ChemPartner PharmaTech Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Mar 14, 2012

东海证券有限责任公司

关于江门量子高科生物股份有限公司

购买房产暨关联交易事项的核查意见

东海证券有限责任公司（以下简称“东海证券”）作为江门量子高科生物股 份有限公司（以下简称“量子高科”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板 上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等有关规定，对本次量子高科拟购买其实际控制人房产暨关 联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：

一、本次购买资产暨关联交易概况

根据公司双翼发展的市场战略，为了加快推动终端品事业的发展，经量子高 科第二届董事会第七次会议和第二届监事会第三次会议审议通过了《关于购买房 产暨关联交易的议案》，同意公司向王丛威先生购买其坐落于广州市越秀区东风 中路 268 号 2801-2804 房、2805-2807 房、2808 房、2809 房、2810 房、2811 房、 2812 房共 7 套房地产，总建筑面积为 1,878.38m[2] ，经双方协商，意向成交价为 30,130,000 元。

王丛威先生担任公司董事长职务，并且为公司实际控制人，根据深交所《创 业板股票上市规则》规定，公司向王丛威先生购买房产构成关联交易。

上述关联交易金额达到股东大会审议标准，将提交股东大会审议，未构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需要经过有关部门批 准。

二、关联交易对方的基本情况

1、基本信息

姓名：王丛威

身份证号码：P724**（）

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住所：香港浅水湾*

2、关联关系说明

王丛威先生自 2004 年 7 月起担任公司董事长和法定代表人，通过量子高科 集团有限公司间接持有本公司 4,304.60 万股，占公司总股本的 32.12%，为公司 实际控制人，根据深交所《股票上市规则》规定，公司向王丛威先生购买房产构 成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的所在物业广州交易广场位于广州市越秀区东风中路 268 号，交易标的为广州交易广场 28 层整层，包括 2801-2804 房、2805-2807 房、2808 房、2809 房、2810 房、2811 房、2812 房共 7 套房地产，其中 2801-2804 房、2808 房、2811 房、2812 房截至本核查意见出具之日处于租赁状态。总建筑面积为 1,878.38 平方米，其中套内面积 1,370.84 平方米。

截至合同签署日，上述资产均已设定了抵押权，除此之外，关联交易标的资 产不存在质押或者其他第三人权利、不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不 存在查封、冻结等司法措施等情况。

交易双方签订的《房产买卖合同》已明确约定，转让方在收到第一笔款项后 的 30 日内完成标的房屋的抵押权消灭的相关手续。

四、关联交易定价原则

本次关联交易过程中，量子高科委托广东联信资产评估土地房地产估价有限 公司对交易标的在评估基准日 2012 年 1 月 31 日的市场价值进行了评估。根据广 东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信证评报字（2012）第 Z0009 号《江门量子高科生物股份有限公司拟收购王丛威所持有的房地产的专项资产评 估报告》，本次关联交易标的评估价值为 33,116,000 元。参照前述评估报告，量 子高科与王从威先生经协商作价购房总价款为人民币 30,130,000 元，单价约为 16,000 元/平方米。

量子高科与王从威先生拟进行的关联交易过程中，彼此均视为平等的市场主

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体，交易价格符合遵循市场竞争下的正常商业惯例，关联交易的价格参照独立第 三方具有证券期货业务资格的评估机构所出具的评估报告评估价值协商确定，定 价公允。

五、避免与规范关联交易承诺的遵守情况

1、量子高科就避免与规范关联交易承诺

“尽可能避免与关联方之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发 生的关联交易，本公司将严格执行《公司章程》、《关联交易管理办法》等规定中 有关关联交易决策和执行程序、回避制度以及信息披露等制度，遵循等价、有偿、 公平交易的原则，依法签订协议，履行合法程序，不通过关联交易损害股东特别 是中小股东的合法权益。”

2、量子高科主要关联方就避免与规范关联交易承诺

量子高科主要关联方量子集团、股东凯地公司、金洪公司、宝桃公司、王丛 威先生、曾宪经先生、周新平先生、谢拥葵先生向量子高科具体承诺内容如下：

“将尽可能减少和规范本人∕本公司及本人∕本公司能够控制或影响的关联方 （以下统称‘本人∕本公司’）与量子高科之间的关联交易。对于无法避免或者有合 理原因而发生的关联交易，本人∕本公司将严格遵循等价、有偿、公平交易的原 则，在交易中不要求量子高科提供比任何第三方更加优惠的条件，并无条件配合 量子高科依据其《公司章程》、《关联交易管理办法》等规定履行合法审批、签订 协议∕合同及办理信息披露事宜，保证不通过关联交易损害量子高科及其他股东 的合法权益”。

公司向关联方购买房产系正常商业行为，与本地区同类商品房相比，本次关 联交易标的具有一定的价格优势，在广州购置房产将有利于拓展终端市场，提升 品牌效应，从而增强公司盈利水平，不会损害公众投资者特别是中小股东的利益。 本次关联交易依据《公司章程》、《关联交易管理办法》等履行了正常的审议程序， 并将提交股东大会审议及办理信息披露事宜。因此，本次关联交易并无违反量子 高科及其主要关联方就避免与规范关联交易出具的承诺。

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自 2010 年 1 月 15 日承诺出具之日，公司及其主要关联方一直严格遵守就 避免与规范关联交易出具的承诺。

六、审议程序

1、公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于购买房产暨关联交易的 议案》。由于王从威先生为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》的有关规定，关联董事王丛威先生对上述议案回避表决，非关联董事 6 人进行表决并一致通过该议案，同意公司向王丛威先生购买其坐落于广州市越 秀区东风中路 268 号 2801-2804 房、2805-2807 房、2808 房、2809 房、2810 房、 2811 房、2812 房共 7 套房地产，总建筑面积为 1,878.38m[2] ，意向成交价为 30,130,000 元。

2、公司独立董事对上述关联交易事项进行了审核后全部同意，并发表独立 意见，认为：该交易定价有利于上市公司的利益，有利于拓展终端市场，提升品 牌效应，从而增强公司盈利水平。不会损害公众投资者特别是中小股东的利益。 董事会在该议案的审议过程中，关联董事回避了表决，表决程序和结果合法有效。 同意公司本次与王从威先生的资产收购交易行为。

3、公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于购买房产暨关联交易的 议案》。监事会认为：公司向王丛威先生购买其位于广州市越秀区东风中路 268 号的办公用房产，该交易定价有利于上市公司的利益，有利于拓展终端市场，提 升品牌效应，从而增强公司盈利水平，不会损害公众投资者特别是中小股东的利 益。

4、以上关联交易尚需公司股东大会审议。

七、本次关联交易的目的和影响

（一）关联交易目的

根据公司双翼发展的市场战略，在巩固和扩大原料市场的基础上，加快推进 终端销售，本次交易标的位于广州市越秀区东风中路 268 号，位置条件较好，交 通便捷，配套设施完善，周边有多栋大型综合写字楼，办公氛围浓厚；本次交易

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完成后，公司将终端销售部门前往广州办公，有利于拓展终端市场，提升品牌效 应；便于引进人才，建设终端产品营销队伍；有利于掌握新信息、了解市场最新 动态、学习最新经营理念，及时准备把握消费新动向；从而加快推动终端品事业 的发展。

（二）对上市公司的影响

本次房产的购买价格为约 16,000 元/平方米，与本地区同类商品房相比，具 有一定的价格优势，根据对广州及附近房地产价格走势的初步判断，公司按此价 格购买的房产，在未来还存在增值潜力。

本次购入的固定资产按照购买价格以及相关税费入账，预计残值率 10%，预 计折旧年限为 35 年，公司对固定资产采用直线折旧法，由此产生的折旧费用每 年为 77.48 万元。如果租赁同等地域、同等面积的房产，每年租赁费用需支付 157.75 万元以上的租金，因此，购买上述房产一方面相应节省了租金，另一方面 也可以缓解公司日常现金流的压力。

八、核查意见

经核查，本保荐机构认为：

上述关联交易履行了相关决策程序，在相关议案表决时关联董事予以回避， 表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，并将按照相关法律、法规 及《公司章程》的规定提交公司股东大会审议。上述关联交易系因合理原因而发 生且履行了正常的审议程序，并无违反公司及其主要关联方就避免与规范关联交 易出具的承诺。上述关联交易有利于上市公司的利益，有利于拓展终端市场，提 升品牌效应；有利于引进人才，建设终端产品营销队伍，从而加快推动终端品事 业的发展，增强公司盈利水平。上述关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原 则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则的行为。关联交易资产标的价格以有 证券期货业务资格的资产评估机构出具评估报告的评估价值作为参照协商确定， 定价公允，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

本保荐机构同意量子高科实施上述向关联方购买房产的交易。

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（本页无正文，为《东海证券有限责任公司关于江门量子高科生物股份有限 公司购买房产暨关联交易事项的核查意见》之签署页）

保荐代表人： 黎 滢 杨茂智

东海证券有限责任公司 年 月 日

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