ChemPartner PharmaTech Co., Ltd. — Audit Report / Information 2010

Mar 24, 2011

江门量子高科生物股份有限公司 内部控制自我评价报告

江门量子高科生物股份有限公司

关于2010年度内部控制的自我评价报告

为了保证江门量子高科生物股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理合 法合规，保护各项资产的安全性和完整性，保证会计资料的真实性、合法性与完 整性，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。公司根据组织结构、资产 结构、经营方式、外部环境等具体情况制定了一套较为完整的内部控制制度，成 立了内部控制组织，配备了专业内部控制人员，并建立内部控制实施的激励约束 机制，将实施内部控制的情况纳入绩效考评体系，促进内部控制的有效实施。这 一内部控制体系将随着公司的发展而不断完善，现就公司的内部控制情况说明与 自我评价如下：

一、公司的基本情况

公司历史沿革

江门量子高科生物股份有限公司（以下简称“本公司”）前身为江门市江山 生物工程有限公司（以下简称“江山生物公司”）。江山生物公司是经广东省江门 市对外经济贸易委员会“江经贸资批字【2000】12 号”《关于合资经营江门市江 山生物工程有限公司合同、章程的批复》批准 ，由量子高科集团有限公司和江 门市江海区江山食品生化有限公司于2000 年1 月出资组建的有限责任公司，出 资额分别为人民币1,020,000.00 元（占注册资本的51%）和人民币980,000.00 元（占注册资本的49%），于2000 年1 月26 日取得江门市工商行政管理局核发 的“企合粤江字第002208 号”《企业法人营业执照》，注册资本人民币200 万元， 法定代表人：王丛威。

2001 年5 月17 日，江山生物公司名称更名为“江门量子高科生物工程有限 公司”，并办理了相关的工商变更手续。

2002 年3 月9 日，经广东省江门市对外经济贸易委员会“江外经贸资管字 【2002】46 号”《关于江门量子高科生物工程有限公司增资申请的批复》批准， 本公司注册资本由人民币200 万元增加到人民币300 万元，增资后合资双方的出 资比例不变，即量子高科集团有限公司出资折合人民币153 万元，占本公司注册

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江门量子高科生物股份有限公司 内部控制自我评价报告

资本的51%，江门市江海区江山食品生化有限公司出资人民币147 万元，占本公 司注册资本的49%。本公司于2002 年4 月4 日办理了相关的工商变更手续。

2003 年4 月2 日，经江门市对外贸易经济合作局“江外经贸资管字【2003】 50 号”《关于江门量子高科生物工程有限公司股权转让的批复》批准，量子高科 集团有限公司将所持本公司股权全部转让予香港润兴实业有限公司。本次变更后 的股权结构为：香港润兴实业有限公司出资折合人民币153 万元，占本公司注册 资本的51%，江门市江海区江山食品生化有限公司出资人民币147 万元，占本公 司注册资本的49%。同时，本公司法定代表人由王丛威变更为曾宪经。本公司于 2003 年4 月7 日办理了相关的工商变更手续。

2003 年6 月12 日，经江门市对外贸易经济合作局“江外经贸资管字【2003】 77 号”《关于江门量子高科生物工程有限公司增资申请的批复》批准，本公司注 册资本由人民币300 万元增加至人民币600 万元，增资后合资双方的出资比例不 变。本公司于2003 年6 月24 日办理了相关的工商变更手续。

2003 年6 月27 日，经江门市对外贸易经济合作局“江外经贸资管字【2003】 86 号”《关于江门量子高科生物工程有限公司股权转让申请的批复》批准，江门 市江海区江山食品生化有限公司将所持有的本公司36%股权转让给海南椰岛股 份有限公司，剩余13%股权转让给量子高科集团有限公司，香港润兴实业有限公 司将持有的本公司51%股权之中的19%股权转让给量子高科集团有限公司。本次 变更后的股权结构为：海南椰岛股份有限公司出资人民币216 万元，占本公司注 册资本的36%；量子高科集团有限公司出资折合人民币192 万元，占本公司注册 资本的32%；香港润兴实业有限公司出资折合人民币192 万元，占本公司注册资 本的32%。同时，本公司法定代表人由曾宪经变更为张春昌。本公司于2003 年7 月1 日办理了相关的工商变更手续。

2004 年6 月22 日，经江门市对外贸易经济合作局“江外经贸资管字【2004】 97 号”《关于江门量子高科生物工程有限公司申请股权转让等事项的批复》批准， 海南椰岛股份有限公司将其持有的本公司36%股权，转让13%予江门市金洪生物 化工有限公司，转让13%予量子高科集团有限公司，转让10%予香港润兴实业有 限公司。本次变更后的股权结构为：量子高科集团有限公司出资折合人民币270 万元，占本公司注册资本的45%；香港润兴实业有限公司出资折合人民币252 万 元，占本公司注册资本的42%；江门市金洪生物化工有限公司出资人民币78 万 元，占本公司注册资本的13%。同时，本公司法定代表人由张春昌变更为王丛威。

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本公司于2004 年7 月12 日办理了相关的工商变更手续。

2006 年5 月9 日，经广东省江门市江海区对外贸易经济合作局“江海外经 办【2006】33 号”《关于江门量子高科生物工程有限公司股权变更申请的批复》 批准，香港润兴实业有限公司将持有的本公司12%股权，转让6%予江门市金洪生 物化工有限公司，转让6%予量子高科集团有限公司。本次变更后的股权结构为： 量子高科集团有限公司出资折合人民币306 万元，占本公司注册资本的51%；香 港润兴实业有限公司出资折合人民币180 万元，占本公司注册资本的30%；江门 市金洪生物化工有限公司出资人民币114 万元，占本公司注册资本的19%。本公 司于2007 年3 月8 日办理了相关的工商变更手续。

2006 年12 月27 日，经广东省江门市江海区对外贸易经济合作局“江海外 经办【2006】120 号”《关于江门量子高科生物工程有限公司股权转让申请的批 复》批准，量子高科集团有限公司、香港润兴实业有限公司和江门市金洪生物化 工有限公司分别将其持有的本公司8%股权、4%股权和3%股权转让予广州市宝桃 食品有限公司。本次变更后的股权结构为：量子高科集团有限公司出资折合人民 币258 万元，占本公司注册资本的43%；香港润兴实业有限公司出资折合人民币 156 万元，占本公司注册资本的26%；江门市金洪生物化工有限公司出资人民币 96 万元，占本公司注册资本的16%；广州市宝桃食品有限公司出资人民币90 万 元，占本公司注册资本的15%。本公司于2007 年3 月9 日办理了相关的工商变 更手续。

2008 年1 月28 日，广东省江门市江海区对外贸易经济合作局“江海外经办 【2008】13 号”《关于江门量子高科生物工程有限公司股权转让等申请的批复》 批准，香港润兴实业有限公司将持有的本公司26%股权转让予江门凯地生物技术 有限公司，股权转让后的股东按各自的持股比例对公司进行增资，注册资本由人 民币600 万元增加至1,450 万元，同时增加江门合众生物技术有限公司为公司新 股东，江门合众生物技术有限公司投入人民币230 万元，其中76.32 万元计入注 册资本，其余计入资本公积。本次变更后的注册资本为人民币1,526.32 万元, 股权结构为：量子高科集团有限公司出资折合人民币623.5 万元，占本公司注册 资本的40.85%；江门凯地生物技术有限公司出资人民币377 万元，占本公司注 册资本的24.7%；江门市金洪生物化工有限公司出资人民币232 万元，占本公司 注册资本的15.2%；广州市宝桃食品有限公司出资人民币217.5 万元，占本公司 注册资本的14.25%；江门合众生物技术有限公司人民币76.32 万元，占本公司 注册资本的5%。本公司于2008 年2 月3 日办理了相关的工商变更手续，变更后 注册资本为人民币1,526.32 万元，实收资本为人民币600 万元。2008 年5 月29

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日，江门市工商行政管理局向本公司换发了实收资本变更为1,526.32 万元的《企 业法人营业执照》。

2008 年6 月25 日,经中华人民共和国商务部“商资批【2008】787 号”《商 务部关于同意江门量子高科生物工程有限公司转为外商投资股份有限公司的批 复》批准，本公司依法整体变更转制成股份有限公司（外商投资），申请登记的 注册资本为人民币3,800 万元，各股东以其各自拥有的江门量子高科生物工程有 限公司截至2008 年2 月29 日止经审计后的净资产作为折股依据，按照1：1 的 折股比例折合为本公司的全部股份，其中资本公积以 1,024,824.02 元折股，盈 余公积以 1,839,619.01 元折股，未分配利润以 19,872,356.97 元折股，折股 后本公司股本变更为人民币3,800 万元。未折股部分的净资产人民币643,034.16 元计入本公司的资本公积，属全体股东共同享有。本公司于2008 年12 月4 日办 理了相关的工商变更手续。

2009 年5 月11 日，经广东省对外贸易经济合作厅“粤外经贸资字【2009】 354 号”《关于外商投资股份制企业江门量子高科股份有限公司增资的批复》批 准，本公司增资扩股1,200 万股，注册资本增至人民币5,000 万元，由量子高科 集团有限公司和江门凯地生物技术有限公司分别以每股1.51 元的价格认购600 万股，其中600 万元计入注册资本，306 万元计入资本公积。至此，本公司的股 权结构为：量子高科集团有限公司出资折合人民币2,152.3 万元，占本公司注册 资本的43.05%；江门凯地生物技术有限公司出资人民币1,538.6 万元，占本公 司注册资本的30.77%；江门市金洪生物化工有限公司出资人民币577.6 万元， 占本公司注册资本的11.55%；广州市宝桃食品有限公司出资人民币541.5 万元， 占本公司注册资本的10.83%；江门合众生物技术有限公司人民币190 万元，占 本公司注册资本的3.8%。本公司于2009 年5 月19 日办理了相关的工商变更手 续，变更后注册资本为人民币5,000 万元，实收资本为人民币3,800 万元。2009 年6 月10 日，江门市工商行政管理局向本公司换发了实收资本变更为5,000 万 元的《企业法人营业执照》。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1724 号”文《关于核准江门 量子高科生物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》批准，公 司于2010 年12 月22 日完成了向境内投资者首次发行1,700 万股人民币普通股

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（A 股）股票的工作，每股面值人民币1.00 元，每股发行价为人民币28.00 元， 募集资金总额为人民币476,000,000.00 元，扣除发行费用人民币33,830,000.00 元，实际募集资金净额为人民币442,170,000.00 元，其中新增股本人民币 17,000,000.00 元，股本溢价人民币425,170,000.00 元。公司股票于2010 年12 月22 日于创业板挂牌上市，股份代码为300149。

上市后公司总股本增加至人民币6,700 万元，其中量子高科集团有限公司出 资折合人民币2,152.3 万元，占公司总股本的32.13%；江门凯地生物技术有限 公司出资人民币1,538.6 万元，占公司总股本的22.96%；江门市金洪化工有限 公司出资人民币577.6 万元，占公司总股本的8.62%；广州市宝桃食品有限公司 出资人民币541.5 万元，占公司总股本的8.08%；江门合众生物技术有限公司人 民币190 万元，占公司总股本的2.84%；社会公众股1,700 万元，占公司总股本 的25.37%。

公司所属行业类别

本公司属于益生元制造业。

公司经营范围及主要产品

本公司经营范围主要包括：

生产、销售低聚糖系列产品及其酶制剂、酵母抽提物（按有效食品卫生许可 证许可的项目经营）和饲料添加剂（按有效饲料添加剂生产许可证许可的项目生 产）。批发、零售预包装食品（按有效食品流通项目许可证许可的项目经营，法 律法规禁止经营的除外）。

公司的主要产品包括：低聚果糖、低聚半乳糖等益生元系列产品。

公司法定地址

公司住所是江门市高新区高新西路133 号。

二、本公司内部控制制度建设简述

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本公司严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《证券 法》等法律法规的规定，根据自身的经营目标和具体情况制定了较为完整的企业 管理内部控制制度，并随着公司的业务发展变化不断完善。现就本公司制订内部 控制制度的基本原则、达到目标以及主要内部控制制度建设进行简述：

（一）本公司内部控制制度建设遵循了以下基本原则：

1、内部控制涵盖本公司所有业务、部门、岗位和人员，渗透到决策、执行、 监督、反馈等各个环节，避免内部控制出现空白或漏洞；

2、内部控制制度具有高度的权威性，公司任何人不得拥有不受内部控制约 束的权力；

3、承担内部控制的监督检查的部门独立于公司其他部门，并设立直接向董 事会、监事会报告的渠道。公司经营组织在精简的基础上设立能够满足自身经营 运作需要的机构、部门和岗位，各机构、部门和岗位在职能上保持相对独立性；

• 4、公司内部控制建设的核心为风险控制，内部控制制度的制订以规范经营、

• 防范和化解风险为出发点；

5、内部控制的建设符合国家有关法律、法规的规定，与公司经营规模、业 务范围、风险状况及公司所处的经营环境相适应，并将随着外部环境的变化，公 司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。

（二）本公司内部控制制度为实现以下目标提供合理保证

1、建立和完善符合国家有关法律法规和现代管理要求的内部组织结构，形 成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；

2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，提高经营效率和效果，保证 公司财产的安全完整以及各项业务活动的健康运行；

• 3、保证会计资料的提供及时、真实和完整，提高会计信息质量。

（三）本公司主要内部控制制度简介

公司根据《公司法》、《江门量子高科生物股份有限公司章程》(以下简称《公 司章程》)的有关规定，建立了完善和规范的法人治理结构和独立的内部管理控

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制制度，具体包括：1.公司治理结构相关制度；2.财务内部控制制度；3.公司基 本管理制度；4.公司经营管理制度；5.公司人力资源管理制度；6. 公司生产管 理制度；具体如下：

1、公司治理结构相关制度。为规范公司法人治理结构，根据《公司法》、《上 市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，制定了 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《监事会议事规则》、 《董事会秘书工作制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投 资管理制度》、《信息披露事务管理制度》等制度。为股东大会、董事会、监事会 和总经理依法行使各自职权,通过制度的制定和执行,在完善法人治理结构,提高 公司自身素质,规范公司日常运作等方面取得了较大的进步。主要的治理结构相 关制度介绍如下：

①公司的股东大会议事规则。为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权， 根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及公司 章程的规定，制定本规则。公司股东大会议事规则对股东大会的职权、召集程序、 提案和通知、召开程序、表决和决议程序，及股东大会会议记录和档案管理等作 了明确的规定，保证了公司股东大会的规范运作。

②公司的董事会议事规则。为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策 程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水 平，根据《公司法》等法律、法规和其他规范性文件以及公司章程的规定，制订 本规则。公司董事会议事规则对董事会职权、董事会下设组织机构、董事会决策 程序、董事会会议、董事会决议、董事长职权、经费及工作条件、董事的奖惩等 均作了明确的规定，保证了公司董事会的规范运作。

③公司的总经理工作制度。为健全和规范公司总经理的工作及经理工作会议 的议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，进一步完善公司法人 治理结构，依据《公司法》等法律法规和公司章程的相关规定，制定本制度。本 公司总经理工作制度共分六章，二十三条，对总经理任职资格、职权、职责及总 经理工作结构等均作出了明确详尽的规定。保证公司总经理依法行使公司职权， 保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。

2、公司的财务内部控制管理制度。为了建立符合本公司管理要求的财务制 度体系，加强财务管理和内部控制，明确经济责任，规范公司及所属各单位的财

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务行为，维护股东、债权人、公司的合法权益，根据财政部发布的企业会计准则 规定，结合公司具体情况制订公司财务内部控制管理制度，具体包括：《财务内 部控制制度》、《财务内部控制流程》、《财务管理制度》、《会计核算手册》。其内 容规范了本公司财务收支的计划、控制、核算、分析和考核工作，建立健全了财 务核算体系，真实完整地提供公司的会计信息，保证了定期报告中财务数据的真 实可靠。公司为控制财务收支、加强内部管理的需要，建立了切合实际的财务控 制制度。

3、公司基本管理制度。为了保证公司经营体制的有效运营，提高公司的内 部管理能力，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及公司章 程的规定，结合公司的实际业务和具体情况制定了《机构设置及各部门岗位责任 说明》、《内部审计制度》、《重大信息内部报告制度》、《反舞弊与举报制度》、《公 司内部沟通制度》、《经营计划管理制度》、《独立核算制度》等16 项制度。其内 容规范了公司的组织、人事体系，以及经营计划管理考评、部门独立核算及考核、 内部审计、内部沟通工作，确保公司经营管理体制高效、有序的运行，是公司持 续快速发展的有力保障。

4、公司经营管理制度。为了不断提升公司的经营管理水平，根据公司的实 际经营活动的特点制定了《公司合同管理制度》、《技术开发管理制度》、《产品开 发管理制度》、《科研项目管理制度》、《公司工程项目管理制度》、《公司印章管理 制度》、《原料产品客户设拆与跟踪管理制度》等15 项制度，为规范技术开发和 产品开发，激发创新积极性，不断提高公司的科技创新能力提供了制度保障；规 范了采购行为，降低采购成本；不断完善客户服务的水平，确保了公司经营活动 的有序进行。

5、公司的人力资源管理制度。根据《劳动法》及有关法律法规，根据企业 发展需要，公司实行了全员劳动合同制；通过公开招聘的办法引进企业所需人才； 在分配体制上，公司主要采用岗位技能工资为主要形式的内部分配制度。按照国 家规定，为职工个人建立了保障基金，交纳了社会统筹养老保险金、医疗保险金、 失业保险金、生育保险金和商业保险金等。公司还制定了《人力资源招聘制度》、 《薪酬管理制度》、《考核管理制度》、《考勤管理制度》、《加班管理制度》、《员工 培训管理制度》、《员工奖励制度》、《工作问责制度》《职业卫生管理与职业病防 治制度》等10 项制度，规范了员工招聘、培养、储备以及考核、奖励、问责工 作，为公司引进、培养、储备人才提供了保证制度保证。

6、公司的生产管理制度。为加强公司的生产管理，提高产品质量，杜绝浪

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费、降低成本，实现公司生产的规范化、标准化，依据《安全生产法》、《食品安 全法》等法律、法规，结合ISO22000 食品安全管理体系、ISO9001 质量管理体 系、出口卫生注册管理体系的有关要求和公司的实际情况，制定了《生产管理制 度》、《安全生产管理制度》，加强对生产的现场管理和监督，促进提高质量，降 低成本，提升产品的竞争力。

三、本公司对内部控制的健全性、合理性和有效性的自我评估情况

本公司按控制环境、风险识别与评估、控制活动、信息与沟通和监督等要素 对本公司的内部控制制度的设计健全性和合理性，以及内部控制的执行是否有效 进行评估如下：

（一）控制环境

1、公司法人治理结构建设

本公司已根据《公司法》以及中国证券监督管理委员会有关规定的要求，建 立了股东会、董事会、监事会和以及在董事会领导下的经理层，并按照中国证监 会2001 年8 月16 日颁布的证监发[2001]102 号文《关于在上市公司中建立独立 董事的指导意见》的精神建立了独立董事制度并聘任了三位独立董事，形成了公 司法人治理机构的基本框架，并明确了股东大会和股东、董事会和董事、监事会 和监事、经理层和高级管理人员在内部控制中的职责；

本公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作制度》、《总经理工作制度》 等，明确了股东大会、董事会、监事会和经理层的职权范围、议事规则和决策机 制；

本公司监事会对股东大会负责并报告工作，对公司财务以及公司董事、总经 理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护 公司及股东的合法权益。本公司监事会为切实履行监督职能，列席了每一次董事 会会议，并对属于监事会职责范围的事项作深入的讨论、发表意见，并作出决议。 监事会能发挥监督效能，确保公司的财务活动符合法律法规的要求，督促公司董 事、高级管理人员切实履行诚信、勤勉的义务。

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2、组织机构

公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业 务规模和经营管理需要的组织结构；遵循相互监督、相互制约、协调运作的原则 设置部门和岗位。组织结构框架见后附图一；

本公司与控制人在业务、资产、人员、机构和财务方面的分开情况：

（1）公司业务与资产独立情况

本公司与控制人之间产权关系明确。

本公司拥有独立于控制人的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用 权、工业产权、非专利技术等资产。

本公司拥有独立的采购和销售系统。原材料和产品的采购和销售自主进行。

截止2010 年12 月31 公司不存在资金、资产及其他资源被控制人占用的情 况。本公司因此拥有独立于控股股东的生产系统，拥有完整的生产经营性资产。

（2）机构和人员独立情况

本公司机构独立于控制人。本公司法人治理结构健全，责、权、利关系明晰。 公司拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业混合经营、合署办公的情形，不存在股东单位和其他关联单位或个人 干预公司机构设置的情况。股东单位各职能部门与本公司各职能部门之间不存在 任何上下级关系，不存在股东单位直接干预公司生产经营活动的情况。

本公司人员独立于控制人。本公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书等高级管理人员专职在本公司工作并在公司领取薪酬，未在控制人处兼任 董事、监事之外的职务。

董事、监事和经理候选人的提名严格按照公司章程进行，不存在大股东超越 公司董事会和股东大会职权做出的人事任免决定的情况。

（3）财务独立情况

本公司设有独立的财务部门，配备专职人员，建立了独立的会计核算体系和

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财务管理制度，独立进行财务决策，实施严格的内部审计制度。公司在银行独立 开设账户，未与股东单位或其他任何单位或个人共用银行账号。公司独立办理纳 税登记，依法独立纳税。公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联 方占用的情况。

3、人力资源

本公司董事会设立的专门工作机构董事会薪酬与考核委员会主要负责制定、 审核公司董事及经理人员的薪酬方案和考核标准。委员会直接对公司董事会负 责。本公司已建立企业组织与《人力资源管理制度》，对公司各职能部门的职责、 员工聘用、试用、培训、任免、调岗、解职、交接、奖惩等事项等进行明确规定， 确保相关人员能够胜任并不断提升其职能；制定并实施人才培养实施方案，以确 保经理层和全体员工能够有效履行职责；公司现有人力资源政策基本能够保证人 力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。

4、2010 年公司为建立和完善内部控制进行的重要活动

本公司2010 年修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《审计 委员会工作条例》，制订了《独立董事年报工作制度》、《信息披露事务管理制度》、 《募集资金专项存储及使用管理制度》、《投资者关系管理制度》、《股东大会网络 投票实施细则》、《董事、监事、高级管理人员股份管理制度》、《对外信息报送及 使用管理制度》、《公司内幕信息知情人管理制度》，不断完善和规范法人治理结 构，建立健全公司内部管理和控制制度，规范运作，严格进行信息披露工作，保 护广大投资者利益。

（二）风险评估

公司根据战略目标和发展规划，结合自身及行业特点，制定了有效的风险评 估过程和风险评估机制，以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险 和财务风险等。实施内部控制制度执行情况的检查和监督，保证业务交易风险的 可知、可防与可控，确保公司经营安全，将企业的风险控制在可承受的范围内， 如在日常经营风险管理中实施的《公司合同管理制度》、《对外担保管理制度》、 《对外投资管理制度》等风险控制措施，同时避免从事与公司战略目标发展不相

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符的业务，对符合公司战略发展方向，但同时存在经营风险的业务，也充分认清 风险实质并积极采取有效措施降低、分担风险。

（三）控制活动

1、销售与收款

本公司已制定了《财务内部控制制度》－－销售与收款、《公司废料及垃圾 清运管理制度》、《公司合同管理制度》、《原料产品客户设拆与跟踪管理制度》、 《经营计划管理制度》等一系列管理活动的销售与收款管理制度，对涉及销售与 收款的各个环节如销售预测、销售计划、产品销售价格的确定、订单处理、顾客 信用的审查、销售合同的签订、销售合同的管理、发货、货款结算及回笼、退货 及折扣、售后服务、应收账款的处理程序以及坏帐处理等作出了明确规定；本公 司所建立的针对销售与收款方面的管理规定和流程控制确保了公司有效地开拓 市场，并以合理的价格和费用推销企业产品与提供服务，有利于公司销售部门有 效地组织市场营销、市场研究、信用调查、包装运输、售后服务等销售活动，并 在提高销售效率的同时确保应收账款记录的正确、完整以及安全性。本报告期内， 销售与收款所涉及的部门及人员均能严格按照相关管理制度的规定进行业务操 作，各环节的控制措施能被有效地执行。

2、采购

本公司制定了《财务内部控制制度》－—采购与付款、《办公用品管理制度》、 《公司委托加工管理制度》、《期货管理制度》等一系列采购及付款管理制度，对 物料申购、供应商选择评定、采购计划、采购定单、实施采购、物料验收入库、 领用、退货处理、仓储等环节作出了明确规定；本公司所建立的采购制度确保了 公司库存保持在一个合适及安全的水平，相关制度的执行保证了所订购的物料符 合订购单所定规格以及减少供应商欺诈和其他不正当行为的发生，同时确保所有 收到的物料及相关信息均经处理并且及时供生产、仓储及其他相关部门使用；保 证物料采购有序进行。本报告期内，采购与付款所涉及的部门及人员均能按照以 上制度规定进行业务处理，控制措施能被有效地执行。

3、生产管理

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江门量子高科生物股份有限公司 内部控制自我评价报告

本公司制定了《生产管理制度》、《安全生产管理制度》，规定了生产人员工 作职责及管理标准、生产管理、设备管理、物料管理、质量管理、安全管理等一 系列涉及生产流程的管理制度标准，确保了本公司能够按照既定生产计划进行生 产活动，保证生产过程在安全及高效的情况下进行，同时生产的产品符合相关质 量控制标准；本报告期内，公司生产人员能够严格按照以上制度规定进行生产活 动，控制措施能被有效地执行。

4、筹资与投资

本公司制定的《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《财务内部控制 制度》——筹资管理等，对筹资与投资循环所涉及的主要业务活动如审批权限、 组织管理机构、投资的决策程序、投资的转让与收回、对外投资的人事管理、对 外投资的财务管理及审计等进行了明确规定；针对筹资业务所设置的具体流程控 制保证公司所有的筹资活动均经过恰当的授权和审批，确保了正常的资金周转、 降低资金成本、减少筹资风险；针对投资业务所设置的流程控制确保公司能够建 立行之有效的投资决策与运行机制，提高资金运作效率，保障本公司对外投资的 保值、增值。本报告期内，各环节的控制措施能被有效地执行。

5、研究开发

为加强新产品及工艺技术成果的管理，组织好技术成果的鉴定、推广、申报、 奖励等，公司组建了技术部，建立了《技术开发管理制度》、《产品开发管理制度》、 《科研项目管理制度》、《研发费用管理制度》，制度从立题、研究试制、新产品 的试验到新产品的申报及审批管理做出了明确的规定确保营销和其他业务活动 过程中的所辨认出来的对产品的需求能有效地传递到专门负责研究开发的部门， 保证新产品的开发能够满足日益多变的用户需求，持续保持公司在市场中的长期 竞争能力。本报告期内，研究开发的各项控制环节均得到有效地执行。

6、关联交易

本公司2010 年建立了《关联交易管理制度》，在关联方关系、关联交易的内 容、关联交易的审议程序和披露等进行了明确规定，确保了关联交易在“公平、 公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进 行，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；关联方 的识别程序、关联交易发生前的审查决策程序以及关联股东回避表决制度等控制

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措施在本报告期内均得到有效地执行。

（四）信息沟通及反馈

本公司建立了《重大信息内部报告制度》、《公司内部沟通制度》、《反舞弊与 举报制度》、《提案管理制度》，2010 年制订了《信息披露事务管理制度》《对外 信息报送及使用管理制度》、《公司内幕信息知情人管理制度》等制度。以上一系 列制度的内容已涵盖了内外部信息沟通、处理及反馈的程序，在各项制度里面规 定了专门部门负责公司信息、文书的搜集及处理，保证了信息及文书得到系统和 统一的管理，同时保证业务信息和重要的风险信息的安全和保密。已颁布的制度 流程基本上能够保证本公司及时、真实和完整的传达内外部信息给管理层以及与 外界保持联系。本报告期内，各部门独立处理内外部信息，并由专门部门统一管 理并保存书面资料，各项控制措施能够得到有效地执行。

（五）监督

本公司建立了《内部审计制度》，明确了内部审计部门（即内审部）应依照 国家法律、法规和政策以及本公司的规章制度，遵循客观性、政策性和预防为主 的原则，对本公司及控股、参股公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督 等职责。设立了在董事会的直接领导下的审计委员会，主要负责公司内、外部审 计的沟通、监督和核查工作，建立了《审计委员会年报工作规程》，并于2010 年修订了《审计委员会工作条例》，明确了审计委员会的职责权限、议事规则等， 规范了审计委员会的运作。

四、不足之处和需要完善之处

公司业务不断扩大发展，经营环境也在转变，建议根据内控标准拟进一步采 取的措施如下：

一、加快内部控制制度的更新和建立。随着公司的上市，各项业务也不断扩 大发展；内部控制制度也需要跟随业务发展的变化进行及时的更新及建立，保障 公司按经营决策层的决策运营，切实保障股东权益。

二、不断扩展新的内部审计内容,由事后审计向事前审计和事中审计延伸。 事前审计是指对计划和预算、投资和更新改造项目可行性研究、成本预测等内容 进行的审计,通过事前审计可以防患于未然,对于项目实施后可能出现的问题和

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不利因素、能事前提出纠正和剔除的建议,供决策部门考虑,避免决策失误。事中 审计把经济业务的实施情况与计划、预算及一定的标准进行比较分析,从中找出 差距和存在的问题,及时采取有效措施加以纠正。并根据实际情况的变化,修改计 划和预算,使之更加符合客观实际、更加合理有效。

三、进一步完善全面预算管理体系，加强全面预算与绩效考核的结合。进一 步完善全面预算管理体系，以公司发展规划和年度经营计划为目标，对整体的经 营活动进行计划和分解，使全公司各个部门都参与其中。全面预算管理是实施绩 效管理的基础，是对部门及员工绩效考核的主要依据；通过全面预算与绩效考核 相结合，使绩效考核做到有据可依，充分调动公司上下的积极性，实现公司经营 目标。

五、对公司内部控制的评估意见

综上所述，我们认为，根据财政部颁布的《内部会计控制规范-基本规范》 及相关具体规范的控制标准，本公司截至2010 年12 月31 日与财务报表相关的 内部控制在所有重大方面是有效的。随着公司业务的不断发展，内部控制制度还 需进一步改进、完善和提高，公司管理当局将不断建立、修正和维护各项控制， 并监督控制政策和程序的持续有效性，使公司内部控制制度能合理保证其提供可 靠数据、保护各项资产及记录安全、提高经营效率，促进公司各项经营目标的实 现。

江门量子高科生物股份有限公司

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附图一：公司内部组织结构框架图

组织结构图

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股东大会
监事会
战略委员会
董事会 薪酬与考核委员会
董事会办公室
审计委员会
总经理
质量管理委员会 总经办
副总经理 生产总监 技术总监
国 营 保 配
际 养 健 料 质 生 工 采 研 财 人 企 内
事 事 事 事 保 产 程 购 发 务 事 划 审
业 业 业 业 部 部 部 部 中 部 部 部 部
部 部 部 部 心
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