ChemPartner PharmaTech Co., Ltd. — AGM Information 2012

Apr 24, 2012

证券代码：300149 证券简称：量子高科 公告编号：2012-19

江门量子高科生物股份有限公司

2011 年年度股东大会决议公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1．本次股东大会未出现否决议案的情形；

2．江门凯地生物技术有限公司作为持有本公司已发行股份总额3%以上的股 东，于2012 年4 月11 日向本公司董事会提交了：《关于变更公司名称的议案》、 《关于修改公司<章程>之“公司名称变更”的议案》、《关于申请变更公司经营范 围的议案》和《关于修改公司<章程>之“经营范围变更”的议案》，并提议本公 司董事会将上述三个提案提交2011 年年度股东大会审议。

一、会议召开和出席情况

江门量子高科生物股份有限公司（以下简称“公司”）2011 年年度股东大会于 2012 年 4 月 23 日上午 10：00 在公司会议室以现场方式召开。出席本次股东大 会的股东、股东代表及委托代理人共 4 名，所持（代理）股份 99,583,312 股， 占公司总股本的 74.31%。

本次股东大会由公司董事会召集，董事长王丛威先生主持，公司全体董事、 监事和董事会秘书出席了会议，公司高级管理人员、见证律师等相关人士列席了 本次会议。会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章和 公司《章程》的有关规定。

二、议案审议情况

本次股东大会以现场记名投票表决的方式审议通过如下议案：

1、审议通过《2011年度董事会工作报告》；

独立董事王怀宝先生、李里特先生、薛秋茸女士在本次会议上作了《2011

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年度独立董事述职报告》。独立董事述职报告和本报告内容请详见 2012 年 3 月 15 日中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公司公告和《2011 年年度报告》 第三节。

表决结果：同意票 99,583,312 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%； 反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议有 表决权股份总数的 0%。

2、审议通过《2011年度监事会工作报告》；

本报告内容请详见 2012 年 3 月 15 日中国证监会指定的创业板信息披露网站 披露的《2011 年年度报告》第八节。

表决结果：同意票 99,583,312 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%； 反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议有 表决权股份总数的 0%。

3、审议通过《2011年度财务决算报告》；

经广州正中珠江会计师事务所审计，公司2011 年度实现营业收入16,605.80 万元，比上年同期增长34.12%；营业利润3,259.48 万元，比上年同期下降7.84%； 归属于上市公司股东的净利润2,750.13 万元，比上年同期下降18.52%。

表决结果：同意票 99,583,312 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%； 反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议有 表决权股份总数的 0%。

4、审议通过《2011年年度报告及摘要》；

公司《2011 年年度报告及摘要》详见中国证监会指定的创业板信息披露网 站。《2011 年年度报告摘要》刊登于2012 年3 月15 日的《证券时报》、《中国证 券报》。

表决结果：同意票 99,583,312 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%； 反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议有 表决权股份总数的 0%。

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5、审议通过《2011年度利润分配及公积金转增股本方案》；

经广东正中珠江会计师事务有限公司审计，公司2011年实现归属于公司股东 的净利润为 27,501,262.23元, 母公司实现的净利润为 26,888,171.52元。根据 公司章程的有关规定，按照母公司2011年度实现净利润的10%计提法定盈余公积 金2,688,817.15 元。截至2011 年12 月31 日，公司可供股东分配利润为 78,772,977.65 元，公司年末资本公积金余额为 365,076,554.23 元。

经董事会审议通过的利润分配及公积金转增股本方案为：按2011年12月31 日公司总股本13,400万股为基数，每10股派发现金红利0.60元（含税），合计派 发现金股利8,040,000.00元（含税），剩余未分配利润70,732,977.65元结转以后 年度分配。同时，拟以总股本13,400万股为基数，以资本公积每10股转增5股。

表决结果：同意票 99,583,312 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%； 反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议有 表决权股份总数的 0%。

6、审议通过《关于变更公司<章程>的议案》；

鉴于公司拟实施利润分配方案，特对《公司章程》做相应修订，详见附件： 《公司章程修订对照表》。

表决结果：同意票 99,583,312 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%； 反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议有 表决权股份总数的 0%。

7、审议通过《关于聘请2012年度审计机构的议案》；

经公司董事会审计委员会审议、独立董事事前认可，同意续聘广东正中珠江 会计师事务所有限公司为公司 2012 年度审计机构，聘期一年。

表决结果：同意票 99,583,312 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%； 反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议有 表决权股份总数的 0%。

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8、审议通过《关于购买房产暨关联交易的议案》；

根据公司双翼发展的市场战略，为了加快推动终端品事业的发展，公司董事 会同意公司向王丛威先生购买其坐落于广州市越秀区东风中路268 号2801-2804 房、2805-2807 房、2808 房、2809 房、2810 房、2811 房、2812 房共7 套房 地产，总建筑面积为1,878.38 ㎡，转让价格为3,013 万元。

关联股东量子高科集团有限公司回避表决。

表决结果：同意票 56,537,312 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%； 反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议有 表决权股份总数的 0%。

9、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；

表决结果：同意票 99,583,312 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%； 反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议有 表决权股份总数的 0%。

10、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；

表决结果：同意票 99,583,312 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%； 反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议有 表决权股份总数的 0%。

11、审议通过《关于变更公司名称的议案》；

经公司第二届董事会第三次会议审议通过，同意将公司的中文名称由“江门 量子高科生物股份有限公司”变更为“量子高科（中国）生物股份有限公司”， 英文名称也相应由“Jiangmen Quantum Hi-Tech Biological Co., Ltd”变更为 “Quantum Hi-Tech （China）Biological Co.,Ltd”。(拟变更名称已得到国家工商 行政管理总局核准)。

表决结果：同意票 99,583,312 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%； 反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议有 表决权股份总数的 0%。

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12、审议通过《关于修改公司<章程>之“公司名称变更”的议案》；

鉴于公司名称变更，特对《公司章程》做相应修订，详见附件：《公司章程 修订对照表》。

表决结果：同意票 99,583,312 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%； 反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议有 表决权股份总数的 0%。

13、审议通过《关于申请变更公司经营范围的议案》；

经公司第二届董事会第八次会议审议通过，同意对公司的经营范围进行变 更，增加经营项目：保健食品（国内保健食品批准证书范围内产品）的研发、生 产、销售及技术转让；低聚半乳糖等预包装食品（按许可证）、酶制剂、医药辅 料（按许可证）的研发、生产、销售；医药技术研发、技术咨询和技术转让；电 子商务服务。

公司变更后的经营范围为：保健食品（国内保健食品批准证书范围内产品） 的研发、生产、销售及技术转让；淀粉糖（低聚果糖）、低聚半乳糖和调味料（固 态、液体）、饮料、蜂产品、茶叶及相关制品、糖果制品预包装食品（按许可证）、 新资源食品（按许可证）、特殊膳食食品（按许可证）、食品添加剂及酶制剂（按 许可证）、医药辅料（按许可证）、饲料添加剂（按许可证）的研发、生产、销售； 医药技术研发、技术咨询和技术转让；生物技术的开发和转让；电子商务服务； 研发、销售包装材料；健康管理服务(不含医疗服务)、咨询、生物健康技术开发； 经营本企业生产、科研所需的原辅材料、产品、仪器仪表、机械设备、零配件及 相关技术的进出口业务；批发、零售：预包装食品（按有效食品流通许可证）、 乳制品（按有效食品流通许可证）、保健食品、化妆品、日用品、保健仪器、检 测仪器、理疗仪器。（最终以工商行政管理部门核准的经营范围为准）

表决结果：同意票 99,583,312 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%； 反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议有 表决权股份总数的 0%。

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14、审议通过《关于修改公司<章程>之“经营范围变更”的议案》；

鉴于公司经营范围变更，特对《公司章程》做相应修订，详见附件：《公司 章程修订对照表》。

表决结果：同意票 99,583,312 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%； 反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议有 表决权股份总数的 0%。

三、律师出具的法律意见书

广东信达律师事务所指派律师杨洁、胡云云出席了本次股东大会，进行现场 见证并出具法律意见书，该法律意见书认为：江门量子高科生物股份有限公司 2011 年年度股东大会会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》 等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资 格和召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。 四、备查文件

• 1、江门量子高科生物股份有限公司2011年年度股东大会决议；

• 2、广东信达律师事务所《关于江门量子高科生物股份有限公司2011年年度

• 股东大会的法律意见书》。

附件：《公司章程修订对照表》

特此公告!

江门量子高科生物股份有限公司

董事会

2012 年 4 月 23 日

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公司《章程》修订对照表

序号	修改前	修改后
1	第一条 为维护江门量子高科生物股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有 关规定，制订本章程。	第一条 为维护量子高科（中国）生物股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订 本章程。
2	第四条 公司注册名称：中文全称：江门量子高科生物股份有限公司 英文全称：Jiangmen Quantum Hi-Tech Biological Co. Ltd.	第四条 公司注册名称：中文全称：量子高科（中国）生物股份有限公司 英文全称：Quantum Hi-Tech （China）Biological Co.,Ltd.
3	第六条 公司注册资本为人民币13400 万元。	第六条 公司注册资本为人民币20100 万元。
4	第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：生产、销售：特殊膳食食 品、新资源食品、饮料、淀粉糖、调味品、蜂产品、食品添加剂、茶叶 及相关制品、糖果制品（按有效的《食品卫生许可证》《全国工业产品生 产许可证》经营）和饲料添加剂（按有效《饲料添加剂生产许可证》许 可的项目生产）；健康管理服务（不含医疗服务）、咨询，生物健康技术 开发；批发、零售：预包装食品（按有效《食品流通许可证》许可的项 目经营）、化妆品、日用品、保健仪器、检测仪器、理疗仪器。	第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：保健食品（国内保健食品批准证 书范围内产品）的研发、生产、销售及技术转让；淀粉糖（低聚果糖）、低聚 半乳糖和调味料（固态、液体）、饮料、蜂产品、茶叶及相关制品、糖果制品 预包装食品（按许可证）、新资源食品（按许可证）、特殊膳食食品（按许可证）、 食品添加剂及酶制剂（按许可证）、医药辅料（按许可证）、饲料添加剂（按许 可证）的研发、生产、销售；医药技术研发、技术咨询和技术转让；生物技术 的开发和转让；电子商务服务；研发、销售包装材料；健康管理服务(不含医 疗服务)、咨询、生物健康技术开发；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、 产品、仪器仪表、机械设备、零配件及相关技术的进出口业务；批发、零售： 预包装食品（按有效食品流通许可证）、乳制品（按有效食品流通许可证）、保 健食品、化妆品、日用品、保健仪器、检测仪器、理疗仪器。（最终以工商行 政管理部门核准的经营范围为准）
5	第十九条 公司股份总数为13400 万股，公司的股本结构为：普通股13400 万 股，其他种类股0 股。	第十九条 公司股份总数为20100 万股，公司的股本结构为：普通股20100 万股， 其他种类股0 股。

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