Chang Type — Governance Information 2019

Jul 19, 2019

錩泰工業股份有限公司

資金貸與他人作業程序

第一條：目的及法令依據

• 一、本公司為有效資金管理及降低財務風險，對於資金貸予他人作業，依金融 監督管理委員會（以下簡稱金管會）「公開發行公司資金貸與及背書保證 處理準則」之規定，訂定本作業程序。

• 二、本公司有關資金貸與他人事項，應依本作業程序規定辦理。

第二條：資金貸與對象及計息方式

• 。

• 一、與本公司有業務交易行為之公司或行號 ( 以下簡稱借款人 )

• 二、有短期融通資金必要之公司或行號 ( 以下簡稱借款人 ) 。但以下列情形為限：

• 一

• ( ) 本公司持股達 10%( 含 ) 以上之公司，因其業務需要而有短期融通資金之 必要者。

• ( 二 ) 他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。 ( 三 ) 其他經本公司董事會同意核准資金貸予者。

• 三、所謂「短期」，係指一年或一營業週期 ( 以較長者為準 ) 之期間。

• 四、計息方式不得低於本公司向金融機構短期資金借款之最高利率，並按月計 收利息。

第三條：資金貸與總額及個別對象之限額

• 一、資金貸與總額：

• 本公司資金貸與他人之總額以不超過本公司淨值百分之五十為限，其中：

• (一)就與本公司有業務往來之公司或行號，資金貸與總額以不超過本公司 淨值百分之十為限。

• (二)就有短期融通資金必要之公司或行號，資金貸與總額以不超過本公司 淨值百分之四十為限。

• 二、資金貸與個別對象之限額：

• (一)就與本公司有業務往來之公司或行號，個別對象之資金貸與金額以不 超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方最近一年 內或未來一年內可預估之實際進、銷貨金額之孰高者，且不超過本公 司淨值百分之十。

• (二)其因短期融通資金必要借款人之個別貸放金額不得超過本公司淨值 之百分之四十。

• 三、本程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表 歸屬於母公司業主之權益。

• 第一項所稱融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，或公開發行公 ， 司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司 因短期融通資金之必要 從事資金貸與時，其貸與總額不得超過本公司淨值百分之四十，對個別公司 之貸與金額不得超過本公司淨值百分之四十。融通期間以十年或十個營業週 期為限，不受第二條第三項之限制。利率及利息不受第二條第四項之限制，

得採無息且無需提供擔保品之方式為之。

第四條：決策及授權層級

• 一、本公司辦理資金貸與他人時，應依本作業程序第五條之規定辦理簽核程 序，經董事會決議後為之，並將辦理情形及有關事項，報請股東會備查。

• 二、本公司已設置獨立董事者，其於第一款之資金貸與他人事項討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。

第五條：資金貸與他人之辦理及審查程序

一、執行單位

• 本公司資金貸與他人相關作業之辦理，由財務部負責，必要時總經理

• 得指定其他專責人員協助辦理。

二、審查程序

• 一

• ( ) 本公司辦理資金貸與他人，經辦單位應作成具體審查評估報告，評估 報告內容應包括下列項目：

• 資金貸與之必要性及合理性。

• 資金貸與對象之徵信及風險評估。

• 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• ( 二 ) 借款人向本公司申請借款時，應填具借款申請書，詳述借款金額、期 限及用途，由經辦人員初步接洽及徵信後，了解其最近營業與財務狀 況，並經權責單位審慎評估可行者，即作成洽談紀錄或徵信報告會同借 款申請書辦理借款申請，呈總經理及董事長核准後，提請董事會決議通 過後辦理。

本公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本作業程序之規定，併同
上述評估結果提董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。

本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決
議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過
一年之期間內分次撥貸或循環動用。前項所稱一定額度，除符合第三條
第三項規定者外，本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不
得超過本公司最近期財務報表淨值百分之十。

• 三、徵信調查

• 一

• ( ) 初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，俾便經辦與權責單 位辦理徵信工作。

• ( 二 ) 若屬繼續借款者，原則上財務部每年仍應辦理徵信調查一次，如為重 大案件，則視實際需要，每半年辦理徵信調查一次。

• ( 三 ) 若借款人財務狀況良好，且年度財務報表已委請會計師辦妥財務簽 證，則得沿用超過一年尚不及二年之財務報告，併參閱會計師查核簽 證報告呈簽貸放案。

• 四 、 擔保及保證

• 一

• ( ) 為確保本公司債權，借款人除子公司外，應開具借款同額之保證本票 交付本公司，並提供一至二名適當保證人，俟貸款清償後該本票即予 交還被貸予之法人或團體。

• ( 二 ) 貸放案件如須擔保品者，借款人應提供擔保品，並辦理質權或抵押權 設定手續，以確保本公司債權。

• 五、保險

• 一

• ( ) 擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險、其他意外險，船舶、 車輛應投保全險，保險金額以不低於擔保品押值為原則，保險單應加 註以本公司為受益人，保單上所載標的物名稱、數量、存放地點、保 險條件、保險批單，應與本公司原核貸條件相符；建物若於設定時尚 未編定門牌號碼，其地址應以座落之地段、地號標示。

• ( 二 ) 保險期間應涵蓋資金貸與期間，若經核准展期續借時，經辦人員應注 意在保險期間屆滿前，通知借款人繼續投保。

• 六、貸款核定

• 一

• ( ) 經徵信調查或評估後，如借款人信評欠佳或借款用途不當而不擬貸放 者，經辦人員應將婉拒之理由，簽奉核定後，儘速答覆借款人。

• ( 二 ) 對於徵信調查結果，信評良好且借款用途正當之案件，經辦人員應填 具徵信報告及意見，擬具貸放條件，並經權責單位評估可行者，依授 權層級逐級呈送核決。

• ( 三 ) 借款案件經核准後，經辦人員應儘速函告或電告借款人，詳述本公司 借款條件，包括額度、期限、利率、擔保品、保險及保證人等，請借款 人於期限內簽約，辦妥擔保品抵押權設定及保證人對保手續。

• 七、簽約對保

• 一

• ( ) 貸放案件應由經辦人員擬定約據條款，經權責單位主管審核，必要時 並送請法律顧問或會計師表示意見後，再辦理簽約手續。

• ( 二 ) 約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據上簽 據後，應由經辦人員辦妥對保手續。

• 八、撥款

貸放案核准並經借款人簽妥契約及送存收執本票，並辦妥擔保品抵押 ( 質 ) 設定登記，全部手續經權責單位核對無誤後，財務部始得撥款。

九、建立備查簿

• 本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、

• 董事會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。

• 第六條：已貸與金額之後續控管措施

• 一

• ( ) 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務及信用狀況等， 及抵 ( 質 ) 押品亦應注意其價值有無變動情形；借款人若有異常狀況時， 本公司得隨時通知借款人提前還款。

• ( 二 ) 在放款到期前，應通知借款人屆期清償本息或辦理展期手續。

• ( 三 ) 借款人如擬於到期前申請展期續約，應依本作業程序之規定重新申請。

• ( 四 ) 經辦人員應於每月編製上月資金貸予他人明細表，並逐級呈請核閱。

第七條：逾期債權處理程序

• 一

• ( ) 貸放款屆期後，如借款人未清償本息或辦理展期手續，本公司經必要通 知後，應儘快依法執行債權保全措施。

• ( 二 ) 本公司應評估資金貸與情形，並提適足之備抵壞帳，且於財務報告中適 當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第八條：公告申報

• 一、每月十日前應公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

• 二、資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告 申報：

• (一)本公司及其子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之二十以上。

• (二)本公司及其子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之十以上。

• (三)本公司及其子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公 司最近期財務報表淨值百分之二以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告 申報之事項，應由本公司代為公告申報。

• 四、所稱「公告申報」，係指依規定格式輸入金管會指定之資訊申報網站。 本準則所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資

• 確定資金貸與對象及金額之日等日期孰前者。

第九條：對子公司辦理資金貸與之控管程序

• 一、本公司之子公司若擬將資金貸與他人時，本公司應命子公司依「公開發行 公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定資金貸與他人作業程序，並 應依所訂作業程序辦理。

• 二、財務部應於每月月初取得各子公司之資金貸與他人金額變動表。

• 三、本公司內部稽核人員應定期稽核各子公司對其「資金貸與他人作業程序」 之遵循情形，作成稽核報告；稽核報告之發現及建議呈核後，應通知各受 查之子公司改善，並定期作成追蹤報告，以確定期已及時採取是當之改善 措施。

第十條：罰則

• 本公司經理人及主辦人員辦理資金貸與他人作業，如有違反證期會「公開發行 公司資金貸與及背書保證處理準則」或本公司「資金貸與他人作業程序」規定， 依照本公司人事管理辦法及工作規則定期提報考核，依其情節輕重處罰。

第十一條：其他事項

• 一、本作業程序之管理活動納入內部制度之控制程序中據以實施，並由內部稽 核至少每季檢查、評估前述各項條文之執行情形，作成書面記錄；若有情 節重大違反規定者，應即以書面通知各監察人及獨立董事。

• 二、本公司因情事變更，致貸與對象不符本程序規定或餘額超限時，應訂定改 善計畫，將相關改善計畫送各監察人及獨立董事，並依計畫時程完成改善。

第十二條：有關法令之補充

• 本作業程序未盡事宜，悉依有關法令規定辦理。

第十三條：實施

• 一、本作業程序經董事會通過，並送各監察人與獨立董事及提報股東會同意 後實施，修正時亦同。

• 二、本公司已設置審計委員會者，訂定或修正資金貸與他人作業程序，應經 審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用第一 款規定。

• 三、前款如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三 分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 四、第三款所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計 算之。

第十四條：修訂日期

本作業程序於民國88 年7 月15 日經股東會通過實施。
第一次修訂於民國91 年5 月6 日經股東會通過實施。
第二次修訂於民國92 年6 月13 日經股東會通過實施。
第三次修訂於民國98 年6 月16 日經股東會通過實施。
第四次修訂於民國99 年6 月25 日經股東會通過實施。
第五次修訂於民國100 年6 月24 日經股東會通過實施。
第六次修訂於民國102 年6 月28 日經股東會通過實施。
第七次修訂於民國108 年6 月28 日經股東會通過實施。

錩泰工業股份有限公司 背書保證作業程序

第 一 條：目的及法令依據

• 一、本公司為保障股東權益，健全辦理背書保證之財務管理及降低經營風 險，依金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）「公開發行公司資金貸 與及背書保證處理準則」之規定，訂定本作業程序。

• 二、本公司有關對外背書保證事項，應依本作業程序規定辦理。

第 二 條：本公司所稱之背書保證內容如下：

• 一、融資背書保證：

• 1.客票貼現融資。

• 2.為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• 3.為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。 三、其他背書保證：係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

• 四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保定質權或抵押權者。

第 三 條：得背書保證對象

• 一、有業務往來之公司。

• 二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 本公司直接及間接持有表決權股份百分之九十以上之公司間，得為背書保 證，惟背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理，且金額不得超過 本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公 司間背書保證，不在此限。

基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資
關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，者，不受前兩項
規定之限制，得為背書保證。

• 前項所稱出資，係指公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出 資。

第 四 條：背書保證額度及評估標準

• 一、本公司及子公司整體得為他人背書保證之總額不得超過當期淨值之百 分之二百。

• 二、本公司及子公司整體得對單一企業之背書保證限額不得超過當期淨值 之百分之一百。

• 三、就與本公司有業務往來之公司或行號，除了前兩款所述限制之外，個別 對象之背書保證金額，以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往 來金額係指雙方最近一年內或未來一年內可預估之實際進、銷貨金額之 孰高者，且不超過本公司淨值百分之十。

• 四、本程序所稱「淨值」，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負 債表歸屬於母公司業主之權益。

第 五 條：決策及授權層級

• 一、本公司辦理背書保證事項時，應依本作業程序第六條之規定辦理簽核程 序，經董事會決議後為之，或由董事長依本條第一項第四款所定授權額 度內決行，事後再報經最近期之董事會追認，並將辦理情形及有關事項， 報請股東會備查。

• 二、本公司辦理背書保證時，如因業務需要而有超過前條所訂額度之必要且 符合本公司背書保證作業程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以 上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本作業程序，報 經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限 部分。

• 三、本公司已設置獨立董事者，其於第一款及第二款之背書保證事項討論時， 應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。

• 四、授權董事長決行之對外背書保證金額以不超過本公司淨值之百分之二十 為限。

第 六條：背書保證之辦理及審查程序

• 一、執行單位

• 本公司背書保證相關作業之辦理，由財務部負責，必要時總經理得

• 指定其他專責人員協助辦理。

二、審查程序

• (一)本公司辦理背書保證，經辦單位應作成具體審查評估報告，評估報 告內容應包括下列項目：

• 1.背書保證之必要性及合理性。

• 2.背書保證對象之徵信及風險評估。

• 3.對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• 4.應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• (二)本公司辦理背書保證時，應由經辦單位提送簽呈，敘明背書保證公 司、對象、種類、理由及金額等事項，併同前（一）之評估報告， 呈總經理及董事長核准後，提請董事會決議通過後辦理。但因業務 需要時，得由董事長先依本作業程序第五條之授權額度內決行，事 後再報經最近期之董事會追認，並將辦理情形及有關事項，報請股 東會備查。

三、印鑑章使用及保管程序

• (一)本公司應以經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章。 該印鑑章及有關票據由董事會授權董事長指派專責人員保管，並依 本公司之印鑑管理辦法所規定作業程序，始得鈐印或簽發票據。

• (二)本公司若對國外公司為保證行為時，所出具之保證函應由董事會授 權之人簽署。

四、建立備查簿及定期編制報表

• (一)財務部門應就背書保證事項建立備查簿，就背書保證對象、金額、 董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依第二款(一)規定 應審慎評估之事項，詳予登載備查。

• (二)財務部門應於每月月初編製上月份對外背書保證金額變動表，並逐 級呈請核閱。

五、內部稽核

• 本公司或子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證 時，除應依前項規定辦理外，本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背 書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事， 應即以書面通知各監察人及獨立董事。

第 七條：公告申報程序

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司上月份背書保證餘額。

• 二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日 內公告申報：

• （一）本公司及其子公司背書保證餘額達公司最近期財務報表淨值百分之五 十以上。

• （二）本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上。

• （三）本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且 對其背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達 公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

• （四）本公司及其子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公 司最近期財務報表淨值百分之五以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公 告申報之事項，應由該本公司代為公告申報。

• 四、所稱「公告申報」，係指依規定格式輸入金管會指定之資訊申報網站。

• 本準則所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確 定背書保證對象及金額之日等日期孰前者。

第 八 條：對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、本公司之子公司若擬為他人背書或提供保證時，本公司應命子公司依「公 開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定背書保證作業程 序，並應依所訂作業程序辦理。

• 二、財務部應於每月月初取得各子公司之對外背書保證金額變動表。

• 三、本公司內部稽核人員應定期稽核各子公司對其「背書保證作業程序」之

遵循情形，作成稽核報告；稽核報告之發現及建議於呈核後，應通知各
受查之子公司改善，並定期作成追蹤報告，以確定其已及時採取適當之
改善措施。

第九條：罰則

本公司經理人及主辦人員辦理背書保證作業，如有違反金管會「公開發行公司
資金貸與及背書保證處理準則」或本公司「背書保證作業程序」規定，依照本
公司人事管理辦法及工作規則定期提報考核，依其情節輕重處罰。

第 十 條：其他事項

• 一、本公司因情事變更，致背書保證對象不符本程序規定或金額超限時，應 訂定改善計畫，並將相關改善計畫送各監察人及獨立董事，並依計畫時 程完成改善。

• 二、本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書 保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 三、子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依第六條第五項規定 -

• 計算之實收資本額，應以股本加計資本公積 發行溢價之合計數為之。

第 十一 條：有關法令之補充

本作業程序未盡事宜，悉依有關法令規定辦理。

第 十二 條 實施

• 一、本作業程序經董事會通過，並送各監察人與獨立董事及提報股東會同 意後實施，修正時亦同。

• 二、本公司公司已設置審計委員會者，訂定或修正背書保證作業程序，應 經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用 第一款規定。

  • 三、前款如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決 議。

• 四、第三款所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者 計算之。

第 十三 條 修訂日期

本作業程序於民國88 年7 月15 日經股東會通過實施。
第一次修訂於民國92 年6 月13 日經股東會通過實施。
第二次修訂於民國95 年6 月15 日經股東會通過實施。
第三次修訂於民國98 年6 月16 日經股東會通過實施。
第四次修訂於民國99 年6 月25 日經股東會通過實施。
第五次修訂於民國100 年6 月24 日經股東會通過實施。
第六次修訂於民國102 年6 月28 日經股東會通過實施。
第七次修訂於民國108 年6 月28 日經股東會通過實施。