Chang Type — Governance Information 2014

Jul 2, 2014

錩泰工業股份有限公司 取得或處分資產作業程序

第一條：目的

為加強資產管理、保障投資及落實資訊公開，特訂定本處理程序。

第二條：法令依據

• 本處理程序悉依金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）「公開發行公司取得

• 或處分資產處理準則」之規定訂定。

第三條：資產範圍

• 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託 憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)及 設備。

• 三、會員證。

• 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。

第四條：名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之 遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品 組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後 服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份 （以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准 之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許 可辦法規定從事之大陸投資。

• 七、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已 公告部份免再計入。

• 八、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核 簽證或核閱之財務報表。

• 第五條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。 經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會 計師意見。

• 第六條 本公司取得或處分資產，依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明，本公司並應將董事異議資料送各監察人。 本公司已設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

第七條：投資非供營業用不動產與有價證券額度

• 一、本公司取得非供營業使用之不動產或有價證券之限額如下：

• (一)購買非供營業使用之不動產總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分 之五十。

• (二)投資有價證券之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之一百五 十。

• (三)投資個別有價證券之金額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之一百 五十。

• 二、本公司之子公司取得非供營業使用之不動產或有價證券之限額如下：

• (一)購買非供營業使用之不動產總額不得逾各該子公司最近期財務報表淨值之 百分之五十。

• (二)投資有價證券之總額不得逾各該子公司最近期財務報表淨值之百分之一百 五十。

• (三)投資個別有價證券之金額不得逾各該子公司最近期財務報表淨值之百分之 一百五十。

第八條：取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序

• 一、評估及作業程序

• 本公司取得或處分不動產及其他固定資產，悉依本公司內部控制制度固定

• 資產循環程序辦理。

二、價格決定方式及參考依據

取得或處分不動產及其他固定資產，應由原使用單位或相關權責單位簽報說 明，由資產管理單位參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格、類 似資產近期交易價格等，以比價、議價或招標方式擇一為之。

• 三、授權額度及層級

• 取得或處分不動產及其他固定資產，議決之交易條件及交易價格，作成分析報 告提報董事長，其金額在新台幣一億元以下者，應呈請董事長核准；超過新台 幣一億元者，另須提經董事會通過後始得為之。

四、執行單位

• 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時，應依前項核決權限送呈核決

• 後，由使用部門及管理部負責執行。

五、委請專家出具估價報告

本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本

額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前先取得專業估價者出 具之估價報告，並符合下列規定：

• (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上 開程序辦理。

• (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法 人中華民國會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦

理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

• 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

• 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

第九條：取得或處分有價證券投資處理程序 一、評估及作業程序

本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦 理。

二、價格決定方式及參考依據

(一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市 場行情研判決定之，

• (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應於事實發生日 前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易 價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債 券票面利率、債務人債信及參考當時交易價格議定之。

• 三、授權額度及層級

其金額在新台幣一億元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會 中提會報備，同時提出長、短期有價證券未實現利益或損失分析報告；其金額 超過新台幣一億元者，另須提董事會通過後始得為之。 四、執行單位

本公司長、短期有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財會單位 負責執行。

五、委請專家出具意見

本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發 展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場 之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。

第十條：關係人交易

• 一、本公司與關係人取得或處分資產，除依第八條取得不動產處理程序辦理外，尚 應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達 公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告 或會計師意見。前項交易金額之計算，應依第十一條之一規定辦理。另外在判 斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 二、評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市 場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契 約及支付款項：

• (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三) 向關係人取得不動產，依本項第三款第（一）目及（四）目規定評估預定

交易條件合理性之相關資料。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。

• (六)依前項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

  • 前項交易金額之計算，應依第十五條第一項第(六)款規定辦理，且所稱一 年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則 規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。

本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得依第八條授 權董事長在新台幣一億元內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。 本公司已依本法規定設置獨立董事，依第一項規定提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明。

三、交易成本之合理性評估

• (一)本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設 算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的 物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放 評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一 方互為關係人者，不適用之。

• (二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一 方法評估交易成本。

• (三)本公司向關係人取得不動產，依本項第三款第（一）目及第（二）目規定 評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• (四)本公司向關係人取得不動產依本項第三款第（一）、（二）目規定評估結果 均較交易價格為低時，應依本項第三款第（五）目規定辦理。但如因下列 情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意 見者，不在此限：

• 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• ( 1 ) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理 營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以 最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最 近期建設業毛利率孰低者為準。

• ( 2 ) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層 或地區價差評估後條件相當者。

• ( 3 ) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不 動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

• 2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其 他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例， 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值 相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低 於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不 動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• (五)本公司向關係人取得不動產，如經按本項第三款第（一）、（二）目規定評 估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投 資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高 價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他 證據確定無不合理者，並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後，始得動 用該特別盈餘公積。

• 1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本 公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數 額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 3.應將本項第三款第（五）目第1 點及第2 點處理情形提報股東會，並將 交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

• (六)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二 項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本項第三款（一）、（二）、（三） 目有關交易成本合理性之評估規定：

• 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動 產而取得不動產。

• (七)本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情 事者，亦應依本項第三款第（五）目規定辦理。

第十一條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序

一、評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度固定資產 循環程序辦理。

二、價格決定方式及參考依據

取得或處分會員證或無形資產，應考量該項資產未來可能產生效益、市場 公平價值，必要時並參考專家意見，與交易相對人議定之。

三、授權額度及層級

• (一)取得或處分會員證，其交易金額在新台幣一千萬元（含）以下者，應呈請董 事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣一千萬元者， 另須提經董事會通過後始得為之。

(二)取得或處分無形資產，其交易金額在新台幣五仟萬元（含）以下者，應呈請 董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣五仟萬元 者，另須提經董事會通過後始得為之。

四、執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由 使用部門及財務部或行政部門負責執行。

五、委請專家出具意見

本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新台幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十號規定辦理。

第十一條之一：第八、九、十一條交易金額之計算，應以第十五條第一項第(六)款規定辦理， 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依 本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第十二條：取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得 或處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

第十三條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

(一)交易種類

• 1.本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或 其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、利率或 匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等)。

2.有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。 從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。 (二)經營（避險）策略

本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇 使用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進 出口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位（指外幣收入及支出）自 行軋平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。其 他特定用途之交易，須經謹慎評估，提報董事會核准後方可進行之。 (三)權責劃分

1.財務部門

(1)交易人員

A.負責整個公司金融商品交易之策略擬定。

• B.應定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風險評估，擬 定操作策略，經由核決權限核准後，作為從事交易之依據。

(2)會計人員

A.審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。 B.會計帳務處理及每月進行評價，評價報告呈核至總經理。

C.依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告。

2.衍生性商品核決權限

( 1 ) 避險性交易之核決權限

核決權人	每日交易權限	淨累積部位交易權限
董 事 會	超過1000 萬美元	超過2000 萬美元
董 事 長	1000 萬美元(含)以下	2000 萬美元(含)以下
總 經 理	500 萬美元(含)以下	1000 萬美元(含)以下

( 2 ) 其他特定用途交易，300 萬美元(含)以下，每筆交易均須經董事長 核准後始得為之，並提報最近期董事會追認；超過300 萬美元，提 報董事會核准後方可執行交易。

3.稽核室

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業 程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於有重大缺失時 向董事會報告。

(四)續效評估

1.避險性交易

• (1) 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績 效評估基礎。

• (2) 為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損 益。

• 2.特定用途交易

已實現部位，以實際所產生損益為績效評估依據；未實現部位，以每 日之收盤價逐日清算未平倉部位之損益淨額及總額，作為績效評估之參 考。

• (五)得從事衍生性商品交易之契約額度及損失上限

• 1.契約總額限制如下：

  • (1)避險性契約操作額度

    • A.為規避外匯風險之交易：總契約金額不得超過當年度進、出口總額。 B.為規避利率風險之交易：總契約金額不得超過總負債金額。

    • C.為規避因專案所產生之匯率及利率風險之交易：總契約金額不得超 過專案預算總額。

  • (2)非避險性契約操作額度

操作額度以其累計結餘不超過本公司最近期財務報表淨值之 20%為限。

• 2.全部與個別契約損失上限金額限制如下：

• (1) 本公司全部已簽立衍生性商品契約所產生之已實現及未實現之損失 不得超過本公司最近期財務報表淨值之15%。

• (2) 屬避險性之個別契約其所產生之已實現及未實現損失金額不得超過 該契約金額之30%或本公司最近期財務報表淨值之3%。

• (3) 屬非避險性之個別契約其所產生之已實現及未實現損失金額不得超 過該契約金額之30%或本公司最近期財務報表淨值之3%。

二、風險管理措施

(一)信用風險管理:

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在 市場風險管理，依下列原則進行:

1.交易對象：以國內外著名金融機構為主。

• 2.交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

• 3.交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百

• 分之十為限，但總經理核准者則不在此限。

(二)市場風險管理:

以銀行提供之公開外匯交易市場為主，佔不考慮期貨市場。

(三)流動性風險管理:

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市 場上軋平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何 市場進行交易的能力。

(四)現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金 來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資 金需求。

(五)作業風險管理

• 1.應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險

• 2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任

• 3.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事

會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• 4.衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦 理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之 高階主管人員。

• (六)商品風險管理

• 內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行

• 充分揭露風險，以避免務用金融商品風險。

(七)法律風險管理:

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢 視後，才可正式簽署，以避免法律風險。

三、內部稽核制度

  - (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核 交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作 成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。

  - (二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核 情形向證期會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證期 會備查。(本公司若已為上市、上櫃公司，適用此項；若本公司屬公開發 行未上市櫃者，則於93 年度起適用此項)

• 四、定期評估方式

  • (一)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理 之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階 主管人員。

  • (二)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實 依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價 評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失受限)時，應採取必要之因應 措施，並立即向董事會報告。

• 五、董事會之監督管理

  • (一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制， 其管理原則如下：

    • 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂 之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

    • 2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並 立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事 出席並表示意見。

  • (二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風 險是否在公司容許承受之範圍。

  • (三)本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定 授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

• 六、建立備查簿

  • 本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之

  • 種類、金額、董事會通過日期及依本項第四款第（二）目、第五款第（一）及 第（二）目應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

第十四條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、交易對價之決定方式及參考依據

• 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應綜合考量參與公司之過去 及未來財務與業務狀況、預計未來可能產生效益、市場決定交易價格之公平

方式，並委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東 之現金或其他財產之合理性表示意見及共同研議法定程序預計時間表，與參 與合併、分割、收購或股份受讓之對方議定價格。

二、決策層級

• (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應提報董事會討論通過，並 組織專案小組依照法定程序執行之，其決議悉依公司法及相關法令之規 定辦理。

  • (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會 前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東 會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之 參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者， 不在此限。

• 三、無法經股東會通過時資訊之公開

參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權 不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、 分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開 股東會之日期。

• 四、其他應行注意事項

• (一)董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊 因素事先報經證期會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合 併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司，除其他法律另有規定或 有特殊因素事先報經證期會同意者外，應於同一天召開董事會。

• (二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之 人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露， 亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之 所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：本公司參與合併、分割、收購或 股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合 併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

  • 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附 認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

  • 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

  • 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

  • 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

  • 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

  • 6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• (四)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三 百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。 1.違約之處理。

  • 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買 回之庫藏股之處理原則。

  • 3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理 原則。

  • 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

  • 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。

  • 6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程 序。

• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進 行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授 權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、 分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參 與公司重行為之。

• (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司 應與其簽訂協議，並依本項第二款（一）目召開董事會日期、第（二）目 事前保密承諾、第（五）目參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數 異動之規定辦理。

• (七)資料記錄及保存：參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券 商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，保存五年備供 查核，並於董事會決議通過之即日起算二日内，將本款第1 目及第2 目資 料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查：

• 1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓 計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護 照號碼）。

• 2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂 契約及董事會等日期。

• 3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或 備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

第十五條：資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報標準

• (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上。但買回公債或附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國 內貨幣市場基金，不在此限。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上 限金額。

• (四)除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交 易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情 形不在此限：

• 1.買賣公債。

• 2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價 證券買賣，或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券。

• 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。

• 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關 係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

• 5.經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象 非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

• 6.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不 動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

• (五)前述第五款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實

發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。 1.每筆交易金額。

• 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之 金額。

• 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

• 二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，具有本條應公告項目且交易金額達本條應公告 申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。

三、公告申報程序

• (一)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底 止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證期會指 定之資訊申報網站。

• (二)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將 全部項目重行公告申報。

• (三)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規 定者外，至少保存五年。

• (四)本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報：

  • 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

  • 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

  • 3.原公告內容有變更。

• 四、代子公司辦理公告申報

子公司非屬國內公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取 得或處分資產處理準則」所訂公告申報標準者，本公司應代其辦理公告申報 事宜。子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」或 總資產百分之十規定，係以本公司之實收資本額為準。

五、公告格式

按性質依證券管理機關規定之之格式申報。

第十六條：本公司之子公司取得或處分資產之控管程序

• 一、本公司應命子公司依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定取 得或處分資產處理程序，並應依所訂作業程序辦理。

• 二、各子公司之取得或處分資產，應依各自訂定之「內控制度」及「取得或處分 資產處理程序」規定辦理，並應於每月月初將上月份取得或處分資產及截至 上月底止從事衍生性商品交易之情形，以書面彙總向本公司申報。

• 三、本公司內部稽核員應定期稽核各子公司對其「取得或處分資產處理程序」之 遵循情形，作成稽核報告；稽核報告之發現及建議於呈核後，應通知各受查 之子公司改善，並定期作成追蹤報告，以確定其已及時採取適當之改善措施。

第十七條：罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管 理辦法與員工手冊定期提報考核，依其情節輕重處罰。

第十八條：實施與修訂

本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後實施，修正時 亦同。

第十九條：附則

本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之 最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本程序有關實收資本額百分 之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。 本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

第二十條：修訂日期

本處理程序於民國八十八年七月十五日經股東會通過實施。 第一次修訂於民國八十九年五月三十一日經股東會通過實施。 第二次修訂於民國九十二年六月十三日經股東會通過實施。 第三次修訂於民國九十六年六月十五日經股東會通過實施。 第四次修訂於民國一百年六月二十四日經股東會通過實施。 第五次修訂於民國一0 一年六月二十二日經股東會通過實施。 第六次修訂於民國一0 三年六月二十日經股東會通過實施。