Chang Type — AGM Information 2022

Jul 1, 2022

股票代號1541

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一一 一 年股東常會

議 事 手 冊

• 日期 : 民國 一一一 年 六 月 二十七 日（星期一）

• 地點：台中市豐原區新生北路一五五之一號 （五里聯合活動中心）

目 錄

壹、 開會程序．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 貳、 會議議程．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 叁、 報告事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 肆、 承認事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 伍、 討論事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 陸、 選舉事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 柒、 其他事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 捌、 臨時動議．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 玖、 附件 一、一一０年度營業報告書．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 二、一一０年度監察人查核報告書．．．．．．．．．．．．．．．．． 三、一一０年度會計師查核報告書及財務報表．．．．．．．．．．．． 四、「員工從業道德行為準則」修訂前後條文對照表．．．．．．．．．． 五、「公司誠信經營守則」修訂前後條文對照表．．．．．．．．．．．． 六、「公司誠信經營作業程序及行為指南」修訂前後條文對照表．．．．． 七、「公司章程」修訂前後條文對照表．．．．．．．．．．．．．．．． 八、「股東會議事規則」修訂前後條文對照表．．．．．．．．．．．．． 九、「董事及監察人選舉辦法」修訂前後條文對照表．．．．．．．．．． 十、「取得或處分資產作業程序」修訂前後條文對照表．．．．．．．．． 十一、「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表．．．．．．．．．．． 十二、「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表．．．．．．．．． 十三、公司章程(修訂前)．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 十四、股東會議事規則(修訂前)．．．．．．．．．．．．．．．．．． 十五、董事及監察人選舉辦法(修訂前)．．．．．．．．．．．．．．． 十六、取得或處分資產作業程序(修訂前)．．．．．．．．．．．．．． 十七、背書保證作業程序(修訂前)．．．．．．．．．．．．．．．．． 十八、資金貸與他人作業程序(修訂前)．．．．．．．．．．．．．．． 十九、董事及監察人持股情形．．．．．．．．．．．．．．．．．．．

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錩泰工業股份有限公司

一一一年股東常會開會程序

                  一、宣布開會

二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、選舉事項
七、其他事項
八、臨時動議
九、散會

1

錩泰工業股份有限公司

一一一年股東常會會議議程

• 時 間：民國一一一年六月二十七日（星期一）上午九點整

• 地 點：台中市豐原區新生北路一五五之一號(五里聯合活動中心)

• 召開方式:實體股東會

• 一、宣布開會＜報告出席股東代表股份總數＞

• 二、主席致詞

• 三、報告事項

• (一)110年度營業報告書。

• (二)110年度監察人查核報告書。

• (三)110年度員工及董監酬勞分派情形報告。

• (四)修訂本公司「員工從業道德行為準則」部分條文案。

• (五)修訂本公司「公司誠信經營守則」部分條文報告。

• (六)修定本公司「公司誠信經營作業程序及行為指南」報告。

• (七)110年盈餘分配現金股利情形報告。

• 四、承認事項

• (一)110年度營業報告書及財務報表案。

• (二)110年度盈餘分配案。

• 五、討論事項

• (一)修訂本公司「公司章程」部分條文案。

• (二)修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案。

• (三)修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文案。

• (四)修訂本公司「取得或處分資產作業程序」部分條文案。

• (五)修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文案。

• (六)修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案。

• 六、選舉事項 全面改選董事案。

• 七、其他事項

• 解除新任董事及其代表人競業限制案。

• 八、臨時動議

• 九、散會

2

報告事項

• (一) 110年度營業報告書。

  • 說 明：110年度營業報告書請參閱附件一。（本手冊第8~9頁）

• (二) 110年度監察人查核報告書。

  • 說 明：110年度監察人查核報告書請參閱附件二。（本手冊第10頁）

• (三) 110年度員工及董監酬勞分派情形報告。

  • 說 明：依本公司章程第三十條規定計算，以現金分派一一０年度員工酬勞9,765,153元 及董監事酬勞7,812,122元。

• (四) 修訂本公司「員工從業道德行為準則」部分條文案。 說明：為配合法令修訂，修訂本公司「員工從業道德行為準則」部分條文。

  • 「員工從業道德行為準則」修訂前後條文對照表請參閱附件四。（本手冊第29頁）

• (五) 修訂本公司「公司誠信經營守則」部分條文報告。 說明：為配合法令修訂，修訂本公司「公司誠信經營守則」部分條文。

  • 「公司誠信經營守則」修訂前後條文對照表請參閱附件五。（本手冊第30~32頁）

• (六) 修定本公司「公司誠信經營作業程序及行為指南」報告。

  • 說明：為配合法令修訂，修訂本公司「公司誠信經營作業程序及行為指南」部分條文。

  • 「公司誠信經營作業程序及行為指南」修訂前後條文對照表請參閱附件六。（本手 冊第33頁）

• (七) 110年度盈餘分配現金股利情形報告。

• 說 明：

   - `1.本公司董事會決議通過，盈餘配發現金股利197,000,000元(每股配發2.5元)。`
  
   - `2.本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計數， 由小數點數字由大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額。`
  
   - `3.本案經董事會通過並授權董事長另訂配息基準日及發放日等相關事宜，嗣後如因本 公司流通在外普通股股數發生變動，致使配息率因此發生變動時，亦授權董事長全 權調整之。`
  

3

承 認 事 項

第一案（董事會 提）

案 由： 110 年度營業報告書及財務報表案。

說 明：

• 1 、本公司 110 年度之個體財務報表暨合併財務報表，業經安永聯合會計師事務所凃清淵、 黃宇廷會計師查核簽證完竣，出具無保留意見之查核報告書，併同 110 年度營業報告書 送請監察人查核竣事，並出具書面查核報告在案。

• 2 、營業報告書、會計師查核報告書及上述財務報表請參閱附件一與附件三。 ( 本手冊第 8~9 及 11~28 頁 )

3 、提請 承認。

決 議：

第二案（董事會 提）

案 由： 110 年度盈餘分派案。

說 明：

1 、本公司盈餘分派表如下：

錩泰工業股份有限公司 110 年度盈餘分派表

單位：新台幣元

本公司盈餘分派表如下： 錩泰工業股份有限公司 110年度盈餘分派表	單位：新台幣元
項 目	金額
期初未分配盈餘(109.12.31) 加：110年度稅後淨利 110 年確定福利計畫再衡量(損)益	422,635,717 299,261,160 1,654,970
小計 減：提撥特別盈餘公積-累積換算調整數借方餘額 (註3) 提撥法定盈餘公積	723,551,847 (10,640,496) (30,091,613)
可分配餘額 減：股東分紅-現金（2.50元/股）	682,819,738 (197,000,000)
期末未分配盈餘(110.12.31)	485,819,738

備註：

1. 盈餘分派以 110 年度淨利優先分派。

2. 確定福利計劃之精算損益於發生期間認列於保留盈餘。

3. 依金管會 950127 金管證一第 0950000507 號函，提列及迴 轉「其他權益減項淨額」之特別盈餘公積。

2 、提請 承認。

決 議：

4

討論事項

第一案(董事會 提)

• 案 由：修訂本公司「公司章程」部分條文案。

• 說 明：

• 1.依證券交易法第14條之4規定設置審計委員會替代監察人，擬修訂本公司「公司章程」 部分條文。

• 2.「公司章程」修訂前後條文對照表請參閱附件七。（本手冊第34~35頁） 3.提請 討論。

決  議：

第二案(董事會 提)

• 案 由：修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案。

• 說 明：

• 1.依證券交易法第14條之4規定設置審計委員會，擬修訂本公司「股東會議事規則」部分 條文。

• 2.「股東會議事規則」修訂前後條文對照表請參閱附件八。（本手冊第36 頁） 3.提請 討論。

決  議：

第三案(董事會 提)

• 案 由：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文案。

• 說 明：

• 1.依證券交易法第14條之4規定設置審計委員會，擬修訂本公司「董事及監察人選舉辦 法」部分條文，暨更名為「董事選舉辦法」。

• 2.「董事及監察人選舉辦法」修訂前後條文對照表請參閱附件九。（本手冊第37~38 頁） 3.提請 討論。

決  議：

第四案(董事會 提)

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產作業程序」部分條文案。

說 明：

• 1.依證券交易法第14條之4規定設置審計委員會，擬修訂本公司「取得或處分資產作業程 序」部分條文。

• 2.「取得或處分資產作業程序」修訂前後條文對照表請參閱附件十。（本手冊第39~40 頁）

• 3.提請 討論。

決  議：

第五案(董事會 提)

• 案 由：修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文案。

說 明：

• 1.依證券交易法第14條之4規定設置審計委員會，擬修訂本公司「背書保證作業程序」部 分條文。

• 2.「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表請參閱附件十一。（本手冊第41 頁） 3.提請 討論。

決  議：

5

第六案(董事會 提)

• 案 由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案。

• 說 明：

• 1.依證券交易法第14條之4規定設置審計委員會，擬修訂本公司「資金貸與他人作業程 序」部分條文。

• 2.「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表請參閱附件十二。（本手冊第42 頁） 3.提請 討論。

決  議：

選舉事項

案  由：全面改選董事案。（董事會 提）
說  明：

• 1、本公司董事及監察人任期於民國111年6月27日屆滿，依本公司章程第十八條及證券交 易法第14條之4規定，設置審計委員會，本次應選董事選任獨立董事4人、一般董事3 人，採候選人提名制度，由股東就董事候選人名單中選任之。新選任之董事任期三 年，任期自民國111年6月27日至民國114年6月26日止。原任董事及監察人任期至本次 股東常會完成時止。

2、董事會提出董事候選人名單及相關資料載明如下：

No.	職稱	姓名	戶號	持有股數	學歷	經歷	現職
1	董事	張經金	1	18,080,201	台灣大學EMBA碩士 中原大學	本公司 董事長	本公司 董事長及 總經理
2	董事	張鄉怡	6	7,172,569	美國印第安納 大學行銷系	本公司 業務經理	本公司 業務經理
3	董事	羅淑端	209	22,400	台中商專	本公司 監察人	本公司 董事
4	獨立 董事	柯承恩	-	-	美國明尼蘇達大學 管理會計學博士	台灣大學管理 學院院長、 中華民國公司治 理協會理事長	台灣大學 名譽教授 及中華民 國治理協 會理事
5	獨立 董事	陳永耀	-	-	美國加州大學 柏克萊分校 電機電腦博士 台灣大學EMBA碩士	台灣大學 電機工程學系 教授、副系主任	台灣大學 電機工程 學系教授
6	獨立 董事	林秀梅	207	1,225	台中家商	富邦人壽公司 處經理	-
7	獨立 董事	王銘志	-	-	中興大學EMBA 財務金融碩士 東海大學國貿系	中投證券(香 港)董事、 元大資產管理 (香港)副總、 元大公司證券部 承銷經理	-

• 3、本公司獨立董事林秀梅女士自擔任公司獨立董事任期已逾三屆任期，因其財務會計及 保險經驗極為豐富，雖已連任本公司三屆獨立董事，公司仍需借重其專業之處，使其 於行使獨立董事職責外，仍可發揮其專長，並給與董事會監督及提供專業意見。

• 4、本次改選依修訂後之本公司董事選舉辦法為之，請參閱附件十五。（本手冊第52頁） 5、敬請 選舉。

選舉結果：

6

其他事項

• 案 由：解除新任董事及其代表人競業限制案。（董事會 提）

• 說 明：

  • 股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。」。

• 2、為借助本公司董事之專才與相關經驗，爰依法提請股東會同意，解除本次股東會新選 任董事及其代表人競業之限制。

• 3、提請 討論。

決  議：

臨時動議

散 會

7

附件一

錩泰工業股份有限公司

民國一一○年度營業報告書

合併營收持續創歷史新高，營收達62.03億元，成長17.7%；獲利2.99億元，EPS3.79元，在全球景氣
下滑之際，仍有不俗的獲利成績，實屬不易。

延續中美貿易戰的轉單效應的受惠，及因肺炎疫情影響延長居家時間，刺激消費者購買意願，增
加通路商下單挹注；與全體同仁努力生產、維持產品品質與價格競爭力下，銷售業績再創新高、獲利
情形也有不俗的成績。以下為本公司110年度合併營運成果及111年度營業計劃報告如下。

一、110年度合併營業成果

• (一)營業計劃實施成果

延續中美貿易戰的轉單效應的受惠，及美國主要市場因肺炎疫情影響延長居家時間，刺
激消費者購買意願，增加通路商下單挹注，與公司品質穩定及具競爭力的價格配合下，合併
營收較去年成長17.7%至62.03億元續創歷史新高。

因受疫情影響，全球經濟下滑，美元全面走弱，台幣對美元匯率延續去年升值力道平均升
值5.3%，本期產品獲利受惠於銷售訂單增加的挹注下，增加生產效益，但因肺炎持續影響，全
球供應鏈受阻及各國政府大幅增加補貼與救濟，金屬及塑化原料、國際船運於今初起持續大
漲及台幣升值5.3%，售價調整無法全部反映，致產品毛利及毛利率均較前期減少26.8%及7.6%；
營業費用除銷售增加相對應增加出口、運送、銷售保固等外，因適當控管，合併營業利益減少
42.4%至3.95億元。

營業外淨支出0.24億元，主要為匯率升值產生匯兌損失0.31億元及融資利息支出0.11億元、
模具服務收入0.13億元。較前期淨業外支出0.95億元(主要為匯兌損失1.32億元及融資利息支出
0.08億元、應付產品賠償迴轉利益0.14億元、模具收入0.24億元)，減少淨支出0.71億元。

結算本期稅前淨利3.71億元，較前期5.91億元減少2.20億元，減幅37.2﹪。

（二）財務收支及獲利能力分析

1.財務收支

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2.獲利能力

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8

• 3.110 年度預算執行情形：本公司 110 年度未編列財務預測，費用預算控制在 10% 以內水準。

（三）研發狀況

• 本公司 110 年度計投入 2,702 萬元於新產品之開發，佔營收 0.44 ﹪， 111 年度將持續推出 多款新機種銷售。

二、 111 年度營業計劃概要

1. 經營方針

以「創新、效率、品質、服務」的經營理念，以最低的成本提供產品及服務給顧客，並結 合附有吸引力的價格、高品質、便利性等特質來創造優勢。

2. 營運規劃

• (1) 強化生產垂直整合，提升競爭力。

• (2) 建立核心價值，強化及提昇經營績效。

3. 營業目標

• 預計 111 年度營業額仍將穩健成長，主要營收來源為主力產品之各式圓鋸機、桌上鋸床、瓷 磚切割機等，除與國際一流品牌合作代工業務外，持續深化自有品牌業務的擴展。在推出新 機種產品的挹注及強化生產垂直整合，預計營業收入及獲利將持穩成長。

4. 研發計劃

在代工、品牌產品線開發新領域產品、無刷馬達和控制研發，及多角化工具的開發，擴 大產品類別組合。在經營環境艱困的挑戰下，藉由一系列的策略措施及推展，持續穩健經 營。

• 。

• 5. 預期銷售數量：電動工具 1,200,000PCS 、零組件等 600,000PCS ( 為本公司個體資料 )

三、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

1. 外部競爭環境：產業競爭乃必然且仍維持良性互動，本公司仍持續強化競爭優勢，提升核 心研發技術，並以穩定的產品品質，達成客戶需求。

2. 法規環境：本公司產品於研發設計階段，皆已考量各國法規並符合其規範，對於未來可能之 法律制定與變化，將持續追蹤更新與遵守，確保股東最大權益。

3. 總體經營環境：基於總體經營環境複雜，公司於評估各項投資與經營方針時，將參酌產業概 況並觀測總體經濟風向球。對於美國消費市場因疫情影響延長居家時間的增長而促進成長， 公司將持續追蹤評估，以選擇最佳之因應策略。

敬祝各位股東女士、先生諸事如意、身體健康。

錩泰工業股份有限公司 董事長 : 張經金

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總經理 : 張經金

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會計主管 : 張錦華

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9

附件二

錩泰工業股份有限公司

監察人查核報告書

董事會造送本公司一一○年度合併財務報表及個體財務報表，業經董事會委 任安永聯合會計師事務所凃清淵會計師及黃宇廷會計師查核完竣，出具無保留意 見之查核報告書在案。上開財務報表連同營業報告書及盈餘分派表之議案，復經本 監察人等之查核，認為屬實，爰依公司法第二一九條之規定繕具報告，敬請 鑒 察。

此 致

錩泰工業股份有限公司一一一年股東常會

監察人：梁火在

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監察人：張經綸

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監察人：王育玲

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中華民國一一一年三月十四日

10

附件三

會計師查核報告

錩泰工業股份有限公司  公鑒：

查核意見

錩泰工業股份有限公司民國一一０年十二月三十一日及民國一０九年十二月三十一日之個體資
產負債表，暨民國一一０年一月一日至十二月三十一日及民國一０九年一月一日至十二月三十一日
之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註(包括重大會計政策
彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編
製，足以允當表達錩泰工業股份有限公司民國一一０年十二月三十一日及民國一０九年十二月三十
一日之財務狀況，暨民國一一０年一月一日至十二月三十一日及民國一０九年一月一日至十二月三
十一日之財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於
該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨
立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與錩泰工業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範
之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對錩泰工業股份有限公司民國一一０年度個體財務
報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因
應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

11

存貨評價

錩泰工業股份有限公司截至民國一一０年十二月三十一日，存貨淨額為新台幣1,122,029仟元，
約佔總資產23%，基於該存貨評價金額對公司之財務報表係屬重大，且因公司之產品銷售受市場需求
影響之不確定性，及其評價政策涉及管理階層之重大判斷，故本會計師將其決定為關鍵查核事項。
本會計師之查核程序包括(但不限於)執行簡易測試瞭解管理階層針對存貨所建立之內部控制，瞭解
公司提列備抵跌價及呆滯的會計政策，選擇重大庫存地點執行觀察存貨盤點程序，抽核測試公司提
供存貨庫齡區間之正確性，以判斷存貨庫齡表是否合理；此外，本會計師亦取得當年度進銷存明細
表，抽核測試存貨之進貨和銷貨相關憑證，並驗算存貨單位成本，以驗證存貨之淨變現價值，據以
評估存貨評價之合理性。本會計師亦考量財務報表附註五及附註六與存貨評價有關揭露之適當性。

產品保固負債

錩泰工業股份有限公司截至民國一一０年十二月三十一日止，產品維修保固負債準備為新台幣
33,577仟元，對於產品維修保固負債準備之估計，管理階層係依據客戶過去產品瑕疵維修保固經驗
加以判斷，由於涉及管理階層重大判斷，本會計師因此決定為關鍵查核事項。本會計師之查核程序
包括(但不限於) 瞭解管理階層針對產品維修保固所建立之內部控制制度，評估產品保固準備提列
會計政策之合理性、依會計政策重新計算產品維修保固負債之正確性，分析比較兩年度產品維修保
固負債之合理性。此外，取得期後產品維修保固明細表，以檢查期後產品維修保固實際發生或沖轉
之情形。本會計師亦考量財務報表附註五及附註六中有關產品維修保固準備相關風險揭露的適當性。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與
個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實
表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估錩泰工業股份有限公司繼續經營之能力、
相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算錩泰工業股份有限公司或
停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

錩泰工業股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

12

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大
不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之
查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。
如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為
具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行
下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及 執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能 涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實 表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的 非對錩泰工業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使錩泰工業股 份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財 務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導 致錩泰工業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當 表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。 本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

13

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現 ( 包括於查 。 核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 )

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德 規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事 。 項 ( 包括相關防護措施 )

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對錩泰工業股份有限公司民國一一０年度個體財務 報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事 項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生 之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 永 聯 合 會 計 師 事 務 所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號：

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中華民國一一一年三月十四日

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會計師查核報告

錩泰工業股份有限公司  公鑒：

查核意見

錩泰工業股份有限公司及其子公司民國一一０年十二月三十一日及民國一０九年十二月三十一日
之合併資產負債表，暨民國一一０年一月一日至十二月三十一日及民國一０九年一月一日至十二月三
十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括重大會計
政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經
金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋
公告編製，足以允當表達錩泰工業股份有限公司及其子公司民國一一０年十二月三十一日及民國一０
九年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一一０年一月一日至十二月三十一日及民國一０九年一
月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該
等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性
規範之人員已依會計師職業道德規範，與錩泰工業股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該
規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對錩泰工業股份有限公司及其子公司民國一一０年度
合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中
予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

20

存貨評價

錩泰工業股份有限公司及其子公司截至民國一一０年十二月三十一日，存貨淨額為新台幣1,467,787仟
元，約佔合併總資產28%，基於該存貨評價金額對公司之財務報表係屬重大，且因公司之產品銷售受市
場需求影響之不確定性，及其評價政策涉及管理階層之重大判斷，故本會計師將其決定為關鍵查核事
項。本會計師之查核程序包括(但不限於)執行簡易測試瞭解管理階層針對存貨所建立之內部控制，瞭
解公司提列備抵跌價及呆滯的會計政策，選擇重大庫存地點執行觀察存貨盤點程序，抽核測試公司提
供存貨庫齡區間之正確性，以判斷存貨庫齡表是否合理；此外，本會計師亦取得當年度進銷存明細表，
抽核測試存貨之進貨和銷貨相關憑證，並驗算存貨單位成本，以驗證存貨之淨變現價值，據以評估存
貨評價之合理性。本會計師亦考量財務報表附註五及附註六與存貨評價有關揭露之適當性。

產品保固負債

錩泰工業股份有限公司及其子公司截至民國一一０年十二月三十一日止，產品維修保固負債準備
為新台幣54,939仟元，對於產品維修保固負債準備之估計，管理階層係依據客戶過去產品瑕疵維修保
固經驗加以判斷，由於涉及管理階層重大判斷，本會計師因此決定為關鍵查核事項。本會計師之查核
程序包括(但不限於) 瞭解管理階層針對產品維修保固所建立之內部控制制度，評估產品保固準備提列
會計政策之合理性、依會計政策重新計算產品維修保固負債之正確性，分析比較兩年度產品維修保固
負債之合理性。此外，取得期後產品維修保固明細表，以檢查期後產品維修保固實際發生或沖轉之情
形。本會計師亦考量財務報表附註五及附註六中有關產品維修保固準備相關風險揭露的適當性。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之
國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且
維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大
不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估錩泰工業股份有限公司及其子公司繼續經營
之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算錩泰工業股份有限
公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

錩泰工業股份有限公司及其子公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

21

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不
實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核
工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大
性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下
列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、 偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對 錩泰工業股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使錩泰工業股份有 限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作 出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務 報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計 師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致錩泰工業 股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達 相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本 會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

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本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現 ( 包括於查核 。 過程中所辨認之內部控制顯著缺失 )

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規 範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項 ( 包 。 括相關防護措施 )

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對錩泰工業股份有限公司及其子公司民國一一０年度 合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露 特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所 產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

其他

錩泰工業股份有限公司已編製民國一一０年及一０九年度之個體財務報告，並經本會計師出具無 保留意見之查核報告在案，備供參考。

安 永 聯 合 會 計 師 事 務 所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告

查核簽證文號： 金管證六字第 0950104133 號

金管證審字第 1080326041 號

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附件四

錩泰工業股份有限公司

「員工從業道德行為準則」修訂前後條文對照表

條 次	修訂後條文	修訂後條文	修訂前條文	修正理由
名 稱	董事、經理人及員工	~~從業道~~德行為準則	員工從業道德行為準則	文字修正
第 一 條	訂定目的及依據 為導引本公司董事~~、監察人、~~經理人及其他 員工之行為符合道德標準，並使公司之利害 關係人更加瞭解公司道德標準，爰訂定本準 則，以資遵循。		訂定目的及依據 為導引本公司董事、監察人、經理人及 其他員工之行為符合道德標準，並使 公司之利害關係人更加瞭解公司道德 標準，爰訂定本準則，以資遵循。	依證券交 易法第14 條之4規 定設置審 計委員會
第 二 條	適用對象 本準則適用於本公司董事~~、監察人~~、經理 人及其他員工。前述適用對象以下簡稱為 「本公司人員」。		適用對象 本準則適用於本公司董事、監察人、 經理人及其他員工。前述適用對象以 下簡稱為「本公司人員」。
第 十 條	鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之 行為 本公司人員於懷疑或發現有違反法令規章 或本準則之情事時，應主動向~~監察人獨~~立 董事及審計委員會、經理人、內部稽核主 管或其他適當主管呈報，並提供足夠資訊 使公司得以適當處理後續事宜。 所有報告事項，均將完全保密，並由獨立 管道查證，以保護提報之人。		鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準 則之行為 本公司人員於懷疑或發現有違反法令 規章或本準則之情事時，應主動向監 察人、經理人、內部稽核主管或其他 適當主管呈報，並提供足夠資訊使公 司得以適當處理後續事宜。 所有報告事項，均將完全保密，並由 獨立管道查證，以保護提報之人。
第 十 三 條	施行 本準則經董事會通過後施行，並送~~各監察~~ ~~人獨~~立董事及審計委員會及提報股東會， 修正時亦同。		施行 本準則經董事會通過後施行，並送各 監察人及提報股東會，修正時亦同。

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附件五

錩泰工業股份有限公司 「 公司誠信經營守則」修訂前後條文對照表

條次	修訂後條文	修訂前條文	修正理由
第二 條	禁止不誠信行為 本公司之董事~~、監察人~~、經理人、受僱人或具 有實質控制能力者（以下簡稱實質控制者），於 從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、 承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其 他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行 為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行 為）。前項行為之對象，包括公職人員、參政候 選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企 業或機構及其董事（理事~~）、監察人（監事）、~~ 經理人、受僱人、實質控制者或其他利害關係 人。	禁止不誠信行為 本公司之董事、監察人、經理人、受僱人或 具有實質控制能力者（以下簡稱實質控制 者），於從事商業行為之過程中，不得直接或 間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利 益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託 義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益 （以下簡稱不誠信行為）。前項行為之對象， 包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人 員，以及任何公、民營企業或機構及其董事 （理事）、監察人（監事）、經理人、受僱 人、實質控制者或其他利害關係人。	依證券交 易法第14 條之4規 定設置審 計委員會
第九 條	禁止行賄及收賄 本公司及本公司董事~~、監察人~~、經理人、受僱 人與實質控制者，於執行業務時，不得直接或 間接提供、承諾、要求或收受任何形式之不正 當利益，包括回扣、佣金、疏通費或透過其他 途徑向客戶、代理商、承包商、供應商、公職 人員或其他利害關係人提供或收受不正當利 益。但符合營運所在地法律者，不在此限。	禁止行賄及收賄 本公司及本公司董事、監察人、經理人、受 僱人與實質控制者，於執行業務時，不得直 接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式 之不正當利益，包括回扣、佣金、疏通費或 透過其他途徑向客戶、代理商、承包商、供 應商、公職人員或其他利害關係人提供或收 受不正當利益。但符合營運所在地法律者， 不在此限。
第十 條	禁止行賄及收賄 本公司及本公司董事~~、監察人~~、經理人、受僱 人與實質控制者，對政黨或參與政治活動之組 織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻 金法及公司內部相關作業程序，不得藉以謀取 商業利益或交易優勢。	禁止行賄及收賄 本公司及本公司董事、監察人、經理人、受 僱人與實質控制者，對政黨或參與政治活動 之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合 政治獻金法及公司內部相關作業程序，不得 藉以謀取商業利益或交易優勢。
第十 一條	禁止不當慈善捐贈或贊助 本公司及本公司董事~~、監察人~~、經理人、受僱 人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，應符 合相關法令及內部作業程序， 不得為變相行 賄。	禁止不當慈善捐贈或贊助 本公司及本公司董事、監察人、經理人、受 僱人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助， 應符合相關法令及內部作業程序， 不得為變 相行賄。
第十 二條	禁止不合理禮物、服務、款待或其他不正當利 益 本公司及本公司董事~~、監察人~~、經理人、受僱 人與實質控制 者，不得直接或間接提供或接受 任何不合理禮物、服務、款待或其他不正當利 益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。	禁止不合理禮物、服務、款待或其他不正當 利益 本公司及本公司董事、監察人、經理人、受 僱人與實質控制 者，不得直接或間接提供 或接受任何不合理禮物、服務、款待或其他 不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業 交易行為。
第十 三條	禁止侵害智慧財產權 本公司及董事~~、監察人~~、經理人、受僱人、受 任人與實質控制者，應遵守智慧財產相關法 規、公司內部作業程序及契約規定；未經智慧 財產權所有人同意，不得使用、洩漏、處分、 燬損或有其他侵害智慧財產權之行為。	禁止侵害智慧財產權 本公司及董事、監察人、經理人、受僱人、 受任人與實質控制者，應遵守智慧財產相關 法規、公司內部作業程序及契約規定；未經 智慧財產權所有人同意，不得使用、洩漏、 處分、燬損或有其他侵害智慧財產權之行 為。
第十 五條	防範產品或服務損害利害關係人 本公司及董事~~、監察人~~、經理人、受僱人、受 任人與實質控制者，於產品與服務之研發、採 購、製造、提供或銷售過程，應遵循相關法規 與國際準則，確保產品及服務之資訊透明性及 安全性，制定且公開其消費者或其他利害關係 人權益保護政策，並落實於營運活動，以防止	防範產品或服務損害利害關係人 本公司及董事、監察人、經理人、受僱人、 受任人與實質控制者，於產品與服務之研 發、採購、製造、提供或銷售過程，應遵循 相關法規與國際準則，確保產品及服務之資 訊透明性及安全性，制定且公開其消費者或 其他利害關係人權益保護政策，並落實於營

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產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害運活動，以防止產品或服務直接或間接損害
關係人之權益、健康與安全。有事實足認其商消費者或其他利害關係人之權益、健康與安
品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全全。有事實足認其商品、服務有危害消費者
與健康之虞時，原則上應即回收該批產品或停或其他利害關係人安全與健康之虞時，原則
止其服務。 上應即回收該批產品或停止其服務。
組織與責任  組織與責任
本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、
任人及實質控制者應盡善良管理人之注意義受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意
第十
務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢
六條
實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政
實。 策之落實。
第三項：略。 第三項：略。
業務執行之法令遵循  業務執行之法令遵循
第十本公司之董事、監察人、經理人、受僱人與實本公司之董事、監察人、經理人、受僱人與
七條 質控制者於執行業務時，應遵守法令規定及防實質控制者於執行業務時，應遵守法令規定
範方案。 及防範方案。
董事、監察人及經理人之利益迴避  董事、監察人及經理人之利益迴避
本公司應提供適當管道供董事、監察人與經本公司應提供適當管道供董事、監察人與經
理人主動說明其與公司有無潛在之利益衝理人主動說明其與公司有無潛在之利益衝
第十突。  突。
五條 第三項：略  第三項：略
本公司董事、監察人及經理人不得藉其在公司本公司董事、監察人及經理人不得藉其在公
擔任之職位，使其自身、配偶、父母、子女或司擔任之職位，使其自身、配偶、父母、子
任何他人獲得不正當利益。 女或任何他人獲得不正當利益。
教育訓練、檢舉與懲戒 教育訓練、檢舉與懲戒
本公司應定期對董事、監察人、經理人、受僱本公司應定期對董事、監察人、經理人、受
人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導，若發現僱人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導，若
第十有違反本守則嫌疑之情事，均有舉報之責任與發現有違反本守則嫌疑之情事，均有舉報之
七條 義務，本公司應提供正當檢舉管道，並對 於責任與義務，本公司應提供正當檢舉管道，
檢舉人身分及檢舉內容應確實保密。 並對 於檢舉人身分及檢舉內容應確實保
第三項：略 密。
第三項：略
利益迴避 利益迴避
第二項：略。 第二項：略。
本公司董事、監察人、經理人及其他出席或本公司董事、監察人、經理人及其他出席或
列席董事會之利害關係人對董事會所列議列席董事會之利害關係人對董事會所列議
案，與其自身或其代表之法人有利害關係案，與其自身或其代表之法人有利害關係
者，應於當次董事會說明其利害關係之重要者，應於當次董事會說明其利害關係之重要
第十內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入
八條 討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並
不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦
應自律，不得不當相互支援。 應自律，不得不當相互支援。
本公司董事、監察人、經理人、受僱人、受任本公司董事、監察人、經理人、受僱人、受
人與實質控制者不得藉其在公司擔任之職位或任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之職
影響力，使其自身、配偶、父母、子女或任何位或影響力，使其自身、配偶、父母、子女
他人獲得不正當利益。 或任何他人獲得不正當利益。
作業程序及行為指南 作業程序及行為指南
本公司應依第六條規定訂定作業程序及行為指本公司應依第六條規定訂定作業程序及行為
第
南，具體規範董事、監察人、經理人、受僱人指南，具體規範董事、監察人、經理人、受
二
及實質控制者執行業務應注意事項，其內容至僱人及實質控制者執行業務應注意事項，其
十條
少應涵蓋下列事項： 內容至少應涵蓋下列事項：
一~八款：略。 一~八款：略。
教育訓練、考核及懲戒與申訴 教育訓練、考核及懲戒與申訴
第二項:略。 第二項:略。
第廿本公司應定期對董事、監察人、經理人、受僱本公司應定期對董事、監察人、經理人、受僱
一條 人、受任人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導，人、受任人及實質控制者舉辦教育訓練與宣
並邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使導，並邀請與公司從事商業行為之相對人參
其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範與，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政

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		方案及違反不誠信行為之後果。 第四~五項：略。	策、防範方案及違反不誠信行為之後果。 第四~五項：略。
第廿 二條		檢舉制度 本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執行， 其內容至少應涵蓋下列事項： 一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委 託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專 線，供公司內部及外部人員使用。 二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事 涉及董事或高階管理階層，應呈報至獨立 董事~~或監察人，~~並訂定檢舉事項之類別及 其所屬之調查標準作業程序。 第三~七款：略。 本公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發 現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時， 應立即作成報告，以書面通知獨立董事~~或監察~~ ~~人~~。	檢舉制度 本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執 行，其內容至少應涵蓋下列事項： 一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或 委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、 專線，供公司內部及外部人員使用。 二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情 事涉及董事或高階管理階層，應呈報至 獨立董事或監察人，並訂定檢舉事項之 類別及其所屬之調查標準作業程序。 第三~七款：略。 本公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查 發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞 時，應立即作成報告，以書面通知獨立董事或 監察人。	依證券交 易法第14 條之4規 定設置審 計委員會
第廿 四條		誠信經營守則之檢討修正 本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之 發展，並鼓勵董事~~、監察人~~、經理人及受僱人 提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營 守則，以提昇公司誠信經營之成效。	誠信經營守則之檢討修正 本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範 之發展，並鼓勵董事、監察人、經理人及受 僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠 信經營守則，以提昇公司誠信經營之成效。
第廿 五條		實施 本公司之誠信經營守則經董事會通過後實施，並 送各~~監察人獨~~立董事及審計委員會及提報股東 會，修正時亦同。 第三項：略。 ~~本公司設置審計委員會後，本守則對於監察人~~ ~~之規定，於審計委員會準用之。~~	實施 本公司之誠信經營守則經董事會通過後實施， 並送各監察人及提報股東會，修正時亦同。 第三項：略。 本公司設置審計委員會後，本守則對於監察 人之規定，於審計委員會準用之。

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附件六

錩泰工業股份有限公司

		「公司誠信經營作業程序及行為指南」修訂前後條文對照表	「公司誠信經營作業程序及行為指南」修訂前後條文對照表
條 次		修訂後條文	修訂前條文	修正理由
第 二 條		適用對象 本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係 指本公司及集團企業與組織董事~~、監察人、~~ 經理人、受僱人、受任人及具有實質控制能 力之人。 第三項：略。	適用對象 本作業程序及行為指南所稱本公司人員， 係指本公司及集團企業與組織董事、監察 人、經理人、受僱人、受任人及具有實質 控制能力之人。 第三項：略。	依證券交 易法第14 條之4規 定設置審 計委員會
第 三 條		不誠信行為 第二項：略。 前項行為之對象，包括公職人員、參政候選 人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企 業或機構及其董事（理事）、~~監察人（監~~ ~~事）、經~~理人、受僱人、具有實質控制能力 者或其他利害關係人。	不誠信行為 第二項：略。 前項行為之對象，包括公職人員、參政候 選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民 營企業或機構及其董事（理事）、監察人 （監事）、經理人、受僱人、具有實質控 制能力者或其他利害關係人。
第 十 一 條		利益迴避 本公司董事~~、監察人、~~經理人及其他出席或 列席董事會之利害關係人對董事會會議事 項，與其自身或其代表之法人有利害關係 者，應於當次董事會說明其利害關係之重要 內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入 討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並 不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦 應自律，不得不當相互支援。 第三~五項：略。	利益迴避 本公司董事、監察人、經理人及其他出席 或列席董事會之利害關係人對董事會會議 事項，與其自身或其代表之法人有利害關 係者，應於當次董事會說明其利害關係之 重要內容，如有害於公司利益之虞時，不 得加入討論及表決，且討論及表決時應予 迴避，並不得代理其他董事行使其表決 權。董事間亦應自律，不得不當相互支 援。 第三~五項：略。
第 廿 一 條		公司人員涉不誠信行為之處理 第二~四項：略。 本公司專責單位應依下列程序處理檢舉情 事： 一、 檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門 主管，檢舉情事涉及董事或高階主管， 應呈報至獨立董事~~或監察人及~~審計委員 會。 第二~六款：略。	公司人員涉不誠信行為之處理 第二~四項：略。 本公司專責單位應依下列程序處理檢舉情 事： 二、 檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部 門主管，檢舉情事涉及董事或高階主 管，應呈報至獨立董事~~或監察人~~。 第二~六款：略。
第 廿 四 條		施行 本作業程序及行為指南經董事會決議通過實 施，並應送各~~監察人獨~~立董事及審計委員會 及提報股東會報告；修正時亦同。 第三項：略。	施行 本作業程序及行為指南經董事會決議通過 實施，並應送各監察人及提報股東會報 告；修正時亦同。 第三項：略。

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附件七

錩泰工業股份有限公司 「 公司章程」修訂前後條文對照表

條次	修訂後條文	修訂後條文	修訂前條文	修訂理由
第 十 八 條	本公司設董事五至九人~~，監察人三人，~~採 候選人提名制度，由股東會就有行為能力 之人選任之，任期~~均為~~三年~~，連選均得連~~ ~~任。~~全體董事~~及監察人~~所持有之本公司股 份，不得低於主管機關規定之成數。 第二~四項：略。		本公司設董事五至九人，監察人三人，採 候選人提名制度，均由股東會就有行為能 力之人選任之，任期均為三年，連選均得 連任。全體董事及監察人所持有之本公司 股份，不得低於主管機關規定之成數。 第二~四項：略。	設置審計委 員會替代監 察人
第 十 九 條	董事缺額達三分之一或獨立董事全體解 任~~或監察人全體均解任時，~~公司應自事實 發生之日起六十日內召開股東臨時會補 選之；獨立董事因故解任，致人數不足本 章程規定者，應於最近一次股東會補選 之。其任期以補足原任之期限為限。 董~~事監察人任~~期屆滿而不及改選時，延長 其執行職務，至改選董事~~監察人就~~任時為 止，但主管機關依職權限期令公司改選， 屆期仍不改選者，自限期屆滿時，當然解 任。		董事缺額達三分之一或獨立董事全體解 任或監察人全體均解任時，公司應自事實 發生之日起六十日內召開股東臨時會補 選之；獨立董事因故解任，致人數不足本 章程規定者，應於最近一次股東會補選 之。其任期以補足原任之期限為限。	設置審計委 員會替代監 察人 合併原第二 十條
第 二 十 條	刪除		董事監察人任期屆滿而不及改選時，延長 其執行職務，至改選董事監察人就任時為 止，但主管機關依職權限期令公司改選； 屆期仍不改選者，自限期屆滿時，當然解 任。	原二十條併入 第十九條
第 廿 二 條	第一項：略， 董事會之召集，應載明事由，於七日前通 知各董事~~及監察人；~~但有緊急情事時，得 隨時召集之。 第三項：略，		第一項：略， 董事會之召集，應載明事由，於七日前通 知各董事及監察人；但有緊急情事時，得 隨時召集之。 第三項：略，	設置審計委 員會替代監 察人
第 廿 三 條	第一~二項：略， 董事會之議事，應作成議事錄，並依據本 公司之董事會議事規範辦理。		第一~二項：略，	合併 第廿四條
第 廿 四 條	刪除		董事會之議事，應作成議事錄，並依據本 公司之董事會議事規範辦理。	併入 第廿三條
第 廿 五 條	刪除		監察人單獨依法行使監察權外，並得列席 董事會議陳述意見，但不得加入表決。	設置審計委 員會替代監 察人
第 廿 五 條 之一	董事長及董事~~、監察人~~之報酬及車馬費， 依其對本公司營運參與之程度及貢獻之 價值，並參酌國內外業界水準，授權由董 事會議定之。		董事長及董事、監察人之報酬及車馬費， 依其對本公司營運參與之程度及貢獻之 價值，並參酌國內外業界水準，授權由董 事會議定之。
第 廿	本公司董事會得因業務運作之需要，設置 薪資報酬委員會或其他功能性委員會。		本公司董事會得因業務運作之需要，設置 薪資報酬委員會或其他功能性委員會。	依證券交易 法第14條之4

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五 條 之二		本公司依據證券交易法第十四條之四規 定設置審計委員會，由全體獨立董事組 成，其中一人為召集人，且至少一人具備 會計或財務專長；審計委員會之職權行使 及其他應遵行事項，除本章程規定外，依 相關 法令或公司規章之規定辦理。		規定設置審 計委員會
第 廿 九 條		本公司以每年1 月1 日至12 月31 日為會 計年度，每會計年度終了應編造~~左下~~列 各項書表~~冊，~~於提請股東常會開會前三 十~~日交監察人查核，~~經董事會審定，並 呈報主管機關核備： 一、營業報告書 二、財務報表 三、盈餘分派或虧損彌補之議案。 前項財務報表，應經審計委員會同意後， 提報董事會決議。	每會計年度終了，董事會應編造左列表 冊，於股東常會開會三十日前交監察人查 核。(一)營業報告書 (二)財務報表 (三) 盈餘分派或虧損彌補之議案。	設置審計委 員會替代監 察人
第 卅 條		本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分 之一為員工酬勞、提撥不高於百分之五為 董事~~監察人酬~~勞。但公司尚有累積虧損 (包括調整未分配盈餘金額)時，應預先保 留彌補數額。員工酬勞得以股票或現金為 之，其對象得包括符合一定條件之從屬公 司員工。 本公司審計委員會設置前，監察人酬勞依 第一項分派比率。	本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分 之一為員工酬勞、提撥不高於百分之五為 董事監察人酬勞。但公司尚有累積虧損 時，應預先保留彌補數額。員工酬勞得以 股票或現金為之，其對象得包括符合一定 條件之從屬公司員工。	設置審計委 員會替代監 察人
第 卅 三 條		本章程訂立於中華民國七十九年十二月 十四日。 … 第廿一次修正於民國一一一年六月二十 七日。	本章程訂立於中華民國七十九年十二月 十四日。 … 第二十次修正於民國一0八年六月二十八 日。	增列修訂 日期及次 數

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附件八

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「 股東會議事規則」修訂前後條文對照表

條次	修訂後條文	修訂前條文	修訂理由
第 三 條	第一項：略 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時 會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託 書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董 事~~、監察人事~~項等各項議案之案由及說明資料 製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於 股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十 五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料， 製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會 開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會 議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公 司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股 東會現場發放。 第三項：略 選任或解任董事~~、監察人~~、變更章程、減資、 申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增 資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公 司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券 交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發 行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條 之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中 列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提 出。 股東會召集事由已載明全面改選董事~~、監察~~ ~~人，~~並載明就任日期，該次股東會改選完成 後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就 任日期。 第六~九項：略	第一項：略 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時 會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託 書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董 事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料 製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於 股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十 五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料， 製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會 開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會 議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公 司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東 會現場發放。 第三項：略 選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、 申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增 資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公 司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券 交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發 行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條 之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中 列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提 出。 股東會召集事由已載明全面改選董事、監察 人，並載明就任日期，該次股東會改選完成 後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就 任日期。 第六~九項：略	依證券交 易法第14 條之4規 定設置審 計委員會
第 六 條	第一~四項：略 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言 條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會 之股東；有選舉董~~事、監察人~~者，應另附選舉票。 第六項：略	第一~四項：略 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言 條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會 之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。 第六項：略
第 七 條	第一~三項：略 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持， 且宜有董事會過半數之董事、至少一席~~監察人~~ 獨立董事親自出席，及各類功能性委員會成員 至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會 議事錄。 第五~六項：略	第一~三項：略 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持， 且宜有董事會過半數之董事、至少一席監察人 親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人 代表出席，並將出席情形記載於股東會議事 錄。 第五~六項：略
第 十 四 條	股東會有選舉董事~~、監察人~~時，應依本公司所 訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結 果，包含當選董事~~、監察人~~之名單與其當選權數 及落選董監事名單及其獲得之選舉權數。 第二項：略	股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所 訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結 果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數 及落選董監事名單及其獲得之選舉權數。 第二項：略
第 十 五 條	第一~二項：略 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主 席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結 果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事~~、~~	第一~二項：略 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主 席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結 果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事、

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監察人時，應揭露每位候選人之得票權數。在
本公司存續期間，應永久保存。

監察人時，應揭露每位候選人之得票權數。在
本公司存續期間，應永久保存。

附件九

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「 董事及監察人選舉辦法」修訂前後條文對照表

條次		修訂後條文	修訂前條文	修訂理由
名 稱	董事	~~及監察人選~~舉辦法	董事及監察人選舉辦法	依證券交 易法第14 條之4規 定設置審 計委員會
第 一 條	本公司董事~~及監察人~~之選任，除法令 或章程另有規定者外，應依本辦法辦 理。		本公司董事及監察人之選任，除法令 或章程另有規定者外，應依本辦法辦 理。
第 二 條	本公司董事~~及監察人~~選舉，於股東會 時分別行之。		本公司董事及監察人選舉，於股東會 時分別行之。
第 三 條	本公司董事~~及監察人~~之選舉採用單記 名累積選舉法，獨立董事、非獨立董事 應一併進行選舉，~~其中獨立董~~事採候 選人提名制度，每一股份有與應選出 董事~~及監察人人~~數相同之選舉權，得 集中選舉一人，或分開選舉數人。		本公司董事及監察人之選舉採用單記 名累積選舉法，獨立董事、非獨立董事 應一併進行選舉，其中獨立董事採候 選人提名制度，每一股份有與應選出 董事及監察人人數相同之選舉權，得 集中選舉一人，或分開選舉數人。
第 四 條	董事會或有股東會召集權人應製備與 應選出董事~~及監察人~~人數相同之選舉 票，並加填其權數，分發出席股東會 之股東，選舉人之記名，得以在選舉 票上所印出席證號碼代之。		董事會應製備與應選出董事及監察人 人數相同之選舉票，並加填其權數， 分發出席股東會之股東，選舉人之記 名，得以在選舉票上所印出席證號碼 代之。
第 五 條	本公司董事~~及監察人~~依公司章程所定 之名額，分別計算獨立董事與非獨立董 事之選舉權及當選名額，由所得選舉票 代表選舉權數較多者分別依次當選，如 有二人以上得權數相同而超過規定名 額時，由得權數相同者抽籤決定，未出 席者由主席代為抽籤。		本公司董事及監察人依公司章程所定 之名額，分別計算獨立董事與非獨立董 事之選舉權及當選名額，由所得選舉票 代表選舉權數較多者分別依次當選，如 有二人以上得權數相同而超過規定名 額時，由得權數相同者抽籤決定，未出 席者由主席代為抽籤。
第 八 條	(本條刪除)		被選舉人如為股東身分者，選舉人須在 選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶 名及股東戶號；如非股東身分者，應填 明被選舉人姓名及身分證明文件編號。 惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉 票之被選舉人戶名欄應填列該政府或 法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱 及其代表人姓名；代表人有數人時，應 分別加填代表人姓名。
第	選舉票有左列情事之一者無效：		選舉票有左列情事之一者無效：

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九 條		一、不用~~董事會有~~召集權人製備之選票 者。 二、以空白之選票投入投票箱者。 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。 四、所填被選舉人~~如為股東身分者，其~~ ~~戶名、股東戶號與股東名簿不符者；~~ ~~所填被選舉人如非股東身分者，其~~ ~~姓名、身分證明文件編號~~與董事候 選人名單經核對不符者。 五、除填~~被選舉人之戶名 (姓名) 或股~~ ~~東戶號 (身分證明文件編號) 及~~分 配選舉權數外，夾寫其他文字者。 ~~六、所填被選舉人之姓名與其他股東相~~ ~~同而未填股東戶號或身分證明文件~~ ~~編號可資識別者。~~	一、不用董事會製備之選票者。 二、以空白之選票投入投票箱者。 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。 四、所填被選舉人如為股東身分者， 其戶名、股東戶號與股東名簿不符 者；所填被選舉人如非股東身分者， 其姓名、身分證明文件編號經核對不 符者。 五、除填被選舉人之戶名 (姓名) 或 股東戶號 (身分證明文件編號) 及分 配選舉權數外，夾寫其他文字者。 六、所填被選舉人之姓名與其他股東 相同而未填股東戶號或身分證明文件 編號可資識別者。
第 十 條		投票完畢後當場開票，開票結果由主席 當場宣布董事~~及監察人~~當選名單。	投票完畢後當場開票，開票結果由主席 當場宣布董事及監察人當選名單。

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附件十

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「 取得或處分資產作業程序」修訂前後條文對照表

條 次	修訂後條文	修訂前條文	修正理由
第 六 條	本公司取得或處分資產，依本處理程序或其他 法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明，本公司並應將董事異 議資料送各~~監察人獨~~立董事及審計委員會。 本公司已設置獨立董事者，依前項規定將取得 或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意 見與理由列入會議紀錄。	本公司取得或處分資產，依本處理程序或 其他法律規定應經董事會通過者，如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明，本公司 並應將董事異議資料送各監察人。 本公司已設置獨立董事者，依前項規定將 取得或處分資產交易提報董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意見，並將其同 意或反對之意見與理由列入會議紀錄。	依證券交 易法第14 條之4規 定設置審 計委員會
第 十 條	關係人交易 一、 略 二、 評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產、 或其他使用權資產，或與關係人取得或處 分不動產或其他使用權資產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金外，應將下列資料， 提交董事會通過及~~監察人承認審~~計委員會通 過後，始得簽訂交易契約及支付款項： (一)~(六)：(略) (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事 項。 1.前項交易金額之計算，應依第十五 條第一項第(六)款規定辦理，且所 稱一年內係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年，已 依本準則規定提交董事會通過及~~監~~ ~~察人承認審~~計委員會通過後部分免 再計入。 2.~3：略 三、交易成本之合理性評估 (一)～（四）:略 (五)本公司向關係人取得不動產或其他使用 權資產，如經按本項第三款第（一）、（二） 目規定評估結果均較交易價格為低者， 應辦理下列事項： 1.：略 2.(刪除) 3.~4：略 (六)~(七)：略	關係人交易 一、 略 二、 評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動 產、或其他使用權資產，或與關係人 取得或處分不動產或其他使用權資產 外之其他資產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資產百分之十 或新臺幣三億元以上者，除買賣國內 公債、附買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金外，應將下列資料， 提交董事會通過及監察人承認後，始得 簽訂交易契約及支付款項： (一)~(六)：(略) (七)本次交易之限制條件及其他重要約 定事項。 1.前項交易金額之計算，應依第 十五條第一項第(六)款規定辦 理，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本準則規 定提交董事會通過及監察人承 認部分免再計入。 2.~3：略 三、交易成本之合理性評估 (一)～（四）:略 (五)本公司向關係人取得不動產或其他 使用權資產，如經按本項第三款第 （一）、（二）目規定評估結果均較 交易價格為低者，應辦理下列事 項： 1.：略 2.監察人應依公司法第二百十八 條規定辦理。 3.~4：略 (六)~(七)：略
第 十 三 條	取得或處分衍生性商品之處理程序 一~二：（略） 三、內部稽核制度 (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品 交易內部控制之允當性，並按月查核	取得或處分衍生性商品之處理程序 一~二：（略） 三、內部稽核制度 (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性 商品交易內部控制之允當性，並	依證券交 易法第14 條之4規 定設置審

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		交易部門對從事衍生性商品交易處理 程序之遵守情形並分析交易循，作成 稽核報告，如發現重大違規情事，應 以書面通知~~監察人，並應一併書面通~~ ~~知獨~~立董事及審計委員會。 (二) ：略 四～六:（略）	按月查核交易部門對從事衍生性 商品交易處理程序之遵守情形並 分析交易循，作成稽核報告，如 發現重大違規情事，應以書面通 知監察人，並應一併書面通知獨 立董事。 (二) ：略 四～六:（略）	計委員會
第 十 八 條		實施與修訂 一、本處理程序經董事會通過後，送各~~監察人~~ ~~與獨~~立董事與審計委員會並提報股東會同 意後實施，修正時亦同。 二~四、略	實施與修訂 一、本處理程序經董事會通過後，送各監 察人與獨立董事並提報股東會同意後 實施，修正時亦同。 二~四、略
第 二 十 條		修訂日期 本處理程序於民國八十八年七月十五日經股東 會通過實施。 …… 第九次修訂於民國一一一年六月二十七日經股 東會通過實施。	修訂日期 本處理程序於民國八十八年七月十五日經 股東會通過實施。 …… 第八次修訂於民國一0 八年六月二十八日 經股東會通過實施。	更新修 訂日期

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附件十一

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「 背書保證作業程序」修訂前後條文對照表

條 次	修訂後條文		修訂前條文	修正理由
第 六 條	背書保證之辦理及審查程序 一~四：略 五、內部稽核 本公司或子公司為淨值低於實收資本額二 分之一之子公司背書保證時，除應依前項 規定辦理外，本公司之內部稽核人員應至 少每季稽核背書保證作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情 事，應即以書面通知各獨立董事及審計委 員會。		背書保證之辦理及審查程序 一~四：略 五、內部稽核 本公司或子公司為淨值低於實收資本額 二分之一之子公司背書保證時，除應依 前項規定辦理外，本公司之內部稽核人 員應至少每季稽核背書保證作業程序及 其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重 大違規情事，應即以書面通知各~~監察人~~ ~~並一併書面通知獨~~立董事	依證券交易 法第14條之4 規定設置審 計委員會
第 十 條	其他事項 一、本公司因情事變更，致背書保證對象不 符本程序規定或金額超限時，應訂定改 善計畫，並將相關改善計畫送各~~監察人~~ ~~及獨~~立董事及審計委員會，並依計畫時 程完成改善。 二~三：略		其他事項 一、本公司因情事變更，致背書保證對象 不符本程序規定或金額超限時，應 訂定改善計畫，並將相關改善計畫 送各監察人及獨立董事，並依計畫 時程完成改善。 二~三：略
第 十 二 條	實施 一、本作業程序經董事會通過，並送各~~監察~~ ~~人及~~獨立董事及審計委員會及提報股東會 同意後實施，修正時亦同。 二~四：略		實施 一、本作業程序經董事會通過，並送各監 察人及獨立董事及提報股東會同意後實 施，修正時亦同。 二~四：略	依證券交易 法第14條之4 規定設置審 計委員會
第 十 三 條	修訂日期 本作業程序於民國88 年7 月15 日經股東 會通過實施。 … 第八次修訂於民國111 年6 月27 日經股東 會通過實施。		修訂日期 本作業程序於民國88 年7 月15 日經股 東會通過實施。 … 第七次修訂於民國108 年6 月28 日經 股東會通過實施。	增列修訂日 期及次數

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附件十二

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「 資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表

條 次	修訂後條文	修訂前條文	修正理由
第 三 條	資金貸與總額及個別對象之限額 一、資金貸與總額： 本公司資金貸與他人之總額以不超過本公司淨 值百分之一百為限，其中： (一)就與本公司有業務往來之公司或行號，資金 貸與總額以不超過本公司淨值百分之一百 為限。 (二)就有短期融通資金必要之公司或行號，資金 貸與總額以不超過本公司淨值百分之四十 為限。 二、資金貸與個別對象之限額： (一)就與本公司有業務往來之公司或行號，個別 對象之資金貸與金額以不超過雙方間業務 往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方 最近一年內或未來一年內可預估之實際進、 銷貨金額之孰高者，且不超過本公司淨值百 分之一百。 (二)其因短期融通資金必要借款人之個別貸放 金額不得超過本公司淨值之百分之四十。 三、本程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報 告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業 主之權益。 第一項所稱融資金額係指本公司短期融通資金 之累計餘額。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之 國外公司間，或公開發行公司直接及間接持有表 決權股份百分之百之國外公司，因短期融通資金 之必要從事資金貸與時，其貸與總額不得超過本 公司淨值百分之一百，對個別公司之貸與金額不 得超過本公司淨值百分之一百。融通期間以十年 或十個營業週期為限，不受第二條第三項之限 制。利率及利息不受第二條第四項之限制，得採 無息且無需提供擔保品之方式為之。	資金貸與總額及個別對象之限額 一、資金貸與總額： 本公司資金貸與他人之總額以不超過本公司淨 值百分之五十為限，其中： (一)就與本公司有業務往來之公司或行號，資 金貸與總額以不超過本公司淨值百分之五 十為限。 (二)就有短期融通資金必要之公司或行號，資 金貸與總額以不超過本公司淨值百分之四 十為限。 二、資金貸與個別對象之限額： (一)就與本公司有業務往來之公司或行號，個 別對象之資金貸與金額以不超過雙方間業 務往來金額為限。所稱業務往來金額係指 雙方最近一年內或未來一年內可預估之實 際進、銷貨金額之孰高者，且不超過本公 司淨值百分之五十。 (二)其因短期融通資金必要借款人之個別貸放 金額不得超過本公司淨值之百分之四十。 三、本程序所稱之淨值，係指證券發行人財務 報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司 業主之權益。 第一項所稱融資金額係指本公司短期融通資 金之累計餘額。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之 國外公司間，或公開發行公司直接及間接持有 表決權股份百分之百之國外公司，因短期融通 資金之必要從事資金貸與時，其貸與總額不得 超過本公司淨值百分之四十，對個別公司之貸 與金額不得超過本公司淨值百分之四十。融通 期間以十年或十個營業週期為限，不受第二條 第三項之限制。利率及利息不受第二條第四項 之限制，得採無息且無需提供擔保品之方式為 之。	依實際 業務需 要提高 額度。
第 十 一 條	其他事項 一、本作業程序之管理活動納入內部制度之控制 程序中據以實施，並由內部稽核至少每季檢 查、評估前述各項條文之執行情形，作成書 面記錄；若有情節重大違反規定者，應即以 書面通知各~~監察人及~~獨立董事及審計委員 會。 二、本公司因情事變更，致貸與對象不符本程序 規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將相 關改善計畫送各~~監察人及~~獨立董事及審計 委員會，並依計畫時程完成改善。	其他事項 一、本作業程序之管理活動納入內部制度之控 制程序中據以實施，並由內部稽核至少每 季檢查、評估前述各項條文之執行情形，作 成書面記錄；若有情節重大違反規定者，應 即以書面通知各監察人及獨立董事。 二、本公司因情事變更，致貸與對象不符本程 序規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將 相關改善計畫送各監察人及獨立董事，並 依計畫時程完成改善。	依證券 交易法 第14 條 之4 規定 設置審 計委員 會
第 十 三 條	實施 一、本作業程序經董事會通過，並送各~~監察人獨~~ 立董事及審計委員會及提報股東會同意後 實施，修正時亦同。	實施 一、本作業程序經董事會通過，並送各監察人 與獨立董事及提報股東會同意後實施，修 正時亦同。

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	二~四、略	二~四、略
第 十 四 條	修訂日期 本作業程序於民國88 年7 月15 日經股東會通過實施。 ：… 第八次修訂於民國111 年6 月27 日經股東 會通過實施。	修訂日期 本作業程序於民國88 年7 月15 日經股東會通過實施。 ：… 第七次修訂於民國108 年6 月28 日經股東 會通過實施。	增列修 訂日期 及次數

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附件十三

錩泰工業股份有限公司 公司章程(修訂前)

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• 第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織定名為錩泰工業股份有限公司。

第 二 條：本公司所營事業如下：

• 一、手工具、電氣機械、馬達、電動工具、自動控制系統、電腦機械、電動測試儀器製造 加工買賣。(度量衡器除外)

• 二、各種模具治具設計及製造加工買賣。

• 三、木工機械、機械及五金零件製造加工買賣。

• 四、F401010國際貿易業。

• 五、CD01030汽車及其零件製造業。

• 六、F114030汽、機車零件配備批發業。

• 七、CB01010機械設備製造業。

• 八、F113010機械批發業。

• 九、CB01990其他機械製造業（園藝機械零件）。

• 十、有關前項產品原材料之進出口貿易業務。

十一、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司設總公司於台中市，必要時經董事會之決議，依法在國內外設立分公司。

• 第 四 條：本公司之公告方法依公司法第28條規定辦理。

第四條之一：本公司轉投資得超過實收股本百分之四十，並授權董事會執行。

第四條之二：本公司得為對外背書保證業務，其作業依照本公司背書保證作業辦法辦理。

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• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣拾壹億捌仟萬元整，分為壹億壹仟捌佰萬股，每股新台幣壹拾 元整，分次發行，未發行股份由董事會視實際需要決議發行。

• 第五條之一：公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，或以低於發行日市價之認股價格發行 之員工認股權憑證，應有股東會代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決 權三分之二以上同意行之。

• 第 六 條：本公司股票由代表公司之董事簽名或蓋章，依法經主管機關簽證後發行之。

• 本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 七 條：本公司股務之處理，除法令或證券規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處理準 則」之相關規定辦理。

• 第 八 條：（刪除）

• 第 九 條：（刪除）

• 第 十 條：（刪除）

• 第十一條：每屆股東常會前六十日內，股東臨時會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利 益之基準日前五日內，停止股票過戶。

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第 三 章 股 東 會

• 第十二條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內，由董事 會於三十日前通知各股東召集之；臨時會於必要時應於十五日前通知各股東召集之。 股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。持有記名股票未滿一千股之股東， 前項召集通知，得以公告方式為之。

• 第十三條：股東因故不能出席股東會時，得依公司法及公開發行公司出席股東會使用委託書規則之規 定，出具委託書，委託代理人出席。

• 第十四條：股東會開會除公司法另有規定外，由董事會召開，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由 董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事互推一人代理之。

• 股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，其主席依公司法第一八二條之一規定辦理。

• 第十五條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第179條第二項所列無表決權者，不在此限。

• 第十六條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出 席股東表決權過半數之同意行之。

第十七條：股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。

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• 第十八條：本公司設董事五至九人，監察人三人，採候選人提名制度，均由股東會就有行為能力之人選 任之，任期均為三年，連選均得連任。全體董事及監察人所持有之本公司股份，不得低於 主管機關規定之成數。

• 配合證交法第14 條之2 之規定，本公司董事名額中，獨立董事名額不得少於二人，且不得 少於董事席次五分之一。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其 他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。

          本公司應於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。

          本公司依證券交易法第十四條之四設置審計委員會時，毋庸設置監察人。如已設置者，於
審計委員會成立時，監察人當然解任，本章程關於監察人之規定，亦隨即失效。
第十八條之一：（刪除）

• 第十九條：董事缺額達三分之一或獨立董事全體解任或監察人全體均解任時，公司應自事實發生之日 起六十日內召開股東臨時會補選之；獨立董事因故解任，致人數不足本章程規定者，應於 最近一次股東會補選之。其任期以補足原任之期限為限。

• 第二十條：董事監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務，至改選董事監察人就任時為止，但 主管機關依職權限期令公司改選；屆期仍不改選者，自限期屆滿時，當然解任。

• 第廿一條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互推董事長一人， 依照法令章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切業務。

• 第廿二條：本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議之，董事會除每屆第一次董事會依公司法 第二０三條規定召集外，其餘由董事長召集並任為主席，董事長不能執行職務時，由董事 長指定董事一人代理之，未指定時由董事互推一人代理之。

• 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人；但有緊急情事時，得隨時召 集之。

前項召集通知應載明事由以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式為之。

第廿三條：董事會議，除公司法另有規定外，須有董事過半數之出席，以出席董事過半數之同意行之，

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董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席
董事會，但以受一人之委託為限。

董事會開會時，如以視訊畫面會議為之，其董事以視訊畫面參與會議者，視為親自出席。

第廿四條：董事會之議事，應作成議事錄，並依據本公司之董事會議事規範辦理。

第廿五條：監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事會議陳述意見，但不得加入表決。

第廿五條之一：董事長及董事、監察人之報酬及車馬費，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，
並參酌國內外業界水準，授權由董事會議定之。

第廿五條之二：本公司董事會得因業務運作之需要，設置薪資報酬委員會或其他功能性委員會。
第 五 章 經 理 及 職 員

• 第廿六條：本公司設總經理一人及副總經理、協理、經理、廠長、總經理室特別助理若干人，其任免 由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之。

• 第廿七條：本公司得經董事會決議，聘請顧問及重要職員。 第廿八條：刪除。

第 六 章 決 算

• 第廿九條：每會計年度終了，董事會應編造左列表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核。(一) 營業報告書 (二)財務報表 (三)盈餘分派或虧損彌補之議案。

• 第三十條：本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之一為員工酬勞、提撥不高於百分之五為董事監 察人酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。員工酬勞得以股票或現金為之， 其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工。

• 第三十條之一：本公司每年決算後所得純益，於完納一切稅捐後，應先彌補虧損，次就其餘額提列百分 之十為法定盈餘公積，再依主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積，就其餘額加計累 積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分派議案，提請股東會決議分派股東紅利。 前項分派之股東紅利，全部或一部分如以發放現金之方式為之者，授權董事會以三分 之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，並報告股東會。

• 第一項法定盈餘公積累積已達本公司實收資本額時，得不提列法定盈餘公積。

• 公司股利政策係依據營運規劃、投資計畫、資本預算及內外部環境變化由董事會予以 訂定。本公司所營事業係屬資本密集行業且目前處於營運成長階段，需以保留盈餘因 應營運成長及投資需求之資金，現階段採取剩餘股利政策。公司於前項紅利分派時， 每年發放股東之現金股利不低於當年度發放現金及股票股利合計數的百分之五。

• 本公司無虧損時，得將符合公司法規定之資本公積之全部或一部及法定盈餘公積（該 項公積超過實收資本額百分之二十五之部分）以現金為之，授權董事會以三分之二以 上董事之出席，及出席董事過半數之決議，並報告股東會。

第 七 章 附 則

第卅一條：本公司組織及辦事細則由董事會另定之。

第卅二條：本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。
第卅三條：本章程訂立於中華民國七十九年十二月十四日。

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第一次修正於民國八十一年六月二十二日。 第二次修正於民國八十四年五月十四日。 第三次修正於民國八十六年八月十八日。 第四次修正於民國八十七年六月十五日。 第五次修正於民國八十八年五月五日。 第六次修正於民國八十八年七月十五日。 第七次修正於民國八十九年五月三十一日。 第八次修正於民國九十年六月十五日。 第九次修正於民國九十一年五月六日。 第十次修正於民國九十二年六月十三日。 第十一次修正於民國九十三年六月十一日。 第十二次修正於民國九十四年六月十三日。 第十三次修正於民國九十五年六月十五日。 第十四次修正於民國九十五年十二月二十八日。 第十五次修正於民國九十七年六月十三日。 第十六次修正於民國九十八年六月十六日。

第十七次修正於民國九十九年六月二十五日。 第十八次修正於民國一 0 一年六月二十二日。 第十九次修正於民國一 0 五年六月二十八日。 第二十次修正於民國一 0 八年六月二十八日。

錩泰工業股份有限公司 董事長：張經金

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附件十四

錩泰工業股份有限公司 股東會議事規則

民國110 年08 月27 日修訂

• 第一條、為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理 實務守則規定訂定本規則，以資遵循。

• 第二條、本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

• 第三條、本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託 書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料 製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十 五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會 開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公 司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。

• 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增 資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券 交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條 之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提 出。

• 股東會召集事由已載明全面改選董事、監察人，並載明就任日期，該次股東會改選完成後， 同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

• 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為 限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第4 項各款 情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建 議性提案，程序上應依公司法第172 條之1 之相關規定以1 項為限，提案超過1 項者，均不 列入議案。

• 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方 式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

• 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出 席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東常會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列
於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

• 第四條、股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東 會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有 重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會二日前，以書面向本 公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

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• 第五條、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議 開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意 見。

• 第六條、本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應 注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適 足適任人員辦理之。

• 股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出 席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵 求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

• 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，

• 交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派 一人代表出席。

• 第七條、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由 副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務 董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常 務董事或董事互推一人代理之。

• 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務 董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

• 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少一席監察人 親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事 錄。

• 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人 以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第八條、本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百 八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第九條、股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電 子方式行使表決權之股數計算之。

• ，

• 已屆開會時間，主席應即宣布開會 並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。惟未 有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為 限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股 東出席時，由主席宣布流會。

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一 百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之 假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 第十條、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修 正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

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股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主
席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股
東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可 ，

• 付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決 並安排適足之投票時間。

• 第十一條、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶名，由 主席定其發言順序。

  • 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內 容為準。

  • 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發 言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

  • 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席 應予制止。

  • 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

  • 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條、股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

• 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不 得代理他股東行使其表決權。

• 前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時， 其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不 予計算。

• 第十三條、股東每股有一表決權；但受限制或公司法第 179 條第2 項所列無表決權者，不在此限。 本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或 電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表 決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄 權。

• 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思 表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

• 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會前二 日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或 電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席 股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過 之。表決時，應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東進行投票表 決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過 時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

50

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。計票應於股東
會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

• 第十四條、股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結 果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數及落選董監事名單及其獲得之選舉權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東 依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十五條、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分 發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

• 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決 結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事、監察人時，應揭露每位候選人之得票權 數。在本公司存續期間，應永久保存。

• 第十六條、徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編 造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本 公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 第十七條、辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序 時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

• 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員 或保全人員請其離開會場。

• 第十八條、會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會 議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由 股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十九條、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附件十五

錩泰工業股份有限公司

董事及監察人選舉辦法(修訂前)

第一條：本公司董事及監察人之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法辦理。
第二條：本公司董事及監察人選舉，於股東會時分別行之。

• 第三條：本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法，獨立董事、非獨立董事應一併進行選 舉，其中獨立董事採候選人提名制度，每一股份有與應選出董事及監察人人數相同之選舉 權，得集中選舉一人，或分開選舉數人。

• 第四條：董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之 股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 第五條：本公司董事及監察人依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事與非獨立董事之選舉權及當 選名額，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過 規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 第六條：選舉開始前，應由主席指定監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。 監察員應具有股東身份。

• 第七條：投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第八條：被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶 號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為被選 舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及 其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 第九條：選舉票有左列情事之一者無效：

• 一、不用董事會製備之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如 非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

• 五、除填被選舉人之戶名 (姓名) 或股東戶號 (身分證明文件編號) 及分配選舉權數外，夾 寫其他文字者。

• 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別者。

• 第十條：投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單。 第十一條：本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。

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附件十六

錩泰工業股份有限公司 取得或處分資產作業程序(修訂前)

第一條：目的

   為加強資產管理、保障投資及落實資訊公開，特訂定本處理程序。

第二條：法令依據

• 本處理程序悉依金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）「公開發行公司取得或處分資產

• 處理準則」之規定訂定。

第三條：資產範圍

• 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認 購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。

• 三、會員證。

• 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、使用權資產。

• 六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 七、衍生性商品。

• 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 九、其他重要資產。

第四條：名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、 信用評等或信用指數或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金 契約、交換契約，上述契約之組合或嵌入式衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所 稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨 合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、

• 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或

• 處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱 股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准 之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許 可辦法規定從事之大陸投資。

• 七、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已 公告部份免再計入。

• 八、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核 簽證或核閱之財務報表。

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• 第五條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、 會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

• 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、

  • 背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完 畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不 得互為關 係人或有實質關係人之情形。

• 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

• 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並 將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

• 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合理性，以做為 出具估價報告或意見書之基礎。

• 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與正確及遵 循相關法令等事項。

• 經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

• 第六條 本公司取得或處分資產，依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明，本公司並應將董事異議資料送各監察人。 本公司已設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第七條：投資非供營業用不動產與有價證券額度

• 一、本公司取得非供營業使用之不動產或有價證券之限額如下：

• (一)購買非供營業使用之不動產總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之五十。

• (二)投資有價證券之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之一百五十。

• (三)投資個別有價證券之金額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之一百五十。

• 二、本公司之子公司取得非供營業使用之不動產或有價證券之限額如下：

• (一)購買非供營業使用之不動產總額不得逾各該子公司最近期財務報表淨值之百分之五 十。

• (二)投資有價證券之總額不得逾各該子公司最近期財務報表淨值之百分之一百五十。

• (三)投資個別有價證券之金額不得逾各該子公司最近期財務報表淨值之百分之一百五十。

第八條：取得或處分不動產、設備或其他使用權資產之處理程序

一、評估及作業程序

本公司取得或處分不動產、設備或其他使用權資產，悉依本公司內部控制制度固定資產
循環程序辦理。

• 二、價格決定方式及參考依據

取得或處分不動產、設備或其他使用權資產，應由原使用單位或相關權責單位簽報說明，
由資產管理單位參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格、類似資產近期交易
價格等，以比價、議價或招標方式擇一為之。

三、授權額度及層級

    取得或處分不動產、設備或其他使用權資產，議決之交易條件及交易價格，作成分析報

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告提報董事長，其金額在新台幣一億元以下者，應呈請董事長核准；超過新台幣一億元
者，另須提經董事會通過後始得為之。

四、執行單位

本公司取得或處分不動產、設備或其他使用權資產時，應依前項核決權限送呈核決
後，由使用部門及管理部負責執行。

五、委請專家出具估價報告

本公司取得或處分不動產、設備或其他使用權資產，除與國內政府機關交易、自地
委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其他使用權資產外，交易金額達公
司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前先取得專業估價者
出具之估價報告，並符合下列規定：

• (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交 易應先提經董事會決議通過，其嗣後有交易條件變更時，亦應比照上開程序辦理。

• (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或 處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究 發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允 當性表示具體意見：

• 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

• 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值 且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

第九條：取得或處分有價證券投資處理程序

一、評估及作業程序

本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。

二、價格決定方式及參考依據

• (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市場行情研 判決定之，

• (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應於事實發生日前取具標 的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量 其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率、債務人債信及參 考當時交易價格議定之。

三、授權額度及層級

        其金額在新台幣一億元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報
備，同時提出長、短期有價證券未實現利益或損失分析報告；其金額超過新台幣一億元
者，另須提董事會通過後始得為之。

四、執行單位

本公司長、短期有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財會單位負責執行。
五、委請專家出具意見

本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核
簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之
二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意
見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二
十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。

第十條：關係人交易

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• 一、 本公司與關係人取得或處分資產，除依第八條取得不動產、設備或其他使用權資產處理 程序辦理外，尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易 金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，亦應依前 節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。前項交易金額之計算，應依第十 一條之一規定辦理。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應 考慮實質關係。

• 二、評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產、或其他使用權資產，或與關係人取得或處分不
動產或其他使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產
百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買
回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察
人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三)向關係人取得不動產或其他使用權資產，依本項第三款第（一）目及（四）目規定評 估預定交易條件合理性之相關資料。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金 運用之合理性。

• (六)依前項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

  • 1.前項交易金額之計算，應依第十五條第一項第(六)款規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事 會通過及監察人承認部分免再計入。

• 2.本公司與子公司或直接或間接持有之百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼 此間，取得或處分供營業使用之設備或其他使用權資產及取得或處分供營業使用 之不動產使用權資產，董事會得依第八條授權董事長在新台幣一億元內先行決行， 事後再提報最近期之董事會追認。

• 3.本公司已設置獨立董事，依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 三、交易成本之合理性評估

• (一)本公司向關係人取得不動產或其他使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理 性：

  • 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利 息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高 於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放 評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以 上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• (二)合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方 法評估交易成本。

• (三)本公司向關係人取得不動產或其他使用權資產，依本項第三款第（一）目及第（二） 目規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• (四)本公司向關係人取得不動產或其他使用權資產依本項第三款第（一）、（二）目規定 評估結果均較交易價格為低時，應依本項第三款第（五）目規定辦理。但如因下列

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情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不
在此限：

  - `1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：`

     - `( 1 ) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤， 其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營 建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。`

     - `( 2 ) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面 積相近，且交易條件經按不動產買賣租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評 估後條件相當者。`

     - `( 3 ) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃 慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。`

  - `2.本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與 鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區 成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值 相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標 的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資 產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。`

• (五)本公司向關係人取得不動產或其他使用權資產，如經按本項第三款第（一）、（二） 目規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

  • 1.本公司應就不動產或其他使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易 法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本 公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股 比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉 增資配股。本公司對投資採權益法評價之公開發行公司，亦應就該提列數額按持股 比例提列特別盈餘公積。

  • 2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

  • 3.應將本項第三款第（五）目第1 點及第2 點處理情形提報股東會，並將交易詳細 內容揭露於年報及公開說明書。

  • 4.依前項第1 點規定提列之特別盈餘公積，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價 損失或處分或或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理 者，並經行政院金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• (六)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項有關評 估及作業程序規定辦理即可，不適用本項第三款（一）、（二）、（三）目有關交易成 本合理性之評估規定：

  • 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其他使用權資產。

  • 2.關係人訂約取得不動產或其他使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得 不動產。

• 4.本公司與母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額 之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

• (七)本公司向關係人取得不動產或其他使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業 常規之情事者，亦應依本項第三款第（五）目規定辦理。

第十一條：取得或處分會員證或無形資產或其他使用權資產之處理程序

一、評估及作業程序

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本公司取得或處分會員證或無形資產或其他使用權資產，悉依本公司內部控制制度
固定資產循環程序辦理。

二、價格決定方式及參考依據

取得或處分會員證或無形資產或其他使用權資產，應考量該項資產未來可能產生效
益、市場公平價值，必要時並參考專家意見，與交易相對人議定之。
三、授權額度及層級

• (一)取得或處分會員證，其交易金額在新台幣一千萬元（含）以下者，應呈請

                董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣一千萬元

                者，另須提經董事會通過後始得為之。

• (二)取得或處分無形資產或其他使用權資產，其交易金額在新台幣五仟萬元（含）以下 者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣五仟萬 元者，另須提經董事會通過後始得為之。

四、執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產或其他使用權資產時，應依前項核決權限呈核
決後，由使用部門及財務部或行政部門負責執行。

• 五、委請專家出具意見

本公司取得或處分會員證或無形資產或其他使用權資產之交易金額達公司實收資本
額百分之二十或新台幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽
請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審
計準則公報第二十號規定辦理。

• 第十一條之一：第八、九、十一條交易金額之計算，應以第十五條第一項第(六)款規定辦理，且所稱 一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得 專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第十二條：取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分金
融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

第十三條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

• (一)交易種類

1. 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由由特定利率、金融工具價格、商品價 格、、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數或其他變數所衍生之交易契 約(如遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、利率或匯率、交換契 約，暨上述契約之組合或嵌入式衍生性商品之組合式契約或結構型商品等)。

2. 有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。從事附買 回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。

• (二)經營（避險）策略

• 本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使用規避

• 公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣需

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求相符，以公司整體內部部位（指外幣收入及支出）自行軋平為原則，藉以降低公司
整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。其他特定用途之交易，須經謹慎評估，提報
董事會核准後方可進行之。

• (三)權責劃分

  • 1.財務部門

• ( 1 ) 交易人員

   - `A.負責整個公司金融商品交易之策略擬定。`
  
   - `B.應定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風險評估，擬定操作策 略，經由核決權限核准後，作為從事交易之依據。`
  

• ( 2 ) 會計人員

   - `A.審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。`
  
   - `B.會計帳務處理及每月進行評價，評價報告呈核至總經理。`
  
   - `C.依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告。`
  

  • 2.衍生性商品核決權限

( 1 )避險性交易之核決權限

核決權人	每日交易權限	淨累積部位交易權限
董 事 會	超過1000 萬美元	超過2000 萬美元
董 事 長	1000 萬美元(含)以下	2000 萬美元(含)以下
總 經 理	500 萬美元(含)以下	1000 萬美元(含)以下

• ( 2 )其他特定用途交易，300 萬美元(含)以下，每筆交易均須經董事長核准後始得 為之，並提報最近期董事會追認；超過300 萬美元，提報董事會核准後方可 執行交易。

3.稽核室

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程序之遵
循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於有重大缺失時向董事會報告。

(四)續效評估

1.避險性交易

• (1) 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基 礎。

• (2)為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益。

• 2.特定用途交易

已實現部位，以實際所產生損益為績效評估依據；未實現部位，以每日之收盤
價逐日清算未平倉部位之損益淨額及總額，作為績效評估之參考。

• (五)得從事衍生性商品交易之契約額度及損失上限

• 1.契約總額限制如下：

  • (1)避險性契約操作額度

    • A.為規避外匯風險之交易：總契約金額不得超過當年度進、出口總額。

    • B.為規避利率風險之交易：總契約金額不得超過總負債金額。

    • C.為規避因專案所產生之匯率及利率風險之交易：總契約金額不得超過專案預 算總額。

  • (2)非避險性契約操作額度

操作額度以其累計結餘不超過本公司最近期財務報表淨值之20%為限。

• 2.全部與個別契約損失上限金額限制如下：

• ( 1 ) 本公司全部已簽立衍生性商品契約所產生之已實現及未實現 之損失不得超過本公司最近期財務報表淨值之15%。

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• ( 2 ) 屬避險性之個別契約其所產生之已實現及未實現損失金額不得超過該契約金額 之30%或本公司最近期財務報表淨值之3%。

• ( 3 ) 屬非避險性之個別契約其所產生之已實現及未實現損失金額不得超過該契約金 額之30%或本公司最近期財務報表淨值之3%。

二、風險管理措施

• (一)信用風險管理:

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場風險
管理，依下列原則進行:

  - `1.交易對象：以國內外著名金融機構為主。`

  - `2.交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。`

• 3.交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百分之十為

• 限，但總經理核准者則不在此限。

• (二)市場風險管理:

以銀行提供之公開外匯交易市場為主，佔不考慮期貨市場。

• (三)流動性風險管理:

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)
為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。

            (四)現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自
有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。

• (五)作業風險管理

• 1.應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。

• 2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任

• 3.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事

                   會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• 4.衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦 理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之 高階主管人員。

(六)商品風險管理

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分揭露
風險，以避免務用金融商品風險。

• (七)法律風險管理:

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後，才可
正式簽署，以避免法律風險。

三、內部稽核制度

• (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核 交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作

• 成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知監察人，並應一併書面通知獨立董 事。

• (二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核 情形向證期會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證期 會備查。(本公司若已為上市、上櫃公司，適用此項；若本公司屬公開發 行未上市櫃者，則於93 年度起適用此項)

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四、定期評估方式

• (一)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理 之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階 主管人員。

• (二)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確 實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市 價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失受限)時，應採取必要之因 應措施，並立即向董事會報告。

    五、董事會之監督管理

• (一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控

                 制，其管理原則如下：

• 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所 訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

• 2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並 立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事 出席並表示意見。

• (二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風 險是否在公司容許承受之範圍。

• (三)本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定 授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

        六、建立備查簿

本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、
董事會通過日期及依本項第四款第（二）目、第五款第（一）及第（二）目應審慎評估之
事項，詳予登載於備查簿備查。

第十四條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、交易對價之決定方式及參考依據

        本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應綜合考量參與公司之過去及未來財
務與業務狀況、預計未來可能產生效益、市場決定交易價格之公平方式，並委請會計
師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性
表示意見及共同研議法定程序預計時間表，與參與合併、分割、收購或股份受讓之對
方議定價格。但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公
司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取
得前開專家出具之合理性意見。

         二、決策層級

• (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應提報董事會討論通過，並組織專案小 組依照法定程序執行之，其決議悉依公司法及相關法令之規定辦理。

  • (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會 前製作致 股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交 付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召 開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

• 三、無法經股東會通過時資訊之公開

參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其
他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公
司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

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四、其他應行注意事項

• (一)董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先 報經證期會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相 關事項。參與股份受讓之公司，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期會 同意者外，應於同一天召開董事會。

• (二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具 書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他 人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股 權性質之有價證券。

• (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓， 換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股 份受讓契約中訂定得變更之情況：

• 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特 別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• (四)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七 之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。

• 1.違約之處理。

• 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股 之處理原則。

• 3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

• 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、收購或股份 受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購 或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與 公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完 成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽 訂協議，並依本項第二款（一）目召開董事會日期、第（二）目事前保密承諾、第 （五）目參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理。

• (七)資料記錄及保存：參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所 買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，保存五年備供查核，並於董事會決議 通過之即日起算二日内，將本款第1 目及第2 目資料，依規定格式以網際網路資訊系 統申報金管會備查：

• 1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫 執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

• 2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事 會等日期。

• 3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重 要契約及董事會議事錄等書件。

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第十五條：資訊公開揭露程序

           一、應公告申報項目及公告申報標準

  - `(一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分 不動產 或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債或附買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。`

  - `(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。`

• (三)從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

• (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為 關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。

  • (五)以自地委建、租地委建、合建、分屋、合建分成、合建分售方式取得不 動產且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• （六）除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情 形不在此限：

• 1.買賣國內公債。

• 2.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣 市場基金。

• (七) 本款交易金額依下列方式計算之：

• 1.每筆交易金額。

• 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 3.一年內累積取得或處分（取得、 處分分別累積）同一開發計畫不動產或其使用 權資產之金額。

• 4.一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。

• 5.本款所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年， 已依 本準則規定公告部分免再計入。

• 二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，具有本條應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準
者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。

三、公告申報程序

• (一)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易 之情形依規定格式，於每月十日前輸入證券管理機關指定之資訊申報網站。

• (二)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日 內將全部項目重行公告申報。

• (三)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券 承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

• (四)本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內 將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報：

• 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 3.原公告內容有變更。

四、代子公司辦理公告申報

子公司非屬國內公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分

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資產處理準則」所訂公告申報標準者，本公司應代其辦理公告申報事宜。子公司之公
告申報標準有關實收資本額或總資產規定，係以本公司之實收資本額或總資產為準。
五、公告格式

按性質依證券管理機關規定之格式申報。

第十六條：本公司之子公司取得或處分資產之控管程序

• 一、本公司應命子公司依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定取得或處分資 產處理程序，並應依所訂作業程序辦理。

• 二、各子公司之取得或處分資產，應依各自訂定之「內控制度」及「取得或處分資產處理程 序」規定辦理，並應於每月月初將上月份取得或處分資產及截至上月底止從事衍生性 商品交易之情形，以書面彙總向本公司申報。

• 三、本公司內部稽核員應定期稽核各子公司對其「取得或處分資產處理程序」之遵循情形， 作成稽核報告；稽核報告之發現及建議於呈核後，應通知各受查之子公司改善，並定期 作成追蹤報告，以確定其已及時採取適當之改善措施。

第十七條：罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管理辦法與
員工手冊定期提報考核，依其情節輕重處罰。

第十八條：實施與修訂

• 一、本處理程序經董事會通過後，送各監察人與獨立董事並提報股東會同意後實施，修正 時亦同。

• 二、本公司已設置審計委員會者，訂定或修正取得或處分資產作業程序，應經審計委員會 全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用第一款規定。

• 三、前款如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同 意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 四、第三款所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第十九條：附則

    本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個
體或個別財務報告中之總資產金額計算。公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，
本程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十
計算之。本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

第二十條：修訂日期

本處理程序於民國八十八年七月十五日經股東會通過實施。
第一次修訂於民國八十九年五月三十一日經股東會通過實施。
第二次修訂於民國九十二年六月十三日經股東會通過實施。
第三次修訂於民國九十六年六月十五日經股東會通過實施。
第四次修訂於民國一百年六月二十四日經股東會通過實施。
第五次修訂於民國一0 一年六月二十二日經股東會通過實施。
第六次修訂於民國一0 三年六月二十日經股東會通過實施。
第七次修訂於民國一0 六年六月二十八日經股東會通過實施。
第八次修訂於民國一0 八年六月二十八日經股東會通過實施。

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附件十七

錩泰工業股份有限公司 背書保證作業程序(修訂前)

第 一 條：目的及法令依據

• 一、本公司為保障股東權益，健全辦理背書保證之財務管理及降低經營風險，依金融監督 管理委員會（以下簡稱金管會）「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規 定，訂定本作業程序。

• 二、本公司有關對外背書保證事項，應依本作業程序規定辦理。

第 二 條：本公司所稱之背書保證內容如下：

• 一、融資背書保證：

• 1.客票貼現融資。

• 2.為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• 3.為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證：係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

• 四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保定質權或抵押權者。

第 三 條：得背書保證對象

• 一、有業務往來之公司。

• 二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 本公司直接及間接持有表決權股份百分之九十以上之公司間，得為背書保證，惟背書保證 前，應提報本公司董事會決議後始得辦理，且金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本 公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出 資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，者，不受前兩項規定之限制，得為背書保證。 前項所稱出資，係指公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

第 四 條：背書保證額度及評估標準

• 一、本公司及子公司整體得為他人背書保證之總額不得超過當期淨值之百分之二百。

• 二、本公司及子公司整體得對單一企業之背書保證限額不得超過當期淨值之百分之一百。

• 三、就與本公司有業務往來之公司或行號，除了前兩款所述限制之外，個別對象之背書保 證金額，以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方最近一年內 或未來一年內可預估之實際進、銷貨金額之孰高者，且不超過本公司淨值百分之十。

• 四、本程序所稱「淨值」，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母 公司業主之權益。

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第 五 條：決策及授權層級

• 一、本公司辦理背書保證事項時，應依本作業程序第六條之規定辦理簽核程序，經董事會 決議後為之，或由董事長依本條第一項第四款所定授權額度內決行，事後再報經最近 期之董事會追認，並將辦理情形及有關事項，報請股東會備查。

• 二、本公司辦理背書保證時，如因業務需要而有超過前條所訂額度之必要且符合本公司背 書保證作業程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產 生之損失具名聯保，並修正本作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂 定計畫於一定期限內銷除超限部分。

• 三、本公司已設置獨立董事者，其於第一款及第二款之背書保證事項討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 四、授權董事長決行之對外背書保證金額以不超過本公司淨值之百分之二十為限。

• 第 六條：背書保證之辦理及審查程序 一、執行單位

  • 本公司背書保證相關作業之辦理，由財務部負責，必要時總經理得指定其他專責人

  • 員協助辦理。

二、審查程序

• (一)本公司辦理背書保證，經辦單位應作成具體審查評估報告，評估報告內容應包括下 列項目：

• 1.背書保證之必要性及合理性。

• 2.背書保證對象之徵信及風險評估。

• 3.對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• 4.應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• (二)本公司辦理背書保證時，應由經辦單位提送簽呈，敘明背書保證公司、對象、種類、 理由及金額等事項，併同前（一）之評估報告，呈總經理及董事長核准後，提請董 事會決議通過後辦理。但因業務需要時，得由董事長先依本作業程序第五條之授權 額度內決行，事後再報經最近期之董事會追認，並將辦理情形及有關事項，報請股 東會備查。

三、印鑑章使用及保管程序

• (一)本公司應以經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章。該印鑑章及有 關票據由董事會授權董事長指派專責人員保管，並依本公司之印鑑管理辦法所規 定作業程序，始得鈐印或簽發票據。

• (二)本公司若對國外公司為保證行為時，所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

四、建立備查簿及定期編制報表

• (一)財務部門應就背書保證事項建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或董 事長決行日期、背書保證日期及依第二款(一)規定應審慎評估之事項，詳予登載 備查。

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• (二)財務部門應於每月月初編製上月份對外背書保證金額變動表，並逐級呈請核閱。

• 五、內部稽核

• 本公司或子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時，除應依前項規 定辦理外，本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人及獨立董事。

第 七條：公告申報程序

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司上月份背書保證餘額。

• 二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報： （一）本公司及其子公司背書保證餘額達公司最近期財務報表淨值百分之五 十以上。

• （二）本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達公司最近期財務報表淨值百分之二十 以上。

• （三）本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、 採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達公司最近期財務報表淨值百分 之三十以上。

• （四）本公司及其子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務 報表淨值百分之五以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事項， 應由該本公司代為公告申報。

• 四、所稱「公告申報」，係指依規定格式輸入金管會指定之資訊申報網站。

• 本準則所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定背書保證對象 及金額之日等日期孰前者。

第 八 條：對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、本公司之子公司若擬為他人背書或提供保證時，本公司應命子公司依「公開發行公司 資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定背書保證作業程序，並應依所訂作業程序辦 理。

• 二、財務部應於每月月初取得各子公司之對外背書保證金額變動表。

• 三、本公司內部稽核人員應定期稽核各子公司對其「背書保證作業程序」之遵循情形，作 成稽核報告；稽核報告之發現及建議於呈核後，應通知各受查之子公司改善，並定期 作成追蹤報告，以確定其已及時採取適當之改善措施。

第九條：罰則

本公司經理人及主辦人員辦理背書保證作業，如有違反金管會「公開發行公司資金貸與及背
書保證處理準則」或本公司「背書保證作業程序」規定，依照本公司人事管理辦法及工作規則
定期提報考核，依其情節輕重處罰。

第 十 條：其他事項

• 一、本公司因情事變更，致背書保證對象不符本程序規定或金額超限時，應訂定改善計 畫，並將相關改善計畫送各監察人及獨立董事，並依計畫時程完成改善。

• 二、本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並 提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 三、子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依第六條第五項規定計算之實收資 本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

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第 十一 條：有關法令之補充

本作業程序未盡事宜，悉依有關法令規定辦理。

第 十二 條 實施

• 一、本作業程序經董事會通過，並送各監察人與獨立董事及提報股東會同意後實施，修正 時亦同。

• 二、本公司公司已設置審計委員會者，訂定或修正背書保證作業程序，應經審計委員會全 體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用第一款規定。

  • 三、前款如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事 三分之二以上 同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 四、第三款所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 第 十三 條 修訂日期

本作業程序於民國88 年7 月15 日經股東會通過實施。
第一次修訂於民國92 年6 月13 日經股東會通過實施。
第二次修訂於民國95 年6 月15 日經股東會通過實施。
第三次修訂於民國98 年6 月16 日經股東會通過實施。
第四次修訂於民國99 年6 月25 日經股東會通過實施。
第五次修訂於民國100 年6 月24 日經股東會通過實施。
第六次修訂於民國102 年6 月28 日經股東會通過實施。
第七次修訂於民國108 年6 月28 日經股東會通過實施。

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附件十八

錩泰工業股份有限公司

資金貸與他人作業程序 ( 修訂前 )

第一條：目的及法令依據

• 一、本公司為有效資金管理及降低財務風險，對於資金貸予他人作業，依金融監督管理委員 會（以下簡稱金管會）「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定，訂定本作 業程序。

• 二、本公司有關資金貸與他人事項，應依本作業程序規定辦理。

第二條：資金貸與對象及計息方式

• 。

• 一、與本公司有業務交易行為之公司或行號 ( 以下簡稱借款人 )

• 二、有短期融通資金必要之公司或行號 ( 以下簡稱借款人 ) 。但以下列情形為限：

• 一

• ( ) 本公司持股達 10%( 含 ) 以上之公司，因其業務需要而有短期融通資金之必要者。 ( 二 ) 他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

• ( 三 ) 其他經本公司董事會同意核准資金貸予者。

• 三、所謂「短期」，係指一年或一營業週期 ( 以較長者為準 ) 之期間。

• 四、計息方式不得低於本公司向金融機構短期資金借款之最高利率，並按月計收利息。

第三條：資金貸與總額及個別對象之限額

• 一、資金貸與總額：

• 本公司資金貸與他人之總額以不超過本公司淨值百分之五十為限，其中：

• (一)就與本公司有業務往來之公司或行號，資金貸與總額以不超過本公司淨值百分之五 十為限。

• (二)就有短期融通資金必要之公司或行號，資金貸與總額以不超過本公司淨值百分之四 十為限。

• 二、資金貸與個別對象之限額：

• (一)就與本公司有業務往來之公司或行號，個別對象之資金貸與金額以不超過雙方間業 務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方最近一年內或未來一年內可預估之實 際進、銷貨金額之孰高者，且不超過本公司淨值百分之五十。

• (二)其因短期融通資金必要借款人之個別貸放金額不得超過本公司淨值之百分之四十。

• 三、本程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司 業主之權益。

 第一項所稱融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，或公開發行公司直接及間接持 ， 有表決權股份百分之百之國外公司 因短期融通資金之必要從事資金貸與時，其貸與總額 不得超過本公司淨值百分之四十，對個別公司之貸與金額不得超過本公司淨值百分之四 十。融通期間以十年或十個營業週期為限，不受第二條第三項之限制。利率及利息不受第 二條第四項之限制，得採無息且無需提供擔保品之方式為之。

第四條：決策及授權層級

• 一、本公司辦理資金貸與他人時，應依本作業程序第五條之規定辦理簽核程序，經董事會決 議後為之，並將辦理情形及有關事項，報請股東會備查。

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• 二、本公司已設置獨立董事者，其於第一款之資金貸與他人事項討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第五條：資金貸與他人之辦理及審查程序

• 一、執行單位

• 本公司資金貸與他人相關作業之辦理，由財務部負責，必要時總經理得指定其他專

• 責人員協助辦理。

• 二、審查程序

  • 一

  • ( ) 本公司辦理資金貸與他人，經辦單位應作成具體審查評估報告，評估報告內容應包括 下列項目：

  • 資金貸與之必要性及合理性。

  • 資金貸與對象之徵信及風險評估。

  • 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

  • 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

  • ( 二 ) 借款人向本公司申請借款時，應填具借款申請書，詳述借款金額、期限及用途，由經 辦人員初步接洽及徵信後，了解其最近營業與財務狀況，並經權責單位審慎評估可行 者，即作成洽談紀錄或徵信報告會同借款申請書辦理借款申請，呈總經理及董事長核 准後，提請董事會決議通過後辦理。

    • 本公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本作業程序之規定，併同上述評估結果 提董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。

    • 本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授權 董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循 環動用。前項所稱一定額度，除符合第三條第三項規定者外，本公司或子公司對單一企 業之資金貸與之授權額度不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之十。

• 三、徵信調查

  • 一

  • ( ) 初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，俾便經辦與權責單位辦理徵信工作。

  • ( 二 ) 若屬繼續借款者，原則上財務部每年仍應辦理徵信調查一次，如為重大案件，則視實 際需要，每半年辦理徵信調查一次。

  • ( 三 ) 若借款人財務狀況良好，且年度財務報表已委請會計師辦妥財務簽證，則得沿用超過 一年尚不及二年之財務報告，併參閱會計師查核簽證報告呈簽貸放案。

• 四 、 擔保及保證

  • 一

  • ( ) 為確保本公司債權，借款人除子公司外，應開具借款同額之保證本票交付本公司，並 提供一至二名適當保證人，俟貸款清償後該本票即予交還被貸予之法人或團體。

  • ( 二 ) 貸放案件如須擔保品者，借款人應提供擔保品，並辦理質權或抵押權設定手續，以確 保本公司債權。

• 五、保險

  • 一

  • ( ) 擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險、其他意外險，船舶、車輛應投保全險， 保險金額以不低於擔保品押值為原則，保險單應加註以本公司為受益人，保單上所載 標的物名稱、數量、存放地點、保險條件、保險批單，應與本公司原核貸條件相符； 建物若於設定時尚未編定門牌號碼，其地址應以座落之地段、地號標示。

  • ( 二 ) 保險期間應涵蓋資金貸與期間，若經核准展期續借時，經辦人員應注意在保險期間屆 滿前，通知借款人繼續投保。

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• 六、貸款核定

  • 一

  • ( ) 經徵信調查或評估後，如借款人信評欠佳或借款用途不當而不擬貸放者，經辦人員應 將婉拒之理由，簽奉核定後，儘速答覆借款人。

  • ( 二 ) 對於徵信調查結果，信評良好且借款用途正當之案件，經辦人員應填具徵信報告及意 見，擬具貸放條件，並經權責單位評估可行者，依授權層級逐級呈送核決。

  • ( 三 ) 借款案件經核准後，經辦人員應儘速函告或電告借款人，詳述本公司借款條件，包括 額度、期限、利率、擔保品、保險及保證人等，請借款人於期限內簽約，辦妥擔保品 抵押權設定及保證人對保手續。

• 七、簽約對保

  • 一

  • ( ) 貸放案件應由經辦人員擬定約據條款，經權責單位主管審核，必要時並送請法律顧問 或會計師表示意見後，再辦理簽約手續。

  • ( 二 ) 約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據上簽據後，應由經辦 人員辦妥對保手續。

• 八、撥款

  • 貸放案核准並經借款人簽妥契約及送存收執本票，並辦妥擔保品抵押 ( 質 ) 設定登記，

  • 全部手續經權責單位核對無誤後，財務部始得撥款。

• 九、建立備查簿

• 本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日

• 期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。

• 第六條：已貸與金額之後續控管措施

  • 一

  • ( ) 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務及信用狀況等，及抵 ( 質 ) 押品亦 應注意其價值有無變動情形；借款人若有異常狀況時，本公司得隨時通知借款人提前還 款。

  • ( 二 ) 在放款到期前，應通知借款人屆期清償本息或辦理展期手續。

  • ( 三 ) 借款人如擬於到期前申請展期續約，應依本作業程序之規定重新申請。

  • ( 四 ) 經辦人員應於每月編製上月資金貸予他人明細表，並逐級呈請核閱。

第七條：逾期債權處理程序

• 一

• ( ) 貸放款屆期後，如借款人未清償本息或辦理展期手續，本公司經必要通知後，應儘快依 法執行債權保全措施。

• ( 二 ) 本公司應評估資金貸與情形，並提適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊， 並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第八條：公告申報

• 一、每月十日前應公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

• 二、資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

• (一)本公司及其子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以 上。

• (二)本公司及其子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以 上。

• (三)本公司及其子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報 表淨值百分之二以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項，應 由本公司代為公告申報。

• 四、所稱「公告申報」，係指依規定格式輸入金管會指定之資訊申報網站。

• 本準則所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資

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確定資金貸與對象及金額之日等日期孰前者。

第九條：對子公司辦理資金貸與之控管程序

• 一、本公司之子公司若擬將資金貸與他人時，本公司應命子公司依「公開發行公司資金貸與 及背書保證處理準則」規定訂定資金貸與他人作業程序，並應依所訂作業程序辦理。

• 二、財務部應於每月月初取得各子公司之資金貸與他人金額變動表。

• 三、本公司內部稽核人員應定期稽核各子公司對其「資金貸與他人作業程序」之遵循情形， 作成稽核報告；稽核報告之發現及建議呈核後，應通知各受查之子公司改善，並定期作成 追蹤報告，以確定其已及時採取適當之改善措施。

第十條：罰則

• 本公司經理人及主辦人員辦理資金貸與他人作業，如有違反證期會「公開發行公司資金貸與 及背書保證處理準則」或本公司「資金貸與他人作業程序」規定，依照本公司人事管理辦法及 工作規則定期提報考核，依其情節輕重處罰。

第十一條：其他事項

• 一、本作業程序之管理活動納入內部制度之控制程序中據以實施，並由內部稽核至少每季檢 查、評估前述各項條文之執行情形，作成書面記錄；若有情節重大違反規定者，應即以書 面通知各監察人及獨立董事。

• 二、本公司因情事變更，致貸與對象不符本程序規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將相關 改善計畫送各監察人及獨立董事，並依計畫時程完成改善。

第十二條：有關法令之補充

• 本作業程序未盡事宜，悉依有關法令規定辦理。

第十三條：實施

• 一、本作業程序經董事會通過，並送各監察人與獨立董事及提報股東會同意後實施，修正時 亦同。

• 二、本公司已設置審計委員會者，訂定或修正資金貸與他人作業程序，應經審計委員會全體 成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用第一款規定。

• 三、前款如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同 意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 四、第三款所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 第十四條：修訂日期

• 本作業程序於民國88 年7 月15 日經股東會通過實施。

• 第一次修訂於民國91 年5 月6 日經股東會通過實施。

• 第二次修訂於民國92 年6 月13 日經股東會通過實施。

• 第三次修訂於民國98 年6 月16 日經股東會通過實施。 第四次修訂於民國99 年6 月25 日經股東會通過實施。 第五次修訂於民國100 年6 月24 日經股東會通過實施。 第六次修訂於民國102 年6 月28 日經股東會通過實施。 第七次修訂於民國108 年6 月28 日經股東會通過實施。 第八次修訂於民國110 年8 月27 日經股東會通過實施。

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附件十九

錩泰工業股份有限公司 董事及監察人持股情形

				停止過戶日：111年4 月29 日	停止過戶日：111年4 月29 日
職 稱	姓 名	選任日期	任期	停止過戶日股東名簿記載之持有股數
				持有股數（股）	持股比例 ﹪
董事長	張經金	108.06.28	三年	18,080,201	22.94
董事	劉秀月	108.06.28	三年	11,549,766	14.66
董事	羅淑端	108.06.28	三年	22,400	0.03
獨立董事	林秀梅	108.06.28	三年	1,225	0.00
獨立董事	陳永耀	108.06.28	三年	0	0.00
合計				29,653,592	37.63
監察人	梁火在	108.06.28	三年	0	0.00
監察人	張經綸	108.06.28	三年	578,627	0.73
監察人	王育玲	108.06.28	三年	219,002	0.28
合計				797,629	1.01

• 註：１.本公司普通股實收資本額為788,000,000 元，已發行股數：78,800,000 股。

• ２.依證交法第26 條之規定，全體董事、監察人最低應持有股數如下： －全體董事法定最低應持有股數：6,304,000 股

  • －全體監察人法定最低應持有股數：630,400 股

• ３.全體董事及監察人持有股數已達法定成數。

• ４.依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任 獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事、監察人依比率計算之持股成數 降為百分之八十。

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