Chang Type — AGM Information 2019

Jul 19, 2019

錩泰工業股份有限公司

一０八年股東常會議案

報告事項

• (一) 一０七年度營業報告書。

• 說 明：一０七年度營業報告書請參閱附件一。（本手冊第7~9頁）

• (二) 一０七年度監察人查核報告書。

• 說 明：一０七年度監察人查核報告書請參閱附件二。（本手冊第10頁）

• (三) 一０七年度員工及董監酬勞分派情形報告。

• 說 明：依本公司章程第三十條規定計算，擬以現金分派一０七年度員工酬勞2,625,264 元及董監事酬勞2,100,211元。

承認事項

第一案（董事會 提）

• 案 由：一０七年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明：

• 1、本公司一０七年度之個體財務報表暨合併財務報表，業經安永聯合會計師事務所凃清 淵、嚴文筆會計師查核簽證完竣，出具無保留意見之查核報告書，併同一０七年度營 業報告書送請監察人查核竣事，並出具書面查核報告在案。

• 2、營業報告書、會計師查核報告書及上述財務報表請參閱附件一與附件三。(本手冊第7~9 及11~28頁)

• 3、提請 承認。

第二案（董事會 提）

案  由：一０七年度盈餘分派案，提請  承認。

說  明：

1、本公司盈餘分派表如下：

==> picture [181 x 24] intentionally omitted <==

107 年 度 盈 餘 分 派 表
	單位：新台幣元
項 目	金 額
期初未分配盈餘(106.12.31) 加：107 年度稅後淨利 107 年確定福利計畫再衡量數	47,271,766 78,557,242 (470,098)
小計 加：特別盈餘公積轉列-累積換算調整數借方餘額迴轉(註1) 減：提撥法定盈餘公積	125,358,910 7,478,008 (7,855,724)
可分配餘額 股東分紅-現金（1.00 元/股） 期末未分配盈餘(107.12.31)	124,981,194 (78,800,000)
	46,181,194

董事長：張經金               經理人：張經金              會計主管：張錦華

• 註1：依金融監督管理委員會９５０１２７金管證一第０９５００００５０７號函，為維持公開發 行公司財務結構之健全與穩定，上市、上櫃公司應就帳列股東權益減項淨額（含金融商品未 實現損失、累積換算調整數、未認列為退休金成本之淨損失；如有未實現利益可合併計算）， 依前財政部證券暨期貨管理委員會八十九年一月三日（八九）台財證（一）字第一○○一一 六號函說明二方式計提特別盈餘公積。

• 註 2：以107年度淨利優先分配。

• 2、本公司107年度盈餘分配案，經董事會決議擬定每股配發現金股利1.00元，本次現金股 利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計數，由小數點數字 由大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額。並俟本次股東常會通 過後，授權董事長訂定配息基準日等事宜。

• 3、本公司如因買回本公司股份、庫藏股轉讓或其他原因，致影響流通在外股份數量，配 息率發生變動而需調整時，授權董事長全權處理。

• 4、提請 承認。

討論事項

第一案（董事會 提）

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產作業程序」部分條文案。

• 說 明：

• 1、為配合法令修訂，擬修訂本公司「取得或處分資產作業程序」部分條文。

• 「取得或處分資產作業程序」修訂前後條文對照表請參閱附件四。（本手冊第29~37頁） 2、提請 討論。

第二案（董事會 提）

• 案 由：修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文案。

• 說 明：

• 1、為配合法令修訂，擬修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文。

• 「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表請參閱附件五。（本手冊第38~39頁） 2、提請 討論。

第三案（董事會 提）

• 案 由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案。

• 說 明：

• 1、為配合法令修訂，擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文。

• 「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表請參閱附件六。（本手冊第40~41頁） 2、提請 討論。

第四案（董事會 提）

• 案 由：修訂本公司「公司章程」部分條文案。

• 說 明：

• 1、配合公司法增修及本公司業務需要，擬修訂本公司「公司章程」部分條文。

• 「公司章程」修訂前後條文對照表請參閱附件七。（本手冊第42~43頁） 2、提請 討論。

選舉事項

• 案 由：改選董事及監察人案。（董事會 提）

• 說 明：

• 1、本公司董事及監察人任期於民國108年6月27日屆滿，按公司法第一九五條、二一七條 規定，任期屆滿不及改選時，得延長職務至改選董事、監察人就任時止。

• 2、依本公司章程第十八條及十八條之一規定，本次應選出董事五名（其中二名為獨立董 事

• ，採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單中選任之）及監察人三名，任期 三年，自民國108年6月28日至民國111年6月27日止。原任董事及監察人任期至本次股 東常會完成時止。

• 3、依本公司章程規定，應選獨立董事二名，並採候選人提名制度。獨立董事候選人名單 業經本公司108年3月26日董事會審查通過，茲將獨立董事候選人相關資料載明如下：

獨立董事 候選人	學歷	現職	經歷	持有 股數
陳永耀	美國加州大學柏克萊 分校電機電腦博士 國立台灣大學商學所 EMBA 碩士	國立台灣大學電 機工程學系教授	國立台灣大學電機 工程學系副教授、教 授、副系主任	0 股
林秀梅	台中家商	富邦人壽處經理	美商台灣電子電腦 公司財務主管	2,225 股

• 4、本公司獨立董事林秀梅女士自擔任公司獨立董事任期已逾三屆任期，因其財務會計及 保險經驗極為豐富，雖已連任本公司三屆獨立董事，公司仍需借重其專業之處，使其 於行使獨立董事職責外，仍可發揮其專長，並給與董事會監督及提供專業意見。

• 5、本公司董事及監察人選舉辦法請參閱附件八。（本手冊第44頁）

• 6、敬請 選舉。

其他議案

• 案 由：解除新任董事及其代表人競業限制案。（董事會 提）

• 說 明：

  • 股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」。

• 2、為借助本公司董事之專才與相關經驗，爰依法提請股東會同意，解除本次股東會新選 任董事及其代表人競業之限制。

• 3、提請 討論。

臨時動議