Chang Type — AGM Information 2019

Jul 19, 2019

股票代號1541

==> picture [94 x 72] intentionally omitted <==

==> picture [361 x 65] intentionally omitted <==

一０八年股東常會

議 事 手 冊

 日期 : 民國 一０八 年 六 月二十八 日（星期五）

• 地點：台中市豐原區新生北路一五五之一號 （五里聯合活動中心）

目 錄

壹、 開會程序〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 貳、 會議議程〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 叁、 報告事項〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 肆、 承認事項〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 伍、 討論事項〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 陸、 選舉事項〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 柒、 其他議案〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 捌、 臨時動議〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 玖、 附件 一、一０七年度營業報告書〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 二、一０七年度監察人查核報告書〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 三、一０七年度會計師查核報告書及財務報表〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 四、「取得或處分資產作業程序」修訂前後條文對照表〃〃〃〃〃〃〃〃 五、「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 六、「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 七、「公司章程」修訂前後條文對照表〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 八、董事及監察人選舉辦法〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 九、公司章程(修訂前)〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 十、股東會議事規則〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 十一、董事及監察人持股情形〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃

頁次 1 2 3 3 4 5 6 6 7 10 11 29 38 40 42 44 45 49 53

錩泰工業股份有限公司

一０八年股東常會開會程序

一、
宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項
六、選舉事項

七、其他議案
八、臨時動議
九、散會

1

錩泰工業股份有限公司

一０八年股東常會會議議程

• 時 間：民國一０八年六月二十八日（星期五）上午九點整

• 地 點：台中市豐原區新生北路一五五之一號(五里聯合活動中心)

• 一、宣布開會＜報告出席股東代表股份總數＞

• 二、主席致詞

• 三、報告事項

• (一) 一０七年度營業報告書。

• (二) 一０七年度監察人查核報告書。

• (三) 一０七年度員工及董監酬勞分派情形報告。

• 四、承認事項

• (一) 一０七年度營業報告書及財務報表案。

• (二) 一０七年度盈餘分派案。

• 五、討論事項

• (一) 修訂本公司「取得或處分資產作業程序」部分條文案。

• (二) 修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文案。

• (三) 修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案。

• (四) 修訂本公司「公司章程」部分條文案。

• 六、選舉事項 改選董事及監察人案。

• 七、其他議案

  • 解除新任董事及其代表人競業限制案。

• 八、臨時動議

• 九、散 會

2

報告事項

• (一) 一０七年度營業報告書。

• 說 明：一０七年度營業報告書請參閱附件一。（本手冊第7~9頁）

• (二) 一０七年度監察人查核報告書。

• 說 明：一０七年度監察人查核報告書請參閱附件二。（本手冊第10頁）

• (三) 一０七年度員工及董監酬勞分派情形報告。

• 說 明：依本公司章程第三十條規定計算，擬以現金分派一０七年度員工酬勞2,625,264元 及董監事酬勞2,100,211元。

承認事項

第一案（董事會 提）

• 案 由：一０七年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明：

• 1、本公司一０七年度之個體財務報表暨合併財務報表，業經安永聯合會計師事務所凃清 淵、嚴文筆會計師查核簽證完竣，出具無保留意見之查核報告書，併同一０七年度營業 報告書送請監察人查核竣事，並出具書面查核報告在案。

• 2、營業報告書、會計師查核報告書及上述財務報表請參閱附件一與附件三。(本手冊第7~9 及11~28頁)

• 3、提請 承認。

決  議：

第二案（董事會 提）

案  由：一０七年度盈餘分派案，提請  承認。

說  明：

• 1、本公司盈餘分派表如下：

錩 泰 工 業 股 份 有 限 公 司 107 年 度 盈 餘 分 派 表

單位：新台幣元

明： 1、本公司盈餘分派表如下： 錩 泰 工 業 股 份 有 限 公 司 107 年 度 盈 餘 分 派 表 單位：新台幣元	明： 1、本公司盈餘分派表如下： 錩 泰 工 業 股 份 有 限 公 司 107 年 度 盈 餘 分 派 表 單位：新台幣元
項 目	金 額
期初未分配盈餘(106.12.31) 加：107 年度稅後淨利 107 年確定福利計畫再衡量數	47,271,766 78,557,242 (470,098)
小計 加：特別盈餘公積轉列-累積換算調整數借方餘額迴轉(註1) 減：提撥法定盈餘公積	125,358,910 7,478,008 (7,855,724)
可分配餘額 股東分紅-現金（1.00 元/股） 期末未分配盈餘(107.12.31)	124,981,194 (78,800,000)
	46,181,194

董事長：張經金               經理人：張經金              會計主管：張錦華

3

• 註1：依金融監督管理委員會９５０１２７金管證一第０９５００００５０７號函，為維持公開發行 公司財務結構之健全與穩定，上市、上櫃公司應就帳列股東權益減項淨額（含金融商品未實現 損失、累積換算調整數、未認列為退休金成本之淨損失；如有未實現利益可合併計算），依前 財政部證券暨期貨管理委員會八十九年一月三日（八九）台財證（一）字第一○○一一六號函 說明二方式計提特別盈餘公積。

• 註 2：以107年度淨利優先分配。

• 2、本公司107年度盈餘分配案，經董事會決議擬定每股配發現金股利1.00元，本次現金股 利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計數，由小數點數字由 大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額。並俟本次股東常會通過 後，授權董事長訂定配息基準日等事宜。

• 3、本公司如因買回本公司股份、庫藏股轉讓或其他原因，致影響流通在外股份數量，配息 率發生變動而需調整時，授權董事長全權處理。

• 4、提請 承認。

決 議：

討論事項

第一案（董事會 提）

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產作業程序」部分條文案。

• 說 明：

• 1、為配合法令修訂，擬修訂本公司「取得或處分資產作業程序」部分條文。

• 「取得或處分資產作業程序」修訂前後條文對照表請參閱附件四。（本手冊第29~37頁） 2、提請 討論。

決 議：

第二案（董事會 提）

• 案 由：修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文案。

• 說 明：

• 1、為配合法令修訂，擬修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文。

• 「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表請參閱附件五。（本手冊第38~39頁） 2、提請 討論。

決 議：

第三案（董事會 提）

• 案 由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案。

• 說 明：

• 1、為配合法令修訂，擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文。

• 「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表請參閱附件六。（本手冊第40~41頁） 2、提請 討論。

決  議：

4

第四案（董事會 提）

• 案 由：修訂本公司「公司章程」部分條文案。 說 明：

• 1、配合公司法增修及本公司業務需要，擬修訂本公司「公司章程」部分條文。

• 「公司章程」修訂前後條文對照表請參閱附件七。（本手冊第42~43頁） 2、提請 討論。

決  議：

選舉事項

• 案 由：改選董事及監察人案。（董事會 提） 說 明：

• 1、本公司董事及監察人任期於民國108年6月27日屆滿，按公司法第一九五條、二一七條規 定，任期屆滿不及改選時，得延長職務至改選董事、監察人就任時止。

• 2、依本公司章程第十八條及十八條之一規定，本次應選出董事五名（其中二名為獨立董事 ，採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單中選任之）及監察人三名，任期三 年，自民國108年6月28日至民國111年6月27日止。原任董事及監察人任期至本次股東常 會完成時止。

• 3、依本公司章程規定，應選獨立董事二名，並採候選人提名制度。獨立董事候選人名單業 經本公司108年3月26日董事會審查通過，茲將獨立董事候選人相關資料載明如下：

獨立董事 候選人	學歷	現職	經歷	持有 股數
陳永耀	美國加州大學柏克萊 分校電機電腦博士 國立台灣大學商學所 EMBA 碩士	國立台灣大學電 機工程學系教授	國立台灣大學電機 工程學系副教授、教 授、副系主任	0 股
林秀梅	台中家商	富邦人壽處經理	美商台灣電子電腦 公司財務主管	2,225 股

• 4、本公司獨立董事林秀梅女士自擔任公司獨立董事任期已逾三屆任期，因其財務會計及保 險經驗極為豐富，雖已連任本公司三屆獨立董事，公司仍需借重其專業之處，使其於行 使獨立董事職責外，仍可發揮其專長，並給與董事會監督及提供專業意見。

• 5、本公司董事及監察人選舉辦法請參閱附件八。（本手冊第44頁）

• 6、敬請 選舉。

選舉結果：

5

其他議案

• 案 由：解除新任董事及其代表人競業限制案。（董事會 提）

• 說 明：

  • 股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」。

• 2、為借助本公司董事之專才與相關經驗，爰依法提請股東會同意，解除本次股東會新選 任董事及其代表人競業之限制。

• 3、提請 討論。

決  議：

臨時動議

散 會

6

附件
附件一

錩泰工業股份有限公司

一０七 年度營業報告書

各位股東先生、女士大家好：

合併營收與去年歷史新高約維持帄盤，達35.9億元，小幅下跌1.7%。在主要市場美國地區的消
費者買氣持續維持強勁力道，且多款新機種上市，產品品質與價格亦具競爭力，及自有品牌產品增
加銷售，使銷售業績達歷史次高；海外子公司在實體及網路通路的銷售拓展，持續穩定挹注獲利。
以下為本公司一○七年度合併營運成果及一○八年度營業計劃報告如下。

一、一○七年度合併營業成果

(一)營業計劃實施成果

在美國主要市場的消費者買氣持續維持強勁力道下，在原基礎上持續推出多款機種銷 售，強化公司競爭力、品質穩定及具競爭力的價格配合下，107年的合併營收約與去年歷史新 高大致維持帄盤 ， 小幅下跌 1.7% 至35.9億元。

本期推出多款低階的機種促銷，降低毛利，及前半期受持續弱勢美元的影響，後半期美
元雖逐漸走強，整體帄均匯率仍然升值，致產品毛利大幅減少，另增加大賣場廣告促銷活動
回饋配合款及產品售後服務費，減少本期獲利，合併營業利益減少82.1%至4,769萬元。

營業外淨收入5,187萬元，主要為匯兌利益，因後半期美元逐漸走強，匯率貶值致較前期增
加1億4千萬元匯兌利益。

結算本期稅前淨利9,957萬元，較前期減少8,065萬元，減幅44.8﹪。

（二）財務收支及獲利能力分析

1. 財務收支

1.財務收支	1.財務收支	1.財務收支
合併報表			單位：新台幣仟元 增(減) 變動比例 金額 ﹪ (62,502) (1.7) (113,413) (19.1) (219,333) (82.1) (80,648) (44.8) (56,436) (41.8) (0.71) (41.5)		個體報表			單位：新台幣仟元 增(減) 變動比例 金額 ﹪ (14,952) (0.4) (58,496) (15.0) (167,668) (82.8) (98,808) (49.6) (56,436) (41.8) (0.71) (41.5)
項 目	107 年度	106 年度	增(減)	變動比例	項 目	107 年度	106 年度	增(減)	變動比例
			金額	﹪				金額	﹪
營業收入	3,590,792	3,653,294	(62,502)	(1.7)	營業收入	3,410,091	3,425,043	(14,952)	(0.4)
營業毛利	479,278	592,691	(113,413)	(19.1)	營業毛利	330,577	389,073	(58,496)	(15.0)
營業利益	47,693	267,026	(219,333)	(82.1)	營業利益	34,738	202,406	(167,668)	(82.8)
稅前淨利	99,566	180,214	(80,648)	(44.8)	稅前淨利	100,285	199,093	(98,808)	(49.6)
稅後淨利	78,557	134,993	(56,436)	(41.8)	稅後淨利	78,557	134,993	(56,436)	(41.8)
每股盈餘(元)	1.00	1.71	(0.71)	(41.5)	每股盈餘(元)	1.00	1.71	(0.71)	(41.5)

7

2.獲利能力

合併報表

個體報表

合併報表	合併報表	合併報表				個體報表	個體報表	個體報表
項 目			107 年度	106 年度		項 目			107 年度	106 年度
獲 利 能 力	資產報酬率（％）		2.96	5.11		獲 利 能 力	資產報酬率（％）		2.99	5.17
	股東權益報酬率（％）		6.98	11.15			股東權益報酬率（％）		6.98	11.15
	占實收資 本比率％	營業利益	6.05	33.89			占實收資 本比率％	營業利益	4.41	25.69
		稅前純益	12.64	22.87				稅前純益	12.73	25.27
	純益率（％）		2.19	3.70			純益率（％）		2.30	3.94
	每股盈餘（元）		1.00	1.71			每股盈餘（元）		1.00	1.71

（三）研發狀況

本公司107年度計投入3,280萬元於新產品之開發，佔營收0.9﹪， 108年度將持續推
出多款新機種銷售。

二、一○八年度營業計劃概要

1.經營方針

• 以「創新、效率、品質、服務」的經營理念，以最低的成本提供產品及服務給顧客，

• 並結合附有吸引力的價格、高品質、便利性等特質來創造優勢。

2.營運規劃

• (1) 強化生產垂直整合，提升競爭力。

• (2) 建立核心價值，強化及提昇經營績效。

3.營業目標

本公司一○八年主要營收來源為主力產品圓鋸機、瓷磚切割機、氣動釘槍等。在推出新
機種產品的挹注及強化生產垂直整合，預計營業收入及獲利將持穩成長。

4.研發計劃

• 開發新領域產品，及多角化工具的開發，擴大產品類別組合。在經營環境艱困的挑戰

• 下，藉由一系列的策略措施及推展，持續穩健經營。

三、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

• 1.外部競爭環境：產業競爭乃必然且仍維持良性互動，本公司仍持續強化競爭優勢，提升核 心研發技術，並以穩定的產品品質，達成客戶需求。

• 2.法規環境：本公司產品於研發設計階段，皆已考量各國法規並符合其規範，對於未來可能 之法律制定與變化，將持續追蹤更新與遵守，確保股東最大權益。

8

• 3.總體經營環境：基於總體經營環境複雜，公司於評估各項投資與經營方針時，將參酌產業 概況並觀測總體經濟風向球。對於美國逐漸復甦的消費市場，公司將持續追蹤評估，以選 擇最佳之因應策略。

敬祝各位股東女士、先生諸事如意、身體健康。

錩泰工業股份有限公司

董事長 : 張經金

總經理 : 張經金

會計主管 : 張錦華

9

附件二

錩泰工業股份有限公司

監察人查核報告書

董事會造送本公司一○七年度合併財務報表及個體財務報表，業經董事會委任安永聯合會計師
事務所凃清淵會計師及嚴文筆會計師查核完竣，出具無保留意見之查核報告書在案。上開財務報表
連同營業報告書及盈餘分派表之議案，復經本監察人等之查核，認為屬實，爰依公司法第二一九條
之規定繕具報告，敬請鑒察。

此 致

錩泰工業股份有限公司一○八年股東常會

監察人：梁火在

監察人：張經綸

監察人：王育玲

中華民國一○八年三月二十六日

10

附件三

錩泰工業股份有限公司

會計師查核報告

錩泰工業股份有限公司 公鑒：

查核意見

錩泰工業股份有限公司民國一０七年十二月三十一日及民國一０六年十二月三十一日 之個體資產負債表，暨民國一０七年一月一日至十二月三十一日及民國一０六年一月一日至 十二月三十一日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表 附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製
準則編製，足以允當表達錩泰工業股份有限公司民國一０七年十二月三十一日及民國一０六
年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一０七年一月一日至十二月三十一日及民國一０六年
一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會
計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸
屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與錩泰工業股份有限公司保持超然
獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示
查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對錩泰工業股份有限公司民國一０七年度個
體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之
過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

產品保固負債

錩泰工業股份有限公司截至民國一０七年十二月三十一日止，產品維修保固負債準備為 新台幣 31,649 仟元，對於產品維修保固負債準備之估計，管理階層係依據客戶過去產品瑕疵 維修保固經驗加以判斷，由於涉及管理階層重大判斷，本會計師因此決定為關鍵查核事項。

11

本會計師之查核程序包括 ( 但不限於 ) 瞭解管理階層針對產品維修保固所建立之內部控制制 度，評估產品保固準備提列會計政策之合理性、依會計政策重新計算產品維修保固負債之正 確性，分析比較兩年度產品維修保固負債之合理性。此外，取得期後產品維修保固明細表， 以檢查期後產品維修保固實際發生或沖轉之情形。本會計師亦考量財務報表附註五及六中有 關產品維修保固準備相關風險揭露的適當性。

存貨評價

錩泰工業股份有限公司截至民國一０七年十二月三十一日，存貨淨額為新台幣 426,970 仟元，約佔總資產 15% ，基於該存貨評價金額對公司之財務報表係屬重大，且因公司之產品 銷售受市場需求影響之不確定性，及其評價政策涉及管理階層之重大判斷，故本會計師將其 決定為關鍵查核事項。本會計師之查核程序包括(但不限於) 執行簡易測詴瞭解管理階層針 對存貨所建立之內部控制，瞭解公司提列備抵跌價及呆滯的會計政策，選擇重大庫存地點執 行觀察存貨盤點程序，抽核測詴公司提供存貨庫齡區間之正確性，以判斷存貨庫齡表是否合 理；此外，本會計師亦取得當年度進銷存明細表，抽核測詴存貨之進貨和銷貨相關憑證，以 驗證存貨之淨變現價值，據以評估存貨評價之合理性。本會計師亦考量財務報表附註五及附 註六與存貨評價有關揭露之適當性。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且
維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯
誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估錩泰工業股份有限公司繼續經營之
能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算錩泰工業股
份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

錩泰工業股份有限公司之治理單位 ( 含監察人 ) 負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

12

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤
之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審
計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能
導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者
所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師
亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對錩泰工業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使錩泰 工業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不 確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則頇於查 核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係 屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據 為基礎。惟未來事件或情況可能導致錩泰工業股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。

5. 評估個體財務報表 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是 否允當表達相關交易及事件。

6. 對於錩泰工業股份有限公司組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對 個體財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責 形成錩泰工業股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現 ( 包 。 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 )

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師 職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性 。 之關係及其他事項 ( 包括相關防護措施 )

13

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對錩泰工業股份有限公司民國一０七年度個
體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公
開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合
理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 永 聯 合 會 計 師 事 務 所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號： (95) 金管證 ( 六 ) 第 0950104133 號 (87) 台財證 ( 六 ) 第 65314 號

==> picture [47 x 11] intentionally omitted <==

會計師：

==> picture [47 x 12] intentionally omitted <==

中華民國一０八年三月二十六日

14

錩泰工業股份有限公司

個體資產負債表

民國一０七年十二月三十一日及一０六年十二月三十一日

（金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）

資 產	資 產	資 產	一０七年十二月三十一日	一０七年十二月三十一日	一０六年十二月三十一日	一０六年十二月三十一日
代碼	會 計 項 目	附註	金額	％	金額	％
1100 1170 1200 130X 1410 1470 11XX 1550 1600 1780 1840 1900 15XX 1XXX	流動資產 現金及約當現金 應收帳款淨額 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 無形資產 遞延所得稅資產 其他非流動資產-其他 非流動資產合計 資產總計	四及六.1 四及六.2 四、六及八 四及六.3 四 四、六.4 四、六.5及八 四及六.6 四及六.17 八	$8,904 1,321,647 56,693 426,970 20,454 891 1,835,559 294,877 509,132 62,768 13,083 60,336 940,196 $2,775,755	- 48 2 15 1 - 66 11 18 2 1 2 34 100	$2,951 1,405,770 105,280 380,027 16,957 1,878 1,912,863 268,314 504,912 71,415 12,876 71,687 929,204 $2,842,067	- 49 4 13 1 - 67 9 18 3 1 2 33 100

(請參閱個體財務報表附註)

董事長：張經金                                       經理人：張經金                               會計主管：張錦華

15

錩泰工業股份有限公司

個體資產負債表(續)

民國一０七年十二月三十一日及一０六年十二月三十一日

（金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）

負 債 及 權 益	負 債 及 權 益	負 債 及 權 益	一０七年十二月三十一日	一０七年十二月三十一日		一０六年十二月三十一日	一０六年十二月三十一日
代碼	會 計 項 目	附註	金額	％		金額	％
2100 2110 2130 2150 2170 2200 2230 2250 2300 21XX 2550 2570 2600 25XX 2XXX 31XX 3100 3110 3200 3210 3300 3310 3320 3350 3400 3410 3XXX	流動負債 短期借款 應付短期票券 合約負債-流動 應付票據 應付帳款 其他應付款 本期所得稅負債 負債準備-流動 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 負債準備-非流動 遞延所得稅負債 其他非流動負債 非流動負債合計 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股本 普通股股本 資本公積 資本公積-發行溢價 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 權益總計 負債及權益總計	四及六.7 四及六.8 三.1及四 四及六.17 四及六.10 四、五及六.10 四及六.17 六.11 六.11 四及六.11	$595,800 160,035 7 401,428 300,618 78,059 2,440 25,365 21,765 1,585,517 22,802 57,412 381 80,595 1,666,112 788,000 1,364 187,466 7,821 125,335 320,622 (343) 1,109,643 $2,775,755	21 6 - 14 11 3 - 1 1		$735,000 79,919 - 381,546 270,053 118,744 2,632 24,418 10,857 1,623,169 23,836 52,245 515 76,596 1,699,765 788,000 1,364 173,967 - 186,792 360,759 (7,821) 1,142,302 $2,842,067	26 3 - 13 10 4 - 1 - 57 1 2 - 3 60 28 - 6 - 6 12 - 40 100
				57
				1 2 -
				3
				60
				28
				-
				7 - 5
				12
				-
				40
				100

(請參閱個體財務報表附註)

董事長：張經金                                       經理人：張經金                               會計主管：張錦華

16

錩泰工業股份有限公司

個體綜合損益表

民國一０七年及一０六年一月一日至十二月三十一日

（金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）

代碼	會 計 項 目	附註	一０七年度	一０七年度	一０六年度	一０六年度
			金額	％	金額	％
4000 5000 5900 5920 5950 6000 6100 6200 6300 6900 7000 7010 7020 7050 7070 7900 7950 8200 8300 8310 8311 8349 8360 8361 8399 8500 9750 9850	營業收入 營業成本 營業毛利 已實現銷貨利益 營業毛利淨額 營業費用 推銷費用 管理費用 研究發展費用 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 與不重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 與可能重分類之項目相關之所得稅 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 每股盈餘 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	四及六.12 六.14 六.14 六.15 六.4 四及六.17 六.16 四及六.18	$3,410,091 (3,079,649)	100 (90) 10 - 10 (6) (2) (1) (9) 1 - 1 - 1 2 3 (1) 2 - - - - - 2	$3,425,043 (3,038,252)	100 (89) 11 - 11 (3) (1) (1) (5) 6 - (2) - 2 - 6 (2) 4 - - - - - 4
			330,442 135		386,791 2,282
			330,577		389,073
			(204,000) (59,043) (32,796)		(100,852) (53,695) (32,120)
			(295,839)		(186,667)
			34,738		202,406
			11,489 43,571 (6,947) 17,434		12,965 (90,523) (6,625) 80,870
			65,547		(3,313)
			100,285 (21,728)		199,093 (64,100)
			78,557		134,993
			(588) 94 8,994 (1,516)		4,474 (761) (17,614) 2,994
			6,984		(10,907)
			$85,541		$124,086
			$1.00		$1.71
			$1.00		$1.71

(請參閱個體財務報表附註)

董事長：張經金                                       經理人：張經金                                會計主管：張錦華

17

錩泰工業股份有限公司

個體權益變動表

民國一０七年及一０六年一月一日至十二月三十一日

（金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）

項 目	附註			歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益			權益總額
		股 本	資本公積			保 留 盈 餘		其他權益
				法定盈餘公積		特別盈餘公積	未分配盈餘	國外營運機構財 務報表換算之兌 換差額
民國一０六年一月一日餘額 民國一０五年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 分配現金股利 民國一０六年度淨利 民國一０六年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 民國一０六年十二月三十一日餘額 民國一０七年一月一日餘額 民國一０六年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 提列現金股利 民國一０七年度淨利 民國一０七年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 民國一０七年十二月三十一日餘額	六.11 六.16 六.11 六.11 六.16 六.11	$788,000 - $788,000 $788,000 - $788,000	$1,364 - $1,364 $1,364 - $1,364	$139,731 34,236 - $173,967 $173,967 13,499 - $187,466		$ - - $ - $ - 7,821 - $7,821	$342,362 (34,236) (260,040) 134,993 3,713 138,706 $186,792 $186,792 (13,499) (7,821) (118,200) 78,557 (494) 78,063 $125,335	$6,799 (14,620) (14,620) $(7,821) $(7,821) 7,478 7,478 $(343)	$1,278,256 - (260,040) 134,993 (10,907) 124,086 $1,142,302 $1,142,302 - - (118,200) 78,557 6,984 85,541 $1,109,643

(請參閱個體財務報表附註)

董事長：張經金                                                             經理人：張經金                                                         會計主管：張錦華

18

錩泰工業股份有限公司

個體現金流量表

民國一０七年及一０六年一月一日至十二月三十一日

（金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）

項 目	附註	一０七年度	一０六年度	項 目	附註	一０七年度	一０六年度
營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目： 折舊費用 攤銷費用 利息費用 利息收入 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 不動產、廠房及設備減損損失 存貨跌價及呆滯損失 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損失之份額 聯屬公司間未實現損失 與營業活動相關之資產/負債變動數： 應收帳款減少(增加) 其他應收款減少 存貨(增加)減少 預付款項(增加)減少 其他流動資產減少 其他非流動資產增加 合約負債增加 應付票據增加 應付帳款增加(減少) 其他應付款(減少)增加 負債準備(減少)增加 其他流動負債增加 其他非流動負債(減少)增加 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營運活動之淨現金流入		$100,285 42,308 14,550 6,947 (161) (1,733) 6 11,020 (17,434) (135) 84,123 48,584 (57,963) (4,085) 987 (882) 7 19,882 30,565 (40,595) (87) 10,908 (89) 247,008 164 (6,921) (18,382) 221,869	$199,093 33,246 14,474 6,625 (120) (1,400) - 4,500 (80,870) (2,282) (195,357) 14,161 4,965 11,845 1,490 (6,895) - 62,700 (31,115) 6,160 8,696 3,958 440 54,314 54,314	投資活動之現金流量： 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得無形資產 預付設備款增加 存出保證金(增加)減少 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款(減少)增加 應付短期票券增加 發放現金股利 存入保證金增加減少 籌資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金減少數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	六.1	(20,026) 1,733 (195) (17,903) (2,080)	(34,061) 1,400 - (34,107) 2,350
						(38,471)	(64,418)
						(139,200) 80,000 (118,200) (45)	263,500 80,000 (260,040) -
						(177,445)	83,460
						5,953 2,951	(7,172) 10,123
						$8,904	$2,951

(請參閱個體財務報表附註)

董事長：張經金                                                                  經理人：張經金                                                               會計主管：張錦華

19

會計師查核報告

錩泰工業股份有限公司 公鑒：

查核意見

錩泰工業股份有限公司及其子公司民國一０七年十二月三十一日及民國一
０六年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一０七年一月一日至十二月三
十一日及民國一０六年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益
變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業
經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財
務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準
則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製，足以允當表達錩泰工業
股份有限公司及其子公司民國一０七年十二月三十一日及民國一０六年十二月
三十一日之合併財務狀況，暨民國一０七年一月一日至十二月三十一日及民國一
０六年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查
核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進
一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規
範，與錩泰工業股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責
任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對錩泰工業股份有限公司及其子
公司民國一０七年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合
併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單
獨表示意見。

產品保證負債

錩泰工業股份有限公司及其子公司截至民國一０七年十二月三十一日止，產
品維修保固負債準備為新台幣38,396仟元，對於產品維修保固負債準備之估計，

20

管理階層係依據客戶過去產品瑕疵維修保固經驗加以判斷，由於涉及管理階層重
大判斷，本會計師因此決定為關鍵查核事項。本會計師之查核程序包括(但不限
於) 瞭解管理階層針對產品維修保固所建立之內部控制制度，評估產品保固準備
提列會計政策之合理性、依會計政策重新計算產品維修保固負債之正確性，分析
比較兩年度產品維修保固負債之合理性。此外，取得期後產品維修保固明細表，
以檢查期後產品維修保固實際發生或沖轉之情形。本會計師亦考量財務報表附註
五及六中有關產品維修保固準備相關風險揭露的適當性。

存貨評價

錩泰工業股份有限公司及其子公司截至民國一０七年十二月三十一日，存貨
淨額為新台幣560,624仟元，約佔合併總資產20%，基於該存貨評價金額對公司之
財務報表係屬重大，且因公司之產品銷售受市場需求影響之不確定性，及其評價
政策涉及管理階層之重大判斷，故本會計師將其決定為關鍵查核事項。本會計師
之查核程序包括(但不限於)執行簡易測詴瞭解管理階層針對存貨所建立之內部
控制，瞭解公司提列備抵跌價及呆滯的會計政策，選擇重大庫存地點執行觀察存
貨盤點程序，抽核測詴公司提供存貨庫齡區間之正確性，以判斷存貨庫齡表是否
合理；此外，本會計師亦取得當年度進銷存明細表，抽核測詴存貨之進貨和銷貨
相關憑證，以驗證存貨之淨變現價值，據以評估存貨評價之合理性。本會計師亦
考量財務報表附註五及附註六與存貨評價有關揭露之適當性。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委
員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及
解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要
內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估錩泰工業股份有限公司
及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，
除非管理階層意圖清算錩泰工業股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算
或停業外別無實際可行之其他方案。

錩泰工業股份有限公司及其子公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報
導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於

21

舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確
信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存
有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或
彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重
大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷
疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對錩泰工業股份有限公司及其子公司內部控制之有 效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使錩泰工業股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大 疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為 該等事件或情況存在重大不確定性，則頇於查核報告中提醒合併財務報 表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修 正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為 基礎。惟未來事件或情況可能導致錩泰工業股份有限公司及其子公司不 再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併 財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大
查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已
遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認
為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對錩泰工業股份有限公司及其子

22

公司民國一０七年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中
敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計
師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大
於所增進之公眾利益。

其他

• 錩泰工業股份有限公司已編製民國一０七年及一０六年度之個體財務報

• 告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

安 永 聯 合 會 計 師 事 務 所

主管機關核准辦理公開發行公司財務報告
(95)金管證(六)第0950104133 號
查核簽證文號：
(87)台財證(六)第65314 號

凃 清 淵

會 計 師：

==> picture [55 x 12] intentionally omitted <==

中華民國一０八年三月二十六日

23

錩泰工業股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國一０七年十二月三十一日及一０六年十二月三十一日

（金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）

資產	資產	附註	一０七年十二月三十一日	一０七年十二月三十一日		一０六年十二月三十一日	一０六年十二月三十一日
代碼	會 計 項 目		金額	％		金額	％
1100 1170 1200 130X 1410 1470 11XX 1600 1780 1840 1900 15XX 1XXX	流動資產 現金及約當現金 應收帳款淨額 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 不動產、廠房及設備 無形資產 遞延所得稅資產 其他非流動資產-其他 非流動資產合計 資產總計	四及六.1 四及六.2 四及八 四、五及六.3 四 四、六.4及八 四及六.5 四及六.17	$70,360 1,318,947 12,143 560,624 20,666 891 1,983,631 662,112 62,768 37,878 60,336 823,094 $2,806,725	3 47 - 20 1 -		$109,477 1,389,849 18,122 507,956 17,147 1,878 2,044,429 657,322 71,415 34,305 71,687 834,729 $2,879,158	4 48 1 18 - - 71 23 3 1 2 29 100
				71
				24 2 1 2
				29
				100

(請參閱合併財務報表附註)

董事長：張經金                                     經理人：張經金                                   會計主管：張錦華

24

錩泰工業股份有限公司及子公司

合併資產負債表(續)

民國一０七年十二月三十一日及一０六年十二月三十一日

（金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）

負 債 及 權 益	負 債 及 權 益	附註	一０七年十二月三十一日	一０七年十二月三十一日	一０七年十二月三十一日		一０六年十二月三十一日	一０六年十二月三十一日
代碼	會 計 項 目		金額		％		金額	％
2100 2110 2130 2150 2170 2200 2230 2250 2300 21XX 2550 2570 2600 25XX 2XXX 31XX 3100 3110 3200 3210 3300 3310 3320 3350 3400 3410 3XXX	流動負債 短期借款 應付短期票券 合約負債-流動 應付票據 應付帳款 其他應付款 本期所得稅負債 負債準備-流動 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 負債準備-非流動 遞延所得稅負債 其他非流動負債 非流動負債合計 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股本 普通股股本 資本公積 資本公積-發行溢價 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 權益總計 負債及權益總計	四、六.6及八 六.7 六.8 四、五及六.17 四、五及六.10 四、五及六.10 四及六.17 六.11 六.11 四及六.11	$595,800 160,035 3,281 401,428 302,646 95,107 2,440 27,519 21,864		21 6 - 14 11 3 - 1 1		$735,000 79,919 - 381,546 270,143 144,961 3,133 25,353 16,459 1,656,514 27,581 52,245 516 80,342 1,736,856 788,000 1,364 173,967 - 186,792 360,759 (7,821) 1,142,302 $2,879,158	26 3 - 13 9 5 - 1 1 58 - 2 - 2 60 27 - 6 - 7 13 - 40 100
			1,610,120		57
			27,395 59,186 381		1 2 -
			86,962		3
			1,697,082		60
			788,000		28
			1,364		-
			187,466 7,821 125,335		7 - 5
			320,622		12
					-
					40
					100

(請參閱合併財務報表附註)

董事長：張經金                                   經理人：張經金                                     會計主管：張錦華

25

錩泰工業股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國一０七年及一０六年一月一日至十二月三十一日

（金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）

代碼	會 計 項 目	附註	一０七年度	一０七年度		一０六年度	一０六年度
			金 額	％		金 額	％
4000 5000 5900 6000 6100 6200 6300 6900 7000 7010 7020 7050 7900 7950 8200 8300 8310 8311 8349 8360 8361 8399 8500 8600 8610 8620 8700 8710 8720 9750 9850	營業收入 營業成本 營業毛利 營業費用 推銷費用 管理費用 研究發展費用 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 與不重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 與可能重分類之項目相關之所得稅 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 淨利歸屬於： 母公司業主 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 非控制權益 每股盈餘 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	四及六.12 六.14 六.14 六.15 四及六.17 六.16 四及六.18	$3,590,792 (3,111,514)	100 (87) 13 (8) (3) (1) (12) 1 1 1 - 2 3 (1) 2 - - - - - 2 2 - 2 2 - 2		$3,653,294 (3,060,603)	100 (84) 16 (5) (3) (1) (9) 7 - (2) - (2) 5 (1) 4 - - - - - 4 4 - 4 4 - 4
			479,278			592,691
			(292,580) (106,209) (32,796)			(190,788) (92,034) (42,843)
			(431,585)			(325,665)
			47,693	1		267,026
			14,596 44,224 (6,947)	1 1 -		18,162 (98,322) (6,652)
			51,873	2		(86,812)
			99,566 (21,009)			180,214 (45,221)
			78,557			134,993
			(588) 94 8,994 (1,516)			4,474 (761) (17,614) 2,994
			6,984			(10,907)
			$85,541			$124,086
			$78,557 -			$134,993 -
			$78,557			$134,993
			$85,541 -			$124,086 -
			$85,541			$124,086
			$1.00			$1.71
			$1.00			$1.71

(請參閱合併財務報表附註)

董事長：張經金                                                   經理人：張經金                                           會計主管：張錦華

26

錩泰工業股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國一０七年及一０六年一月一日至十二月三十一日

（金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）

項 目	附註			歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益			權益總額
		股 本	資本公積		保 留 盈 餘		其他權益項目
				法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	國外營運機構財務 報表換算之兌換差 額
民國一０六年一月一日餘額 民國一０五年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 分配現金股利 民國一０六年度淨利 民國一０六年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 民國一０六年十二月三十一日餘額 民國一０七年一月一日餘額 民國一０六年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 分配現金股利 民國一０七年度淨利 民國一０七度其他綜合損益 本期綜合損益總額 民國一０七年十二月三十一日餘額	六.11 六.16 六.11 六.11 六.16 六.11	$788,000 - $788,000 $788,000 - $788,000	$1,364 - $1,364 $1,364 - $1,364	$139,731 34,236 - $173,967 $173,967 13,499 - $187,466	$ - - $ - $ - 7,821 - $7,821	$342,362 (34,236) (260,040) 134,993 3,713 138,706 $186,792 $186,792 (13,499) (7,821) (118,200) 78,557 (494) 78,063 $125,335	$6,799 (14,620) (14,620) $(7,821) $(7,821) 7,478 7,478 $(343)	$1,278,256 - (260,040) 134,993 (10,907) 124,086 $1,142,302 $1,142,302 - - (118,200) 78,557 6,984 85,541 $1,109,643

(請參閱合併財務報表附註)

董事長：張經金                                                        經理人：張經金                                                    會計主管：張錦華

27

錩泰工業股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國一０七年及一０六年一月一日至十二月三十一日 （金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）

項 目	附註	一０七年度	一０六年度	項 目	附註	一０七年度	一０六年度
營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目： 折舊費用 攤銷費用 呆帳迴轉利益 預期信用減損利益數 利息費用 利息收入 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 不動產、廠房及設備減損損失 存貨跌價及呆滯損失 與營業活動相關之資產/負債變動數： 應收帳款減少(增加) 其他應收款減少(增加) 存貨(增加)減少 預付款項(增加)減少 其他流動資產減少 其他非流動資產增加 合約負債增加 應付票據增加 應付帳款增加(減少) 其他應付款(減少)增加 負債準備增加 其他流動負債增加 其他非流動負債減少 應付設備款(減少)增加 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營運活動之淨現金流入		$99,566 46,464 14,550 - (101) 6,947 (161) (1,733) 6 11,963 70,900 5,976 (64,829) (4,107) 987 (882) 3,281 19,882 32,503 (39,915) 1,980 5,405 (90) (9,849) 198,743 164 (6,921) (19,074) 172,912	$180,214 43,609 14,572 (3,657) - 6,652 (120) 1,400 - 3,046 (196,401) (546) 12,844 11,893 1,490 (6,895) - 62,699 (31,724) 9,388 5,926 6,128 - 3,168 123,686 117 (6,461) (75,814) 41,528	投資活動之現金流量： 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金(增加)減少 取得無形資產 預付設備款增加 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款(減少)增加 應付短期票券增加 存入保證金(減少)增加 發放現金股利 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金減少數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	六.1	(20,026) 1,733 (2,080) (195) (17,903)	(38,477) (1,400) 2,350 - (34,107) (71,634) 263,500 80,000 441 (260,040) 83,901 (4,647) 49,148 60,329 $109,477
						(38,471)
						(139,200) 80,000 (45) (118,200)
						(177,445)
						3,887
						(39,117) 109,477
						$70,360

(請參閱個體財務報表附註)

董事長：張經金                                                                  經理人：張經金                                                               會計主管：張錦華

28

附件四

錩泰工業股份有限公司

「取得或處分資產作業程序」修訂前後條文對照表

條 次		修訂前條文		修訂後條文	修訂 理由
第 三 條		資產範圍 一、(略) 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、 土地使用權 、營建業之存貨)及設備。 三~四、(略) 五 、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及 放款、催收款項）。 六 、衍生性商品。 七 、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得 或處分之資產。 八 、其他重要資產。		資產範圍 一、(略) 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動 產、營建業之存貨)及設備。 三~四、(略) 五、使用權資產 。 六 、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及 放款、催收款項）。 七 、衍生性商品。 八 、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得 或處分之資產。 九 、其他重要資產。	配合 「公 開發 行公 司取 得或 處分 資產 處理 準 則」 部分 條文 修 正。
第 四 條		名詞定義 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率 、匯率、 指數或其他利益等商品 所衍生之遠期契 約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契 約、交換契約，及 上述商品而成之複合式契 約 等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履 約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長 期進(銷)貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得 或處分之資產：指依企業併購法、金融控股 公司法、金融機構合併法或其他法律進行合 併、分割或收購而取得或處分之資產，或依 公司法第一百五十六條第八項 規定發行新 股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。 三~八、(略)		名詞定義 一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工 具價格、商品價格 、匯率、價格或費率 指數、 信用評等或信用指數或其他變數 所衍生之 遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保 證金契約、交換契約，上述契約之組合或嵌 入式衍生性商品之組合式契約或結構型商 品 等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履 約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長 期進(銷)貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得 或處分之資產：指依企業併購法、金融控股 公司法、金融機構合併法或其他法律進行合 併、分割或收購而取得或處分之資產，或依 公司法第一百五十六條之三 規定發行新股受 讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。 三~八、(略)	配合 「公 開發 行公 司取 得或 處分 資產 處理 準 則」 部分 條文 修 正。
第 五 條		本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承 銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會 計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關 係人。 經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所 出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。		本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承 銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會 計師、律師或證券承銷商應符合下列規定： 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、 金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、 背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行 為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執 行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不 在此限。 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人 之情形。	配合 「公 開發 行公 司取 得或 處分 資產 處理 準

29

				三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報 告，不同專業估價者或估價人員不得互為關 係人或有實質關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下 列 事項辦理： 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實 務經驗及獨立性。 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流 程，以形成結論並據以出具報告或意見書； 並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登 載於案件工作底稿。 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應 逐項評估其完整性、正確性及合理性，以做 為出具估價報告或意見書之基礎。 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨 立性、已評估所使用之資訊為合理與正確及 遵循相關法令等事項。 經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所 出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。	三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報 告，不同專業估價者或估價人員不得互為關 係人或有實質關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下 列 事項辦理： 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實 務經驗及獨立性。 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流 程，以形成結論並據以出具報告或意見書； 並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登 載於案件工作底稿。 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應 逐項評估其完整性、正確性及合理性，以做 為出具估價報告或意見書之基礎。 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨 立性、已評估所使用之資訊為合理與正確及 遵循相關法令等事項。 經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所 出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。	則」 部分 條文 修 正。
第 六 條		本公司取得或處分資產，依本處理程序或其他法 律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明，本公司並應將董事異議資料 送各監察人。 本公司已設置獨立董事者，依前項規定將取得或 處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理 由列入會議紀錄。		本公司取得或處分資產，依本處理程序或其他法 律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明，本公司並應將董事異議資料 送各監察人。 本公司已設置獨立董事者，依前項規定將取得或 處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載明。		配合 「公 開發 行公 司取 得或 處分 資產 處理 準 則」 部分 條文 修 正。
第 八 條		取得或處分不動產或其他固定 資產之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產或其他固定 資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循 環程序辦理。 二、價格決定方式及參考依據 取得或處分不動產或其他固定 資產， 應由原使用單位或相關權責單位簽報說 明，由資產管理單位參考公告現值、評定 價值、鄰近不動產實際交易價格、類似資 產近期交易價格等，以比價、議價或招標 方式擇一為之。 三、授權額度及層級 取得或處分不動產或其他固定 資產，議 決之交易條件及交易價格，作成分析報告提 報董事長，其金額在新台幣一億元以下者， 應呈請董事長核准；超過新台幣一億元者， 另頇提經董事會通過後始得為之。 四、執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定 資產時，應依前項核決權限送呈核決後，由 使用部門及管理部負責執行。		取得或處分不動產、設備 或其他使用權 資產之處 理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產、設備 或其他 使用權 資產，悉依本公司內部控制制度固定 資產循環程序辦理。 二、價格決定方式及參考依據 取得或處分不動產、設備 或其他使用權 資產，應由原使用單位或相關權責單位簽報 說明，由資產管理單位參考公告現值、評定 價值、鄰近不動產實際交易價格、類似資產 近期交易價格等，以比價、議價或招標方式 擇一為之。 三、授權額度及層級 取得或處分不動產、設備 或其他使用 權 資產，議決之交易條件及交易價格，作 成分析報告提報董事長，其金額在新台幣 一億元以下者，應呈請董事長核准；超過 新台幣一億元者，另頇提經董事會通過後 始得為之。 四、執行單位 本公司取得或處分不動產、設備 或其他

30

五、委請專家出具估價報告

    本公司取得或處分不動產或其他固定
資產，除與政府機關交易、自地委建、租
地委建，或取得、處分供營業使用之設備
外，交易金額達公司實收資本額百分之二
十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生
日前先取得專業估價者出具之估價報告，
並符合下列規定：

• (一)因特殊原因頇以限定價格、特定價格或 特殊價格作為交易價格之參考依據時， 該項交易應先提經董事會決議通過，未 來交易條件變更者，亦應比照上開程序 辦理。

• (二) ~(四)：(略)

關係人交易

一、
本公司與關係人取得或處分資產，除依第八
條取得不動產、或其他固定資產處理程序辦
理外，尚應依以下規定辦理相關決議程序及
評估交易條件合理性等事項外，交易金額達
公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規
定取得專業估價者出具之估價報告或會計
師意見。前項交易金額之計算，應依第十一
條之一規定辦理。另外在判斷交易對象是否
為關係人時，除注意其法律形式外，並應考
慮實質關係。

二、評估及作業程序

    本公司向關係人取得或處分不動產，或
與關係人取得或處分不動產外之其他資產
且交易金額達公司實收資本額百分之二
第
十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上
十
條者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、
申購或買回國內證券投資信託事業發行之
貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事
會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約
及支付款項：

   (一)~(二)：(略)

   (三)向關係人取得不動產，依本項第三款第
（一）目及（四）目規定評估預定交易
條件合理性之相關資料。

   (四)~(六)：(略)

   (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
    前項交易金額之計算，應依第十五
條第一項第(六)款規定辦理，且所稱一
年內係以本次交易事實發生之日為基
準，往前追溯推算一年，已依本準則規
定提交董事會通過及監察人承認部分免

使用權資產時，應依前項核決權限送呈核決
後，由使用部門及管理部負責執行。
五、委請專家出具估價報告

    本公司取得或處分不動產、設備或其他
使用權資產，除與國內政府機關交易、自地
委建、租地委建，或取得、處分供營業使用
之設備或其他使用權資產外，交易金額達公
司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元
以上者，應於事實發生日前先取得專業估價
者出具之估價報告，並符合下列規定：

    (一)因特殊原因頇以限定價格、特定價格 或
特殊價格作為交易價格之參考依據
時，該項交易應先提經董事會決議通
過，其嗣後有交易條件變更時，亦應比
照上開程序辦理。
(二)~(四)：(略)
關係人交易 配合
「公
一、
本公司與關係人取得或處分資產，除依第八
開發
條取得不動產、設備或其他使用權資產處理
行公
程序辦理外，尚應依以下規定辦理相關決議
司取
程序及評估交易條件合理性等事項外，交易
得或
金額達公司實收資本額百分之二十、總資產
處分
百分之十或新臺幣三億元以上者，亦應依前
資產
節規定取得專業估價者出具之估價報告或會
處理
計師意見。前項交易金額之計算，應依第十
準
一條之一規定辦理。另外在判斷交易對象是
則」
否為關係人時，除注意其法律形式外，並應
部分
考慮實質關係。
條文
二、評估及作業程序
修
    本公司向關係人取得或處分不動產、或
正。
其他使用權資產，或與關係人取得或處分不
動產或其他使用權資產外之其他資產且交易
第三
金額達公司實收資本額百分之二十、總資產
款第
百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國
(五)
內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或
目酌
買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場
作文
基金外，應將下列資料，提交董事會通過及字修
監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項： 正，
    (一)~(二)：(略)  以符
    (三)向關係人取得不動產或其他使用權資合作
產，依本項第三款第（一）目及（四）業。
目規定評估預定交易條件合理性之相(底
關資料。 色標
示灰
    (四)~(六)：(略)
色之
    (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
文
1.前項交易金額之計算，應依第十五條
字)
第一項第(六)款規定辦理，且所稱一
年內係以本次交易事實發生之日為基

31

再計入。

           本公司與子公司間，取得或處分供營
業使用之設備，董事會得依第八條授權董
事長在新台幣一億元內先行決行，事後再
提報最近期之董事會追認。

            本公司已依本法規定設置獨立董
事，依第一項規定提報董事會討論時，
應充分考量各獨立董事之意見，獨立董
事如有反對意見或保留意見，應於董事
會議事錄載明。

三、交易成本之合理性評估

• (一)本公司向關係人取得不動產，應按下列方 法評估交易成本之合理性：

• 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及 買方依法應負擔之成本。所稱必要資金 利息成本，以公司購入資產年度所借款 項之加權帄均利率為準設算之，惟其不 得高於財政部公布之非金融業最高借款 利率。

• 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定 抵押借款者，金融機構對該標的物之貸 放評估總值，惟金融機構對該標的物之 實際貸放累計值應達貸放評估總值之七 成以上及貸放期間已逾一年以上。但金 融機構與交易之一方互為關係人者，不 適用之。

• (二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就 土地及房屋分別按前項所列任一方法評 估交易成本。

• (三)本公司向關係人取得不動產，依本項第三 款第（一）目及第（二）目規定評估不動 產成本，並應洽請會計師複核及表示具體 意見。

• (四)本公司向關係人取得不動產依本項第三 款第（一）、（二）目規定評估結果均較交 易價格為低時，應依本項第三款第（五） 目規定辦理。但如因下列情形，並提出客 觀證據及取具不動產專業估價者與會計 師之具體合理性意見者，不在此限：

• 1.關係人係取得素地或租地再行興建者， 得舉證符合下列條件之一者：

• ( 1 ) 素地依前條規定之方法評估，房屋則 按關係人之營建成本加計合理營建 利潤，其合計數逾實際交易價格者。 所稱合理營建利潤，應以最近三年度 關係人營建部門之帄均營業毛利率 或財政部公布之最近期建設業毛利 率孰低者為準。

• ( 2 ) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地

準，往前追溯推算一年，已依本準則
規定提交董事會通過及監察人承認部
分免再計入。

• 2.本公司與子公司或直接或間接持有之 百分之百已發行股份或資本總額之 子公司彼此間，取得或處分供營業使 用之設備或其他使用權資產及取得 或處分供營業使用之不動產使用權 資產，董事會得依第八條授權董事長 在新台幣一億元內先行決行，事後再 提報最近期之董事會追認。

• 3.本公司已設置獨立董事，依第一項規 定提報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於董事會議事錄 載明。

• 三、交易成本之合理性評估

• (一)本公司向關係人取得不動產或其他使用權 資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及 買方依法應負擔之成本。所稱必要資金 利息成本，以公司購入資產年度所借款 項之加權帄均利率為準設算之，惟其不 得高於財政部公布之非金融業最高借款 利率。

• 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定 抵押借款者，金融機構對該標的物之貸 放評估總值，惟金融機構對該標的物之 實際貸放累計值應達貸放評估總值之七 成以上及貸放期間已逾一年以上。但金 融機構與交易之一方互為關係人者，不 適用之。

• (二)合併購買或租賃同一標的之土地及房屋 者，得就土地及房屋分別按前項所列任一 方法評估交易成本。

• (三)本公司向關係人取得不動產或其他使用 權資產，依本項第三款第（一）目及第（二） 目規定評估不動產成本，並應洽請會計師 複核及表示具體意見。

• (四)本公司向關係人取得不動產或其他使用 權資產依本項第三款第（一）、（二）目規 定評估結果均較交易價格為低時，應依本 項第三款第（五）目規定辦理。但如因下 列情形，並提出客觀證據及取具不動產專 業估價者與會計師之具體合理性意見者， 不在此限：

• 1.關係人係取得素地或租地再行興建者， 得舉證符合下列條件之一者：

• ( 1 ) 素地依前條規定之方法評估，房屋則

32

區一年內之其他非關係人成交案
例，其面積相近，且交易條件經按不
動產買賣慣例應有之合理樓層或地
區價差評估後條件相當者。

• ( 3 ) 同一標的房地之其他樓層一年內之 其他非關係人租賃案例，經按不動 產租賃慣例應有合理之樓層價差推 估其交易條件相當者。

• 2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其 交易條件與鄰近地區一年內之其他非關 係人成交案例相當且面積相近者。前述 所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰 街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公 尺或其公告現值相近者為原則；所稱面 積相近，則以其他非關係人成交案例之 面積不低於交易標的物面積百分之五十 為原則；前述所稱一年內係以本次取得 不動產事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年。

• (五)本公司向關係人取得不動產，如經按本項 第三款第（一）、（二）目規定評估結果均 較交易價格為低者，應辦理下列事項且本 公司及對本公司之投資採權益法評價之 公開發行公司經前述規定提列特別盈餘 公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價 損失或處分或或為適當補償或恢復原 狀，或有其他證據確定無不合理者，並經 財政部證券暨期貨管理委員會同意後，始 得動用該特別盈餘公積。

• 1.本公司應就不動產交易價格與評估成本 間之差額，依證券交易法第四十一條第 一項規定提列特別盈餘公積，不得予以 分派或轉增資配股。對本公司之投資採 權益法評價之投資者如為公開發行公 司，亦應就該提列數額按持股比例依證 券交易法第四十一條第一項規定提列特 別盈餘公積。

• 2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 3.應將本項第三款第（五）目第1 點及第 2 點處理情形提報股東會，並將交易詳 細內容揭露於年報及公開說明書。

• (六)本公司向關係人取得不動產，有下列情 形之一者，應依本條第一項及第二項有 關評估及作業程序規定辦理即可，不適 用本項第三款（一）、（二）、（三）目有 關交易成本合理性之評估規定：

• 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易 訂約日已逾五年。

• 按關係人之營建成本加計合理營建 利潤，其合計數逾實際交易價格 者。所稱合理營建利潤，應以最近 三年度關係人營建部門之帄均營業 毛利率或財政部公布之最近期建設 業毛利率孰低者為準。

• ( 2 ) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地 區一年內之其他非關係人成交案 例，其面積相近，且交易條件經按不 動產買賣租賃慣例應有之合理樓層 或地區價差評估後條件相當者。

• ( 3 ) 同一標的房地之其他樓層一年內之 其他非關係人租賃案例，經按不動 產租賃慣例應有合理之樓層價差推 估其交易條件相當者。

• 2.本公司舉證向關係人購入之不動產或租 賃取得不動產使用權資產，其交易條件 與鄰近地區一年內之其他非關係人成交 案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近 地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距 離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公 告現值相近者為原則；所稱面積相近， 則以其他非關係人成交案例之面積不低 於交易標的物面積百分之五十為原則； 前述所稱一年內係以本次取得不動產或 其使用權資產事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年。

• (五)本公司向關係人取得不動產或其他使用權 資產，如經按本項第三款第（一）、（二） 目規定評估結果均較交易價格為低者，應 辦理下列事項：

• 1.本公司應就不動產或其他使用權資產 交易價格與評估成本間之差額，依證券 交易法第四十一條第一項規定提列特 別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配 股。對本公司之投資採權益法評價之投 資者如為公開發行公司，亦應就該提列 數額按持股比例依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘公積，不 。

• 得予以分派或轉增資配股 本公司對投 資採權益法評價之公開發行公司，亦應 就該提列數額按持股比例提列特別盈 餘公積。

• 2.監察人應依公司法第二百十八條規定 辦理。

• 3.應將本項第三款第（五）目第1 點及 第2 點處理情形提報股東會，並將交 易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

• 4.依前項第1 點規定提列之特別盈餘公

33

        3.與關係人簽訂合建契約，或自地委積，應俟高價購入或承租之資產已認
建、租地委建等委請關係人興建不動列跌價損失或處分或或終止租約或為
產而取得不動產。 適當補償或恢復原狀，或有其他證據
   (七)本公司向關係人取得不動產，若有其他證確定無不合理者，並經行政院金融監
據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦
管理委員會同意後，始得動用該特別
應依本項第三款第（五）目規定辦理。
盈餘公積。
   (六)本公司向關係人取得不動產，有下列情形
之一者，應依本條第一項及第二項有關評
估及作業程序規定辦理即可，不適用本項
第三款（一）、（二）、（三）目有關交易成
本合理性之評估規定：
       1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產
或其他使用權資產。
       2.關係人訂約取得不動產或其他使用權
資產時間距本交易訂約日已逾五年。
       3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、
租地委建等委請關係人興建不動產而
取得不動產。
4.本公司與母公司、子公司，或其直接或
間接持有百分之百已發行股份或資本
總額之子公司彼此間，取得供營業使用
。
之不動產使用權資產
   (七)本公司向關係人取得不動產或其他使用
權資產，若有其他證據顯示交易有不合
營業常規之情事者，亦應依本項第三款
第（五）目規定辦理。
取得或處分會員證或無形資產之處理程序 取得或處分會員證或無形資產或其他使用權資產配合
之處理程序 「公
一、評估及作業程序
開發
一、評估及作業程序
    本公司取得或處分會員證或無形資行公
產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環    本公司取得或處分會員證或無形資產司取
程序辦理。 或其他使用權資產，悉依本公司內部控制制得或
二、價格決定方式及參考依據 度固定資產循環程序辦理。 處分
     取得或處分會員證或無形資產，應考二、價格決定方式及參考依據 資產
量該項資產未來可能產生效益、市場公帄     取得或處分會員證或無形資產或其他處理
價值，必要時並參考專家意見，與交易相使用權資產，應考量該項資產未來可能產生準
對人議定之。 效益、市場公帄價值，必要時並參考專家意則」
三、授權額度及層級 見，與交易相對人議定之。 部分
三、授權額度及層級 條文
  (一)(略)
修
  (一) (略)
  (二)取得或處分無形資產，其交易金額在新台正。
，
幣五仟萬元（含）以下者，應呈請董事長  (二)取得或處分無形資產或其他使用權資產
核准並應於事後最近一次董事會中提會其交易金額在新台幣五仟萬元（含）以下
報備；超過新台幣五仟萬元者，另頇提經者，應呈請董事長核准並應於事後最近一
董事會通過後始得為之。 次董事會中提會報備；超過新台幣五仟萬
元者，另頇提經董事會通過後始得為之。
四、執行單位
四、執行單位
    本公司取得或處分會員證或無形資產
時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部    本公司取得或處分會員證或無形資產
門及財務部或行政部門負責執行。 或其他使用權資產時，應依前項核決權限

     取得或處分會員證或無形資產，應考
量該項資產未來可能產生效益、市場公帄
價值，必要時並參考專家意見，與交易相
第
對人議定之。
十
三、授權額度及層級
一

條  (一)(略)

34

	五、委請專家出具意見 本公司取得或處分會員證或無形資產 之交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新台幣三億元以上者，除與政府機關交易 外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見，會計師並應依會計研 究發展基金會所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理。	呈核決後，由使用部門及財務部或行政部 門負責執行。 五、委請專家出具意見 本公司取得或處分會員證或無形資產 或其他使用權資產 之交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新台幣三億元以上 者，除與國內 政府機關交易外，應於事實發 生日前洽請會計師就交易價格之合理性表 示意見，會計師並應依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
第 十 三 條	取得或處分衍生性商品之處理程序 一、交易原則與方針 (一)交易種類 1.本公司從事之衍生性金融商品係指其價 值由資產、利率 、匯率、指數、或其他 利益等商品 所衍生之交易契約(如遠期 契約、選擇權、期貨、利率或匯率、交 換，暨上述商品而成之複合式契約 等)。 2.有關債券保證金交易之相關事宜，應比照 本處理程序之相關規定辦理。從事附買 回條件之債券交易得不適用本處理程序 之規定。 (二)~(五)：(略) 二、風險管理措施：（略） 三、內部稽核制度 (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交 易內部控制之允當性，並按月查核 交易部門對從事衍生性商品交易處理程 序之遵守情形並分析交易循環，作成稽 核報告，如發現重大違規情事，應以書 面通知監察人。 (二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核 報告併同內部稽核作業年度查核 情形向證期會申報，且至遲於次年五月 底前將異常事項改善情形申報證期會備 查。(本公司若已為上市、上櫃公司，適 用此項；若本公司屬公開發行未上市櫃 者，則於93 年度貣適用此項) 四～六:（略）	取得或處分衍生性商品之處理程序 一、交易原則與方針 (一)交易種類 1.本公司從事之衍生性金融商品係指其 價值由特定利率、金融工具價格、商品 價格 、匯率、價格或費率 指數、信用評 等或信用指數或其他變數 所衍生之交 易契約(如遠期契約、選擇權契約 、期 貨契約、槓桿保證金契約、 利率或匯 率、交換契約 ，暨上述契約之組合或嵌 入式衍生性商品之組合式契約或結構 型商品 等)。 2.有關債券保證金交易之相關事宜，應比 照本處理程序之相關規定辦理。從事附 買回條件之債券交易得不適用本處理 程序之規定。 (二)~(五)：(略) 二、風險管理措施：（略） 三、內部稽核制度 (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交 易內部控制之允當性，並按月查核交易 部門對從事衍生性商品交易處理程序之 遵守情形並分析交易循，作成稽核報 告，如發現重大違規情事，應以書面通 知監察人，並應一併書面通知獨立董事 。 (二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽 核報告併同內部稽核作業年度查核情 形向證期會申報，且至遲於次年五月底 前將異常事項改善情形申報證期會備 查。(本公司若已為上市、上櫃公司， 適用此項；若本公司屬公開發行未上市 櫃者，則於93 年度貣適用此項) 四～六:（略）	配合 「公 開發 行公 司取 得或 處分 資產 處理 準 則」 部分 條文 修 正。
第 十 五 條	資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係 人為取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之	資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或其使用 權資產 ，或與關係人為取得或處分不動 產或其使用權資產 外之其他資產且交	配合 「公 開發 行公 司取

35

二十、總資產百分之十或新臺幣三億元
以上。但買回公債或附買回、賣回條件
之債券、申購或買回國內證券投資信託
事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理 程序規定之全部或個別契約損失上限 金額。

(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用
之設備，且其交易對象非為關係人，
交易金額達新臺幣五億元以上。

• (五)以自地委建、租地委建、合建、分屋、 合建分成、合建分售方式取得不動 產，公司預計投入之交易金額達新臺 幣五億元以上。

  （六）除前五款以外之資產交易、金融機構
處分債權或從事大陸地區投資，其交
易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上。但下列情形不
在此限：

 1.買賣公債。

          2.買賣附買回、賣回條件之債券、申
購或買回國內證券投資信託事業
發行之貨幣市場基金。

 前項交易金額依下列方式計算之：

(1)每筆交易金額。

(2)一年內累積與同一相對人取
得或處分同一性質標的交
易之金額。

(3)一年內累積取得或處分（取
得、處分分別累積）同一開
發計畫不動產之金額。

 (4)一年內累積取得或處分（取

得、處分分別累積）同一有
價證券之金額。

 前項所稱一年內係以本次交易事實發生
之日為基準，往前追溯推算一年，已依本
準則規定公告部分免再計入。

二、辦理公告及申報之時限：(略)
三、公告申報程序

    (一)本公司應按月將本公司及非屬國內公開
發行公司之子公司截至上月底止從事衍
生性商品交易之情形依規定格式，於每
月十日前輸入證期會指定之資訊申報網
站。

    (二)~(四)：(略)

四、代子公司辦理公告申報

子公司非屬國內公開發行公司者，取得
或處分資產達「公開發行公司取得或處分資

易金額達公司實收資本額百分之二	得或
十、總資產百分之十或新臺幣三億元以	處分
上。但買賣國內 公債或附買回、賣回條	資產
件之債券、申購或買回國內證券投資信	處理
託事業發行之貨幣市場基金，不在此	準
限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所定 處理 程序規定之全部或個別契約損失上限 金額。 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用	則」 部分 條文 修 正。
之設備或其使用權資產 ，且其交易對象
非為關係人，交易金額達新臺幣五億元
以上。
(五)以自地委建、租地委建、合建、分屋、
合建分成、合建分售方式取得不動產且
其交易對象非為關係人 ，公司預計投入
之交易金額達新臺幣五億元以上。
（六）除前五款以外之資產交易、金融機構處
分債權或從事大陸地區投資，其交易金
額達公司實收資本額百分之二十或新臺
幣三億元以上。但下列情形不在此限：
1.買賣國內 公債。
2.買賣附買回、賣回條件之債券、申購
或買回國內證券投資信託事業發行之
貨幣市場基金。
(七) 本款 交易金額依下列方式計算之： 1. 每筆交易金額。
2. 一年內累積與同一相對人取得或
處分同一性質標的交易之金額。
3. 一年內累積取得或處分（取得、 處
分分別累積）同一開發計畫不動產
或其使用權資產 之金額。
4. 一年內累積取得或處分（取得、處
分分別累積）同一有價證券之金
額。
5.本款 所稱一年內係以本次交易事
實發生之日為基準，往前追溯推算
一年，已依本準則規定公告部分免
再計入。
二、辦理公告及申報之時限：(略)
三、公告申報程序
(一)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發
行公司之子公司截至上月底止從事衍生性 商品交易之情形依規定格式，於每月十日
前輸入證券管理機關 指定之資訊申報網
站。
(二)~(四)：(略)
四、代子公司辦理公告申報

        1.買賣國內公債。

• 2.買賣附買回、賣回條件之債券、申購 或買回國內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金。

• (七) 本款交易金額依下列方式計算之： 1.每筆交易金額。

 2.一年內累積與同一相對人取得或
處分同一性質標的交易之金額。

3.一年內累積取得或處分（取得、 處
分分別累積）同一開發計畫不動產
或其使用權資產之金額。

4.一年內累積取得或處分（取得、處
分分別累積）同一有價證券之金
額。

5.本款所稱一年內係以本次交易事
實發生之日為基準，往前追溯推算
一年，已依本準則規定公告部分免
再計入。

二、辦理公告及申報之時限：(略)

三、公告申報程序

  (二)~(四)：(略)

 四、代子公司辦理公告申報

36

	產處理準則」所訂公告申報標準者，本公司 應代其辦理公告申報事宜。子公司之公告申 報標準中，所稱「達公司 實收資本額百分之 二十」 或總資產百分之十 規定，係以本公司 之實收資本額為準。 五、公告格式 按性質依證券管理機關規定之之格式申報。		子公司非屬國內公開發行公司者，取得 或處分資產達「公開發行公司取得或處分資 產處理準則」所訂公告申報標準者，本公司 應代其辦理公告申報事宜。子公司之公告申 報標準有關 實收資本額或總資產規定，係以 本公司之實收資本額或總資產 為準。 五、公告格式 按性質依證券管理機關規定之格式申報。
第 十 八 條	實施與修訂 本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報 股東會同意後實施，修正時亦同。		實施與修訂 一、 本處理程序經董事會通過後，送各監察人與 獨立董事 並提報股東會同意後實施，修正時 亦同。 二、本公司已設置審計委員會者，訂定或修正取 得或處分資產作業程序，應經審計委員會全 體成員二分之一以上同意，並提董事會決 議，不適用第一款規定。 三、前款如未經審計委員會全體成員二分之一以 上同意者，得由全體董事三分之二以上同意 行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會 之決議。 四、第三款所稱審計委員會全體成員及前項所稱 全體董事，以實際在任者計算之。	配合 「公 開發 行公 司取 得或 處分 資產 處理 準 則」 部分 條文 修 正。
第 二 十 條	修訂日期 本處理程序於民國八十八年七月十五日經股東會 通過實施。 …… 第七次修訂於民國一0 六年六月二十八日經股東 會通過實施。		修訂日期 本處理程序於民國八十八年七月十五日經股東 會通過實施。 …… 第八次修訂於民國一0 八年六月二十八日經股東 會通過實施。	更新 修訂 日期

37

附件五

錩泰工業股份有限公司 「 背書保證作業程序」修訂前後條文對照表

條 次	修訂前條文		修訂後條文	修訂 理由
第 五 條	決策及授權層級 一~二、略 三、本公司已設置獨立董事者，其於第一款及第 二款之背書保證事項討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，並將其同意或反對之明確意 見及反對之理由列入董事會紀錄 。 四、略		決策及授權層級 一~二、略 三、本公司已設置獨立董事者，其於第一款之資 金貸與他人事項討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載明 。 四、略	配合 「公 開發 行公 司資 金貸 與及 背書 保證 處理 準 則」 部分 條文 修 正。
第 六 條	背書保證之辦理及審查程序 一~四、略 五、內部稽核 本公司或子公司為淨值低於實收資本額二分 之一之子公司背書保證時，除應依前項規定 辦理外，本公司之內部稽核人員應至少每季 稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以 書面通知各監察人。		背書保證之辦理及審查程序 一~四、略 五、內部稽核 本公司或子公司為淨值低於實收資本額二分 之一之子公司背書保證時，除應依前項規定 辦理外，本公司之內部稽核人員應至少每季 稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以 書面通知各監察人及獨立董事 。
第 七 條	公告申報程序 一、略 二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應 於事實發生日之即日貣算二日內公告申報： (一)~(二)：略 (三) 本公司及其子公司對單一企業背書保 證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其 背書保證、長期性質 之投資及資金貸 與餘額合計數達公司最近期財務報表 淨值百分之三十以上。 (四)略 三~四、略 本準則所稱事實發生日，係指交易 簽約日、 付款日、董事會決議日或其他足資確定交易 對象 及交易 金額之日等日期孰前者。		公告申報程序 一、略 二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應 於事實發生日之即日貣算二日內公告申報： (一)~(二)：略 (三) 本公司及其子公司對單一企業背書保 證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其 背書保證、採用權益法 之投資帳面金 額 及資金貸與餘額合計數達公司最近 期財務報表淨值百分之三十以上。 (四)略 三~四、略 本準則所稱事實發生日，係指簽約日、付款 日、董事會決議日或其他足資確定背書保證 對象 及金額之日等日期孰前者。
第 十 條	其他事項 一、本公司因情事變更，致背書保證對象不符本 程序規定或金額超限時，應訂定改善計畫， 並將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時 程完成改善。 二~三、略		其他事項 一、本公司因情事變更，致背書保證對象不符本 程序規定或金額超限時，應訂定改善計畫， 並將相關改善計畫送各監察人及獨立董 事 ，並依計畫時程完成改善。 二~三、略
第 十 二 條	實施 本作業程序經董事會通過，並送各監察人及提報 股東會同意後實施，修正時亦同。		實施 一、本作業程序經董事會通過，並送各監察人與 獨立董事 及提報股東會同意後實施，修正時 亦同。 二、本公司公司已設置審計委員會者，訂定或修 正背書保證作業程序，應經審計委員會全體 成員二分之一以上同意，並提董事會決議，

38

			不適用第一款規定。 三、前款如未經審計委員會全體成員二分之一以 上同意者，得由全體董事三分之二以上同意 行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會 之決議。 四、第三款所稱審計委員會全體成員及前項所稱 全體董事，以實際在任者計算之。
第 十 三 條	修訂日期 本處理程序於民國88 年7 月15 日經股東會通過 實施。 …… 第六次修訂於民國102 年6 月28 日經股東會通過 實施。		修訂日期 本處理程序於民國88 年7 月15 日經股東會通過 實施。 …… 第七次修訂於民國108 年6 月28 日經股東會通過 實施。	更新 修訂 日期

39

附件六

錩泰工業股份有限公司 「 資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表

條 次	修訂前條文		修訂後條文	修訂 理由
第 三 條	第一項~第二項：略 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百 之國外公司間，因短期融通資金之必要從事資金 貸與時，其貸與總額不得超過本公司淨值百分之 四十，對個別公司之貸與金額不得超過本公司淨 值百分之四十。融通期間以十年或十個營業週期 為限，不受第二條第三項之限制。利率及利息不 受第二條第四項之限制，得採無息且無需提供擔 保品之方式為之。		第一項~第二項：略 本公司直接及間接持有表決權股份百分之 百之國外公司間，或公開發行公司直接及間接 持有表決權股份百分之百之國外公司， 因短期 融通資金之必要從事資金貸與時，其貸與總額 不得超過本公司淨值百分之四十，對個別公司 之貸與金額不得超過本公司淨值百分之四十。 融通期間以十年或十個營業週期為限，不受第二 條第三項之限制。利率及利息不受第二條第四項 之限制，得採無息且無需提供擔保品之方式為 之。	配合 「公 開發 行公 司資 金貸 與及 背書 保證 處理 準 則」 部分 條文 修 正。
第 四 條	決策及授權層級 一、略 二、本公司已設置獨立董事者，其於第一款之資 金貸與他人事項討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，並將其同意或反對之明確意見 及反對之理由列入董事會紀錄 。		決策及授權層級 一、略 二、本公司已設置獨立董事者，其於第一款之資 金貸與他人事項討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載明 。
第 八 條	第一項：略 本準則所稱事實發生日，係指交易 簽約日、 付款日、董事會決議日或其他足資確定交易 對象 及交易 金額之日等日期孰前者。		第一項：略 本準則所稱事實發生日，係指簽約日、付款 日、董事會決議日或其他足資確定資金貸與 對象 及金額之日等日期孰前者。
第 十 一 條	其他事項 一、本作業程序之管理活動納入內部制度之控制 程序中據以實施，並由內部稽核至少每季檢 查、評估前述各項條文之執行情形，作成書 面記錄；若有情節重大違反規定者，應即以 書面通知各監察人。 二、本公司因情事變更，致貸與對象不符本程序 規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將相 關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成 改善。		其他事項 一、本作業程序之管理活動納入內部制度之控制 程序中據以實施，並由內部稽核至少每季檢 查、評估前述各項條文之執行情形，作成書 面記錄；若有情節重大違反規定者，應即以 書面通知各監察人及獨立董事 。 二、本公司因情事變更，致貸與對象不符本程序 規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將相關改 善計畫送各監察人及獨立董事 ，並依計畫時程完 成改善。
第 十 三 條	實施 本作業程序經董事會通過，並送各監察人及提報 股東會同意後實施，修正時亦同。		實施 一、 本作業程序經董事會通過，並送各監察人與 獨立董事 及提報股東會同意後實施，修正時 亦同。 二、本公司已設置審計委員會者，訂定或修正資 金貸與他人作業程序，應經審計委員會全體 成員二分之一以上同意，並提董事會決議， 不適用第一款規定。 三、前款如未經審計委員會全體成員二分之一以 上同意者，得由全體董事三分之二以上同意 行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會 之決議。

40

			四、第三款所稱審計委員會全體成員及前項所稱 全體董事，以實際在任者計算之。
第 十 四 條	修訂日期 本處理程序於民國88 年7 月15 日經股東會通過 實施。 …… 第六次修訂於民國102 年6 月28 日經股東會通過 實施。		修訂日期 本處理程序於民國88 年7 月15 日經股東會通過 實施。 …… 第七次修訂於民國108 年6 月28 日經股東會通過 實施。	更新 修訂 日期

41

附件七

錩泰工業股份有限公司

「公司章程」修訂前後條文對照表

條次			修訂前條文			修訂後條文	修訂理由
第 六 條		本公司股票由董事三人以上 簽名或蓋章，依 法經主管機關簽證後發行之。 本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證 券集中保管事業機構登錄。			本公司股票由代表公司之董事 簽名或蓋章，依 法經主管機關簽證後發行之。 本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券 集中保管事業機構登錄。		配合公 司法修 訂
第 十 八 條		本公司設董事五人，監察人三人，均由股東 會就有行為能力之人選任之，任期均為三 年，連選均得連任。全體董事及監察人所持 有之本公司股份，不得低於主管機關規定之 成數。			本公司設董事五至九 人，監察人三人，採 候選人提名制度， 均由股東會就有行為能力之 人選任之，任期均為三年，連選均得連任。全 體董事及監察人所持有之本公司股份，不得低 於主管機關規定之成數。 配合證交法第14 條之2 之規定，本公司董 事名額中，獨立董事名額不得少於 二人， 且不 得少於董事席次五分之一。有關獨立董事之專 業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及 其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。 本公司應於董事任期內就其執行業務範圍 依法應負之賠償責任為其購買責任保險。 本公司依證券交易法第十四條之四設置審 計委員會時，毋庸設置監察人。如已設置者， 於審計委員會成立時，監察人當然解任，本章 程關於監察人之規定，亦隨即失效。		變更本 公司董 事席次， 由5席變 更為5至 9席，並 依證券 交易法 第14條 之4規定 設置審 計委員 會 合併原 第十八 條之一。
第 十 八 條 之 一		配合證交法第183 條之規定，本公司董事名 額中，獨立董事名額二人且不得少於董事席 次五分之一，採候選人提名制度，由股東就 獨立董事候選人名單中選任之 。有關獨立董 事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選 任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關 之相關規定。			刪除		原十八 條之一 併入第 十八條
第 二 十 五 條 之 一		董事長之報酬以總經理支領所得之二倍為上 限支給之，執行業務之董事薪資，依照公司 職級及一般薪資水準支給，及每個月支付每 位董事、監察人之車馬費新台幣二萬元（含） 以內，授權董事會決議。			董事長及董事、監察人之報酬及車馬費，依其 對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參 酌國內外業界水準，授權由董事會議定之。		配合公 司作業 調整
第 三 十 條 之 一		本公司每年決算後所得純益，於完納一切稅 捐後，應先彌補虧損，次就其餘額提列百分 之十為法定盈餘公積，再依主管機關規定提 撥或迴轉特別盈餘公積，就其餘額加計累積 未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分派議案， 提請股東會決議分派股東紅利。 前 項法定盈餘公積累積已達本公司實收資本 額時，得不提列法定盈餘公積。 公司股利政策係依據營運規劃、投資計畫、 資本預算及內外部環境變化由董事會予以訂 定。本公司所營事業係屬資本密集行業且目 前處於營運成長階段，需以保留盈餘因應營 運成長及投資需求之資金，現階段採取剩餘 股利政策。公司於前項紅利分派時，每年發 放股東之現金股利不低於當年度發放現金及			本公司每年決算後所得純益，於完納一切稅捐 後，應先彌補虧損，次就其餘額提列百分之十 為法定盈餘公積，再依主管機關規定提撥或迴 轉特別盈餘公積，就其餘額加計累積未分配盈 餘，由董事會擬具盈餘分派議案，提請股東會 決議分派股東紅利。 前項分派之股東紅利，全部或一部分如以發放 現金之方式為之者，授權董事會以三分之二以 上董事之出席，及出席董事過半數之決議，並 報告股東會。 第一 項法定盈餘公積累積已達本公司實收資本 額時，得不提列法定盈餘公積。 公司股利政策係依據營運規劃、投資計畫、資 本預算及內外部環境變化由董事會予以訂 定。本公司所營事業係屬資本密集行業且目前		配合公 司法增 訂

42

	股票股利合計數的百分之五。		處於營運成長階段，需以保留盈餘因應營運成 長及投資需求之資金，現階段採取剩餘股利政 策。公司於前項紅利分派時，每年發放股東之 現金股利不低於當年度發放現金及股票股利 合計數的百分之五。 本公司無虧損時，得將符合公司法規定之資本 公積之全部或一部及法定盈餘公積（該項公積 超過實收資本額百分之二十五之部分）以現金 為之，授權董事會以三分之二以上董事之出 席，及出席董事過半數之決議，並報告股東會。
第 卅 三 條	本章程訂立於中華民國七十九年十二月十四 日。 … 第十九次修正於民國一0五年六月二十八日。		本章程訂立於中華民國七十九年十二月十四 日。 … 第二十次修正於民國一0八年六月二十八日。	增列修 訂日期 及次數

43

附件八

錩泰工業股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

• 103 年6 月20 日訂定

• 第一條：本公司董事及監察人之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法辦理。 第二條：本公司董事及監察人選舉，於股東會時分別行之。

• 第三條：本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法，獨立董事、非獨立董事應一併進行選 舉，其中獨立董事採候選人提名制度，每一股份有與應選出董事及監察人人數相同之選舉 權，得集中選舉一人，或分開選舉數人。

• 第四條：董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會 之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 第五條：本公司董事及監察人依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事與非獨立董事之選舉權及 當選名額，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而 超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 第六條：選舉開始前，應由主席指定監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。 監察員應具有股東身份。

• 第七條：投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第八條：被選舉人如為股東身分者，選舉人頇在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶 號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為被 選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名 稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 第九條：選舉票有左列情事之一者無效：

• 一、不用董事會製備之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人 如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

• 五、除填被選舉人之戶名 (姓名) 或股東戶號 (身分證明文件編號) 及分配選舉權數外， 夾寫其他文字者。

• 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別 者。

第十條：投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單。
第十一條：本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。

44

附件九

錩泰工業股份有限公司 公司章程

第 一 章 總 則

• 第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織定名為錩泰工業股份有限公司。 第 二 條：本公司所營事業如下：

• 一、手工具、電氣機械、馬達、電動工具、自動控制系統、電腦機械、電動測詴儀器 製造加工買賣。(度量衡器除外)

• 二、各種模具治具設計及製造加工買賣。

• 三、木工機械、機械及五金零件製造加工買賣。

• 四、F401010國際貿易業。

• 五、CD01030汽車及其零件製造業。

• 六、F114030汽、機車零件配備批發業。

• 七、CB01010機械設備製造業。

• 八、F113010機械批發業。

• 九、CB01990其他機械製造業（園藝機械零件）。

• 十、有關前項產品原材料之進出口貿易業務。

• 十一、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司設總公司於台中市，必要時經董事會之決議，依法在國內外設立分公司。

• 第 四 條：本公司之公告方法依公司法第28條規定辦理。

• 第四條之一：本公司轉投資得超過實收股本百分之四十，並授權董事會執行。

• 第四條之二：本公司得為對外背書保證業務，其作業依照本公司背書保證作業辦法辦理。

==> picture [162 x 14] intentionally omitted <==

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣拾壹億捌仟萬元整，分為壹億壹仟捌佰萬股，每股新台幣 壹拾元整，分次發行，未發行股份由董事會視實際需要決議發行。

• 第五條之一：公司以低於實際買回股份之帄均價格轉讓予員工，或以低於發行日市價之認股價格 發行之員工認股權憑證，應有股東會代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席 股東表決權三分之二以上同意行之。

• 第 六 條：本公司股票由董事三人以上簽名或蓋章，依法經主管機關簽證後發行之。

• 本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 七 條：本公司股務之處理，除法令或證券規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處 理準則」之相關規定辦理。

• 第 八 條：（刪除）

第 九 條：（刪除）

第 十 條：（刪除）

• 第十一條：每屆股東常會前六十日內，股東臨時會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其 他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

45

第 三 章 股 東 會

• 第十二條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內，由 董事會於三十日前通知各股東召集之；臨時會於必要時應於十五日前通知各股東召集 之。

• 股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。持有記名股票未滿一千股之 股東，前項召集通知，得以公告方式為之。

• 第十三條：股東因故不能出席股東會時，得依公司法及公開發行公司出席股東會使用委託書規則 之規定，出具委託書，委託代理人出席。

• 第十四條：股東會開會除公司法另有規定外，由董事會召開，以董事長為主席，遇董事長缺席時， 由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事互推一人代理之。

• 股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，其主席依公司法第一八二條之一規定辦 理。

• 第十五條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第179條第二項所列無表決權者，不在此限。

• 第十六條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席， 以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十七條：股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。

第 四 章 董 事 及 監 察 人

• 第十八條：本公司設董事五人，監察人三人，均由股東會就有行為能力之人選任之，任期均為三 年，連選均得連任。全體董事及監察人所持有之本公司股份，不得低於主管機關規定 之成數。

• 第十八條之一：配合證交法第183條之規定，本公司董事名額中，獨立董事名額二人且不得少於董 事席次五分之一，採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。 有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項， 依證券主管機關之相關規定。

• 第十九條：董事缺額達三分之一或獨立董事全體解任或監察人全體均解任時，公司應自事實發生 之日貣六十日內召開股東臨時會補選之；獨立董事因故解任，致人數不足本章程規定 者，應於最近一次股東會補選之。其任期以補足原任之期限為限。

• 第二十條：董事監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務，至改選董事監察人就任時為止， 但主管機關依職權限期令公司改選；屆期仍不改選者，自限期屆滿時，當然解任。

• 第廿一條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互推董事長 一人，依照法令章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切業務。

• 第廿二條：本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議之，董事會除每屆第一次董事會依公 司法第二０三條規定召集外，其餘由董事長召集並任為主席，董事長不能執行職務時， 由董事長指定董事一人代理之，未指定時由董事互推一人代理之。

• 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人；但有緊急情事時，得隨 時召集之。

• 前項召集通知應載明事由以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式為之。

• 第廿三條：董事會議，除公司法另有規定外，頇有董事過半數之出席，以出席董事過半數之同意 行之，董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董 事代理出席董事會，但以受一人之委託為限。

• 董事會開會時，如以視訊畫面會議為之，其董事以視訊畫面參與會議者，視為親自出

46

席。

• 第廿四條：董事會之議事，應作成議事錄，並依據本公司之董事會議事規範辦理。

• 第廿五條：監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事會議陳述意見，但不得加入表決。

• 第廿五條之一：董事長之報酬以總經理支領所得之二倍為上限支給之，執行業務之董事薪資，依 照公司職級及一般薪資水準支給，及每個月支付每位董事、監察人之車馬費新台 幣二萬元（含）以內，授權董事會決議。

• 第廿五條之二：本公司董事會得因業務運作之需要，設置薪資報酬委員會或其他功能性委員 會。

第 五 章 經 理 及 職 員

• 第廿六條：本公司設總經理一人及副總經理、協理、經理、廠長、總經理室特別助理若干人，其 任免由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之。

• 第廿七條：本公司得經董事會決議，聘請顧問及重要職員。

• 第廿八條：刪除。

第 六 章 決 算

• 第廿九條：每會計年度終了，董事會應編造左列表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核。(一) 營業報告書 (二)財務報表 (三)盈餘分派或虧損彌補之議案。

• 第三十條：本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之一為員工酬勞、提撥不高於百分之五為董 事監察人酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。員工酬勞得以股票或 現金為之，其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工。

• 第三十條之一：本公司每年決算後所得純益，於完納一切稅捐後，應先彌補虧損，次就其餘額提 列百分之十為法定盈餘公積，再依主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積，就其 餘額加計累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分派議案，提請股東會決議分派股 東紅利。

• 前項法定盈餘公積累積已達本公司實收資本額時，得不提列法定盈餘公積。 公司股利政策係依據營運規劃、投資計畫、資本預算及內外部環境變化由董事會 予以訂定。本公司所營事業係屬資本密集行業且目前處於營運成長階段，需以保 留盈餘因應營運成長及投資需求之資金，現階段採取剩餘股利政策。公司於前項 紅利分派時，每年發放股東之現金股利不低於當年度發放現金及股票股利合計數 的百分之五。

==> picture [162 x 14] intentionally omitted <==

第卅一條：本公司組織及辦事細則由董事會另定之。

• 第卅二條：本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。

• 第卅三條：本章程訂立於中華民國七十九年十二月十四日。

• 第一次修正於民國八十一年六月二十二日。

• 第二次修正於民國八十四年五月十四日。

• 第三次修正於民國八十六年八月十八日。

• 第四次修正於民國八十七年六月十五日。

• 第五次修正於民國八十八年五月五日。

47

第六次修正於民國八十八年七月十五日。 第七次修正於民國八十九年五月三十一日。 第八次修正於民國九十年六月十五日。 第九次修正於民國九十一年五月六日。 第十次修正於民國九十二年六月十三日。 第十一次修正於民國九十三年六月十一日。 第十二次修正於民國九十四年六月十三日。 第十三次修正於民國九十五年六月十五日。 第十四次修正於民國九十五年十二月二十八日。 第十五次修正於民國九十七年六月十三日。 第十六次修正於民國九十八年六月十六日。 第十七次修正於民國九十九年六月二十五日。 第十八次修正於民國一 0 一年六月二十二日。 第十九次修正於民國一 0 五年六月二十八日。

48

附件十

錩泰工業股份有限公司
股東會議事規則

• 民國107 年06 月29 日

• 第一條、為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治 理實務守則規定訂定本規則，以資遵循。

• 第二條、本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

• 第三條、本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。股東常會之召集，應編製議事手冊， 並於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於三十日前以輸入公開 資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有記名 股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一 項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉，不得 以臨時動議提出。

• 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但 以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。

• 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、受理處所及受理 期間；其受理期間不得少於十日。

• 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人 出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 本公司應於股東常會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案 列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

• 第四條、股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東 會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書 有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會二日前，以書面向 本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第五條、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會 議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事 之意見。

• 第六條、本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料， 交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜 帶身分證明文件，以備核對，出席股東應繳交簽到卡以代簽到。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指 派一人代表出席。

49

• 第七條、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時， 由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定 常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者， 由常務董事或董事互推一人代理之。

• 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。

• 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二 人以上時，應互推一人擔任之。

• 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第八條、本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一 百八十九條提貣訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第九條、股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或 電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主 席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍 不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第 一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成 之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 第十條、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東 會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會； 主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出 席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達 可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 第十一條、出席股東發言前，頇先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶名， 由主席定其發言順序。

  • 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言 內容為準。

  • 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東 發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

  • 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主 席應予制止。

  • 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

  • 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條、股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

• 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並 不得代理他股東行使其表決權。

50

前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託
時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決
權，不予計算。

• 第十三條、股東每股有一表決權；但受限制或公司法第 179 條第2 項所列無表決權者，不在此限。 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行 使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股 東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意 思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會前 二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書 面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理 人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過 之。表決時，應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東進行投票表 決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過 時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。計票應於股 東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

• 第十四條、股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉 結果。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股 東依公司法第一百八十九條提貣訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十五條、股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。

• 第十六條、徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式 編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者， 本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條、辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序 時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

• 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察 員或保全人員請其離開會場。

• 第十八條、會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止 會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得 由股東會決議另覓場地繼續開會。

51

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十九條、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

52

附件十一

錩泰工業股份有限公司 董事及監察人持股情形

				停止過戶日：108年4 月30 日	停止過戶日：108年4 月30 日
職 稱	姓 名	選任日期	任期	停止過戶日股東名簿記載之持有股數
				持有股數（股）	持股比例 ﹪
董事長	張經金	105.06.28	三年	18,080,201	22.94
董事	劉秀月	105.06.28	三年	11,549,766	14.66
董事	羅淑端	105.06.28	三年	22,400	0.03
獨立董事	林秀梅	105.06.28	三年	2,225	0.00
獨立董事	柯承恩	105.06.28	三年	-	-
合計				29,654,592	37.63
監察人	梁火在	105.06.28	三年	-	-
監察人	張經綸	105.06.28	三年	578,627	0.73
監察人	王育玲	105.06.28	三年	219,002	0.28
合計				797,629	1.01

• 註：１.本公司普通股實收資本額為788,000,000 元，已發行股數：78,800,000 股

• ２.依證交法第26 條之規定，全體董事、監察人最低應持有股數如下：

• －全體董事法定最低應持有股數：6,304,000 股

   - `－全體監察人法定最低應持有股數：630,400 股`
  

  • 。

  • ３.全體董事及監察人持有股數已達法定成數

• ４.依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任 ， 、

• 獨立董事二人以上者 獨立董事外之全體董事 監察人依比率計算之持股成 。

• 數降為百分之八十

53