Chang Type — AGM Information 2017

Jul 19, 2017

股票代號1541

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一０六年股東常會

議 事 手 冊

日期 : 民國 一０六 年 六 月 二十八 日（星期三）

地點：台中市豐原區新生北路一五五之一號 （五里聯合活動中心）

目 錄

壹、開會程序．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 貳、會議議程．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 参、報告事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 肆、承認暨討論事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 伍、臨時動議．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 陸、附件 一、一０五年度營業報告書．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 二、一０五年度監察人查核報告書．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 三、一０五年度會計師查核報告書及財務報表．．．．．．．．．．．．．．．． 四、「取得或處分資產作業程序」修訂前後條文對照表．．．．．．．．．． 五、公司章程．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 六、股東會議事規則．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 七、董事及監察人持股情形．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．

頁次 1 2 3 3 4 5 7 8 24 28 31 34

錩泰工業股份有限公司

一０六年股東常會開會程序

一、 宣布開會 二、 主席致詞 三、 報告事項

四、 承認暨討論事項

五、 臨時動議

六、 散會

1

錩泰工業股份有限公司

一０六年股東常會會議議程

時間：民國一０六年六月二十八日（星期三）上午九點整

• 地點：台中市豐原區新生北路一五五之一號(五里聯合活動中心)

• 一、宣布開會＜報告出席股東代表股份總數＞

• 二、主席致詞

• 三、報告事項

• (一) 一０五年度營業報告書。

• (二) 一０五年度監察人查核報告書。

• (三) 一０五年度員工及董監酬勞分派情形報告。

• 四、承認暨討論事項

• (一) 一０五年度營業報告書及財務報表案。

• (二) 一０五年度盈餘分派案。

• (三) 修訂本公司「取得或處分資產作業程序」部分條文案。

• 五、臨時動議

六、散 會

2

報告事項

• (一) 一０五年度營業報告書。

  • 說 明：一０五年度營業報告書詳如附件一。（請參閱本手冊第5~6頁）

• (二) 一０五年度監察人查核報告書。

  • 說 明：一０五年度監察人查核報告書詳如附件二。（請參閱本手冊第7頁）

• (三) 一０五年度員工及董監酬勞分派情形報告。

• 說 明：依公司章程第三十條規定計算，擬以現金分配一０五年度員工酬勞11,025,367元 及董監事酬勞8,820,294元。

承認暨討論事項

第一案

• 案 由：一０五年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。（董事會提） 說 明：

• 1、本公司一０五年度財務報表，業經安永聯合會計師事務所凃清淵、嚴文筆會計師查核 簽證完竣，出具無保留意見之查核報告書，併同一０五年度營業報告書送請監察人查 核竣事，並出具書面查核報告在案。

• 2、營業報告書、會計師查核報告書及上述財務報表詳如附件一與附件三。(請參閱本手冊 第5~6及8~23頁)

• 3、提請 承認。

決 議：

第二案

案 由：一０五年度盈餘分派案，提請 承認。（董事會提） 說 明：

• 1、本公司盈餘分派表如下：

錩泰工業股份有限公司

105 年度盈餘分派表

	單位：新台幣元
項目	金額
期初未分配盈餘(104.12.31) 加：105 年度稅後淨利 105 年確定福利計畫再衡量數	- 344,509,116 (2,147,003)
小計 減：提撥法定盈餘公積	342,362,113 (34,236,211)
可分配餘額 股東分紅-現金（3.30 元/股） 期末未分配盈餘(105.12.31)	308,125,902 (260,040,000)
	48,085,902

董事長：張經金 經理人：張經金 會計主管：張錦華

3

     - 量，配息率發生變動而需調整時，授權董事長全權處理。

• 3、本公司105 年度盈餘分配案，經董事會決議擬定每股配發現金股利3.3 元，本次現金股 利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計數，由小數點數字 由大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額。並俟本次股東常會通 過後，授權董事長訂定配息基準日等事宜。

• 4、提請 承認。

• 決 議：

• 第三案

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產作業程序」部分條文案。（董事會提） 說 明：

  • 1、為配合相關法令規定，擬修訂本公司「取得或處分資產作業程序」部分條文。

  • 2、「取得或處分資產作業程序」修訂前後條文對照表請參閱附件四。（請參閱本手冊第24~27 頁）

  • 3、提請 討論。

決 議：

臨時動議

• 散 會

4

附件 附件一

錩泰工業股份有限公司

一０五 年度營業報告書

各位股東先生、女士大家好：

去年營收創歷史新高達 35.3億元，較前年成長 22%。主要的美國市場景氣持續穩定成長，消費者消費 意願增加，在全體同仁努力不懈之下，持續提升產品品質與價格競爭力，代工生產業績維持穩定成長，並增 加自有品牌產品銷售，使銷售業績創下歷史新高；海外子公司在積極拓展各實體及網路通路的銷售，營收成 長 40.8%，並持續獲利成長。以下為本公司一○五年度合併營運成果及一○六年度營業計劃報告如下。

一、一○五年度合併營業成果

(一)營業計劃實施成果

• 105年的合併營收在持續拓展通路及推出多款熱銷機種的帶動下，並輔以公司的新產品研發速

• 度、穩定的產品品質及具競爭力的價格優勢，營收成長增加 22%至 35.3億元。

• 主要原物料雖緩慢上漲在國際需求低迷仍屬低點，及匯率平均貶值 1.8%的影響下，毛利率維持

• 穩定。海外子公司專注於市場銷售經營及售後服務，在多種銷售組合及搭配各種銷售通路，使營收 成長 40.8%。合併營業利益增加 44.9%至 4億 3,115萬元。

• 營業外淨支出 809萬元，主要為匯兌損失，因匯率因素致較前期增加 6,891萬元匯兌損失的差

• 異。結算本期稅前淨利 4億 2,307萬元，較前期增加 6,777萬元，增幅 19.1﹪。

（二）財務收支及獲利能力分析

1.財務收支

合併報表	合併報表	合併報表	單位：新台幣仟元 增(減) 變動比例 金額 ﹪ 640,603 22.2 150,676 24.5 133,513 44.9 67,768 19.1 61,357 21.7 0.78 21.7	單位：新台幣仟元 增(減) 變動比例 金額 ﹪ 640,603 22.2 150,676 24.5 133,513 44.9 67,768 19.1 61,357 21.7 0.78 21.7	個體報表	個體報表	個體報表	單位：新台幣仟元 增(減) 變動 比例 金額 ﹪ 625,378 23.3 127,968 29.1 128,066 51.9 78,236 22.8 61,357 21.7 0.78 21.7	單位：新台幣仟元 增(減) 變動 比例 金額 ﹪ 625,378 23.3 127,968 29.1 128,066 51.9 78,236 22.8 61,357 21.7 0.78 21.7
項 目	105 年度	104 年度	增(減)	變動比例	項 目	105 年度	104 年度	增(減)	變動 比例
			金額	﹪				金額	﹪
營業收入	3,528,444	2,887,841	640,603	22.2	營業收入	3,315,061	2,689,683	625,378	23.3
營業毛利	765,090	614,414	150,676	24.5	營業毛利	566,980	439,012	127,968	29.1
營業利益	431,154	297,641	133,513	44.9	營業利益	374,890	246,824	128,066	51.9
稅前淨利	423,065	355,297	67,768	19.1	稅前淨利	421,169	342,933	78,236	22.8
稅後淨利	344,509	283,152	61,357	21.7	稅後淨利	344,509	283,152	61,357	21.7
每股盈餘(元)	4.37	3.59	0.78	21.7	每股盈餘(元)	4.37	3.59	0.78	21.7

2.獲利能力

合併報表

合併報表	合併報表	合併報表
項 目			105 年度	104 年度
獲 利 能 力	資產報酬率（％）		14.28	13.24
	股東權益報酬率（％）		27.89	25.37
	占實收資 本比率％	營業利益	54.71	37.77
		稅前純益	53.69	45.09
	純益率（％）		9.76	9.81
	每股盈餘（元）		4.37	3.59

個體報表

項	目	目	105 年度	104 年度
獲 利 能 力	資產報酬率（％）		14.44	13.37
	股東權益報酬率（％）		27.89	25.37
	占實收資 本比率％	營業利益	47.58	31.32
		稅前純益	53.45	43.52
	純益率（％）		10.39	10.53
	每股盈餘（元）		4.37	3.59

5

（三）研發狀況

本公司105年度計投入 4,697萬元於新產品之開發，佔營收 1.0﹪， 106年度將持續推出多 款新機種到市場銷售。

二、一○六年度營業計劃概要

1.經營方針

以「創新、效率、品質、服務」的經營理念，以最低的成本提供產品及服務給顧客，並結合 附有吸引力的價格、高品質、便利性等特質來創造優勢。 2.營運規劃

• (1) 強化生產垂直整合，提升競爭力。

• (2) 建立核心價值，強化及提昇經營績效。

• 3.營業目標

本公司一○六年主要營收來源為主力產品圓鋸機、瓷磚切割機、桌上型鋸床等。在推出新機 種產品的挹注及強化生產垂直整合，預計營業收入及獲利將持穩成長。 4.研發計劃

開發新領域產品，及多角化工具的開發，擴大產品類別組合。在經營環境艱困的挑戰下，藉 由一系列的策略措施及推展，持續穩健經營。

三、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

• 1.外部競爭環境：產業競爭乃必然且仍維持良性互動，本公司仍持續強化競爭優勢，提升核 心研發技術，並以穩定的產品品質，達成客戶需求。

• 2.法規環境：本公司產品於研發設計階段，皆已考量各國法規並符合其規範，對於未來可能之法律制 定與變化，將持續追蹤更新與遵守，確保股東最大權益。

• 3.總體經營環境：基於總體經營環境複雜，公司於評估各項投資與經營方針時，將參酌產業概況並觀 測總體經濟風向球。對於美國穩定成長的消費市場，公司將持續追蹤評估，以選擇最佳之因應策略。

最後，敬祝各位股東女士、先生諸事如意、身體健康。

錩泰工業股份有限公司

董事長: 張經金

總經理: 張經金

會計主管: 張錦華

6

附件二

錩泰工業股份有限公司

監察人查核報告

董事會造送本公司一○五年度合併財務報表及個體財務報表，業經董事會委任安永聯合會計師 事務所凃清淵會計師及嚴文筆會計師查核完竣，出具無保留意見之查核報告書在案。上開財務報表 連同營業報告書及盈餘分派表之議案，復經本監察人等之查核，認為屬實，爰依公司法第二一九條 之規定繕具報告，敬請 鑒察。

此 致

錩泰工業股份有限公司一○六年股東常會

監察人：梁火在

監察人：張經綸

監察人：王育玲

中華民國一○六年三月二十日

7

附件三

錩泰工業股份有限公司

會計師查核報告

錩泰工業股份有限公司 公鑒：

查核意見

錩泰工業股份有限公司民國一０五年十二月三十一日及民國一０四年十二月三十一日之個體資產負債 表，暨民國一０五年一月一日至十二月三十一日及民國一０四年一月一日至十二月三十一日之個體綜合損 益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計 師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足 以允當表達錩泰工業股份有限公司民國一０五年十二月三十一日及民國一０四年十二月三十一日之財務狀 況，暨民國一０五年一月一日至十二月三十一日及民國一０四年一月一日至十二月三十一日之財務績效及 現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準 則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人 員已依會計師職業道德規範，與錩泰工業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計 師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對錩泰工業股份有限公司民國一０五年度個體財務報表之 查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師 並不對該等事項單獨表示意見。

產品保固負債

錩泰工業股份有限公司截至民國一０五年十二月三十一日止，產品維修保固負債準備為新台幣23,255 仟元，對於產品維修保固負債準備之估計，管理階層係依據客戶過去產品瑕疵維修保固經驗加以判斷，由 於涉及管理階層重大判斷，本會計師因此決定為關鍵查核事項。本會計師之查核程序包括(但不限於) 評估 管理階層針對產品維修保固所建立之內部控制制度，評估產品保固準備提列會計政策之合理性、依會計政 策重新計算產品維修保固負債之正確性，分析比較兩年度產品維修保固負債之合理性。此外，取得期後產 品維修保固明細表，以檢查期後產品維修保固實際發生或沖轉之情形。本會計師亦考量財務報表附註五及 六中有關產品維修保固準備相關風險揭露的適當性。

8

存貨評價

錩泰工業股份有限公司截至民國一０五年十二月三十一日，存貨淨額為新台幣387,175仟元，約佔總資 產15%，基於該存貨評價金額對公司之財務報表係屬重大，且因公司之產品銷售受市場需求影響之不確定 性，及其評價政策涉及管理階層之重大判斷，故本會計師將其決定為關鍵查核事項。本會計師之查核程序 包括(但不限於) 評估管理階層針對存貨所建立之內部控制的有效性，評估公司提列備抵跌價及呆滯的會計 政策，選擇重大庫存地點執行觀察存貨盤點程序，抽核測試公司提供存貨庫齡區間之正確性，以判斷存貨 庫齡表是否合理；此外，本會計師亦取得當年度進銷存明細表，抽核測試存貨之進貨和銷貨相關憑證，並 驗算存貨單位成本，以驗證存貨之淨變現價值，據以評估存貨評價之合理性。本會計師亦考量財務報表附 註五及附註六與存貨評價有關揭露之適當性。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財 務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。 於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估錩泰工業股份有限公司繼續經營之能力、相關事 項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算錩泰工業股份有限公司或停止營業，或 除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

錩泰工業股份有限公司之治理單位(含審計委員會或監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表 達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法 保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金 額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工 作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適 當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽 造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因 於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對錩 泰工業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使錩泰工業股份有限 公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計 師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個 體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查 核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致錩泰工業股份有限公司不再具有 繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相 關交易及事件。

9

1. 對於錩泰工業股份有限公司組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表 表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成錩泰工業股份有限公司 查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括於查核過程 中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中 有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防 護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對錩泰工業股份有限公司民國一０五年度個體財務報表查 核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕 見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增 進之公眾利益。

安 永 聯 合 會 計 師 事 務 所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號： (95)金管證(六)第 0950104133 號 (87)台財證(六)第 65314 號

凃 清 淵

會 計 師：

嚴 文 筆

中華民國一０六年三月二十日

10

（金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位） 錩泰工業股份有限公司 個體資產負債表 民國一０五年十二月三十一日及一０四年十二月三十一日	一０四年十二月三十一日	％	$10,123 - $12,066 1 1,210,413 47 1,023,957 45 119,438 5 43,640 2 387,175 15 352,535 16 26,645 1 21,651 1 3,368 - 2,339 - 1,757,162 68 1,456,188 65 202,776 8 153,710 7 483,131 19 488,430 22 80,241 3 89,491 4 7,126 - 4,154 - 23,873 1 19,374 1 2,650 - 2,650 - 33,126 1 34,376 1 832,923 32 792,185 35 $2,590,085 100 $2,248,373 100	董事長：張經金 經理人：張經金 會計主管：張錦華 (請參閱個體財務報表附註)
		金 額
	一０五年十二月三十一日	％
		金 額
	資 產	附 註	四及六.1 四及六.2 四及七 四及六.3 四 四、六.4 四、六.5及八 四及六.6 四及六.16 八
		會 計 項 目	流動資產 現金及約當現金 應收帳款淨額 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 採權益法之投資 不動產、廠房及設備 無形資產 遞延所得稅資產 預付設備款 存出保證金 其他非流動資產-其他 非流動資產合計 資產總計
		代碼	1100 1170 1200 130X 1410 1470 11XX 1550 1600 1780 1840 1915 1920 1990 15XX 1XXX

錩泰工業股份有限公司 個體資產負債表(續) 民國一０五年十二月三十一日及一０四年十二月三十一日 （金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）	一０四年十二月三十一日	％	17 11 9 4 2 - - 43 2 1 1 - 4 47 35 - 5 13 - 53 100	董事長：張經金 經理人：張經金 會計主管：張錦華 (請參閱個體財務報表附註)
		金 額	$379,300 245,838 192,525 89,782 52,871 11,111 6,616 978,043 38,889 27,485 11,936 63 78,373 1,056,416 788,000 1,364 111,609 281,216 9,768 1,191,957 $2,248,373
	一０五年十二月三十一日	％	18 12 12 4 2 - - 48 - 2 1 - 3 51 30 - 6 13 - 49 100
		金 額	$471,500 318,846 301,168 112,312 40,535 - 6,899 1,251,260 - 39,558 20,936 75 60,569 1,311,829 788,000 1,364 139,731 342,362 6,799 1,278,256 $2,590,085
	負債及權益	附 註	四及六.7 四及六.16 四及六.8 四及六.8 四及六.10 四及六.16 六.11 六.11 四及六.11
		會 計 項 目	流動負債 短期借款 應付票據 應付帳款 其他應付款 本期所得稅負債 一年或一營業周期內到期長期負債 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 長期借款 負債準備-非流動 遞延所得稅負債 存入保證金 非流動負債合計 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股本 普通股 資本公積 資本公積-發行溢價 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 權益總計 負債及權益總計
		代碼	2100 2150 2170 2200 2230 2320 2300 21XX 2540 2550 2570 2645 25XX 2XXX 31XX 3100 3110 3200 3210 3300 3310 3350 3400 3410 3XXX

錩泰工業股份有限公司 個體綜合損益表 民國一０五年及一０四年一月一日至十二月三十一日 （金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）	一０四年度	％	100 (84) 16 - - 16 (3) (3) (1) (7) 9 1 2 - 1 4 13 (2) 11 - - - - - 11	100 (84) 16 - - 16 (3) (3) (1) (7) 9 1 2 - 1 4 13 (2) 11 - - - - - 11	100 (84) 16 - - 16 (3) (3) (1) (7) 9 1 2 - 1 4 13 (2) 11 - - - - - 11	100 (84) 16 - - 16 (3) (3) (1) (7) 9 1 2 - 1 4 13 (2) 11 - - - - - 11	100 (84) 16 - - 16 (3) (3) (1) (7) 9 1 2 - 1 4 13 (2) 11 - - - - - 11	100 (84) 16 - - 16 (3) (3) (1) (7) 9 1 2 - 1 4 13 (2) 11 - - - - - 11	100 (84) 16 - - 16 (3) (3) (1) (7) 9 1 2 - 1 4 13 (2) 11 - - - - - 11	100 (84) 16 - - 16 (3) (3) (1) (7) 9 1 2 - 1 4 13 (2) 11 - - - - - 11	100 (84) 16 - - 16 (3) (3) (1) (7) 9 1 2 - 1 4 13 (2) 11 - - - - - 11	100 (84) 16 - - 16 (3) (3) (1) (7) 9 1 2 - 1 4 13 (2) 11 - - - - - 11	100 (84) 16 - - 16 (3) (3) (1) (7) 9 1 2 - 1 4 13 (2) 11 - - - - - 11	100 (84) 16 - - 16 (3) (3) (1) (7) 9 1 2 - 1 4 13 (2) 11 - - - - - 11	100 (84) 16 - - 16 (3) (3) (1) (7) 9 1 2 - 1 4 13 (2) 11 - - - - - 11	100 (84) 16 - - 16 (3) (3) (1) (7) 9 1 2 - 1 4 13 (2) 11 - - - - - 11	100 (84) 16 - - 16 (3) (3) (1) (7) 9 1 2 - 1 4 13 (2) 11 - - - - - 11	100 (84) 16 - - 16 (3) (3) (1) (7) 9 1 2 - 1 4 13 (2) 11 - - - - - 11	董事長：張經金 經理人：張經金 會計主管：張錦華 (請參閱個體財務報表附註)
		金 額	$2,689,683 (2,252,267) 437,416 0 1,596 439,012 (92,266) (69,540) (30,382) (192,188) 246,824 17,759 46,333 (7,215) 39,232 96,109 342,933 (59,781) 283,152 (2,334) 398 6,308 (1,073) 3,299 $286,451 $3.59 $3.59
	一０五年度	％	100 (83) 17 - - 17 (3) (2) (1) (6) 11 - - - 2 2 12 (2) 10 - - - - - 10
		金 額	$3,315,061 (2,749,401)	565,660 - 1,320	566,980	(91,440) (68,801) (31,849)	(192,090)	374,890	9,037 (8,228) (5,853) 51,323	46,279	421,169 (76,660)	344,509	(2,587) 440 (3,577) 608	(5,116)	$339,393	$4.37	$4.37
		附註	四及六.12 六.13 六.13 六.14 六.4 四及六.16 六.15 四及六.17
		會 計 項 目	營業收入 營業成本 營業毛利 未實現銷貨利益 已實現銷貨利益 營業毛利淨額 營業費用 推銷費用 管理費用 研究發展費用 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 與不重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 與可能重分類之項目相關之所得稅 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 每股盈餘 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘
		代碼	4000 5000 5900 5910 5920 5950 6000 6100 6200 6300 6900 7000 7010 7020 7050 7070 7900 7950 8200 8300 8310 8311 8349 8360 8361 8399 8500 9750 9850

錩泰工業股份有限公司 個體權益變動表 （金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位） 民國一０五年及一０四年一月一日至十二月三十一日		權益總額	權益總額	$1,040,434 - (134,928) 283,152 3,299 286,451 $1,191,957 $1,191,957 - (253,094) 344,509 (5,116) 339,393 $1,278,256	董事長：張經金 經理人：張經金 會計主管：張錦華 (請參閱個體財務報表附註)
	歸屬於母公司業主之權益	其他權益	國外營運機構財 務報表換算之兌	$4,533 5,235 5,235 $9,768 $9,768 (2,969) (2,969) $6,799
		保 留 盈 餘	未分配盈餘	$149,920 (14,992) (134,928) 283,152 (1,936) 281,216 $281,216 $281,216 (28,122) (253,094) 344,509 (2,147) 342,362 $342,362
			法定盈餘公積	$96,617 14,992 - $111,609 $111,609 28,122 - $139,731
		資本公積		$1,364 - $1,364 $1,364 - $1,364
		股 本		$788,000 - $788,000 $788,000 - $788,000
		附註		六.11 六.15 六.11 六.11 六.15 六.11
		項 目		民國一０四年一月一日餘額 民國一０三年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 分配現金股利 民國一０四年度淨利 民國一０四年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 民國一０四年十二月三十一日餘額 民國一０五年一月一日餘額 民國一０四年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 分配現金股利 民國一０五年度淨利 民國一０五年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 民國一０五年十二月三十一日餘額

錩泰工業股份有限公司

個體現金流量表

民國一０五年及一０四年一月一日至十二月三十一日

（金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）

項目	附註	一０五年度	一０四年度
營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 折舊費用 攤銷費用 固定資產轉列費用 利息費用 利息收入 存貨跌價及損失 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 聯屬公司間未實現（損失） 與營業活動相關之資產/負債變動數： 應收帳款增加 其他應收款(增加)減少 存貨增加 預付款項增加 其他流動資產增加 其他非流動資產(增加)減少 應付票據增加 應付帳款增加 其他應付款增加 負債準備增加 其他流動負債增加 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 取得不動產、廠房及設備 取得無形資產 預付設備款增加 存出保證金減少 投資活動之淨現金流岀 籌資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 長期借款(含一年內到期)(減少)增加 發放現金股利 存入保證金增加 籌資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	六.1	$421,169 29,988 14,185 5 5,853 (247) 2,000 (51,323) (1,320) (186,456) (75,798) (36,640) (7,581) (1,029) (3,865) 73,008 108,643 22,649 12,073 283 325,597 248 (5,972) (81,920) 237,953 (18,435) (101) (10,478) - (29,014) 92,200 (50,000) (253,094) 12 (210,882) (1,943) 12,066 $10,123	$342,933 35,065 16,329 - 7,215 (164) - (39,232) (1,595) (76,669) 17,169 (73,925) (4,792) (1,610) 1,604 13,563 14,553 19,092 9,456 3,293 282,285 164 (7,170) (11) 275,268 (9,996) (59) (24,527) 1,280 (33,302) (148,870) 50,000 (134,928) 45 (233,753) 8,213 3,853 $12,066

(請參閱個體財務報表附註)

董事長：張經金 經理人：張經金

會計主管：張錦華

15

會計師查核報告

錩泰工業股份有限公司 公鑒：

查核意見

錩泰工業股份有限公司及其子公司民國一０五年十二月三十一日及民國一０四年 十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一０五年一月一日至十二月三十一日及民國 一０四年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流 量表，以及合併財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準 則、國際財務報導解釋及解釋公告編製，足以允當表達錩泰工業股份有限公司及其子公 司民國一０五年十二月三十一日及民國一０四年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民 國一０五年一月一日至十二月三十一日及民國一０四年一月一日至十二月三十一日之 合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。 本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與錩泰工業股份 有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足 夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對錩泰工業股份有限公司及其子公司民 國一０五年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整 體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。 產品保證負債

錩泰工業股份有限公司及其子公司截至民國一０五年十二月三十一日止，產品維 修保固負債準備為新台幣30,705仟元，對於產品維修保固負債準備之估計，管理階層係 依據客戶過去產品瑕疵維修保固經驗加以判斷，由於涉及管理階層重大判斷，本會計師 因此決定為關鍵查核事項。本會計師之查核程序包括(但不限於) 評估管理階層針對產 品維修保固所建立之內部控制制度，評估產品保固準備提列會計政策之合理性、依會計 政策重新計算產品維修保固負債之正確性，分析比較兩年度產品維修保固負債之合理 性。此外，取得期後產品維修保固明細表，以檢查期後產品維修保固實際發生或沖轉之 情形。本會計師亦考量財務報表附註五及六中有關產品維修保固準備相關風險揭露的適 當性。

存貨評價

錩泰工業股份有限公司及其子公司截至民國一０五年十二月三十一日，存貨淨額 為新台幣521,529仟元，約佔合併總資產20%，基於該存貨評價金額對公司之財務報表係

16

屬重大，且因公司之產品銷售受市場需求影響之不確定性，及其評價政策涉及管理階層 之重大判斷，故本會計師將其決定為關鍵查核事項。本會計師之查核程序包括(但不限 於) 評估管理階層針對存貨所建立之內部控制的有效性，評估公司提列備抵跌價及呆滯 的會計政策，選擇重大庫存地點執行觀察存貨盤點程序，抽核測試公司提供存貨庫齡區 間之正確性，以判斷存貨庫齡表是否合理；此外，本會計師亦取得當年度進銷存明細表， 抽核測試存貨之進貨和銷貨相關憑證，並驗算存貨單位成本，以驗證存貨之淨變現價 值，據以評估存貨評價之合理性。本會計師亦考量財務報表附註五及附註六與存貨評價 有關揭露之適當性。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認 可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製 允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合 併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估錩泰工業股份有限公司及其子 公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層 意圖清算錩泰工業股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可 行之其他方案。

錩泰工業股份有限公司及其子公司之治理單位(含審計委員會或監察人)負有監督 財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一 般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表 達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影 響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會 計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之 風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意 見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制， 故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程 序，惟其目的非對錩泰工業股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意 見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理 性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使 錩泰工業股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件

17

或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存 在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報 表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係 以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致錩泰 工業股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。

1. 評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報 表是否允當表達相關交易及事件。

2. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報 表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集 團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發 現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計 師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對錩泰工業股份有限公司及其子公司民 國一０五年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事 項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報 告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

其他

錩泰工業股份有限公司已編製民國一０五年及一０四年度之個體財務報告，並經 本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

安 永 聯 合 會 計 師 事 務 所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號：(95)金管證(六)第0950104133號 (87)台財證(六)第65314號

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會 計 師：

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中華民國一０六年三月二十日

18

（金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位） 錩泰工業股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國一０五年十二月三十一日及一０四年十二月三十一日	一０四年十二月三十一日	％	3 46 - 21 1 - 71 22 4 - 1 - 2 29 100	董事長：張經金 經理人：張經金 會計主管：張錦華 (請參閱合併財務報表附註)
		金 額	$75,039 1,029,891 13,045 475,576 21,693 2,348 1,617,592 499,034 90,785 6,077 19,374 2,650 34,376 652,296 $2,269,888
	一０五年十二月三十一日	％	2 46 1 20 1 - 70 25 3 - 1 - 1 30 100
		金 額	$60,329 1,189,286 17,573 521,529 26,883 3,368 1,818,968 654,472 80,344 8,556 23,873 2,650 33,126 803,021 $2,621,989
		附註	四及六.1 四及六.2 四及八 四及六.3 四 四、六.4及八 四及六.5 四及六.16
	資 產	會 計 項 目	流動資產 現金及約當現金 應收帳款淨額 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 不動產、廠房及設備 無形資產 遞延所得稅資產 預付設備款 存出保證金 其他非流動資產-其他 非流動資產合計 資產總計
		代碼	1100 1170 1200 130X 1410 1470 11XX 1600 1780 1840 1915 1920 1990 15XX 1XXX

合併資產負債表(續) 民國一０五年十二月三十一日及一０四年十二月三十一日 （金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位） 錩泰工業股份有限公司及子公司	一０四年十二月三十一日	％	17 11 9 4 2 - - - 43 2 2 1 - 5 48 35 - 5 12 - 52 100	董事長：張經金 經理人：張經金 會計主管：張錦華 (請參閱合併財務報表附註)
		金 額	$379,300 245,838 193,804 96,400 52,871 1,726 11,111 11,605 992,655 38,889 34,388 11,936 63 85,276 1,077,931 788,000 1,364 111,609 281,216 9,768 1,191,957 $2,269,888
	一０五年十二月三十一日	％	18 12 12 5 2 - - - 49 - 2 1 - 3 52 30 - 5 13 - 48 100
		金 額	$471,500 318,847 301,867 132,634 40,535 1,490 - 10,331 1,277,204 - 45,518 20,936 75 66,529 1,343,733 788,000 1,364 139,731 342,362 6,799 1,278,256 $2,621,989
		附註	四、六.6及八 六.7 四及六.16 四及六.10 六.8 四、六.8及八 四及六.10 四及六.16 六.11 六.11 四及六.11
	負債及權益	會 計 項 目	流動負債 短期借款 應付票據 應付帳款 其他應付款 本期所得稅負債 負債準備-流動 一年或一營業周期內到期長期負債 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 長期借款 負債準備-非流動 遞延所得稅負債 存入保證金 非流動負債合計 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股本 普通股 資本公積 資本公積-發行溢價 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 權益總計 負債及權益總計
		代碼	2100 2150 2170 2200 2230 2250 2320 2300 21XX 2540 2550 2570 2645 25XX 2XXX 31XX 3100 3110 3200 3210 3300 3310 3350 3400 3410 3XXX

錩泰工業股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國一０五年及一０四年一月一日至十二月三十一日 （金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）	一０四年度	％	100 (79) 21 (5) (4) (2) (11) 10 1 2 - 3 13 (2) 11 - - - - - 11 10 - 10 10 - 10	21 董事長：張經金 經理人：張經金 會計主管：張錦華 (請參閱合併財務報表附註)
		金 額	$2,887,841 (2,273,427) 614,414 (158,338) (111,275) (47,160) (316,773) 297,641 17,759 47,120 (7,223) 57,656 355,297 (72,145) 283,152 (2,334) 398 6,308 (1,073) 3,299 $286,451 $283,152 - $283,152 $286,451 - $286,451 $3.59 $3.59
	一０五年度	％	100 (79) 21 (5) (3) (1) (9) 12 - - - - 12 (2) 10 - - - - - 10 10 - 10 11 - 11
		金 額 $3,528,444 (2,763,354) 765,090 (179,971) (106,994) (46,971) (333,936) 431,154 10,710 (12,931) (5,868) (8,089) 423,065 (78,556) 344,509 (2,587) 440 (3,577) 608 (5,116) $339,393 $344,509 - $344,509 $339,393 - $339,393 $4.37 $4.37
		附註	四及六.12 六.13 六.13 六.14 四及六.16 六.15 四及六.17
		會 計 項 目	營業收入 營業成本 營業毛利 營業費用 推銷費用 管理費用 研究發展費用 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 與不重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 與可能重分類之項目相關之所得稅 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 淨利歸屬於： 母公司業主 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 非控制權益 每股盈餘 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘
		代碼	4000 5000 5900 6000 6100 6200 6300 6900 7000 7010 7020 7050 7900 7950 8200 8300 8310 8311 8349 8360 8361 8399 8500 8600 8610 8620 8700 8710 8720 9750 9850

錩泰工業股份有限公司及子公司 合併權益變動表 （金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位） 民國一０五年及一０四年一月一日至十二月三十一日		權益總額	權益總額	31XX	$1,040,434 - (134,928) 283,152 3,299 286,451 $1,191,957 $1,191,957 - (253,094) 344,509 (5,116) 339,393 $1,278,256	董事長：張經金 經理人：張經金 會計主管：張錦華 (請參閱合併財務報表附註)
	歸屬於母公司業主之權益	其他權益項目	國外營運機構財 務報表換算之兌	3410	$4,533 5,235 5,235 $9,768 $9,768 (2,969) (2,969) $6,799
		保 留 盈 餘	未分配盈餘	3350	$149,920 (14,992) (134,928) 283,152 (1,936) 281,216 $281,216 $281,216 (28,122) (253,094) 344,509 (2,147) 342,362 $342,362
			法定盈餘公積	3310	$96,617 14,992 - $111,609 $111,609 28,122 - $139,731
		資本公積		3200	$1,364 - $1,364 $1,364 - $1,364
		股 本		3100	$788,000 - $788,000 $788,000 - $788,000
		附註			六.11 六.15 六.11 六.11 六.15 六.11
		項 目			民國一０四年一月一日餘額 民國一０三年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 分配現金股利 民國一０四年度淨利 民國一０四年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 民國一０四年十二月三十一日餘額 民國一０五年一月一日餘額 民國一０四年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 分配現金股利 民國一０五年度淨利 民國一０五度其他綜合損益 本期綜合損益總額 民國一０五年十二月三十一日餘額

錩泰工業股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國一０五年及一０四年一月一日至十二月三十一日

， （金額除另予註明外 均以新台幣仟元為單位）

項 目	附註	一０五年度	一０四年度
營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目： 折舊費用 攤銷費用 固定資產轉列費用 呆帳迴轉利益 利息費用 利息收入 存貨跌價及損失 應收帳款增加 其他應收款(增加)減少 存貨增加 預付款項增加) 其他流動資產增加 其他非流動資產(增加)減少 應付票據增加 應付帳款增加 其他應付款增加(減少) 負債準備增加 其他流動負債(減少)增加 應付設備款(減少)增加 營運產生增加之現金 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 取得不動產、廠房及設備 存出保證金減少 取得無形資產 預付設備款增加 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 長期借款(含一年內到期)(減少)增加 存入保證金增加 發放現金股利 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	六.1	$423,065 36,386 15,348 5 (2,795) 5,868 (247) (2,840) (156,364) (4,528) (42,690) (5,190) (1,020) (6,787) 73,009 108,063 38,614 10,894 (1,274) (2,261) 485,256 247 (5,987) (86,518) 392,998 (182,926) - (101) (10,478) (193,505) 92,200 (50,000) 12 (253,094) (210,882) (3,321) (14,710) 75,039 $60,329	$355,297 39,060 18,512 - (8) 7,223 (164) 1,506 (88,399) 2,201 (73,912) (2,264) (1,619) 1,604 13,563 15,277 (1,916) 10,850 5,470 19,014 321,295 164 (7,178) (1,296) 312,985 (9,996) 1,280 (59) (24,527) (33,302) (148,870) 50,000 45 (134,928) (233,753) 5,163 51,093 23,946 $75,039

(請參閱合併財務報表附註)

董事長：張經金 經理人：張經金 會計主管：張錦華

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附件四

錩泰工業股份有限公司

「取得或處分資產作業程序」修訂前後條文對照表

修訂前條文	修訂後條文	修正 理由
第八條：取得或處分不動產或其他固定資產之處理程 序 一~四(略) 五、委請專家出具估價報告 本公司取得或處分不動產或設 備，除與政府機構交易、自地委建、 租地委建，或取得、處分供營業使用 之設備外，交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前先取得專業估 價者出具之估價報告，並符合下列規 定： …… (四)專業估價者出具報告日期與契約 成立日期不得逾三個月。但如其適用 同一期公告現值且未逾六個月者，得 由原專業估價者出具意見書。	第八條：取得或處分不動產或其他固定資產之處理程 序 一~四(略) 五、委請專家出具估價報告 本公司取得或處分不動產或設 備，除與政府機關 交易、自地委建、 租地委建，或取得、處分供營業使用 之設備外，交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前先取得專業估 價者出具之估價報告，並符合下列規 定： …… (四)專業估價者出具報告日期與契 約成立日期不得逾三個月。但如其適 用同一期公告現值且未逾六個月 者，得由原專業估價者出具意見書。	配合「公 開發行 公司取 得或處 分資產 處理準 則」部分 條文修 正。
第十條：關係人交易 一、 (略) 二、 評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不 動產，或與關係人取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上者，除買賣公 債、附買回、賣回條件之債券、申購 或贖回國內貨幣市場基金外，應將下 列資料，提交董事會通過及監察人承 認後，始得簽訂交易契約及支付款 項： …… (七)本公司向關係人取得不動產，若 有其他證據顯示交易有不合營業常規 之情事者，亦應依本項第三款第（五） 目規定辦理。	第十條：關係人交易 一、 (略) 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不 動產，或與關係人取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上者，除買賣公 債、附買回、賣回條件之債券、申購 或買 回國內證券投資信託事業發行 之 貨幣市場基金外，應將下列資料， 提交董事會通過及監察人承認後，始 得簽訂交易契約及支付款項： …… (七)本公司向關係人取得不動產，若 有其他證據顯示交易有不合營業常規 之情事者，亦應依本項第三款第（五） 目規定辦理。	配合「公 開發行 公司取 得或處 分資產 處理準 則」部分 條文修 正。
第十一條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序 一~四(略) 五、委請專家出具意見 本公司取得或處分會員證或無形資 產之交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新台幣三億元以上者， 除與政府機構交易外，應於事實發	第十一條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序 一~四(略) 五、委請專家出具意見 本公司取得或處分會員證或無形資 產之交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新台幣三億元以上者， 除與政府機關 交易外，應於事實發	配合「公 開發行 公司取 得或處 分資產 處理準 則」部分 條文修

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生日前洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師並應依會計 研究發展基金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理。	生日前洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師並應依會計 研究發展基金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理。	正。
第十四條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理 程序 一、交易對價之決定方式及參考依據本 公司辦理合併、分割、收購或股份 受讓，應綜合考量參與公司之過去 及未來財務與業務狀況、預計未來 可能產生效益、市場決定交易價格 之公平方式，並委請會計師、律師 或證券承銷商就換股比例、收購價 格或配發股東之現金或其他財產之 合理性表示意見及共同研議法定程 序預計時間表，與參與合併、分割、 收購或股份受讓之對方議定價格。 二~四(略)	第十四條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理 程序 一、交易對價之決定方式及參考依據本 公司辦理合併、分割、收購或股份 受讓，應綜合考量參與公司之過去 及未來財務與業務狀況、預計未來 可能產生效益、市場決定交易價格 之公平方式，並委請會計師、律師 或證券承銷商就換股比例、收購價 格或配發股東之現金或其他財產之 合理性表示意見及共同研議法定程 序預計時間表，與參與合併、分割、 收購或股份受讓之對方議定價格。 但本公司合併其直接或間接持有百 分之百已發行股份或資本總額之子 公司，或其直接或間接持有百分之 百已發行股份或資本總額之子公司 間之合併，得免取得前開專家出具 之合理性意見。 二~四(略)	配合「公 開發行 公司取 得或處 分資產 處理準 則」部分 條文修 正。
第十五條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產，或與 關係人為取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但買回公債或 附買回、賣回條件之債券、申購或 贖回國內貨幣市場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處 理程序規定之全部或個別契約損失 上限金額。 (四)除前三款以外之資產交易、金融機 構處分債權或從事大陸地區投資其 交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者。但下 列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海內外證券 交易所或證券商營業處所所為之 有價證券買賣，或證券商於初級 市場認購及依規定認購之有價證 券。 3.買賣附買回、賣回條件之債券、 申購或贖回國內貨幣市場基金。 4.取得或處分之資產種類屬供營業	第十五條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產，或與 關係人為取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但買回公債或 附買回、賣回條件之債券、申購或 買 回國內證券投資信託事業發行之 貨幣市 場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處 理程序規定之全部或個別契約損失 上限金額。 （四） 取得或處分之資產種類屬供營業 使用之設備，且其交易對象非為關 係人，交易金額達新臺幣五億元 以上。 （五） 以自地委建、租地委建、合建、 分屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產，公司預計投入之交易金 額達新臺幣五億元以上。 （六） 除前五 款以外之資產交易、金融機 構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以 上。但下列情形不在此限：	配合「公 開發行 公司取 得或處 分資產 處理準 則」部分 條文修 正。

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使用之機器設備且其交易對象非 為關係人，交易金額未達新臺幣 五億元以上。 5.經營營建業務之本公司取得或處 分供營建使用之不動產且其交易 對象非為關係人，交易金額未達 新臺幣五億元以上。

6.以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產，公司預計投入之交易 金額未達新臺幣五億元以上。

(五)前述第五款交易金額之計算方式如 下，且所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推算 一年，已依規定公告部分免再計入。

1.每筆交易金額。

2.一年內累積與同一相對人取得或 處分同一性質標的交易之金額。 3.一年內累積取得或處分(取得、處 分分別累積)同一開發計畫不動 產之金額。

4.一年內累積取得或處分(取得、處 分分別累積)同一有價證券之金 額。

二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，具有本條應 公告項目且交易金額達本條應公告申 報標準者，應於事實發生之即日起算 二日內辦理公告申報。

三、公告申報程序

(一)本公司應按月將本公司及非屬國內 公開發行公司之子公司截至上月底 止從事衍生性商品交易之情形依規 定格式，於每月十日前輸入證期會 指定之資訊申報網站。

(二)本公司依規定應公告項目如於公告 時有錯誤或缺漏而應予補正時，應 將全部項目重行公告申報。

(三)本公司取得或處分資產，應將相關 契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見 書備置於本公司，除其他法律另有 規定者外，至少保存五年。

(四)本公司依前條規定公告申報之交易 後，有下列情形之一者，應於事實 發生之即日起算二日內將相關資訊 於證期會指定網站辦理公告申報： 1.原交易簽訂之相關契約有變更、 終止或解除情事。

2.合併、分割、收購或股份受讓未 依契約預定日程完成。 3.原公告內容有變更。

1.買賣公債。 2. 買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內 證券投資 信託事業發行之 貨幣市場基 金。

前項交易金額依下列方式計算 之： (1)每筆交易金額。

(2)一年內累積與同一相對人取 得或處分同一性質標的交易 之金額。

(3)一年內累積取得或處分（取

得、處分分別累積）同一開 發計畫不動產之金額。

(4)一年內累積取得或處分（取

得、處分分別累積）同一有 價證券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依本準則規定 公告部分免再計入。

二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，具有本條應 公告項目且交易金額達本條應公告申 報標準者，應於事實發生之即日起算 二日內辦理公告申報。

三、公告申報程序

(一)本公司應按月將本公司及非屬國內 公開發行公司之子公司截至上月底 止從事衍生性商品交易之情形依規 定格式，於每月十日前輸入證期會 指定之資訊申報網站。

(二)本公司依規定應公告項目如於公告 時有錯誤或缺漏而應予補正時，應 於知悉之即日起算二日內 將全部項 目重行公告申報。

(三)本公司取得或處分資產，應將相關 契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見 書備置於本公司，除其他法律另有 規定者外，至少保存五年。

(四)本公司依前條規定公告申報之交易 後，有下列情形之一者，應於事實 發生之即日起算二日內將相關資訊 於證期會指定網站辦理公告申報： 1.原交易簽訂之相關契約有變更、 終止或解除情事。

2.合併、分割、收購或股份受讓未 依契約預定日程完成。

3.原公告內容有變更。 四、代子公司辦理公告申報 子公司非屬國內公開發行公司者，取 得或處分資產達「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」所訂公告申報

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四、代子公司辦理公告申報 子公司非屬國內公開發行公司者，取 得或處分資產達「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」所訂公告申報 標準者，本公司應代其辦理公告申報 事宜。 子公司之公告申報標準中，所稱「達 公司實收資本額百分之二十」或總資 產百分之十規定，係以本公司之實收 資本額為準。 五、公告格式 按性質依證券管理機關規定之之格式 申報。	標準者，本公司應代其辦理公告申報 事宜。 子公司之公告申報標準中，所稱「達 公司實收資本額百分之二十」或總資 產百分之十規定，係以本公司之實收 資本額為準。 五、公告格式 按性質依證券管理機關規定之之格式 申報。
第二十條：修訂日期 本處理程序於民國八十八年七月十五日經 股東會通過實施。 …… 第六次修訂於民國一0 三年六月二十日經 股東會通過實施。	第二十條：修訂日期 本處理程序於民國八十八年七月十五日經 股東會通過實施。 …… 第七次修訂於民國一0 六年六月二十八日 經股東會通過實施。	更新修 訂日期

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附件五

錩泰工業股份有限公司

公司章程

第 一 章 總 則

• 第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織定名為錩泰工業股份有限公司。

第 二 條：本公司所營事業如下：

• 一、手工具、電氣機械、馬達、電動工具、自動控制系統、電腦機械、電動測試儀器製造加 工買賣。(度量衡器除外)

• 二、各種模具治具設計及製造加工買賣。

• 三、木工機械、機械及五金零件製造加工買賣。

• 四、F401010國際貿易業。

• 五、CD01030汽車及其零件製造業。

• 六、F114030汽、機車零件配備批發業。

• 七、CB01010機械設備製造業。

• 八、F113010機械批發業。

• 九、CB01990其他機械製造業（園藝機械零件）。

• 十、有關前項產品原材料之進出口貿易業務。

• 十一、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司設總公司於台中市，必要時經董事會之決議，依法在國內外設立分公司。

• 第 四 條：本公司之公告方法依公司法第28條規定辦理。

第四條之一：本公司轉投資得超過實收股本百分之四十，並授權董事會執行。

第四條之二：本公司得為對外背書保證業務，其作業依照本公司背書保證作業辦法辦理。

第 二 章 股 份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣拾壹億捌仟萬元整，分為壹億壹仟捌佰萬股，每股新台幣壹拾元整， 分次發行，未發行股份由董事會視實際需要決議發行。

• 第五條之一：公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，或以低於發行日市價之認股價格發行之員 工認股權憑證，應有股東會代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之 二以上同意行之。

• 第 六 條：本公司股票由董事三人以上簽名或蓋章，依法經主管機關簽證後發行之。

• 本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 七 條：本公司股務之處理，除法令或證券規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」 之相關規定辦理。

第 八 條：（刪除）

第 九 條：（刪除）

第 十 條：（刪除）

• 第十一條：每屆股東常會前六十日內，股東臨時會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之 基準日前五日內，停止股票過戶。

第 三 章 股 東 會

• 第十二條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內，由董事會於 三十日前通知各股東召集之；臨時會於必要時應於十五日前通知各股東召集之。

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股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。持有記名股票未滿一千股之股東，前 項召集通知，得以公告方式為之。

• 第十三條：股東因故不能出席股東會時，得依公司法及公開發行公司出席股東會使用委託書規則之規定， 出具委託書，委託代理人出席。

• 第十四條：股東會開會除公司法另有規定外，由董事會召開，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事 長指定董事一人代理，未指定時，由董事互推一人代理之。

• 股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，其主席依公司法第一八二條之一規定辦理。

• 第十五條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第179條第二項所列無表決權者，不在此限。

• 第十六條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股 東表決權過半數之同意行之。

第十七條：股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。

第 四 章 董 事 及 監 察 人

• 第十八條：本公司設董事五人，監察人三人，均由股東會就有行為能力之人選任之，任期均為三年，連選 均得連任。全體董事及監察人所持有之本公司股份，不得低於主管機關規定之成數。

• 第十八條之一：配合證交法第183條之規定，本公司董事名額中，獨立董事名額二人且不得少於董事席次五 分之一，採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業 資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。

• 第十九條：董事缺額達三分之一或獨立董事全體解任或監察人全體均解任時，公司應自事實發生之日起六 十日內召開股東臨時會補選之；獨立董事因故解任，致人數不足本章程規定者，應於最近一次 股東會補選之。其任期以補足原任之期限為限。

• 第二十條：董事監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務，至改選董事監察人就任時為止，但主管 機關依職權限期令公司改選；屆期仍不改選者，自限期屆滿時，當然解任。

• 第廿一條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互推董事長一人，依 照法令章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切業務。

• 第廿二條：本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議之，董事會除每屆第一次董事會依公司法第二 ０三條規定召集外，其餘由董事長召集並任為主席，董事長不能執行職務時，由董事長指定董 事一人代理之，未指定時由董事互推一人代理之。

• 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人；但有緊急情事時，得隨時召集之。 前項召集通知應載明事由以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式為之。

• 第廿三條：董事會議，除公司法另有規定外，須有董事過半數之出席，以出席董事過半數之同意行之，董 事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會， 但以受一人之委託為限。

• 董事會開會時，如以視訊畫面會議為之，其董事以視訊畫面參與會議者，視為親自出席。

• 第廿四條：董事會之議事，應作成議事錄，並依據本公司之董事會議事規範辦理。

• 第廿五條：監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事會議陳述意見，但不得加入表決。

• 第廿五條之一：董事長之報酬以總經理支領所得之二倍為上限支給之，執行業務之董事薪資，依照公司職 級及一般薪資水準支給，及每個月支付每位董事、監察人之車馬費新台幣二萬元（含）以 內，授權董事會決議。

• 第廿五條之二：本公司董事會得因業務運作之需要，設置薪資報酬委員會或其他功能性委員會。 第 五 章 經 理 及 職 員

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• 第廿六條：本公司設總經理一人及副總經理、協理、經理、廠長、總經理室特別助理若干人，其任免由董 事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之。

• 第廿七條：本公司得經董事會決議，聘請顧問及重要職員。

• 第廿八條：刪除。

  • 第 六 章 決 算

• 第廿九條：每會計年度終了，董事會應編造左列表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核。(一)營業 報告書 (二)財務報表 (三)盈餘分派或虧損彌補之議案。

• 第三十條：本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之一為員工酬勞、提撥不高於百分之五為董事監察人 酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。員工酬勞得以股票或現金為之，其對象 得包括符合一定條件之從屬公司員工。

• 第三十條之一：本公司每年決算後所得純益，於完納一切稅捐後，應先彌補虧損，次就其餘額提列百分之 十為法定盈餘公積，再依主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積，就其餘額加計累積未分配盈 餘，由董事會擬具盈餘分派議案，提請股東會決議分派股東紅利。

• 前項法定盈餘公積累積已達本公司實收資本額時，得不提列法定盈餘公積。 公司股利政策係依據營運規劃、投資計畫、資本預算及內外部環境變化由董事會予以訂定。本 公司所營事業係屬資本密集行業且目前處於營運成長階段，需以保留盈餘因應營運成長及投資 需求之資金，現階段採取剩餘股利政策。公司於前項紅利分派時，每年發放股東之現金股利不 低於當年度發放現金及股票股利合計數的百分之五。

第 七 章 附 則

• 第卅一條：本公司組織及辦事細則由董事會另定之。

• 第卅二條：本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。

• 第卅三條：本章程訂立於中華民國七十九年十二月十四日。

• 第一次修正於民國八十一年六月二十二日。

• 第二次修正於民國八十四年五月十四日。

第三次修正於民國八十六年八月十八日。 第四次修正於民國八十七年六月十五日。 第五次修正於民國八十八年五月五日。 第六次修正於民國八十八年七月十五日。 第七次修正於民國八十九年五月三十一日。 第八次修正於民國九十年六月十五日。 第九次修正於民國九十一年五月六日。 第十次修正於民國九十二年六月十三日。 第十一次修正於民國九十三年六月十一日。 第十二次修正於民國九十四年六月十三日。 第十三次修正於民國九十五年六月十五日。 第十四次修正於民國九十五年十二月二十八日。 第十五次修正於民國九十七年六月十三日。 第十六次修正於民國九十八年六月十六日。 第十七次修正於民國九十九年六月二十五日。 第十八次修正於民國一0一年六月二十二日。 第十九次修正於民國一0五年六月二十八日。

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附件六

錩泰工業股份有限公司 股東會議事規則

• 第一條、為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務 守則規定訂定本規則，以資遵循。

• 第二條、本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

• 第三條、本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。股東常會之召集，應編製議事手冊，並於三 十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公 告方式為之；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東， 得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。

• 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、 證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項

• 為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各 款情形之一，董事會得不列為議案。

• 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、受理處所及受理期間； 其受理期間不得少於十日。

• 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股 東常會，並參與該項議案討論。

• 本公司應於股東常會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會 通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

• 第四條、股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複 時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會二日前，以書面向本公司 為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第五條、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始 時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

• 第六條、本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，

• 交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

• 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分 證明文件，以備核對，出席股東應繳交簽到卡以代簽到。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人 代表出席。

• 第七條、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董 事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人 代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事 互推一人代理之。

董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上 時，應互推一人擔任之。

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本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第八條、本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十 九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第九條、股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方 式行使表決權之股數計算之。

• 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣 布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已 發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七 十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決 議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 第十條、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議 不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違 反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權 過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表 決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 第十一條、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶名，由主席 定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為 準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違 反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予 制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條、股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代 理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代 理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。 第十三條、股東每股有一表決權；但受限制或公司法第 179 條第2 項所列無表決權者，不在此限。 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決 權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自 出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

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前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示 有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會前二日前 以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式 行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以 委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表 決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數。

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有異議者，應依前 項規定採取投票方式表決。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其 他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。計票應於股東會場 內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

• 第十四條、股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公 司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十五條、股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。

• 第十六條、徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之 統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司 應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 第十七條、辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應 佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

• 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保 全人員請其離開會場。

• 第十八條、會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議， 並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東 會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第十九條、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附件七

錩泰工業股份有限公司 董事及監察人持股情形

				停止過戶日：106年4月30 日 停止過戶日股東名簿記載之持有股數 持有股數（股） 持股比例﹪ 18,080,201 22.94 11,549,766 14.66 22,400 0.03 1,225 0.00 - - 29,653,592 37.63 - - 578,627 0.73 219,002 0.28 797,629 1.01	停止過戶日：106年4月30 日 停止過戶日股東名簿記載之持有股數 持有股數（股） 持股比例﹪ 18,080,201 22.94 11,549,766 14.66 22,400 0.03 1,225 0.00 - - 29,653,592 37.63 - - 578,627 0.73 219,002 0.28 797,629 1.01
職 稱	姓 名	選任日期	任期	停止過戶日股東名簿記載之持有股數
				持有股數（股）	持股比例﹪
董事長	張經金	105.06.28	三年	18,080,201	22.94
董事	劉秀月	105.06.28	三年	11,549,766	14.66
董事	羅淑端	105.06.28	三年	22,400	0.03
獨立董事	林秀梅	105.06.28	三年	1,225	0.00
獨立董事	柯承恩	105.06.28	三年	-	-
合計				29,653,592	37.63
監察人	梁火在	105.06.28	三年	-	-
監察人	張經綸	105.06.28	三年	578,627	0.73
監察人	王育玲	105.06.28	三年	219,002	0.28
合計				797,629	1.01

• 註：１.本公司普通股實收資本額為788,000,000 元，已發行股數：78,800,000 股

• ２.依證交法第26 條之規定，全體董事、監察人最低應持有股數如下：

• －全體董事法定最低應持有股數：6,304,000 股

   - **－全體監察人法定最低應持有股數：630,400 股**
  

  • ３.全體董事及監察人持有股數已達法定成數 。

• ４.依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任 ， 、

• 獨立董事二人以上者 獨立董事外之全體董事 監察人依比率計算之持股成 。

• 數降為百分之八十

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