Chang Type — AGM Information 2014

Jul 2, 2014

股票代號1541

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一０三年股東常會

議 事 手 冊

日期 : 民國 一０三 年 六 月 二十 日（星期五）

地點：台中市豐原區新生北路一五五之一號 （五里聯合活動中心）

目 錄

壹、開會程序．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 貳、會議議程．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 叁、報告事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 肆、承認及討論事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 伍、臨時動議．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 陸、附件 一、一０二年度營業報告書．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 二、一０二年度監察人查核報告書．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 三、一０二年度會計師查核報告書．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 四、一０二年度財務報表．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 五、「誠信經營作業程序及行為指南」．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 六、「員工從業道德行為準則」．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 七、公司章程．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 八、「取得或處分資產作業程序」修訂前後條文對照表．．．．．．．．．．． 九、修訂前及修訂後「董事及監察人選舉辦法」．．．．．．．．．．．．．．．．．． 十、股東會議事規則．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 十一、董事及監察人持股情形．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．

頁次 1 2 3 3 5 6 8 9 10 21 23 25 28 33 35 38

錩泰工業股份有限公司

一０三年股東常會開會程序

一、 宣布開會 二、 主席致詞

三、 報告事項

四、 承認及討論事項

五、 臨時動議

六、 散會

1

錩泰工業股份有限公司

一０三年股東常會會議議程

時間：民國一０三年六月二十日（星期五）上午九點整

• 地點：台中市豐原區新生北路一五五之一號(五里聯合活動中心)

• 一、宣布開會＜報告出席股東代表股份總數＞

• 二、主席致詞

三、報告事項

• (一) 一０二年度營業報告書。

• (二) 一０二年度監察人查核報告書。

• （三）訂定「誠信經營作業程序及行為指南」。

• （四）訂定「員工從業道德行為準則」。

四、承認及討論事項

  - (一) 一０二年度營業報告書及財務報表案。

  - (二) 一０二年度虧損撥補案。

  - (三) 修訂本公司「取得或處分資產作業程序」部分條文案。

• (四) 訂定本公司「董事及監察人選舉辦法」案。

• 五、臨時動議

• 六、散 會

2

報告事項

• (一) 一０二年度營業報告書。

• 說 明：一０二年度營業報告書詳如附件一。（請參閱本手冊第6~7頁）

• (二) 一０二年度監察人查核報告書。

• 說 明：一０二年度監察人查核報告書詳如附件二。（請參閱本手冊第8頁）

• (三) 訂定「誠信經營作業程序及行為指南」。

• 說 明：本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠信經營政策，並 積極防範不誠信行為，依「上市上櫃公司誠信經營守則」訂定本公司「誠信經營作 業程序及行為指南」，具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項。詳如附件 五。（請參閱本手冊第21~22頁）

• （四）訂定「員工從業道德行為準則」。

• 說 明：為導引本公司董事、監察人、經理人及其他員工之行為符合道德標準，並使公司之 利害關係人更加瞭解公司道德標準，爰訂定本公司「員工從業道德行為準則」。詳 如附件六。（請參閱本手冊第23~24頁）

承認及討論事項

第一案

• 案 由：一０二年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。（董事會提） 說 明：

• 1、本公司一０二年度財務報表，業經安永聯合會計師事務所林鴻光、凃清淵會計師查核 簽證完竣，出具無保留意見之查核報告書，併同一０二年度營業報告書送請監察人查 核竣事，並出具書面查核報告在案。

• 2、營業報告書、會計師查核報告書及上述財務報表詳如附件一、附件三與附件四。(請參 閱本手冊第6~7及9~20頁)

• 3、提請 承認。

決 議：

3

第二案

• 案 由：一０二年度虧損撥補案，提請 承認。（董事會提） 說 明：

• 1、本公司虧損撥補表如下：

錩泰工業股份有限公司 102 年度虧損撥補表

錩泰工業股份有限公司 102 年度虧損撥補表	錩泰工業股份有限公司 102 年度虧損撥補表
單位：新台幣元
期初未分配盈餘(台灣會計準則) 加：首次採用國際財務報導準則保留盈餘增加數 (註1)	12,312,447 272,893
期初未分配盈餘(國際財務報導準則) 加：102 年度稅後淨損 其他綜合損益-確定福利計劃之精算利益	12,585,340 (22,759,295) 283,352
期末待彌補虧損餘額	(9,890,603)
註：配發員工紅利0 元 配發董監事酬勞0 元

• 註1：有關101 年12 月31 日自先前一般公認會計原則轉換至國際財務報導準則保留盈餘調整 數之調整細項資訊，請參閱102 年度個體財務報告中附註「首次採用國際財務報導準則」 項下內容。

董事長：張經金 經理人：張經金 會計主管：張錦華

2、提請 承認。

決 議：

第三案

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產作業程序」部分條文案，提請討論。（董事會提） 說 明：

• 1、為配合相關法令規定及公司營運所需，擬修訂本公司「取得或處分資產作業程序」部 分條文。

• 2、「取得或處分資產作業程序」修訂前後條文對照表請參閱附件八。（請參閱本手冊 第28~32頁）

• 3、提請 討論。

決 議：

4

第四案

• 案 由：訂定本公司「董事及監察人選舉辦法」案，提請討論。 （董事會提）

• 說 明：

• 1、為配合相關法令規定及符合實務所需，擬重新訂定本公司「董事及監察人 選舉辦法」，並將廢止原辦法。

• 2、修訂前及修訂後之「董事及監察人選舉辦法」請參閱附件九。（請參閱本手 冊第33~34頁）

• 3、提請 討論。

決 議：

臨時動議

散 會

5

附件

附件一

錩泰工業股份有限公司 一０二 年度營業報告書

各位股東先生、女士大家好：

審視去年整體營運狀況，美國主要市場景氣微幅上揚，消費者購買力也開始轉強，而在全體同 仁努力不懈成功拓展終端通路商之銷售業務，以及在不斷要求產品品質、提升價格的競爭力之下， 致使銷售業績成長15.5%，繼續保持公司的市場競爭力；海外子公司則轉型為銷售及倉儲物流導向， 以減少營運虧損。以下為本公司一○二年度合併營運成果及一○三年度營業計劃報告如下。 一、一○二年度合併營業成果

(一)營業計劃實施成果

102年的合併營收，在強化公司競爭力，穩定產品品質、提升價格競爭力之下，成功拓 展終端通路商之銷售業務，並在原產品範疇也推出多款新機種問市，增加15.5%至18.4億元。 因為首次打入終端通路商之銷售，尚在學習這方面的營運模式，另外，海外子公司的自 有品牌行銷尚在初期的發展階段，亦影響到營業淨利的貢獻度，合併虧損減少38.8%至4,047 萬元。海外子公司為達到轉虧為盈目標，本期末已逐漸轉型為銷售及倉儲物流導向，營運重 心專注於市場、發運中心和售後服務。

營業外淨收入420萬元，增加2,765萬元，主要因匯率貶值，增列匯兌利益。 。 結算本期稅前淨損3,626萬元，較前期減少5,326萬元，減幅59.5%

（二）財務收支及獲利能力分析

1.財務收支

合併報表	單位：新台幣仟元 102 年度 101 年度 增(減) 金額 變動比 例 ﹪ 1,838,154 1,591,897 246,257 15.5 227,935 241,088 (13,153) (5.5) (40,469) (66,076) 25,607 (38.8) (36,266) (89,528) 53,262 (59.5) (0.29) (1.02) 0.73 (71.6)	單位：新台幣仟元 102 年度 101 年度 增(減) 金額 變動比 例 ﹪ 1,838,154 1,591,897 246,257 15.5 227,935 241,088 (13,153) (5.5) (40,469) (66,076) 25,607 (38.8) (36,266) (89,528) 53,262 (59.5) (0.29) (1.02) 0.73 (71.6)	單位：新台幣仟元 102 年度 101 年度 增(減) 金額 變動比 例 ﹪ 1,838,154 1,591,897 246,257 15.5 227,935 241,088 (13,153) (5.5) (40,469) (66,076) 25,607 (38.8) (36,266) (89,528) 53,262 (59.5) (0.29) (1.02) 0.73 (71.6)	單位：新台幣仟元 102 年度 101 年度 增(減) 金額 變動比 例 ﹪ 1,838,154 1,591,897 246,257 15.5 227,935 241,088 (13,153) (5.5) (40,469) (66,076) 25,607 (38.8) (36,266) (89,528) 53,262 (59.5) (0.29) (1.02) 0.73 (71.6)	個體報表	單位：新台幣仟元 102 年度 101 年度 增(減) 金額 變動比 例 ﹪ 1,622,655 1,305,803 316,852 24.3 155,315 143,531 11,784 8.2 30,635 19,776 10,859 54.9 (35,789) (89,509) 53,720 (60.0) (0.29) (1.02) 0.73 (71.6)	單位：新台幣仟元 102 年度 101 年度 增(減) 金額 變動比 例 ﹪ 1,622,655 1,305,803 316,852 24.3 155,315 143,531 11,784 8.2 30,635 19,776 10,859 54.9 (35,789) (89,509) 53,720 (60.0) (0.29) (1.02) 0.73 (71.6)	單位：新台幣仟元 102 年度 101 年度 增(減) 金額 變動比 例 ﹪ 1,622,655 1,305,803 316,852 24.3 155,315 143,531 11,784 8.2 30,635 19,776 10,859 54.9 (35,789) (89,509) 53,720 (60.0) (0.29) (1.02) 0.73 (71.6)	單位：新台幣仟元 102 年度 101 年度 增(減) 金額 變動比 例 ﹪ 1,622,655 1,305,803 316,852 24.3 155,315 143,531 11,784 8.2 30,635 19,776 10,859 54.9 (35,789) (89,509) 53,720 (60.0) (0.29) (1.02) 0.73 (71.6)
項 目	102 年度	101 年度	增(減) 金額	變動比 例 ﹪	項 目	102 年度	101 年度	增(減) 金額	變動比 例 ﹪
營業收入	1,838,154	1,591,897	246,257	15.5	營業收入	1,622,655	1,305,803	316,852	24.3
營業毛利	227,935	241,088	(13,153)	(5.5)	營業毛利	155,315	143,531	11,784	8.2
營業利益	(40,469)	(66,076)	25,607	(38.8)	營業利益	30,635	19,776	10,859	54.9
稅前淨損	(36,266)	(89,528)	53,262	(59.5)	稅前淨損	(35,789)	(89,509)	53,720	(60.0)
每股虧損(元)	(0.29)	(1.02)	0.73	(71.6)	每股虧損(元)	(0.29)	(1.02)	0.73	(71.6)

2.獲利能力

合併報表 個體報表

項 目	項 目	項 目	102 年度	101 年度		項 目	項 目	項 目	102 年度	101 年度
獲 利 能 力	資產報酬率（％）		(1.04)	(5.02)		獲 利 能 力	資產報酬率（％）		(1.05)	(5.11)
	股東權益報酬率（％）		(2.57)	(8.60)			股東權益報酬率（％）		(2.57)	(8.63)
	占實收資 本比率％	營業利益	(5.14)	(8.39)			占實收資 本比率％	營業利益	3.89	2.53
		稅前純益	(4.60)	(11.36)				稅前純益	(4.54)	(11.32)
	純益率（％）		(1.24)	(5.07)			純益率（％）		(1.40)	(6.20)
	每股盈餘（元）		(0.29)	(1.02)			每股盈餘（元）		(0.29)	(1.02)

6

（三）研發狀況

本公司102年度計投入48,957仟元於新產品之開發，佔該年營收之3.0%，103年度將持 續推出多款新機種銷售。

二、一○三年度營業計劃概要

1.經營方針

以「創新、效率、品質、服務」的經營理念，以最低的成本提供產品及服務給顧客， 並結合附有吸引力的價格、高品質、便利性等特質來創造優勢。

• 2.營運規劃

• (1) 強化生產垂直整合，提升競爭力。

• (2) 建立核心價值，強化及提昇經營績效。

• 3.營業目標

本公司一○三年主要營收來源為主力產品圓鋸機、瓷磚切割機、氣動釘槍等。在推出 新機種產品的挹注及強化生產垂直整合，預計營業收入及獲利將持穩成長。 4.研發計劃

開發新領域產品，及多角化工具的開發，擴大產品類別組合。在經營環境艱困的挑戰 下，藉由一系列的策略措施及推展，持續穩健經營。

三、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

• 1.外部競爭環境：產業競爭乃必然且仍維持良性互動，本公司仍持續強化競爭優勢，提升核 心研發技術，並以穩定的產品品質，達成客戶需求。

• 2.法規環境：本公司產品於研發設計階段，皆已考量各國法規並符合其規範，對於未來可能 之法律制定與變化，將持續追蹤更新與遵守，確保股東最大權益。

• 3.總體經營環境：基於總體經營環境複雜，公司於評估各項投資與經營方針時，將參酌產業 概況並觀測總體經濟風向球。對於美國逐漸復甦的消費市場，公司將持續追蹤評估，以選 擇最佳之因應策略。

最後，敬祝各位股東女士、先生諸事如意、身體健康。

錩泰工業股份有限公司

董事長：張經金

總經理：張經金

會計主管：張錦華

7

附件二

錩泰工業股份有限公司

監察人查核報告

董事會造送本公司一○二年度合併財務報表及個體財務報表，業經董事會委任安永聯合會計師 事務所林鴻光會計師及凃清淵會計師查核完竣，出具無保留意見之查核報告書在案。上開財務報表 連同營業報告書及虧損撥補表之議案，復經本監察人等之查核，認為屬實，爰依公司法第二一九條 之規定繕具報告，敬請 鑒察。

此 致

錩泰工業股份有限公司一○三年股東常會

監察人：梁火在

監察人：張經綸

監察人：王育玲

中華民國一○三年三月二十四日

8

附件三

錩泰工業股份有限公司

會計師查核報告

錩泰工業股份有限公司民國一０二年十二月三十一日、民國一０一年十二月三十一日及民國一０一年一月一日 之個體資產負債表，暨民國一０二年一月一日至十二月三十一日及民國一０一年一月一日至十二月三十一日之個體 綜合損益表、個體權益變動表及個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表之編製係公司管理階 層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表 有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層 編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作 可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以 允當表達錩泰工業股份有限公司民國一０二年十二月三十一日、民國一０一年十二月三十一日及民國一０一年一月 一日之財務狀況，暨民國一０二年一月一日至十二月三十一日及民國一０一年一月一日至十二月三十一日之財務績 效與現金流量。

此 致

錩泰工業股份有限公司 公鑒

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會 計 師：

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中華民國一０三年三月二十四日

9

（金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位） 民國一０二年十二月三十一日、一０一年十二月三十一日及一０一年一月一日	一０一年一月一日	％	- - 19 24 10 1 - 54 - 32 9 1 2 - 2 45 100	董事長：張經金 經理人：張經金 會計主管：張錦華 (請參閱個體財務報表附註)
		金 額	$2,468 313 303,967 371,882 163,119 19,729 1,059 862,537 - 504,573 136,858 12,503 25,111 1,140 38,005 718,190 $1,580,727
	一０一年十二月三十一日	％	- - 25 15 6 1 - 47 4 34 9 2 2 - 3 52 100
		金 額	$1,026 451 354,686 218,233 92,188 18,569 534 685,687 53,837 497,790 124,787 22,441 22,444 2,420 36,324 760,043 $1,445,730
	一０二年十二月三十一日	％	- - 33 11 15 1 - 60 - 29 6 2 1 - 2 40 100
		金 額	$2,787 76 581,279 195,699 259,670 21,922 3,712 1,065,145 - 518,891 112,828 36,441 10,236 1,580 33,869 713,845 $1,778,990
	資 產	附 註	四及六.1 四 四及六.2 四、六.3及八 四及六.4 四及六.5 四、六.6 四、六.7及八 四及六.8 四及六.16 六.11
		會 計 項 目	流動資產 現金及約當現金 應收票據淨額 應收帳款淨額 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 採權益法之投資 不動產、廠房及設備 無形資產 遞延所得稅資產 預付設備款 存出保證金 其他非流動資產-其他 非流動資產合計 資產總計
		代碼	1100 1150 1170 1200 130X 1410 1470 11XX 1550 1600 1780 1840 1915 1920 1990 15XX 1XXX

錩泰工業股份有限公司 個體資產負債表(續) 民國一０二年十二月三十一日、一０一年十二月三十一日及一０一年一月一日 （金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）	一０一年一月一日	％	21 7 6 3 - - 37 - 1 - 1 38 50 - 6 6 - 62 100	董事長：張經金 經理人：張經金 會計主管：張錦華 (請參閱個體財務報表附註)
		金 額	$334,000 114,398 90,435 36,996 4,466 4,152 584,447 1,292 15,571 114 16,977 601,424 788,000 1,364 96,617 94,564 (1,242) 979,303 $1,580,727
	一０一年十二月三十一日	％	25 4 5 3 - - 36 - 1 - 1 37 55 - 7 1 - 62 100
		金 額	$357,300 63,649 68,128 36,596 1,679 4,024 531,376 667 15,713 84 16,464 547,840 788,000 1,364 96,617 12,586 (677) 897,890 $1,445,730
	一０二年十二月三十一日	％	26 9 12 3 - - 50 - 1 - 1 51 44 - 5 - - 49 100
		金 額	$453,400 148,585 221,078 53,894 58 6,163 883,178 1,730 17,695 18 19,443 902,621 788,000 1,364 96,617 (9,890) 278 876,369 $1,778,990
	負債及權益	附 註	四及六.9 六.10 四及六.18 四及六.18 四及六.12 六.13 六.13 四及六.13
		會 計 項 目	流動負債 短期借款 應付票據 應付帳款 其他應付款 當期所得稅負債 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 遞延所得稅負債 負債準備-非流動 存入保證金 非流動負債合計 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股本 普通股 資本公積 資本公積-發行溢價 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 權益總計 負債及權益總計
		代碼	2100 2150 2170 2200 2230 2300 21XX 2570 2550 2645 25XX 2XXX 31XX 3100 3110 3200 3210 3300 3310 3350 3400 3410 3XXX

錩泰工業股份有限公司 個體綜合損益表 民國一０二年及一０一年一月一日至十二月三十一日 （金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）	一０一年一月一日至十二月三十一日	％	100 (89) 11 - 11 (4) (3) (2) (9) 2 1 (1) - (8) (8) (6) 1 (5) - - - - (5)	100 (89) 11 - 11 (4) (3) (2) (9) 2 1 (1) - (8) (8) (6) 1 (5) - - - - (5)	100 (89) 11 - 11 (4) (3) (2) (9) 2 1 (1) - (8) (8) (6) 1 (5) - - - - (5)	100 (89) 11 - 11 (4) (3) (2) (9) 2 1 (1) - (8) (8) (6) 1 (5) - - - - (5)	100 (89) 11 - 11 (4) (3) (2) (9) 2 1 (1) - (8) (8) (6) 1 (5) - - - - (5)	100 (89) 11 - 11 (4) (3) (2) (9) 2 1 (1) - (8) (8) (6) 1 (5) - - - - (5)	100 (89) 11 - 11 (4) (3) (2) (9) 2 1 (1) - (8) (8) (6) 1 (5) - - - - (5)	100 (89) 11 - 11 (4) (3) (2) (9) 2 1 (1) - (8) (8) (6) 1 (5) - - - - (5)	100 (89) 11 - 11 (4) (3) (2) (9) 2 1 (1) - (8) (8) (6) 1 (5) - - - - (5)	100 (89) 11 - 11 (4) (3) (2) (9) 2 1 (1) - (8) (8) (6) 1 (5) - - - - (5)	100 (89) 11 - 11 (4) (3) (2) (9) 2 1 (1) - (8) (8) (6) 1 (5) - - - - (5)	100 (89) 11 - 11 (4) (3) (2) (9) 2 1 (1) - (8) (8) (6) 1 (5) - - - - (5)	100 (89) 11 - 11 (4) (3) (2) (9) 2 1 (1) - (8) (8) (6) 1 (5) - - - - (5)	100 (89) 11 - 11 (4) (3) (2) (9) 2 1 (1) - (8) (8) (6) 1 (5) - - - - (5)	100 (89) 11 - 11 (4) (3) (2) (9) 2 1 (1) - (8) (8) (6) 1 (5) - - - - (5)	董事長：張經金 經理人：張經金 會計主管：張錦華 (請參閱個體財務報表附註)
		金 額	$1,305,803 (1,159,365) 146,438 (2,907) 143,531 (48,427) (43,560) (31,768) (123,755) 19,776 10,851 (14,185) (5,660) (100,291) (109,285) (89,509) 8,866 (80,643) 681 (1,608) 157 (770) $(81,413) $(1.02) $(1.02)
				146,438 (2,907)	143,531	(48,427) (43,560) (31,768)	(123,755)	19,776	10,851 (14,185) (5,660) (100,291)	(109,285)	(89,509) 8,866	(80,643)	681 (1,608) 157	(770)	$(81,413)	$(1.02)
	一０二年一月一日至十二月三十一日	％	100 (90) 10 - 10 (3) (3) (2) (8) 2 - 1 - (5) (4) (2) 1 (1) - - - - (1)	10 -	10	(3) (3) (2)	(8)	2	- 1 - (5)	(4)	(2) 1	(1)	- - -	-	(1)
		金 額	$1,622,655 (1,469,159)	153,496 1,819	155,315	(48,768) (46,338) (29,574)	(124,680)	30,635	2,818 12,828 (6,937) (75,133)	(66,424)	(35,789) 13,030	(22,759)	1,150 341 (253)	1,238	$(21,521)	$(0.29)	$(0.29)
	附註		四及六.14 六.15 六.15 六.16 六.6 四及六.18 六.17 四及六.19
	會 計 項 目		營業收入 營業成本 營業毛利 未實現銷貨利益 營業毛利淨額 營業費用 推銷費用 管理費用 研究發展費用 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨損 所得稅利益 本期淨損 其他綜合損益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 確定福利計畫之精算利益(損失) 與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 每股盈餘 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘
	代碼		4000 5000 5900 5910 5950 6000 6100 6200 6300 6900 7000 7010 7020 7050 7070 7900 7950 8200 8300 8310 8360 8399 8500 9750 9850

民國一０二年及一０一年一月一日至十二月三十一日 錩泰工業股份有限公司 個體權益變動表 （金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）			權益總額	$979,303 (80,643) (770) (81,413) $897,890 $897,890 (22,759) 1,238 (21,521) $876,369	$979,303 (80,643) (770) (81,413) $897,890 $897,890 (22,759) 1,238 (21,521) $876,369	$979,303 (80,643) (770) (81,413) $897,890 $897,890 (22,759) 1,238 (21,521) $876,369	$979,303 (80,643) (770) (81,413) $897,890 $897,890 (22,759) 1,238 (21,521) $876,369	$979,303 (80,643) (770) (81,413) $897,890 $897,890 (22,759) 1,238 (21,521) $876,369	$979,303 (80,643) (770) (81,413) $897,890 $897,890 (22,759) 1,238 (21,521) $876,369	$979,303 (80,643) (770) (81,413) $897,890 $897,890 (22,759) 1,238 (21,521) $876,369	董事長：張經金 經理人：張經金 會計主管：張錦華 (請參閱個體財務報表附註)
	歸屬於母公司業主之權益	其他權益	國外營運機構財務報 表換算之兌換差額	$(1,242) 565 565 $(677) $(677) 955 955 $278
		保 留 盈 餘	未分配盈餘	$94,564 (80,643) (1,335) (81,978) $12,586 $12,586 (22,759) 283 (22,476) (9,890)
			法定盈餘公積	$96,617		$96,617	$96,617		$96,617
			資本公積	$1,364 $1,364 $1,364 $1,364
			股 本	$788,000		$788,000	$788,000		$788,000
			附註	六.13 六.17 六.13 六.13 六.17 六.13
			項 目	民國一０一年一月一日餘額 民國一０一年度淨損 民國一０一年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 民國一０一年十二月三十一日餘額 民國一０二年一月一日餘額 民國一０二年度淨損 民國一０二度其他綜合損益 本期綜合損益總額 民國一０二年十二月三十一日餘額

錩泰工業股份有限公司 個體現金流量表 民國一０二年及一０一年一月一日至十二月三十一日 （僅經核閱，未依一般公認審計準則查核） ， （金額除另予註明外 均以新台幣仟元為單位）

項 目	附註	一０二年度	一０一年度
營業活動之現金流量： 本期稅前淨損 調整項目： 收益費損項目： 折舊費用 攤銷費用 利息費用 利息收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 聯屬公司間未實現（損失）利益 與營業活動相關之資產/負債變動數： 應收票據減少(增加) 應收帳款增加 其他應收款減少 存貨(增加)減少 預付款項增加 其他流動資產(增加)減少 其他營業資產減少 應付票據增加(減少) 應付帳款增加(減少) 其他應付款增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 未實現銷貨利益(損失) 營運產生之現金流(出)入 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流(出)入 投資活動之現金流量： 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得無形資產 預付設備款增加 存出保證金減少(增加) 投資活動之淨現金流岀 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 存入保證金增加(減少) 籌資活動之淨現金流入 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	六.1	$(35,789) 36,258 15,874 6,937 (143) 75,133 (1,819) 375 (226,593) 4,207 (167,482) (3,012) (3,178) (1,401) 84,936 152,950 17,272 2,139 (66) (43,402) 143 (6,911) (1,781) (51,951) - (31,084) - (59) (14,067) 840 (44,370) 96,100 1,982 98,082 1,761 1,026 $2,787	$(89,509) 28,402 15,902 5,660 (150) 100,291 2,907 (138) (50,719) 12,050 70,931 (448) 525 (2,091) (50,749) (22,307) (517) (128) 142 20,054 150 (5,543) (4,327) 10,334 (14,755) (9,084) 12 (59) (9,880) (1,280) (35,046) 23,300 (30) 23,270 (1,442) 2,468 $1,026

(請參閱個體財務報表附註)

董事長：張經金 經理人：張經金 會計主管：張錦華

14

錩泰工業股份有限公司及其子公司

會計師查核報告

錩泰工業股份有限公司及子公司民國一０二年十二月三十一日、民國一０一年 十二月三十一日及民國一０一年一月一日之合併資產負債表，暨民國一０二年一月 一日至十二月三十一日及民國一０一年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損 益表、合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務 報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務 報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執 行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方 式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所 採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相 信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計 準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製，足以允當表達錩泰工業股份有限公司及 子公司民國一０二年十二月三十一日、民國一０一年十二月三十一日及民國一０一 年一月一日之合併財務狀況，暨民國一０二年一月一日至十二月三十一日及民國一 ０一年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。

錩泰工業股份有限公司已編製民國一０二年度及一０一年度之個體財務報 表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

安 永 聯 合 會 計 師 事 務 所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號：(90)台財證(六)第100690號 金管證六字第0950104133號

林 鴻 光

會 計 師：

凃 清 淵

中華民國一０三年三月二十四日

15

錩泰工業股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國一０二年十二月三十一日、一０一年十二月三十一日及一０一年一月一日 （金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）	一０一年一月一日	％	- - 24 2 25 1 1 53 33 9 1 2 - 2 47 100	董事長：張經金 經理人：張經金 (請參閱合併財務報表附註) 會計主管：張錦華
		金 額	$6,424 313 400,503 27,865 427,906 21,003 17,711 901,725 570,340 145,734 23,544 27,335 2,015 32,953 801,921 $1,703,646
	一０一年十二月三十一日	％	1 - 23 1 20 2 - 47 38 9 2 2 - 2 53 100
		金 額	$8,379 451 339,252 14,811 299,798 30,158 534 693,383 551,640 131,757 33,224 22,444 2,420 31,035 772,520 $1,465,903
	一０二年十二月三十一日	％	1 - 33 1 22 1 - 58 30 7 3 - - 2 42 100
		金 額	$23,277 76 587,179 17,557 387,134 22,552 3,712 1,041,487 536,023 117,965 48,045 10,236 1,738 33,869 747,876 $1,789,363
	資 產	附註	四及六.1 四 四及六.2 四、六.3及八 四及六.4 四及六.5 四、六.6及八 四及六.7 四及六.17
		會 計 項 目	流動資產 現金及約當現金 應收票據淨額 應收帳款淨額 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 不動產、廠房及設備 無形資產 遞延所得稅資產 預付設備款 存出保證金 其他非流動資產-其他 非流動資產合計 資產總計
		代碼	1100 1150 1170 1200 130X 1410 1470 11XX 1600 1780 1840 1915 1920 1990 15XX 1XXX

錩泰工業股份有限公司及子公司 合併資產負債表(續) 民國一０二年十二月三十一日、一０一年十二月三十一日及一０一年一月一日 （金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）	一０一年一月一日	％	20 7 10 4 - - - 41 1 - - - 1 42 46 - 6 6 - 58 100	董事長：張經金 經理人：張經金 會計主管：張錦華 (請參閱合併財務報表附註)
		金 額	$338,837 114,398 167,672 62,986 4,784 1,558 9,810 700,045 23,092 1,092 114 - 24,298 724,343 788,000 1,364 96,617 94,564 (1,242) 979,303 $1,703,646
	一０一年十二月三十一日	％	25 5 5 3 - - - 38 1 - - - 1 39 54 - 6 1 - 61 100
		金 額	$357,300 63,649 72,905 47,866 1,679 408 4,812 548,619 18,583 667 84 60 19,394 568,013 788,000 1,364 96,617 12,586 (677) 897,890 $1,465,903
	一０二年十二月三十一日	％	26 8 13 3 - - - 50 1 - - - 1 51 44 - 5 - - 49 100
		金 額	$453,400 148,585 221,349 57,957 58 767 8,366 890,482 20,764 1,730 18 - 22,512 912,994 788,000 1,364 96,617 (9,890) 278 876,369 $1,789,363
	負債及權益	附註	四、六.8及八 六.9 四及六.17 四及六.11 四及六.11 四及六.17 六.12 六.12 四及六.12
		會 計 項 目	流動負債 短期借款 應付票據 應付帳款 其他應付款 當期所得稅負債 負債準備-流動 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 負債準備-非流動 遞延所得稅負債 存入保證金 其他非流動負債 非流動負債合計 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股本 普通股 資本公積 資本公積-發行溢價 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 權益總計 負債及權益總計
		代碼	2100 2150 2170 2200 2230 2250 2300 21XX 2550 2570 2645 2600 25XX 2XXX 31XX 3100 3110 3200 3210 3300 3310 3350 3400 3410 3XXX

錩泰工業股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國一０二年及一０一年一月一日至十二月三十一日 （金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）	一０一年一月一日至十二月三十一日	％	100 (85) 15 (10) (6) (3) (19) (4) 1 (2) - (1) (5) 1 (4) - - - - (4) (5) (5) (5) (5)	18 董事長：張經金 經理人：張經金 會計主管：張錦華 (請參閱合併財務報表附註)
		金 額	$1,591,897 (1,350,809) 241,088 (166,813) (95,211) (45,140) (307,164) (66,076) 10,872 (28,663) (5,660) (23,451) (89,527) 8,884 (80,643) 681 (1,608) 157 (770) $(81,413) $(80,643) $(80,643) $(81,413) $(81,413) $(1.02)
	一０二年一月一日至十二月三十一日	％	100 (88) 12 (7) (5) (3) (15) (3) - - - - (3) 1 (2) - - - - (2) (1) (1) (1) (1)
		金 額	$1,838,154 (1,610,219) 227,935 (126,578) (92,869) (48,957) (268,404) (40,469) 2,906 8,234 (6,937) 4,203 (36,266) 13,507 (22,759) 1,150 341 (253) 1,238 $(21,521) $(22,759) $(22,759) $(21,521) $(21,521) $(0.29)
	附註		四及六.13 六.14 六.14 六.15 四及六.17 六.16 四及六.18
	會 計 項 目		營業收入 營業成本 營業毛利 營業費用 推銷費用 管理費用 研究發展費用 營業費用合計 營業(損失)利益 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 營業外收入及支出合計 稅前淨損 所得稅利益 本期淨損 其他綜合損益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 確定福利計畫之精算利益(損失) 與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 淨(損)利歸屬於： 母公司業主 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 每股盈餘 基本每股盈餘
	代碼		4000 5000 5900 6000 6100 6200 6300 6900 7000 7010 7020 7050 7900 7950 8200 8300 8310 8360 8399 8500 8600 8610 8700 8710 9750

合併權益變動表 民國一０二年及一０一年一月一日至十二月三十一日 （金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）		權益總額	權益總額	$979,303 (80,643) (770) (81,413) $897,890 $897,890 (22,759) 1,238 (21,521) $876,369	董事長：張經金 經理人：張經金 會計主管：張錦華 (請參閱合併財務報表附註)
	歸屬於母公司業主之權益	其他權益項目	國外營運機構財務報 表換算之兌換差額	$(1,242) 565 565 $(677) $(677) 955 955 $278
		保 留 盈 餘	未分配盈餘	$94,564 (80,643) (1,335) (81,978) $12,586 $12,586 (22,759) 283 (22,759) $(9,890)
			法定盈餘公積	$96,617 $96,617 $96,617 $96,617
		資本公積		$1,364 $1,364 $1,364 $1,364
		股 本		$788,000 $788,000 $788,000 $788,000
		附註		六.12 六.16 六.12 六.12 六.16 六.12
		項 目		民國一０一年一月一日餘額 民國一０一年度淨損 民國一０一年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 民國一０一年十二月三十一日餘額 民國一０二年一月一日餘額 民國一０二年度淨損 民國一０二度其他綜合損益 本期綜合損益總額 民國一０二年十二月三十一日餘額

錩泰工業股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國一０二年及一０一年一月一日至十二月三十一日

， （金額除另予註明外 均以新台幣仟元為單位）

項 目	附註	一０二年度	一０一年度
營業活動之現金流量： 本期稅前淨損 調整項目： 收益費損項目： 折舊費用 攤銷費用 利息費用 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 呆帳費用 利息收入 與營業活動相關之資產/負債變動數： 應收票據減少(增加) 應收帳款(增加)減少 其他應收款(增加)減少 存貨(增加)減少 預付款項減少(增加) 其他流動資產(增加)減少 其他營業資產增加 應付票據增加(減少) 應付帳款增加(減少) 其他應付款增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 其他營業負債(減少)增加 負債準備增加(減少) 營運產生之現金 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量： 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得無形資產 預付設備款增加 存出保證金減少(增加) 投資活動之淨現金流岀 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 存入保證金減少 籌資活動之淨現金流入 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	六.1	$(36,266) 51,540 17,889 6,937 (26) (41) (143) 375 (247,886) (2,746) (87,336) 7,947 (3,178) (6,690) 84,936 148,444 10,065 3,554 (60) 2,540 (50,145) 143 (6,911) (1,930) (58,843) (31,110) 22,737 (59) (14,068) 682 (21,818) 96,100 (66) 96,034 (475) 14,898 8,379 $23,277	$(89,527) 37,765 17,890 5,660 - (8,296) (170) (138) 69,547 13,054 128,108 (10,763) 17,177 (1,854) (50,749) (94,767) (15,237) (4,998) 60 (5,659) 7,103 170 (5,543) (4,053) (2,323) (12,449) 76 (471) (4,291) (405) (17,540) 18,463 (30) 18,433 3,385 1,955 6,424 $8,379

(請參閱合併財務報表附註)

董事長：張經金 經理人：張經金 會計主管：張錦華

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附件五

錩泰工業股份有限公司 誠信經營作業程序及行為指南

民國一○三年三月二十日訂定 民國一○三年六月二十日股東會

第一條 訂定目的及適用範圍

為建立誠信經營之企業文化及健全經營，以建立良好商業運作模式特訂定本守則。 本守則適用於本公司及轄下各子公司。

第二條 禁止不誠信行為

本公司之董事、監察人、經理人、受僱人或具有實質控制能力者（以下簡稱實質控制者）， 於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益， 或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以下 簡稱不誠信行為）。前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員， 以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、實 質控制者或其他利害關係人。

第三條 利益

本守則所稱利益，係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金錢、餽贈、佣金、 職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特定權利義務之 虞時，不在此限。

第四條 法令遵循

本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府採 購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令，以作為 落實誠信經營之基本前提。

第五條 政策

本公司基於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，並建立良好之 公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。

第六條 防範方案之制定及其範圍

本公司依前條之經營理念及政策，訂定防範不誠信行為方案（以下簡稱防範方案）。本 公司訂定防範方案時，應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並加強相 關防範措施。本公司訂定防範方案應涵蓋下列行為之防範措施：

一、行賄及收賄。

二、提供非法政治獻金。

三、不當慈善捐贈或贊助。

四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。

第七條 承諾與執行

本公司應於規章及對外文件中明示誠信經營之政策，董事會與管理階層應承諾積極落 實，並於內部管理及外部商業活動中確實執行。

第八條 誠信經營商業活動

本公司應以公平與透明之方式進行商業活動。本公司於商業往來之前，需考量其代理 商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否有不誠信行為紀錄，宜避 免與有不誠信行為紀錄者進行交易。本公司與他人簽訂契約，其內容須包含遵守誠信 經營政策及交易相對人如涉及不誠信行為，本公司得隨時終止或解除契約之條款。 第九條 禁止行賄及收賄

本公司及本公司董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者，於執行業務時，不得直 接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益，包括回扣、佣金、疏通費或 透過其他途徑向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供或收 受不正當利益。但符合營運所在地法律者，不在此限。

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第十條 禁止行賄及收賄

本公司及本公司董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者，對政黨或參與政治活動 之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不得 藉以謀取商業利益或交易優勢。

第十一條 禁止不當慈善捐贈或贊助

本公司及本公司董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助， 應符合相關法令及內部作業程序， 不得為變相行賄。

第十二條 禁止不合理禮物、服務、款待或其他不正當利益

本公司及本公司董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制 者，不得直接或間接提供 或接受任何不合理禮物、服務、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商 業交易行為。

第十三條 組織與責任

本公司之董事會應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討 其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。

第十四條 業務執行之法令遵循

本公司之董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者於執行業務時，應遵守法令規 定及防範方案。

第十五條 董事、監察人及經理人之利益迴避

本公司應提供適當管道供董事、監察人與經理人主動說明其與公司有無潛在之利益衝 突。

本公司董事對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司 利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避， 並不得代理其他董事行使其表決權。

本公司董事、監察人及經理人不得藉其在公司擔任之職位，使其自身、配偶、父母、 子女或任何他人獲得不正當利益。

第十六條 會計與內部控制

本公司之會計制度與內部控制制度應遵循誠信經營原則設計與執行並隨時檢討，俾確保 其持續有效運行。本公司內部稽核人員應定期查核前項制度遵循情形，並作成稽核報告 提報董事會。

第十七條 教育訓練、檢舉與懲戒

本公司應定期對董事、監察人、經理人、受僱人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導，若 發現有違反本守則嫌疑之情事，均有舉報之責任與義務，本公司應提供正當檢舉管道， 並對 於檢舉人身分及檢舉內容應確實保密。

本公司應明訂違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，並即時揭露違反人員之職稱、姓 名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。

第十八條 資訊揭露

本公司應於公開資訊觀測站或公司網站、年報、公開說明書揭露其誠信經營守則執行情 形。

第十九條 誠信經營守則之檢討修正

本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、監察人、經理人及受 僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營守則，以提昇公司誠信經營之成效。 第二十條 實施

本誠信經營守則經董事會通過後實施，並送各監察人及提報股東會，修正時亦同。

22

附件六

錩泰工業股份有限公司

員工從業道德行為準則

民國一○三年三月二十日訂定 民國一○三年六月二十日股東會

第一條 訂定目的及依據

為導引本公司董事、監察人、經理人及其他員工之行為符合道德標準，並使公司之利害 關係人更加瞭解公司道德標準，爰訂定本準則，以資遵循。

• 第二條 適用對象

本準則適用於本公司董事、監察人、經理人及其他員工。前述適用對象以下簡稱為「本 公司人員」。

第三條 誠信經營之原則

• 本公司及本公司人員在企業經營行為上，將遵循道德規範並秉持誠信原則，遵守下列 之行為規範。

第四條 防止利益衝突

• 本公司人員應以客觀及有效率之方式處理公務，不得以其在公司擔任之職務而使其自 身、配偶、父母、子女或三親等以內之親屬獲致不當利益。

• 本公司與前項人員所屬之關係企業有資金貸與或為其提供保證、重大資產交易、進(銷) 貨往來或其他業務往來之情事時，相關之本公司人員應主動向公司說明其與公司有無 潛在利益衝突，並依本公司之行為規範辦理，以防止利益衝突。

第五條 不得圖私己利

本公司人員不得為下列事項：

一、透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便以圖利或獲取私利；

• 二、與公司競爭；

• 三、本公司行為規範或其他相關規定所訂禁止之行為。

第六條 保密責任

• 一、本公司人員對於公司本身之技術性及非技術性之資訊，或其客戶之資訊，除經授 權或法律規定公開外，應負保密義務。

• 二、應保密之資訊包括所有可能被他人利用或洩漏之後對本公司或客戶有損害之未公 開資訊。

• 三、本公司人員應遵守與本公司所簽訂「員工保證書」及其他相關保密契約之規定。

• 四、本公司人員應盡忠職守，不得洩漏業務上之機密或相關之資料，未經授權不得以 文件帳冊出示他人。

第七條 公平交易

本公司人員應以誠信合理原則公平對待公司客戶、競爭對手及員工，不得透過操縱、 隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方 式而獲取不當利益。

第八條 公司資產之妥善保護及使用

• 本公司人員均應保護公司資產，並確保其能有效合法地使用於公務上，以避免被偷竊、 疏忽或浪費。

本公司人員不得挪用公款或浪費、毀損公物。

本公司人員應遵守撙節支出之原則，非經常性或不屬預算編列內之支出，必須事先經 授權主管核准後始得動支，以事後簽報方式為之者，本公司得拒絕支付。 第九條 法令遵循

本公司人員應遵循證券交易法及其他法令規章。

23

• 第十條 鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為 本公司人員於懷疑或發現有違反法令規章或本準則之情事時，應主動向監察人、經理 人、內部稽核主管或其他適當主管呈報，並提供足夠資訊使公司得以適當處理後續事 宜。

• 所有報告事項，均將完全保密，並由獨立管道查證，以保護提報之人。

• 第十一條 懲處及救濟

• 本公司人員如有違反本準則之情事時，本公司應依法令或公司內相關規定處理。 本公司營運堅持零弊端原則，本公司人員若利用本身職務之便，意圖謀取自己或他人 之不當利益，致本公司蒙受損失，除應予以解除職務外，並應無條件賠償本公司因此 所受之一切損失。

• 本公司設有申訴制度，以提供違反本準則者，得依相關規定救濟之途徑。

• 第十二條 揭露方式

• 本公司應於公開資訊觀測站或公司網站、年報、公開說明書揭露本準則，修正時亦同。

• 第十三條 施行

• 本準則經董事會通過後施行，並送各監察人及提報股東會，修正時亦同。

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附件七

錩泰工業股份有限公司

公司章程

第 一 章 總 則

• 第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織定名為錩泰工業股份有限公司。 第 二 條：本公司所營事業如下：

• 一、手工具、電氣機械、馬達、電動工具、自動控制系統、電腦機械、電動測試儀器 製造加工買賣。(度量衡器除外)

• 二、各種模具治具設計及製造加工買賣。

• 三、木工機械、機械及五金零件製造加工買賣。

• 四、F401010國際貿易業。

• 五、CD01030汽車及其零件製造業。

• 六、F114030汽、機車零件配備批發業。

• 七、CB01010機械設備製造業。

• 八、F113010機械批發業。

• 九、CB01990其他機械製造業（園藝機械零件）。

• 十、有關前項產品原材料之進出口貿易業務。

• 十一、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司設總公司於台中市，必要時經董事會之決議，依法在國內外設立分公司。

• 第 四 條：本公司之公告方法依公司法第28條規定辦理。

• 第四條之一：本公司轉投資得超過實收股本百分之四十，並授權董事會執行。

• 第四條之二：本公司得為對外背書保證業務，其作業依照本公司背書保證作業辦法辦理。

第 二 章 股 份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣拾壹億捌仟萬元整，分為壹億壹仟捌佰萬股，每股新台幣 壹拾元整，分次發行，未發行股份由董事會視實際需要決議發行。

• 第五條之一：公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，或以低於發行日市價之認股價格 發行之員工認股權憑證，應有股東會代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席 股東表決權三分之二以上同意行之。

• 第 六 條：本公司股票由董事三人以上簽名或蓋章，依法經主管機關簽證後發行之。

• 本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 七 條：本公司股務之處理，除法令或證券規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處 理準則」之相關規定辦理。

• 第 八 條：（刪除）

• 第 九 條：（刪除）

• 第 十 條：（刪除）

• 第十一條：每屆股東常會前六十日內，股東臨時會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其 他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

  • 第 三 章 股 東 會

• 第十二條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內，由 董事會於三十日前通知各股東召集之；臨時會於必要時應於十五日前通知各股東召集 之。

25

• 股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。持有記名股票未滿一千股之 股東，前項召集通知，得以公告方式為之。

• 第十三條：股東因故不能出席股東會時，得依公司法及公開發行公司出席股東會使用委託書規則 之規定，出具委託書，委託代理人出席。

• 第十四條：股東會開會除公司法另有規定外，由董事會召開，以董事長為主席，遇董事長缺席時， 由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事互推一人代理之。

• 股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，其主席依公司法第一八二條之一規定辦 理。

• 第十五條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第179條第二項所列無表決權者，不在此限。

• 第十六條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席， 以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十七條：股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。

  • 第 四 章 董 事 及 監 察 人

• 第十八條：本公司設董事五人，監察人三人，均由股東會就有行為能力之人選任之，任期均為三 年，連選均得連任。全體董事及監察人所持有之本公司股份，不得低於主管機關規定 之成數。

• 第十八條之一：配合證交法第183條之規定，本公司董事名額中，獨立董事名額二人且不得少於董 事席次五分之一，採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。 有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項， 依證券主管機關之相關規定。

• 第十九條：董事缺額達三分之一或獨立董事全體解任或監察人全體均解任時，公司應自事實發生 之日起六十日內召開股東臨時會補選之；獨立董事因故解任，致人數不足本章程規定 者，應於最近一次股東會補選之。其任期以補足原任之期限為限。

• 第二十條：董事監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務，至改選董事監察人就任時為止， 但主管機關依職權限期令公司改選；屆期仍不改選者，自限期屆滿時，當然解任。

• 第廿一條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互推董事長 一人，依照法令章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切業務。

• 第廿二條：本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議之，董事會除每屆第一次董事會依公 司法第二０三條規定召集外，其餘由董事長召集並任為主席，董事長不能執行職務時， 由董事長指定董事一人代理之，未指定時由董事互推一人代理之。

• 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人；但有緊急情事時，得隨 時召集之。

• 前項召集通知應載明事由以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式為之。

• 第廿三條：董事會議，除公司法另有規定外，須有董事過半數之出席，以出席董事過半數之同意 行之，董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董 事代理出席董事會，但以受一人之委託為限。

• 董事會開會時，如以視訊畫面會議為之，其董事以視訊畫面參與會議者，視為親自出 席。

• 第廿四條：董事會之議事，應作成議事錄，並依據本公司之董事會議事規範辦理。

• 第廿五條：監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事會議陳述意見，但不得加入表決。

• 第廿五條之一：董事長之報酬以總經理支領所得之二倍為上限支給之，執行業務之董事薪資，依 照公司職級及一般薪資水準支給，及每個月支付每位董事、監察人之車馬費新台 幣二萬元（含）以內，授權董事會決議。

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第廿五條之二：本公司董事會得因業務運作之需要，設置薪資報酬委員會或其他功能性委員 會。

第 五 章 經 理 及 職 員

• 第廿六條：本公司設總經理一人及副總經理、協理、經理、廠長、總經理室特別助理若干人，其 任免由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之。

第廿七條：本公司得經董事會決議，聘請顧問及重要職員。

• 第廿八條：刪除。

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• 第廿九條：每會計年度終了，董事會應編造左列表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核。(一) 營業報告書 (二)財務報表 (三)盈餘分派或虧損彌補之議案。

• 第三十條：本公司每年決算後所得純益，於完納一切稅捐後，應先彌補虧損，次就其餘額提列百 分之十為法定盈餘公積，再依主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積。分派盈餘時， 應先提列之員工紅利不得低於百分之０．一，董監事酬勞不得高於百分之三，股東紅 利由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。

• 公司股利政策係依據營運規劃、投資計畫、資本預算及內外部環境變化由董事會予以 訂定。本公司所營事業係屬資本密集行業且目前處於營運成長階段，需以保留盈餘因 應營運成長及投資需求之資金，現階段採取剩餘股利政策。公司於前項紅利分派時， 每年發放股東之現金股利不低於當年度發放現金及股票股利合計數的百分之五。

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第卅一條：本公司組織及辦事細則由董事會另定之。

第卅二條：本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。

第卅三條：本章程訂立於中華民國七十九年十二月十四日。

• 第一次修正於民國八十一年六月二十二日。

第二次修正於民國八十四年五月十四日。

第三次修正於民國八十六年八月十八日。

第四次修正於民國八十七年六月十五日。

第五次修正於民國八十八年五月五日。

第六次修正於民國八十八年七月十五日。

• 第七次修正於民國八十九年五月三十一日。

第八次修正於民國九十年六月十五日。

• 第九次修正於民國九十一年五月六日。

第十次修正於民國九十二年六月十三日。

• 第十一次修正於民國九十三年六月十一日。

第十二次修正於民國九十四年六月十三日。

第十三次修正於民國九十五年六月十五日。 第十四次修正於民國九十五年十二月二十八日。 第十五次修正於民國九十七年六月十三日。

第十六次修正於民國九十八年六月十六日。 第十七次修正於民國九十九年六月二十五日。

第十八次修正於民國一 0 一年六月二十二日。

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附件八

錩泰工業股份有限公司

「取得或處分資產作業程序」修訂前後條文對照表

修訂後條文		現行條文
第二條：法令依據 本處理程序悉依金融監督管理委員會（以下簡稱金管會） 「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定訂定。	第二條：法令依據 本處理程序悉依行政院 金融監督管理委員會（以下簡稱 金管會）「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之 規定訂定。
第三條 資產範圍 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證 券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎 證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使 用權 、營建業之存貨)及設備 。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催 收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之 資產。 八、其他重要資產。	第三條 資產範圍 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價 證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產 基礎證券等投資。 二、不動產(含營建業之存貨)及其他固定資產。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、 催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分 之資產。 八、其他重要資產。
第四條 名詞定義 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或 其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期 貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組 合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險 契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長 期進(銷)貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之 資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構 合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處 分之資產，或依公司法第一百五十六條第八 項規定發 行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。 三、關係人、子公司 ：應依證券發行人財務報告編製準則 規定認定之 。 四、 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不 動產、設備 估價業務者。 五、 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、 過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交 易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之 投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者 為準。 六、 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地 區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投 資。 七、 所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準， 往前追溯推算一年，已公告部份免再計入。 八、 所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產 前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。	第四條 名詞定義 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數 或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契 約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上 述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契 約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長 期租賃契約及長期進(銷)貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分 之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融 機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取 得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六 項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受 讓）者。 三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金 會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之財務 會計準則公報第六號所規定者。 四、子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計 準則公報第五號及第七號所規定者。 五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事 不動產、其他固定資產估價業務者。 六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、 過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及 交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核 准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日 孰前者為準。 七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸 地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大 陸投資。 八、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基 準，往前追溯推算一年，已公告部份免再計入。

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• 九、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資 產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報 表。

• 第八條：取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序 第八條：取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序 一、評估及作業程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及其他固定資產，悉依本 本公司取得或處分不動產及其他固定資產，悉依 公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。 本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。

• …… …… 五、委請專家出具估價報告 五、委請專家出具估價報告 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交 本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與 易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使 政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、 用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二 處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司 十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前先取 實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者， 得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定： 應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估價 報告，並符合下列規定：

• (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為 (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作 交易價 格之參考依據時，該項交易應先提經董事會 為交易價 格之參考依據時，該項交易應先提經董 決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序 事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上 辦理。 開程序辦理。

• (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專 (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之 業估價者估價。 專業估價者估價。

• (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資 之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果 產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價 均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民 結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究 國會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二 發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定 十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表 辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體 示具體意見： 意見： 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之 十以上者。 二十以上者。 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金 百分之十以上者。 額百分之十以上者。

• (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三 (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾 個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者， 三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月 得由原專業估價者出具意見書。 者，得由原專業估價者出具意見書。

• 第九條：取得或處分有價證券投資處理程序 第九條：取得或處分有價證券投資處理程序 一、評估及作業程序 一、評估及作業程序 本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度 本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制 投資循環作業辦理。 度投資循環作業辦理。 …… …… 五、委請專家出具意見 五、委請專家出具意見

本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的 公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評 估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報 告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或 金管會另有規定者，不在此限。 第十條：關係人交易

一、本公司與關係人取得或處分資產，除依第八條取得不 動產處理程序辦理外，尚應依以下規定辦理相關決議 程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公

本公司取得或處分有價證券有下列情形之一，且交易金 額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性 表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究 發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理： (一)取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買 賣之有價證券。

(二)取得或處分私募有價證券。

第十條：關係人交易

一、本公司與關係人取得或處分資產，除依第八條取得 不動產處理程序辦理外，尚應依以下規定辦理相關 決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金

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司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業 估價者出具之估價報告或會計師意見。前項交易金額 之計算，應依第十一條之一規定辦理。另外在判斷交 易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應 考慮實質關係。

二、評估及作業程序

• 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得 或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 、 、 、

• 以上者，除買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申 購或贖回國內貨幣市場基金外，應將下列資料，提交 董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支 付款項：

• (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• ……

• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第十五條第一項第 (六)款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已 依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部 分免再計入。 本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之 設備，董事會得依第八條授權董事長在新台幣 一億元內先行決行，事後再提報最近期之董事 會追認。

本公司已依本法規定設置獨立董事，依第一項 ， 規定提報董事會討論時 應充分考量各獨立董 ， 事之意見 獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。 三、交易成本之合理性評估

……

（六）本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一 者，應依本條第一項及第二項有關評估及作業 程序規定辦理即可，不適用本項第三款（一）、 （二）、（三）目有關交易成本合理性之評估規 定：

1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約 日已逾五年。

• 、

• 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建 租地 委建等委請關係人興建不動產而取得不動 產。

額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定 取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。前 項交易金額之計算，應依第十一之一條規定辦理。 另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法 律形式外，並應考慮實質關係。 二、評估及作業程序

• 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取 得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司 實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上者，應將下列資料，提交董事會通過及 監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

(一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 ……

• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第十五條第一項第 (六)款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已 依本準則規定提交董事會通過及監察人承認 部分免再計入。 本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之 機器設備，董事會得依第八條授權董事長在新 台幣一億元內先行決行，事後再提報最近期之 董事會追認。

三、交易成本之合理性評估

……

（六）本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一 者，應依本條第一項及第二項有關評估及作業 程序規定辦理即可，不適用本項第三款（一）、 （二）、（三）目有關交易成本合理性之評估規 定：

1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂 約日已逾五年。

• 3.與關係人簽訂合建契約而取得不動產。

(七)本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示 (七)本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯 交易有不合營業常規之情事者，亦應依本項第三 示交易有不合營業常規之情事者，亦應依本項 款第（五）目規定辦理。 第三款第（五）目規定辦理。 第十一條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序 第十一條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序 一、評估及作業程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司 本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公 內部控制制度固定資產循環程序辦理。 司內部控制制度固定資產循環程序辦理。 …… …… 五、委請專家出具意見 五、委請專家出具意見

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本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額 達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以 上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展 基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理。

• 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上 者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應 依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理。

第十三條：取得或處分衍生性商品之處理程序 一、交易原則與方針

第十三條：取得或處分衍生性商品之處理程序 一、交易原則與方針 …… 五、董事會之監督管理

……

五、董事會之監督管理

• (一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品 交易風險之監督與控制，其管理原則如下：

• (一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商 品交易風險之監督與控制，其管理原則如下： 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當 並確實依本準則及公司所訂之從事衍生性商品 交易處理程序辦理。

• 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並 確實依本準則及公司所訂之從事衍生性商品交易 處理程序辦理。

• 2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應 採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，本 公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事 出席並表示意見。

• 2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時， 應採取必要之因應措施，並立即向董事會報 告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有 獨立董事出席並表示意見。

• (二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既 定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受 之範圍。

• (二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合 既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許 承受之範圍。

• (三)本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生 性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者， 事後應提報最近期董事會。

• (三)本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生 性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理 者，事後應提報董事會。

六、建立備查簿

六、建立備查簿

• 本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿， 就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通 過日期及依本項第四款第（二）目、第五款第（一） 及第（二）目應審慎評估之事項，詳予登載於備 查簿備查。

• 第十五條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準

• 本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查 簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董 事會通過日期及依本項第四款第（二）目、第 五款第（一）及第（二）目應審慎評估之事項， 詳予登載於備查簿備查。

• 第十五條：資訊公開揭露程序

  • 一、應公告申報項目及公告申報標準

    • (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得 或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司 實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上。但買回公債或附買回、賣回條件 之債券，不在此限。

• (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或 處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億 元以上。但買回公債或附買回、賣回條件之債券、 申購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定 之全部或個別契約損失上限金額。

• (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之 全部或個別契約損失上限金額。

  • (四)除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或 從事大陸地區投資其交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情 形不在此限：

• (四)除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從 事大陸地區投資其交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在 此限：

• 1.買賣公債。 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券 2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證 商營業處所所為之有價證券買賣，或證券商於 券商營業處所所為之有價證券買賣。 初級市場認購及依規定認購之有價證券。

1.買賣公債。

• 3.買賣附買回、賣回條件之債券。

• 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國 3.買賣附買回、賣回條件之債券。 內貨幣市場基金。

• 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器

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備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新 臺幣五億元以上。 5.經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用 之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額 未達新臺幣五億元以上。 6.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、 合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交 易金額未達新臺幣五億元以上。 …… 五、公告格式 按性質依證券管理機關規定之之格式申報。	設備且其交易對象非為關係人，交易金額未 達新臺幣五億元以上。 5.經營營建業務之本公司取得或處分供營建使 用之不動產且其交易對象非為關係人，交易 金額未達新臺幣五億元以上。 6.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分 成、合建分售方式取得不動產，公司預計投 入之交易金額未達新臺幣五億元以上。 …… 五、公告格式 按性質依證券管理機關規定之之格式申報。
第十九條：附則 本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行 人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別 財務報告中之總資產金額計算。 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元 者，本程序有關實收資本額百分之二十之交易金 額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計 算之。 本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。	第十九條：附則 本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦 理。
第二十條：修訂日期 本處理程序於民國八十八年七月十五日經股東 會通過實施。 …… 第六次修訂於民國一0 三年六月二十日經股東會 通過實施。	第二十條：修訂日期 本處理程序於民國八十八年七月十五日經股 東會通過實施。 …… 第五次修訂於民國一0 一年六月二十二日經股 東會通過實施。

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附件九

錩泰工業股份有限公司 董事及監察人選舉辦法（修訂前）

第一條、本公司董事及監察人之選舉，悉依本辦法之規定辦理之。

• 第二條、本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。

• 第三條、本公司董事及監察人之選舉，於股東會行之。

• 第四條、本公司董事及監察人之選舉，均採用記名累積投票法。

• 第五條、本公司董事及監察人之選舉，每一股份依其表決權有與應選出董事或監察人人數相同之選 舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。

• 第六條、本公司董事及監察人，依公司章程所規定之名額，由所得選票代表選舉權較多者，依次分 別當選為董事或監察人，如有兩人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者 抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 同時當選為董事與監察人者應自行決定充任董事或監察人，其缺額由原選次多之被選舉 人遞充。

第七條、選舉票由公司製發，應按出席證號碼編號並加填選舉權數。

• 第八條、選舉開始時由主席指定監票員、唱票員、記票員各若干人，執行各項有關職務。

• 第九條、被選舉人如為股東身分者，必須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名，及加註股東戶 號，如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號，惟法人股東為被選人時， 選票之被選舉人欄應填列該法人名稱，亦得填列法人名稱及代表人姓名。

• 第十條、選舉有下列情事者無效：

• (一) 不用本辦法規定之選票者。

• (二) 以空白之選票投入票箱者。

• (三) 字跡模糊無法辨認者。

• (四) 除填被選舉人戶名(姓名)及被選股東戶號(身分證統一編號)外，夾寫其他文字者。

• (五) 所填被選舉人之姓名與其他股東相同，而未填股東戶號以資識別者。

• (六) 所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人 如非股東身分者，其姓名、身分證統一編號經核對不符者。

• (七) 同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

第十一條、投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。

第十二條、投票當選之董事及監察人由本公司董事會分別發給當選通知書。

• 第十三條、本辦法經股東會通過後實施，修訂時亦同。

• 第十四條、本辦法訂立於民國八十八年十月三十一日，第一次修訂於民國九十一年五月六日。

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錩泰工業股份有限公司 董事及監察人選舉辦法（修訂後）

103 年6 月20 日訂定

• 第一條：本公司董事及監察人之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法辦理。 第二條：本公司董事及監察人選舉，於股東會時分別行之。

• 第三條：本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法，獨立董事、非獨立董事應一併進行選 舉，其中獨立董事採候選人提名制度，每一股份有與應選出董事及監察人人數相同之選舉 權，得集中選舉一人，或分開選舉數人。

• 第四條：董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會 之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 第五條：本公司董事及監察人依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事與非獨立董事之選舉權及 當選名額，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而 超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 第六條：選舉開始前，應由主席指定監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。 監察員應具有股東身份。

• 第七條：投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第八條：被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶 號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為被 選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名 稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 第九條：選舉票有左列情事之一者無效：

• 一、不用董事會製備之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉 人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

• 五、除填被選舉人之戶名 (姓名) 或股東戶號 (身分證明文件編號) 及分配選舉權數 外，夾寫其他文字者。

• 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別 者。

第十條：投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單。 第十一條：本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。

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附件十

錩泰工業股份有限公司

股東會議事規則

• 第一條、為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治 理實務守則規定訂定本規則，以資遵循。

• 第二條、本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

• 第三條、本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。股東常會之召集，應編製議事手冊， 並於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於三十日前以輸入公開 資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有記名 股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一 項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉，不得 以臨時動議提出。

• 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但 以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。

• 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、受理處所及受理 期間；其受理期間不得少於十日。

• 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人 出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 本公司應於股東常會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案 列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

• 第四條、股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東 會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書 有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會二日前，以書面向 本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第五條、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會 議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事 之意見。

• 第六條、本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料， 交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

• 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜 帶身分證明文件，以備核對，出席股東應繳交簽到卡以代簽到。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指 派一人代表出席。

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• 第七條、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時， 由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定 常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者， 由常務董事或董事互推一人代理之。

• 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。

• 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二 人以上時，應互推一人擔任之。

• 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第八條、本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一 百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第九條、股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或 電子方式行使表決權之股數計算之。

• 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主 席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍 不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第 一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成 之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 第十條、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東 會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會； 主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出 席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達 可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 第十一條、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶名， 由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言 內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東 發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主 席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條、股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並 不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

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除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託 時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決 權，不予計算。

• 第十三條、股東每股有一表決權；但受限制或公司法第 179 條第2 項所列無表決權者，不在此限。 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行 使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股 東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意 思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

• 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會前 二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書 面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理 人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過 之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數。

• 議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有異議者， 應依前項規定採取投票方式表決。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過 時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。計票應於股 東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

• 第十四條、股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉 結果。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股 東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十五條、股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。

• 第十六條、徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式 編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者， 本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條、辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序 時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

• 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察 員或保全人員請其離開會場。

• 第十八條、會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止 會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得 由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十九條、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附件十一

錩泰工業股份有限公司 董事及監察人持股情形

				停止過戶日：103年4月22 日 停止過戶日股東名簿記載之持有股數 持有股數（股） 持股比例﹪ 18,080,201 22.94 11,549,766 14.66 22,400 0.03 11,864 0.02 - - 29,664,231 37.65 - - 578,627 0.73 219,002 0.28 797,629 1.01	停止過戶日：103年4月22 日 停止過戶日股東名簿記載之持有股數 持有股數（股） 持股比例﹪ 18,080,201 22.94 11,549,766 14.66 22,400 0.03 11,864 0.02 - - 29,664,231 37.65 - - 578,627 0.73 219,002 0.28 797,629 1.01
職 稱	姓 名	選任日期	任期	停止過戶日股東名簿記載之持有股數
				持有股數（股）	持股比例﹪
董事長	張經金	102.06.28	三年	18,080,201	22.94
董事	劉秀月	102.06.28	三年	11,549,766	14.66
董事	羅淑端	102.06.28	三年	22,400	0.03
獨立董事	林秀梅	102.06.28	三年	11,864	0.02
獨立董事	柯承恩	102.06.28	三年	-	-
合計				29,664,231	37.65
監察人	梁火在	102.06.28	三年	-	-
監察人	張經綸	102.06.28	三年	578,627	0.73
監察人	王育玲	102.06.28	三年	219,002	0.28
合計				797,629	1.01

• 註：１.本公司普通股實收資本額為788,000,000 元，已發行股數：78,800,000 股

• ２.依證交法第26 條之規定，全體董事、監察人最低應持有股數如下：

• －全體董事法定最低應持有股數：6,304,000 股

   - **－全體監察人法定最低應持有股數：630,400 股**
  

  • ３.全體董事及監察人持有股數已達法定成數 。

• ４.依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任 ， 、

• 獨立董事二人以上者 獨立董事外之全體董事 監察人依比率計算之持股成 。

• 數降為百分之八十

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