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CHAMPION AGM Information 2026
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AGM Information
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股票代碼：1806
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冠軍建材股份有限公司
一一五年股東常會
議事手冊
http://group.champion.com.tw/
中華民國一一五年六月十七日
目 錄
開會程序 ······································································································································································································ 1
股東常會議程 ······································································································································································································ 2
壹、報告事項 ······································································································································································································ 3
貳、承認事項 ······································································································································································································ 4
參、討論事項 ······································································································································································································ 5
肆、臨時動議 ······································································································································································································ 5
附件
(附件一) 114年度營業報告書 ·································································································································································································· 6
(附件二) 審計委員會審查報告書 ·································································································································································································· 8
(附件三) 背書保證事項處理情形 ·································································································································································································· 9
(附件四) 資金貸與他人處理情形 ·································································································································································································· 10
(附件五) 114年度關係人交易執行情形 ·································································································································································································· 11
(附件六) 114年度董事酬金給付情形 ·································································································································································································· 19
(附件七) 會計師查核報告暨114度財務報表 ·································································································································································································· 20
(附件八) 股東會議事規則 ······································································································································································································ 38
附錄
(附錄一) 董事資料 ······································································································································································································ 48
(附錄二) 公司章程 ······································································································································································································ 49
(附錄三) 股東會議事規則 ······································································································································································································ 53
-1-
冠軍建材股份有限公司
一一五年股東常會開會程序
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、臨時動議
七、散會
冠軍建材股份有限公司
一一五年股東常會議程
一、時間：中華民國一一五年六月十七日（星期三）上午九時整
二、召開方式：實體股東會
三、地點：苗栗縣竹南鎮大埔里13鄰竹篙厝200-7號
四、主席致詞
五、報告事項
(一)民國114年度營業報告。
(二)審計委員會審查報告書。
(三)背書保證事項處理情形。
(四)資金貸與他人處理情形。
(五)民國114年度關係人交易執行情形。
(六)民國114年度員工及董事酬勞分派情形。
(七)民國114年度董事酬金給付情形。
六、承認事項
(一)承認民國114年度營業報告書及財務報表。
(二)承認民國114年度盈餘分配案。
七、討論事項：修訂本公司「股東會議事規則」。
八、臨時動議
九、散會
-2-
壹、報告事項
第一案
案由：民國114年度營業報告，敬請 鑑察。
說明：請參閱本冊第6頁附件一。
第二案
案由：審計委員會審查報告書，敬請 鑑察。
說明：請參閱本冊第8頁附件二。
第三案
案由：背書保證事項處理情形，敬請 鑑察。
說明：依本公司『背書保證作業程序』第五條規定辦理，請參閱本冊第9頁附件三。
第四案
案由：資金貸與他人處理情形，敬請 鑑察。
說明：依本公司『資金貸與他人作業辦法』規定辦理，請參閱本冊第10頁附件四。
第五案
案由：114年度關係人交易執行情形，敬請 鑑察。
說明：依據本公司「關係人相互間財務業務相關作業規範」第九條之一規定報告交易執行情形，請參閱本冊第11頁附件五。
第六案
案由：民國114年度員工及董事酬勞分派情形，敬請 鑑察。
說明：
1. 本公司114年度扣除員工及董事酬勞前之稅前利益為新台幣133,594,615元，且無累積虧損。依照本公司章程第19條規定，擬按114年度扣除員工及董事酬勞前之稅前利益以提撥 3% 員工酬勞為新台幣4,007,838元（本項數額之 45% 為基層員工分配酬勞）及提撥 1.5% 董事酬勞為新台幣2,003,920元，員工及董事酬勞合計提列為新台幣6,011,758元，均以現金方式發放。員工酬勞、董事酬勞與原提列數無差異。
2. 本案業經第六屆第七次薪資報酬委員會審議通過，115年度第三次董事會決議。
第七案
案由：民國114年度董事酬金給付情形，敬請 鑑察。
說明：
1. 本公司一般董事及獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性：
(1) 依本公司公司章程規定，本公司董事長及董事之報酬，依其對本公司營運參與之程度、貢獻之價值，並參酌國內外業界水準，授權由董事會議定之。
-3-
(2)公司章程中亦明訂不高於年度獲利之 1.5% 作為董事酬勞，但公司尚有累計虧損時，應預先保留擬補數額。依本公司薪酬委員會組織章程之規定，董事酬勞之給付依「董事、經理人及功能性委員酬金給付辦法」辦理，原則依是否參與公司日常經營管理、兼具公司其他委員會職務、董事會出席率等評分，擬具分派建議並經由董事會決議後於股東會報告。
2.董事之個別酬金細目請參閱本冊第19頁附件六。
貳、承認事項
第一案（董事會提）
案由：民國114年度營業報告書及財務報表，提請承認案。
說明：1.本公司114年度營業報告書、個體財務報表及合併財務報表，業經審計委員會審議通過及董事會決議通過。
2.請參閱本冊第20頁附件七。
決議：
第二案（董事會提）
案由：民國114年度盈餘分配案，提請承認案。
說明：1.114年度盈餘分配表表如下：
金額：元
| 期初未分配盈餘 | 26,679,163 |
|---|---|
| 加：本年度稅後淨利 | 112,213,734 |
| 確定福利計畫之再衡量數 | (2,152,196) |
| 減:提列10%法定盈餘公積 | (11,006,154) |
| 可供分配盈餘 | 125,734,547 |
| 分配項目： | |
| 股東紅利-現金股利 | (57,977,531) |
| 股東紅利-股票股利 | 0 |
| 期末未分配盈餘 | 67,757,016 |
董事長：林榮德
經理人：林祐宇
會計主管：廖蕙儀
2.依公司法第240條第5項及本公司章程第十九條之一規定，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。
3.本公司普通股為390,403,870股，扣除庫藏股3,887,000股，可分配普通股為386,516,870股，董事會決議分派現金股利每股0.15元，金額為57,977,531元，擬提請股東會授權董事長訂定除息基準日辦理發放事宜。
4.本公司嗣後若因買回本公司股份或因其他等因素致影響流通在外股份數量，而使股東配息率因此發生變動時，擬請股東會授權董事長辦理相關變更事宜。
- 現金股利之分派計算至元為止(元以下捨去)，不足一元之畸零款合計數，由本公司轉列其他收入。
- 本案業經第三屆第十四次審計委員會審議通過及115年度第三次董事會決議。
決議：
參、討論事項
第一案（董事會提）
案由：修訂本公司「股東會議事規則」，敬請討論。
說明：
1. 為配合法令修訂，擬修訂本公司股東會議事規則部分條文。
2. 本案業經第三屆第十三次審計委員會審議通過及115年度第二次董事會決議。
3. 修訂前後條文對照表請參閱本冊第38頁附件八。
決議：
肆、臨時動議
-5-
附件一
一一四年度營業報告書
(一)114年度營業計劃實施成果
114年因近年來台灣國內不動產受到政府實施房地產信用管制政策及市場需求改變為小坪數及低總價建案加上美國關稅政策走向等導致市場信心減弱，台灣地區房地產新建工地及預售推案於114年下半年明顯下滑，部分建商延後推案或轉為成屋銷售，本公司隨時關注市場變化並為提升營運銷售以穩健前行，專注於建材製造及銷售並加強於公共工程建案社會住宅及老宅整修等市場需求上，對於永續議題(ESG)及碳費制度於114年度正式推行後，以及能源成本如天然氣及電費價格上漲而導致生產成本增加，將以提升產品競爭力持續強化產品設計開發及提升製造能力以降低成本元素上漲之影響，進而提高本公司營運之營業收入及獲利以創造永續經營。
本公司114年個體營業收入淨額為2,918,478千元，較113年度減少 7.37%；營業毛利676,176千元，較113年度減少 19.40%，114年度毛利率為 23.17%，稅後淨利為112,213仟元，淨利率為 3.84%，與113年之比較情形如下：
單位：新台幣仟元
| 項目 | 114 年度 | 113 年度 | 增(減)金額 | 增(減)% |
|---|---|---|---|---|
| 銷貨收入 | 2,918,478 | 3,150,535 | (232,057) | (7.37) |
| 銷貨成本 | 2,242,302 | 2,311,627 | (69,325) | (3.00) |
| 銷貨毛利 | 676,176 | 838,908 | (162,732) | (19.40) |
| 稅後淨利 | 112,213 | 119,339 | (7,126) | (5.97) |
(二)預算執行情形：依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定，本公司無須編製114年度財務預測。
(三)財務收支及獲利能力分析：
最近二年度本公司個體財務收支及獲利能力分析彙整如下：
| 項 目 | 114 年度 | 113 年度 |
|---|---|---|
| 財務收支 (仟元) | 營業活動之淨現金流入 | 238,742 |
| 投資活動之淨現金流入(出) | (451,699) | (439,494) |
| 籌資活動之淨現金流入(出) | (90,051) | 36,200 |
| 獲利能力 (%) | 資產報酬率 (%) | 1.60 |
| 權益報酬率 (%) | 2.07 | 2.17 |
| 占實收資本 | 營業利益 | 3.93 |
| 額比率 (%) | 稅前純益 | 3.27 |
| 純益率 (%) | 3.84 | |
| 每股稅後盈餘 (元) | 0.29 |
114年度之財務收支及獲利能力因業績減少且生產成本-天然氣等能源成本增加及碳費制度推行下導致獲利較113年度降低，進而使得114年財務收支及獲利能力等相關比率降低。
-6-
(四)研究發展狀況
本公司為致力於永續發展及建構優質研發及產製能力以吸引更多專業人才。新產品開發，生產設備自動化及節能均是本公司長期累積競爭優勢及價值，於建材磁磚製造上導入企業永續(ESG)節能減碳及廢料回收再生循環開發綠建材產品為 ESG 做努力，並積極投入引進數位立體微模技術及新型數位印刷工藝與設備等以開發出新型市場差異化產品包括 30×60 cm、60×60 cm、45×90 cm、90×90 cm、60×120 cm、90×180 cm 數位石板磚開發；15×75 cm 數位木紋磚系列產品開發；60×120×2 cm、60×60×2 cm 科技節能石新品開發；30×60 cm、60×60 cm、80×80 cm、90×90 cm、90×180 cm 數位印刷之冠軍馬可貝里大理石系列等仿高級石材產品，提升銷售產品附加價值以及競爭力。
董事長：林榮德
經理人：林祐宇
會計主管：廖蕙儀
-7-
附件二
審計委員會審查報告書
董事會造具本公司民國一一四年度財務報告，經委請安侯建業聯合會計師事務所陳宗哲會計師及池世欽會計師查核完竣，並出具查核報告。上述財務報告連同營業報告書及盈餘分配案經本審計委員會查核完竣，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定，出具審查報告書，敬請鑑核。
此 致
冠軍建材股份有限公司股東會
審計委員會
召集人：巫恒翊 正恒翊
中華民國一一五年三月二十七日
附件三
冠軍建材股份有限公司
114年背書保證事項處理情形：
單位：新台幣仟元
| 被背書保證對象 | 對單一企業背書保證限額 | 本期最高背書保證餘額 | 期末背書保證餘額 | 實際動支金額 | 以財產擔保之背書保證金額 | 累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率 | 背書保證最高限額 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 公司名稱 | 關係(註2) | |||||||
| 冠仲貿易股份有限公司 | 1 | 1,579,918 | 77,153 | 47,153 | 6,103 | - | 0.90% | 2,633,196 |
| 冠軍欣業股份有限公司 | 1 | 1,579,918 | 62,746 | 62,746 | 21,232 | - | 1.19% | 2,633,196 |
| 廣多利股份有限公司 | 3 | 1,579,918 | 25,966 | - | - | - | -% | 2,633,196 |
| 高宇旺股份有限公司 | 3 | 1,579,918 | 5,900 | - | - | - | -% | 2,633,196 |
註1：本公司背書保證最高限額為本公司淨值50%；對單一企業背書，保證限額為本公司淨值30%。
註2：背書保證者與被背書保證對象之關係如下：
1. 公司直接及間接持有表決權之股份超過50%之公司。
2. 直接及間接對公司持有表決權之股份超過50%之公司。
3. 有業務往來之公司。
6
附件四
冠軍建材股份有限公司
114年資金貸與他人處理情形：
單位：新台幣仟元
| 貸與對象 | 往來科目 | 是否為關係人 | 本期最高金額 | 期末餘額 | 實際動支金額 | 利率區間 | 資金貸與性質 | 業務往來金額 | 有短期融通資金必要之原因 | 提列備抵呆帳金額 | 擔保品 | 對個別對象資金貸與限額 | 資金貸與總限額 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 名稱 | 價值 | |||||||||||||
| 信益陶瓷(中國)有限公司 | 其他應收款 | 是 | 629,580 | 629,580 | 359,760 | 4.00% | 有短期融通資金之必要者 | - | 營業週轉 | - | - | - | 1,053,278 | 2,106,557 |
| 冠軍欣業股份有限公司 | 其他應收款 | 是 | 100,000 | 50,000 | 25,000 | 3.10% | 有短期融通資金之必要者 | - | 營業週轉 | - | - | - | 1,053,278 | 2,106,557 |
| 冠伸貿易股份有限公司 | 其他應收款 | 是 | 30,000 | - | - | 3.10% | 有短期融通資金之必要者 | - | 營業週轉 | - | - | - | 1,053,278 | 2,106,557 |
註：本公司資金貸與總額，不得超過本公司淨值 40% ；個別對象貸與限額，不得超過本公司淨值 20% 。
附件五
114年度關係人交易執行情形報告
依「關係人相互間財務業務相關作業規範」管理辦法規定執行
1、與關係人主要交易：
(1.1)對關係之銷售金額如下
單位：仟元
| 客戶名稱 | 本公司(個體) | 合併公司 |
|---|---|---|
| 廣多利(股)公司 | 716,449 | 716,449 |
| 廣利宇(股)公司 | 375,756 | 375,757 |
| 地寶(股)公司 | 203,835 | 203,835 |
| 德士(股)公司 | 67,306 | 76,797 |
| 偉訊(股)公司 | 139,690 | 139,690 |
| 泛揚(股)公司 | 86,463 | 89,636 |
| 豐宇旺(股)公司 | 282,996 | 286,382 |
| 原和建材(股)公司 | 147,095 | 147,836 |
| 高宇旺(股)公司 | 311,077 | 312,408 |
| 高奇陶瓷(股)公司 | - | 26,332 |
| 金鑽建材(股)公司 | 57,223 | 109,181 |
| 合計 | 2,387,890 | 2,484,303 |
(1.2)對關係之進貨金額：合併公司向海鷗冠軍進貨金額為 326 仟元
(1.3)應收關係人款項如下
(1.3.1)本公司(個體)應收關係人款項明細如下
單位：仟元
| 客戶名稱 | 應收票據 | 應收帳款 | 其他應收款 | 合計 |
|---|---|---|---|---|
| 廣多利(股)公司 | 143,327 | 23,526 | 520 | 167,373 |
| 廣利宇(股)公司 | 78,696 | 11,025 | 381 | 90,102 |
| 地寶(股)公司 | 39,053 | 14,854 | 468 | 54,375 |
| 德士(股)公司 | 10,821 | 3,366 | 203 | 14,390 |
| 偉訊(股)公司 | 21,591 | 6,542 | 212 | 28,345 |
| 泛揚(股)公司 | 14,966 | 3,575 | 146 | 18,687 |
| 豐宇旺(股)公司 | 40,002 | 13,369 | 164 | 53,535 |
| 原和建材(股)公司 | 18,732 | 4,490 | 179 | 23,401 |
| 高宇旺(股)公司 | 55,881 | 11,785 | 344 | 68,010 |
| 金鑽建材(股)公司 | 5,034 | 2,972 | 6 | 8,012 |
| 子公司-信益中國 | - | - | 368,030 | 368,030 |
| 子公司-冠軍欣業 | - | - | 25,299 | 25,299 |
| 合計 | 428,103 | 95,504 | 395,952 | 919,559 |
(1.3.2)合併公司應收關係人款項明細如下
單位：仟元
| 客戶名稱 | 應收票據 | 應收帳款 | 其他應收款 | 合計 |
|---|---|---|---|---|
| 廣多利(股)公司 | 143,327 | 23,526 | 520 | 167,373 |
| 廣利宇(股)公司 | 78,696 | 11,025 | 381 | 90,102 |
| 地寶(股)公司 | 39,053 | 14,854 | 468 | 54,375 |
| 德士(股)公司 | 11,643 | 5,254 | 203 | 17,100 |
| 偉訊(股)公司 | 21,592 | 6,542 | 212 | 28,346 |
| 泛揚(股)公司 | 15,307 | 4,247 | 146 | 19,700 |
| 豐宇旺(股)公司 | 40,028 | 13,449 | 164 | 53,641 |
| 原和建材(股)公司 | 18,768 | 4,522 | 179 | 23,469 |
| 高宇旺(股)公司 | 55,892 | 12,049 | 347 | 68,288 |
| 高奇陶瓷(股)公司 | 3,001 | 2,177 | - | 5,178 |
| 金鑽建材(股)公司 | 23,989 | 15,230 | 6 | 39,225 |
| 海鷗冠軍有限公司 | - | 8,431 | 29,233 | 37,664 |
| 合計 | 451,296 | 121,306 | 31,859 | 604,461 |
(1.4)應付關係人款項
(1.4.1)本公司(個體)應付關係人款項明細如下
單位：仟元
| 客戶名稱 | 應付票據 | 應付帳款 | 其他應付款 | 合計 |
|---|---|---|---|---|
| 廣多利(股)公司 | 14 | - | 95 | 109 |
| 廣利宇(股)公司 | - | - | 91 | 91 |
| 地寶(股)公司 | 1,062 | - | 201 | 1,263 |
| 德士(股)公司 | - | - | 91 | 91 |
| 偉訊(股)公司 | 1,804 | - | 470 | 2,274 |
| 泛揚(股)公司 | 1,362 | - | 190 | 1,552 |
| 豐宇旺(股)公司 | - | - | 91 | 91 |
| 原和建材(股)公司 | - | - | 183 | 183 |
| 高宇旺(股)公司 | - | - | 183 | 183 |
| 子公司-冠仲 | - | - | 144 | 144 |
| 合計 | 4,242 | - | 1,739 | 5,981 |
(1.4.2)合併公司應付關係人款項明細如下
單位：仟元
| 客戶名稱 | 應付票據 | 應付帳款 | 其他應付款 | 合計 |
|---|---|---|---|---|
| 廣多利(股)公司 | 92 | - | 111 | 203 |
| 廣利宇(股)公司 | - | - | 91 | 91 |
| 地寶(股)公司 | 1,062 | - | 201 | 1,263 |
| 德士(股)公司 | 36 | - | 420 | 456 |
| 偉訊(股)公司 | 1,084 | - | 470 | 2,274 |
| 泛揚(股)公司 | 1,369 | - | 236 | 1,605 |
| 豐宇旺(股)公司 | - | - | 131 | 131 |
| 原和建材(股)公司 | - | - | 186 | 186 |
| 高宇旺(股)公司 | - | - | 252 | 252 |
| 高奇陶瓷(股)公司 | 33 | - | - | 33 |
| 海鷗冠軍有限公司 | - | 2,127 | 2,127 | |
| 合計 | 4,396 | - | 4,225 | 8,621 |
2、因銷售行為而衍生之相關費用及收取費用
(2.1)運輸費用：銷售貨物之運輸費用帳列銷售費用，運輸價格參考比照各區域所承攬之運輸公司之價格(運輸價格會以運輸距離及載重而定)。
114年度發生的金額如下：
單位：仟元
| 客戶名稱 | 本公司(個體) | 合併公司 |
|---|---|---|
| 廣多利(股)公司 | 39 | 39 |
| 廣利宇(股)公司 | (3) | (3) |
| 地寶(股)公司 | 1,976 | (1,976) |
| 德士(股)公司 | (56) | 190 |
| 偉訊(股)公司 | 3,228 | 3,228 |
| 泛揚(股)公司 | 2,130 | 2,312 |
| 高宇旺(股)公司 | - | (3) |
| 合計 | 7,314 | 7,739 |
(2.2)樣品費：帳列銷售費用，新品發樣之標準(門市按當年度簽約建材行店家數發樣；工地依各區業績目標占比分配發樣)以及無效庫存(庫存批號餘量低於無效庫存之定義數量)全數出清贈予經銷商。
114年度發生的金額如下：
單位：仟元
| 客戶名稱 | 本公司(個體) | 合併公司 |
|---|---|---|
| 廣多利(股)公司 | 2,341 | 2,341 |
| 廣利宇(股)公司 | 2,226 | 2,226 |
| 地寶(股)公司 | 1,489 | 1,489 |
| 德士(股)公司 | 22 | 209 |
| 偉訊(股)公司 | 919 | 919 |
| 泛揚(股)公司 | 564 | 631 |
| 豐宇旺(股)公司 | 1,503 | 1,566 |
| 原和建材(股)公司 | 1,230 | 1,297 |
| 高宇旺(股)公司 | 2,024 | 2,101 |
| 高奇陶瓷(股)公司 | - | 303 |
| 金鑽建材(股)公司 | 10 | 10 |
| 合計 | 12,328 | 13,092 |
(2.3)收取經銷商貨品之存放倉庫租金：帳列其他收入，依據各經銷商之訂單於生產完成後，未依據各經銷商之各訂單所預定需求日排出貨，逾期置放超過30天以上者始得計收，收費標準為逾期31-90天按1.69元/m2、逾期91-180天按3.38元/m2、逾期180天以上按6.76元/m2計收。
114年度發生的金額如下：
單位：仟元
| 客戶名稱 | 本公司(個體) | 合併公司 |
|---|---|---|
| 廣多利(股)公司 | 1,731 | 1,731 |
| 廣利宇(股)公司 | 661 | 661 |
| 地寶(股)公司 | 189 | 189 |
| 德士(股)公司 | 73 | 73 |
| 偉訊(股)公司 | 138 | 138 |
| 泛揚(股)公司 | 98 | 98 |
| 豐宇旺(股)公司 | 156 | 156 |
| 原和建材(股)公司 | 2 | 2 |
| 高宇旺(股)公司 | 163 | 163 |
| 合計 | 3,211 | 3,211 |
(2.4)獎勵金及罰款：依據各經銷商合約之規範及獎勵辦法，因經銷業務實際銷售情形產生之獎勵金及罰款金額。
114年度發生的金額如下：
單位：仟元
| 客戶名稱 | (獎勵金)罰款 | 罰款收入 | ||
|---|---|---|---|---|
| 本公司(個體) | 合併公司 | 本公司(個體) | 合併公司 | |
| 廣多利(股)公司 | (92) | 325 | 788 | 788 |
| 廣利宇(股)公司 | 231 | 231 | 794 | 794 |
| 地寶(股)公司 | (270) | (334) | 985 | 985 |
| 德士(股)公司 | (33) | 587 | 476 | 476 |
| 偉訊(股)公司 | (261) | (372) | 290 | 290 |
| 泛揚(股)公司 | (59) | 276 | 316 | 392 |
| 豐宇旺(股)公司 | (481) | (417) | 132 | 132 |
| 原和建材(股)公司 | (159) | (111) | 713 | 808 |
| 高宇旺(股)公司 | 632 | 990 | 1,292 | 1,388 |
| 合計 | (492) | 1,175 | 5,786 | 6,053 |
(2.5)與關係人間之因營運所需而有租賃行為如下
| 出租人 | 承租人 | 租賃標的 | 租期/租金 |
|---|---|---|---|
| 廣多利(股)公司 | 冠軍建材(本公司) | 台北市新湖一路 288 號 5 樓辦公室 (149.31 坪) | 期間 113/6/1~118/5/31 月租 266,518 元(含稅) |
| 高奇陶瓷(股)公司 | 冠軍建材(本公司) | 台北市新湖一路 288 號 4 樓辦公室 (117.19 坪) | 期間 112/6/1~115/5/31 月租 209,184 元(含稅) (到期續租) |
| 合併公司-冠伸貿易 | 台北市新湖一路 288 號 4 樓辦公室 (33.5 坪) | 期間 113/6/1~115/5/31 月租 59,807 元(含稅) | |
| 合併公司-冠軍欣業 | 台北市新湖一路 288 號 4 樓辦公室 (50.3 坪) | 期間 112/4/1~115/3/31 月租 89,785 元(含稅) (到期續租) | |
| 高宇旺(股)公司 | 合併公司-冠軍欣業 | 高雄市仁武區澄觀路二段 476 巷 66 號 展示中心及辦公室 (40 坪) | 期間 114/1/1~114/12/31 月租 31,500 元(含稅) |
| 冠軍建材(本公司) | 偉訊(股)公司泛揚(股)公司 | 苗栗縣竹南鎮大埔里 13 鄰竹蒿厝 200 號 | 期間 114/5/1~116/4/30 二者合計月租 110,000 元(含稅) |
(2.5.1)租賃-出租：114年度出租房屋設備予關係人而產生相關收入及明細如下
單位：仟元
| 出租者 | 承租者 | 租金 | 收取水電費 |
|---|---|---|---|
| 本公司(冠軍建材) | 偉訊(股)公司 | 743 | 72 |
| 本公司(冠軍建材) | 泛揚(股)公司 | 514 | 36 |
| 合併公司(冠軍安徽) | 海鷗冠軍有限公司 | 20,258 | - |
| 合計 | 21,515 | 108 |
(2.5.2)租賃-承租：114年度向關係人承房屋設備而產生相關費用及明細如下
單位：仟元
| 承租者 | 出租者 | 存出保證金 | 原始使用權金額 | 期末租賃負債 | 短期租賃 | 攤銷利息 | 水電費等 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本公司 | |||||||
| (冠軍建材) | 廣多利 | ||||||
| (股)公司 | 533 | 14,192 | 9,895 | 9 | 331 | - | |
| 高奇陶瓷 | |||||||
| (股)公司 | 299 | 6,886 | 989 | 5 | 63 | - | |
| 合併公司 | |||||||
| (冠仲貿易) | 高奇陶瓷 | ||||||
| (股)公司 | 239 | - | - | 687 | - | 172 | |
| 合併公司 | |||||||
| (冠軍欣業) | 高奇陶瓷 | ||||||
| (股)公司 | 160 | 2,817 | 256 | 19 | 172 | ||
| 高宇旺 | |||||||
| (股)公司 | 32 | - | - | 360 | - | - | |
| 合計 | 1,263 | 23,895 | 11,140 | 1,061 | 413 | 344 |
3、其他交易事項：
(3.1)預付款項：本公司(冠軍建材)依據展示中心補助辦法提供大型展示中心裝修補助獎勵於114年12月31日已全數提列完畢，114年度所產生之攤銷費用(帳列推銷費用項下)金額為6,117仟元。
(3.2)本公司(冠軍建材)因營運管理需求，委由子公司冠仲向本公司(冠軍建材)提供勞務服務114年度金額為967仟元(列報銷售費用)。
(3.3)合併公司信益陶瓷中國有限公司114年度向關聯企業海鷗冠軍有限公司收取之權利金收入金額為10,792仟元。
(3.4)合併公司信益陶瓷中國有限公司114年度委託關聯企業海鷗冠軍有限公司執行帳務處理費金額為915仟元。
-16-
4、資金貸與、背書保證：
(4.1)資金貸與他人：依本公司及合併公司個別的「資金貸與他人作業辦法」執行，資金貸與金額均符合"個別對象限定額度"及"總限定額度"，
114年度資金貸與他人明細如下：
單位：仟元
| 資金貸出之公司 | 貸與對象 | 本期最高金額 | 期末餘額 | 實際動支 | 利率區間 | 個別限額 | 總限額 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本公司 | 信益中國 | 629,580 | 629,580 | 359,760 | 4.0% | 1,053,278 | 2,106,557 |
| 本公司 | 冠軍欣業 | 100,000 | 50,000 | 25,000 | 3.1% | 1,053,278 | 2,106,557 |
| 本公司 | 冠仲貿易 | 30,000 | - | - | 3.1% | 1,053,278 | 2,106,557 |
| swanview | 信益中國 | 150,888 | 150,888 | 150,888 | 2.5% | 449,020 | 449,020 |
| swanview | 冠軍建材 | 125,740 | 125,740 | - | - | 449,020 | 449,020 |
| 信益中國 | 蕭縣華冠 | 22,485 | - | - | - | 501,999 | 501,999 |
| 信益中國 | 冠軍安徽 | 134,910 | 112,425 | 82,906 | - | 501,999 | 501,999 |
| 信益蓬萊 | 信益中國 | 1,079,280 | 44,970 | 34,178 | - | 301,980 | 301,980 |
說明1：資金貸與性質均為"有短期融通資金之必要"。
說明2：本公司資金貸與總額，不得超過本公司淨值 40%；個別對象貸與限額，不得超過本公司淨值 20%。
說明3：各子公司除信益蓬萊外，資金貸與總額及個別對象限額均不得超過子公司淨值 40%。
說明4：信益蓬萊資金貸與總額及個別對象限額均不得超過淨值 120%。
說明5：以上資金貸出之公司與貸與對象均為”關係人”。
(4.2)為他人背書保證：依本公司「背書保證作業程序」執行，為他人背書保證金額均符合"個別對象限定額度"及"總限定額度"，
114年度為他人背書保證明細如下：
單位：仟元
| 背書保證之公司 | 被背書保證之公司 | 關係 | 本期最高金額 | 期末餘額 | 實際動支 | 佔淨值比率 | 個別限額 | 最高限額 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本公司 | 冠仲貿易 | 子公司 | 77,153 | 47,153 | 6,103 | 0.9% | 1,579,918 | 2,633,196 |
| 本公司 | 冠軍欣業 | 子公司 | 62,746 | 62,746 | 21,232 | 1.19% | 1,579,918 | 2,633,196 |
| 本公司 | 廣多利 | 有業務往來 | 25,966 | 18 | - | - | 1,579,918 | 2,633,196 |
| 本公司 | 高宇旺 | 有業務往來 | 5,900 | - | - | - | 1,579,918 | 2,633,196 |
說明1：本公司背書保證最高限額為本公司淨值 50%；對單一企業背書保證限額為本公司淨值 30%。
附件六
民國114年度董事酬金給付情形
單位：仟元
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例 | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例 | 領取表自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C) | 業務執行費用(D) | 薪資、獎金及特支費等(E) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G) |
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 |
| 現金金額 | 股票金額 | 現金金額 | 股票金額 | |||
| 董事長 | 台裕投資(股)公司代表人林榮德 | 0 | 0 | 0 | 0 | 689 |
| 董事 | 台裕投資(股)公司代表人林祐宇 | 0 | 0 | 0 | 0 | 371 |
| 董事 | 華益實業(股)公司代表人林和村 | 0 | 0 | 0 | 0 | 371 |
| 獨立董事 | 龔書章 | 0 | 0 | 0 | 0 | 279 |
| 獨立董事 | 楊明勳 | 0 | 0 | 0 | 0 | 279 |
| 獨立董事 | 陳美華 | 0 | 0 | 0 | 0 | 371 |
| 獨立董事 | 巫悅翊 | 0 | 0 | 0 | 0 | 279 |
1.請敘明獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性：
依本公司章程規定董事之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，授權董事會(需經薪資報酬委員會建議)依業界慣例通常水準議定之。
2.除上表揭露外，最近年度公司董事提供服務(如擔任母公司/財務報告內所有公司/轉投資事業非屬員工之顧問等)領取之酬金：240,000元。
註1：董事長台裕投資(股)公司代表人林榮德配有司機，報酬1,049,907元。
附件七
KPMG
柔快速熏得合音計師李綠色
KPMG
台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓)
68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5
Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)
電話 Tel +886 2 8101 6666
器頁 Fax +886 2 8101 6667
網址 Web kpmg.com/tw
會計師查核報告
冠軍建材股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
冠軍建材股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達冠軍建材股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與冠軍建材股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對冠軍建材股份有限公司民國一一四年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、收入認列
有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十六)收入之認列；收入認列之說明，請詳個體財務報告附註六(十七)客戶合約之收入及附註七關係人交易。
關鍵查核事項之說明：
冠軍建材股份有限公司主要營業項目為陶瓷、陶瓷製品、石材製品及耐火材料之製造及買賣，收入係企業營運之主要現金流入來源，為財務報告使用者所關切之事項。且冠軍建材股份有限公司之關係人銷貨交易佔營業收入約 81.82%，其收入認列之真實性及完整性係本會計師進行財務報表查核需高度關注之事項。
-20-
KPMG
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：
- 評估收入認列會計政策之適當性；
- 覆核管理階層辨認關係人之程序；
- 對銷貨收入循環執行內部控制測試及檢查收入認列時點之正確性；
- 對前十大銷售客戶進行差異分析，評估有無重大異常並對交易對象發函詢證；
- 評估關係人及非關係人銷貨收入交易條件及收款情形有無重大異常；
- 選定資產負債表日前後一段時間核對相關憑證，以確定相關交易是否已適當入帳。
二、存貨評價
有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(七)存貨；存貨評價之會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五(二)；存貨評價之說明，請詳個體財務報告附註六(六)。
關鍵查核事項之說明：
冠軍建材股份有限公司存貨金額係以成本與淨變現金額孰低者列示，因屬與房地產相關產業，房地產不景氣可能造成產品銷售價格產生較大幅度的波動，致可能產生存貨成本高於淨變現價值之風險，故存貨評價係本會計師進行財務報告查核需高度關注之事項。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：
- 檢視存貨庫齡報表，分析各期存貨庫齡變化情形，並抽樣檢視存貨是否落於正確庫齡區間；
- 評估存貨跌價或呆滯損失提列比率之合理性；
- 評估存貨之評價是否已按既訂之會計政策執行；評估所採用之淨變現價值基礎，以驗證管理當局估計存貨備抵評價之正確性。
三、採用權益法之投資之評估
有關權益法投資之會計政策請詳個體財務報告附註四(八)及(九)；採用權益法之投資，請詳個體財務報告附註六(七)。
關鍵查核事項之說明：
於民國一一四年十二月三十一日持有權益法之投資帳面金額為1,539,473千元，佔資產總額20%。其部分轉投資子公司持續虧損且持有之不動產、廠房及設備係屬重大，因此本會計師將採權益法之投資之評估，列為財務報表查核需高度關注之事項。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：
- 瞭解管理階層管理轉投資公司之相關程序及方法；
- 取得轉投資公司之財務資訊，依據集團查核規劃執行組成個體之不動產、廠房及設備等資產減損評估查核程序；
- 檢查管理階層認列權益法投資之正確性及相關揭露是否適切。
-21-
KPMG
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估冠軍建材股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算冠軍建材股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
冠軍建材股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對冠軍建材股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使冠軍建材股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致冠軍建材股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成冠軍建材股份有限公司之查核意見。
-22-
KPMG
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對冠軍建材股份有限公司民國一一四年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
陳宗惠
會計師：
沖世欽
證券主管機關：金管證審字第1000011652號
核准簽證文號：金管證審字第1020000737號
民國 一一五 年 三 月 二十七 日
-23-
民國一一一
三十一日
單位：新台幣千元
| 資產 流動資產: | 114.12.31 | 113.12.31 | 負債及權益 流動負債: | 114.12.31 | 113.12.31 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | ||
| 1100 現金及約當現金(附註六(一)及(二十)) | $ 1,312,551 | 17 | 1,615,559 | 21 | 經期借款(附註六(十一)、(二十)及八) | $ 469,705 | 6 | 74,388 | 1 |
| 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二)及(二十)) | 9,670 | - | 9,597 | - | 合約負債-流動(附註六(十七)) | 1,053 | - | 1,193 | - |
| 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(三)及(二十)) | 28,319 | 1 | 29,605 | - | 經期借款(附註六(二十)) | 103,054 | 1 | 151,235 | 2 |
| 1150 應收票據淨額(附註六(五)、(十七)及(二十)) | 78,722 | 1 | 56,851 | 1 | 應付票據(附註六(二十)) | 4,242 | - | 810 | - |
| 1160 應收票據-關係人淨額(附註六(五)、(十七)、(二十)及七) | 428,103 | 6 | 501,466 | 6 | 應付現款(附註六(二十)) | 108,453 | 1 | 151,980 | 2 |
| 1170 應收帳款淨額(附註六(五)、(十七)及(二十)) | 60,821 | 1 | 43,930 | 1 | 其他應付款(附註六(二十)) | 196,939 | 3 | 211,621 | 3 |
| 1180 應收帳款-關係人淨額(附註六(五)、(十七)、(二十)及七) | 95,504 | 1 | 220,019 | 3 | 其他應付款項-關係人(附註六(二十)及七) | 1,739 | - | 15,202 | - |
| 1210 其他應收款-關係人(附註六(二十)及七) | 395,952 | 5 | 254,454 | 3 | 人 | - | - | 23,096 | - |
| 1220 本期所得稅資產 | 13,938 | - | - | - | 其他應付款項 | - | - | 19,247 | - |
| 1310 存貨-製造業(附註六(六)) | 838,675 | 11 | 641,903 | 8 | 員工福利負債準備-流動(附註六(十三)) | 19,247 | - | 18,351 | - |
| 1320 存貨(建設業適用)(附註八及十二) | 59,339 | 1 | 59,339 | 1 | 經貿負債-流動(附註六(二十)) | 21,797 | 1 | 25,215 | - |
| 1410 損付款項(附註七) | 105,656 | 1 | 154,205 | 2 | 經貿負債-非流動(附註六(二十)) | 138,165 | 2 | 68,166 | 1 |
| 1476 其他金融資產-流動(附註六(二十)及八) | 13,438 | - | 161,105 | 2 | 其他應付款項 | 7,626 | - | 7,609 | - |
| 1479 其他流動資產-其他 | 1,858 | - | 1,858 | - | 其他流動負債: | 1,072,020 | 14 | 748,866 | 9 |
| 非流動資產: | 3,442,546 | 45 | 3,749,891 | 48 | 非流動負債: | ||||
| 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註六(三)及(二十)) | 10,000 | - | 10,000 | - | 長期借款(附註六(十二)、(二十)及八) | 1,185,711 | 15 | 1,323,876 | 17 |
| 1535 接購銷毀成本衡量之金融資產-非流動(附註六(四)及(二十)) | 20,000 | - | 20,000 | - | 透過所得稅負債(附註六(十四)) | 97,301 | 1 | 101,416 | 1 |
| 1550 採用權益法之投資(附註六(七)) | 1,539,473 | 20 | 1,450,783 | 19 | 經貿負債-非流動(附註六(二十)) | 64,485 | 1 | 67,980 | 1 |
| 1600 不動產、廠房及設備(附註六(八)及八) | 2,435,743 | 32 | 2,111,782 | 28 | 經年公積 | 290 | - | 290 | - |
| 1755 使用權資產(附註六(九)) | 89,319 | 1 | 95,986 | 1 | 經期借款 | 1,347,787 | 17 | 1,493,562 | 19 |
| 1760 投資性不動產淨額(附註六(十)) | - | - | 81,463 | 1 | 經期借款 | 2,419,807 | 31 | 2,242,428 | 28 |
| 1780 無形資產 | 7,313 | - | 15,014 | - | 資本公積 | ||||
| 1840 遞延所得稅資產(附註六(十四)) | 31,257 | 1 | 32,722 | - | 經貿負債 | 3,904,039 | 51 | 3,904,039 | 50 |
| 1915 損付設備款(附註九) | 65,144 | 1 | 208,419 | 3 | 經期借款 | 157,999 | 2 | 157,999 | 2 |
| 1920 存出保證金(附註六(二十)) | 4,273 | - | 4,473 | - | 其他損益 | 871,355 | 11 | 1,147,810 | 15 |
| 1975 淨媒定福利資產-非流動(附註六(十三)) | 14,669 | - | 11,591 | - | 淨額設 | 379,591 | 5 | 403,090 | 6 |
| 1990 其他非流動資產-其他 | 26,462 | - | 16,650 | - | 淨額設 | (46,592) | - | (46,592) | (1) |
| 4,243,653 | 55 | 4,058,883 | 52 | 5,266,392 | 69 | 5,566,346 | 72 | ||
| 資產總計 | $ 7,686,199 | 100 | 7,808,774 | 100 | 負債及權益總計 | $ 7,686,199 | 100 | 7,808,774 | 100 |
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長：林榮德
經理人：林祐宇
會計主管：廖麗儀
冠軍建材股份有限公司
民國一一四年及一一四年九月三日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 營業收入(附註六(十七)及七)： | |||||
| 4110 | 銷貨收入 | $ 3,027,339 | 104 | 3,280,379 | 104 |
| 4170 | 減:銷貨退回 | 45,172 | 2 | 50,142 | 2 |
| 4190 | 銷貨折讓 | 63,689 | 2 | 79,702 | 2 |
| 營業收入淨額 | 2,918,478 | 100 | 3,150,535 | 100 | |
| 5000 | 營業成本(附註六(六)、(十三)、七及十二)： | 2,242,302 | 77 | 2,311,627 | 73 |
| 5900 | 營業毛利 | 676,176 | 23 | 838,908 | 27 |
| 6000 | 營業費用(附註(五)、(十三)、(十八)及十二)： | ||||
| 6100 | 推銷費用 | 279,132 | 10 | 309,664 | 10 |
| 6200 | 管理費用 | 210,888 | 7 | 221,143 | 7 |
| 6300 | 研究發展費用 | 28,242 | 1 | 38,380 | 1 |
| 6450 | 預期信用減損損失(回升利益) | 4,668 | - | (808) | - |
| 營業費用合計 | 522,930 | 18 | 568,379 | 18 | |
| 6900 | 營業淨利 | 153,246 | 5 | 270,529 | 9 |
| 營業外收入及支出： | |||||
| 7010 | 其他收入(附註(十九)) | 32,177 | 1 | 34,901 | 1 |
| 7020 | 其他利益及損失(附註六(十九)) | 19,826 | 1 | 41,046 | 1 |
| 7050 | 財務成本(附註六(十九)) | (42,756) | (1) | (39,669) | (1) |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | (34,911) | (1) | (126,841) | (4) |
| 營業外收入及支出合計 | (25,664) | - | (90,563) | (3) | |
| 稅前淨利 | 127,582 | 5 | 179,966 | 6 | |
| 7950 | 減:所得稅費用(附註六(十四)) | 15,369 | 1 | 60,627 | 2 |
| 本期淨利 | 112,213 | 4 | 119,339 | 4 | |
| 8300 | 其他綜合損益： | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | (2,152) | - | 12,931 | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價(損)益 | (1,061) | - | 1,274 | - |
| 8330 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-不重分類至損益之項目 | (5,826) | - | (11,104) | - |
| 8349 | 減:與不重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| 不重分類至損益之項目合計 | (9,039) | - | 3,101 | - | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (20,573) | (1) | 52,909 | 2 |
| 8367 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具投資未實現評價損益 | (154) | - | 844 | - |
| 8399 | 減:與可能重分類之項目相關之所得稅 | (4,115) | - | 10,583 | - |
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | (16,612) | (1) | 43,170 | 2 | |
| 8300 | 本期其他綜合損益 | (25,651) | (1) | 46,271 | 2 |
| 本期綜合損益總額 | $ 86,562 | 3 | 165,610 | 6 | |
| 每股盈餘(元)(附註六(十五)) | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $ | 0.29 | 0.31 | |
| 9810 | 稀釋每股盈餘 | $ | 0.29 | 0.31 |
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長：林榮德
經理人：林祐宇
會計主管：廖蕙儀
-25-
26
兒資一四年及一三月三十一日
單位：新台幣千元
| 普通股 股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 其他權益項目 | 凍減股票 | 權益總計 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 合計 | 國外營運機構財務報表插算之兌換差額 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現利益(損失) | 合計 | |||||
| 期初餘額 | $ 3,904,039 | 157,999 | 600,038 | 121,349 | 294,153 | 1,015,540 | 336,563 | 33,187 | 369,750 | - | 5,447,328 |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 119,339 | 119,339 | - | - | - | - | 119,339 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | 12,931 | 12,931 | 42,326 | (8,986) | 33,340 | - | 46,271 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 132,270 | 132,270 | 42,326 | (8,986) | 33,340 | - | 165,610 |
| 凍減股買回 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (46,592) | (46,592) |
| 民國一一三年十二月三十一日餘額 | 3,904,039 | 157,999 | 600,038 | 121,349 | 426,423 | 1,147,810 | 378,889 | 24,201 | 403,090 | (46,592) | 5,566,346 |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 112,213 | 112,213 | - | - | - | - | 112,213 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | (2,152) | (2,152) | (16,458) | (7,041) | (23,499) | - | (25,651) |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 110,061 | 110,061 | (16,458) | (7,041) | (23,499) | - | 86,562 |
| 盈餘指撥及分配： | |||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 13,227 | - | (13,227) | - | - | - | - | - | - |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | (386,516) | (386,516) | - | - | - | - | (386,516) |
| 民國一一四年十二月三十一日餘額 | $ 3,904,039 | 157,999 | 613,265 | 121,349 | 136,741 | 871,355 | 362,431 | 17,160 | 379,591 | (46,592) | 5,266,392 |
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長：林榮德
經理人：林祐宇
會計主管：廖惠儀
冠軍國科股份有限公司
民國一一四年及一一四年九月三日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨利 | $ 127,582 | 179,966 |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 245,659 | 182,397 |
| 攤銷費用 | 29,209 | 22,759 |
| 預期信用減損損失(迴轉利益) | 4,668 | (808) |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨(利益)損失 | (73) | 403 |
| 利息費用 | 42,756 | 39,669 |
| 利息收入 | (26,417) | (29,101) |
| 股利收入 | (1,094) | (1,031) |
| 採用權益法認列之關聯企業及合資之份額損失之份額 | 34,911 | 126,841 |
| 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 | 7,043 | 10,014 |
| 不動產、廠房及設備轉列費用數 | - | 20,303 |
| 處分投資性不動產利益 | (18,246) | - |
| 變更租約損失(利益) | 5 | (3) |
| 收益費損項目合計 | 318,421 | 371,443 |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數： | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動： | ||
| 應收票據(含關係人)減少(增加) | 51,492 | (43,790) |
| 應收帳款(含關係人)減少 | 104,833 | 37,163 |
| 存貨(增加)減少 | (196,772) | 271,255 |
| 預付款項減少(增加) | 46,704 | (28,779) |
| 其他流動資產減少 | - | 13 |
| 其他金融資產-流動增加 | (781) | (392) |
| 淨確定福利資產增加 | (5,230) | - |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | 246 | 235,470 |
| 與營業活動相關之負債之淨變動： | ||
| 合約負債減少 | (140) | (1,985) |
| 應付票據(含關係人)(減少)增加 | (44,749) | 17,708 |
| 應付帳款(含關係人)減少 | (43,527) | (6,445) |
| 其他應付款(含關係人)(減少)增加 | (28,857) | 43,718 |
| 負債準備增加 | 896 | 553 |
| 其他流動負債增加(減少) | 17 | (2,265) |
| 淨確定福利負債減少 | - | (4,725) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | (116,360) | 46,559 |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | (116,114) | 282,029 |
| 調整項目合計 | 202,307 | 653,472 |
| 營運產生之現金流入 | 329,889 | 833,438 |
| 支付之利息 | (40,209) | (38,325) |
| 支付之所得稅 | (50,938) | (58,867) |
| 營業活動之淨現金流入 | 238,742 | 736,246 |
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冠軍建材股份有限公司
联金流量大（股）
民國一一四年及一一四年六月三日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 投資活動之現金流量： | ||
| 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | - | (10,000) |
| 取得採用權益法之投資 | (150,000) | (72,000) |
| 取得不動產、廠房及設備 | (360,130) | (480,946) |
| 處分不動產、廠房及設備 | 851 | 1,045 |
| 取得無形資產 | (930) | (10,830) |
| 存出保證金減少 | 200 | 1,494 |
| 其他應收款－關係人(增加)減少 | (140,266) | 157,169 |
| 處分投資性不動產 | 99,709 | - |
| 其他金融資產-流動減少 | 147,255 | 118,744 |
| 其他非流動資產增加 | (30,390) | (9,608) |
| 預付設備款增加 | (45,509) | (164,623) |
| 收取之利息 | 26,417 | 29,030 |
| 收取之股利 | 1,094 | 1,031 |
| 投資活動之淨現金流出 | (451,699) | (439,494) |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 短期借款增加 | 1,354,994 | 1,881,624 |
| 短期借款減少 | (959,677) | (2,259,570) |
| 舉借長期借款 | - | 1,390,820 |
| 償還長期借款 | (70,000) | (899,766) |
| 租賃本金償還 | (28,852) | (30,316) |
| 發放現金股利 | (386,516) | - |
| 庫藏股票買回成本 | - | (46,592) |
| 籌資活動之淨現金(流出)流入 | (90,051) | 36,200 |
| 本期現金及約當現金數(減少)增加數 | (303,008) | 332,952 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 1,615,559 | 1,282,607 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 1,312,551 | 1,615,559 |
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長：林榮德
經理人：林祐宇
會計主管：廖蕙儀
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KPMG
盈侯建業聯合會計師事務所
KPMG
台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓)
68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5
Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)
電話 Tel +886 2 8101 6666
傳真 Fax +886 2 8101 6667
網址 Web kpmg.com/tw
會計師查核報告
冠軍建材股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
冠軍建材股份有限公司及其子公司(冠軍集團)民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達冠軍建材股份有限公司及其子公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與冠軍集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對冠軍集團民國一一四年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、收入認列
有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十六)收入之認列；收入認列之說明，請詳合併財務報告附註六(十九)客戶合約之收入及附註七關係人交易。
關鍵查核事項之說明：
冠軍集團主要營業項目為陶瓷、陶瓷製品、石材製品及耐火材料之製造及買賣，收入係企業營運之主要現金流入來源，為財務報告使用者所關切之事項。且冠軍建材股份有限公司之關係人銷貨交易佔營業收入約 76.20%，其收入認列之真實性及完整性係本會計師進行財務報表查核需高度關注之事項。
-29-
KPMG
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：
- 評估收入認列會計政策之適當性；
- 覆核管理階層辨認關係人之程序；
- 對銷貨收入循環執行內部控制測試及檢查收入認列時點之正確性；
- 對前十大銷售客戶進行差異分析，評估有無重大異常並對交易對象發函詢證；
- 評估關係人及非關係人銷貨收入交易條件及收款情形有無重大異常；
- 選定資產負債表日前後一段時間核對相關憑證，以確定相關交易是否已適當入帳。
二、存貨評價
有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)存貨；存貨評價之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五(二)；存貨評價之說明，請詳合併財務報告附註六(六)。
關鍵查核事項之說明：
冠軍集團存貨金額係以成本與淨變現金額孰低者列示，因屬與房地產相關產業，房地產不景氣可能造成產品銷售價格產生較大幅度的波動，致可能產生存貨成本高於淨變現價值之風險，故存貨評價係本會計師進行財務報告查核需高度關注之事項。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：
- 檢視存貨庫齡報表，分析各期存貨庫齡變化情形，並抽樣檢視存貨是否落於正確庫齡區間；
- 評估存貨跌價或呆滯損失提列比率之合理性；
- 評估存貨之評價是否已按既訂之會計政策執行；評估所採用之淨變現價值基礎，以驗證管理當局估計存貨備抵評價之正確性。
三、不動產、廠房及設備減損
有關非金融資產減損之會計政策請詳合併財務報告附註四(十五)；不動產、廠房及設備減損之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五(三)；不動產、廠房及設備減損之說明，請詳合併財務報告附註六(九)。
關鍵查核事項之說明：
冠軍集團之主要營運項目為製造及銷售陶瓷製品，營業部門分為磁磚事業部及中國事業部，不動產、廠房及設備佔合併總資產比例為 38%，其中中國事業部因營運連續虧損，造成不動產、廠房及設備有減損之跡象，故不動產、廠房及設備減損係本會計師進行財務報告查核需高度關注之事項。
因應之查核程序：
- 檢視中國事業部不動產、廠房及設備帳面價值之計算是否無重大異常；
- 評估不動產、廠房及設備之可回收金額所採用之假設及參數之合理性；
- 複核可回收金額是否由淨公允價值與使用價值二者取其高者所決定；
- 比較不動產、廠房及設備之可回收金額與帳面價值，確認是否有不動產、廠房及設備之減損產生。
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KPMG
其他事項
冠軍建材股份有限公司已編製民國一一四年度及一一三年度之個體財務報告，並經本會計師分別出具無保留意見及無保留意見加其他事項段落之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報告時，管理階層之責任包括評估冠軍集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算冠軍集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
冠軍集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對冠軍集團內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使冠軍集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致冠軍集團不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-31-
KPMG
- 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對冠軍集團民國一一四年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
陳宗哲
會計師：
沈思忠
證券主管機關：金管證審字第1000011652號
核准簽證文號：金管證審字第1020000737號
民國 一一五 年 三 月 二十七 日
-32-
草包：新台幣千元
| 實 產 流動資產: | 114.12.31 | 113.12.31 | 負債及權益 流動負債: | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| $ 1,888,918 | 23 | 1,917,490 | 23 | 組繳債款(附註六(十二)及(二十二)) | |
| 62,017 | 1 | 62,180 | 1 | 合約負債－流動(附註六(十九)及(二十二)) | |
| 28,319 | - | 29,605 | - | 應付票欄(附註六(二十二)) | |
| 23,884 | - | 14,012 | - | 應付票欄－關係人(附註六(二十二)及七) | |
| 84,788 | 1 | 62,935 | 1 | 應付帳款(附註六(二十二)) | |
| 451,296 | 6 | 517,311 | 6 | 應付帳款－關係人(附註六(二十二)及七) | |
| 89,390 | 1 | 85,872 | 1 | 應付帳款－關係人(附註六(二十二)及七) | |
| 121,306 | 1 | 234,697 | 3 | 應付帳款－關係人(附註六(二十二)及七) | |
| 15,979 | - | 9 | - | 本繳所得稅負債 | |
| 960,713 | 12 | 774,818 | 9 | 員工福利負債票欄－流動(附註六(十四)) | |
| 59,339 | 1 | 59,339 | 1 | 經費負債－流動(附註六(二十二)及七) | |
| 112,590 | 1 | 158,494 | 2 | 2320 | |
| 298,252 | 4 | 298,926 | 4 | 2399 | |
| 86,110 | 1 | 215,708 | 2 | ||
| 49,125 | 1 | 51,007 | 1 | ||
| 4,330,414 | 53 | 4,480,403 | 54 | ||
| 10,000 | - | 10,000 | - | 2540 | |
| 20,000 | - | 20,000 | - | 2556 | |
| 74,968 | 1 | 76,666 | 1 | 2570 | |
| 3,137,696 | 38 | 2,897,118 | 35 | 62,750 | |
| 260,903 | 3 | 263,228 | 3 | 2645 | |
| 83,463 | 1 | ||||
| 116,299 | 2 | 133,160 | 2 | 3100 | |
| 33,901 | 1 | 35,780 | - | 5100 | |
| 68,032 | 1 | 208,419 | 3 | 3200 | |
| 14,669 | - | 11,591 | - | 3300 | |
| 5,610 | - | 5,629 | - | 3400 | |
| 102,355 | 1 | 92,521 | 1 | 3500 | |
| 3,844,433 | 47 | 3,835,575 | 46 | ||
| $ 8,174,847 | 100 | 8,315,978 | 100 |
資產總計
| 114.12.31 | 113.12.31 | ||
|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額% | |
| $ 484,774 | 6 | 98,953 | 1 |
| 11,208 | - | 6,193 | - |
| 104,059 | 1 | 152,097 | 2 |
| 4,396 | - | 859 | - |
| 131,368 | 2 | 172,473 | 2 |
| - | - | 9,685 | - |
| 314,745 | 4 | 338,274 | 5 |
| 4,225 | - | 19,638 | - |
| - | - | 23,096 | - |
| 20,001 | - | 18,351 | - |
| 28,910 | - | 30,974 | - |
| 138,165 | 2 | 68,166 | 1 |
| 146,213 | 2 | 150,487 | 2 |
| 1,390,064 | 17 | 1,089,246 | 13 |
| 1,185,711 | 15 | 1,323,876 | 16 |
| 67,949 | 1 | 63,969 | 1 |
| 102,210 | 1 | 106,701 | 1 |
| 77,616 | 1 | 74,553 | 1 |
| 62,750 | 1 | 69,229 | 1 |
| 22,155 | - | 22,058 | - |
| 1,518,391 | 19 | 1,660,386 | 20 |
| 2,908,455 | 36 | 2,749,632 | 33 |
| 3,904,039 | 48 | 3,904,039 | 47 |
| 157,999 | 2 | 157,999 | 2 |
| 871,355 | 11 | 1,147,810 | 14 |
| 379,591 | 4 | 403,090 | 5 |
| 146,5921 | (1) | 146,5921 | (1) |
| 5,266,392 | 64 | 5,566,346 | 67 |
| $ 8,174,847 | 100 | 8,315,978 | 100 |
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長：林榮德
經理人：林祐宇
會計主管：廖蕙儀
冠軍建國會漢城縣政府子公司
民國一一四年及一一四年九月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |
| 營業收入(附註六(十九)及七)： | ||||
| 4110 銷貨收入 | $ 3,097,404 | 95 | 3,383,027 | 99 |
| 4511 營建工程收入 | 273,585 | 8 | 180,604 | 5 |
| 4170 減:銷貨退回 | 46,961 | 1 | 54,443 | 2 |
| 4190 銷貨折讓 | 63,994 | 2 | 79,712 | 2 |
| 營業收入凈額 | 3,260,034 | 100 | 3,429,476 | 100 |
| 營業成本(附註六(六)、(十四)、七及十二)： | ||||
| 5110 銷貨成本 | 2,325,225 | 71 | 2,418,805 | 71 |
| 5510 營建成本 | 191,022 | 6 | 121,662 | 4 |
| 營業成本 | 2,516,247 | 77 | 2,540,467 | 75 |
| 營業毛利 | 743,787 | 23 | 889,009 | 25 |
| 6000 營業費用(附註六(五)、(十四)、(二十)、七及十二)： | ||||
| 6100 推銷費用 | 364,457 | 10 | 384,368 | 11 |
| 6200 管理費用 | 249,115 | 8 | 278,593 | 8 |
| 6300 研究發展費用 | 28,242 | 1 | 38,380 | 1 |
| 6450 預期信用(回升利益)損失(附註六(五)及(二十二)) | 2,856 | - | (25,496) | (1) |
| 6300 營業費用合計 | 644,670 | 19 | 675,845 | 19 |
| 6900 營業淨利 | 99,117 | 4 | 213,164 | 6 |
| 營業外收入及支出： | ||||
| 7010 其他收入(附註六(二十一)) | 24,270 | 1 | 28,640 | 1 |
| 7020 其他利益及損失(附註六(十五)、(二十一)及七) | 43,721 | 1 | (20,124) | (1) |
| 7050 財務成本(附註六(二十一)及七) | (43,625) | (1) | (40,831) | (1) |
| 7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額(附註六(八)) | 4,128 | - | (1,106) | - |
| 營業外收入及支出合計 | 28,494 | 1 | (33,421) | (1) |
| 稅前淨利 | 127,611 | 5 | 179,743 | 5 |
| 7950 減:所得稅費用(附註六(十六)) | 15,398 | - | 60,404 | 2 |
| 本期淨利 | 112,213 | 5 | 119,339 | 3 |
| 其他綜合損益: | ||||
| 8310 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 確定福利計畫之再衡量數 | (2,152) | - | 12,931 | - |
| 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | (1,061) | - | 1,274 | - |
| 8320 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-不重分類至損益之項目 | (5,826) | - | (11,104) | - |
| 8349 減:與不重分類至損益之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| 不重分類至損益之項目合計 | (9,039) | - | 3,101 | - |
| 8360 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (20,573) | (2) | 52,909 | 2 |
| 8367 透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具投資未實現評價損益 | (154) | - | 844 | - |
| 8399 減:與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 | (4,115) | - | 10,583 | - |
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | (16,612) | (2) | 43,170 | 2 |
| 8300 本期其他綜合損益 | (25,651) | (2) | 46,271 | 2 |
| 本期綜合損益總額 | $ 86,562 | 3 | 165,610 | 5 |
| 本期淨利歸屬於: | ||||
| 8610 母公司業主 | $ 112,213 | 5 | 119,339 | 3 |
| 8620 非控制權益 | - | - | - | - |
| 綜合損益總額歸屬於: | ||||
| 8710 母公司業主 | $ 86,562 | 3 | 165,610 | 5 |
| 8720 非控制權益 | - | - | - | - |
| $ 86,562 | 3 | 165,610 | 5 | |
| 9750 基本每股盈餘(附註六(十八)) | $ | 0.29 | 0.31 | |
| 9810 稀釋每股盈餘(元)(附註六(十八)) | $ | 0.29 | 0.31 |
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長：林榮德
經理人：林祐宇
會計主管：廖蕙儀
-34-
35
冠軍建國建國平公司
民國一一四年及一一四年九月三十一日
單位：新台幣千元
| 投本
普通股
股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | | | | 其他權益項目 | | | 淨利 | 庫藏股票 | 權益總計 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 合計 | 國外營運機構財務報表
換算之兌換差額 | 透過其他綜合損益經公允價值
衡量之金融資產
未實現(損)益 | 合計 | | | |
| $ 3,904,039 | 157,999 | 600,038 | 121,349 | 294,153 | 1,015,540 | 336,563 | 33,187 | 369,750 | - | 5,447,328 | |
| - | - | - | - | 119,339 | 119,339 | - | - | - | - | 119,339 | |
| - | - | - | - | 12,931 | 12,931 | 42,326 | (8,986) | 33,340 | - | 46,271 | |
| - | - | - | - | 132,270 | 132,270 | 42,326 | (8,986) | 33,340 | - | 165,610 | |
| - | - | - | - | - | - | - | - | - | (46,592) | (46,592) | |
| 3,904,039 | 157,999 | 600,038 | 121,349 | 426,423 | 1,147,810 | 378,889 | 24,201 | 403,090 | (46,592) | 5,566,346 | |
| - | - | - | - | 112,213 | 112,213 | - | - | - | - | 112,213 | |
| - | - | - | - | (2,152) | (2,152) | (16,458) | (7,041) | (23,499) | - | (25,651) | |
| - | - | - | - | 110,061 | 110,061 | (16,458) | (7,041) | (23,499) | - | 86,562 | |
| - | - | 13,227 | - | (13,227) | - | - | - | - | - | - | |
| - | - | - | - | (386,516) | (386,516) | - | - | - | - | (386,516) | |
| $ 3,904,039 | 157,999 | 613,265 | 121,349 | 136,741 | 871,355 | 362,431 | 17,160 | 379,591 | (46,592) | 5,266,392 | |
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長：林榮德
經理人：林祐宇
會計主管：廖惠儀
冠軍建材股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國一一四年及一一四年5月2日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨利 | $ 127,611 | 179,743 |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 337,339 | 310,833 |
| 攤銷費用 | 38,926 | 32,761 |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨(利益)損失 | (20,035) | 12,076 |
| 利息費用 | 43,625 | 40,831 |
| 變更租約(利益)損失 | (1) | 3 |
| 利息收入 | (20,225) | (24,153) |
| 股利收入 | (1,094) | (1,432) |
| 採用權益法認列之關聯企業及合資(利益)損失之份額 | (4,128) | 1,106 |
| 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 | 10,901 | 10,359 |
| 不動產、廠房及設備轉列費用數 | - | 20,303 |
| 處分投資性不動產利益 | (18,246) | - |
| 遞延收入攤銷 | (6,536) | (6,728) |
| 預期信用減損損失(回升利益) | 2,856 | (25,496) |
| 收益費損項目合計 | 363,382 | 370,463 |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數： | ||
| 合約資產增加 | (10,133) | (11,569) |
| 應收票據(含關係人)減少(增加) | 44,162 | (54,670) |
| 應收帳款(含關係人)減少 | 104,805 | 44,449 |
| 存貨(增加)減少 | (185,895) | 242,248 |
| 預付款項減少(增加) | 43,592 | (13,281) |
| 其他流動資產減少(增加) | 2,070 | (3,144) |
| 其他金融資產減少(增加) | 8,429 | (5,280) |
| 淨確定福利資產增加 | (5,230) | - |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | 1,800 | 198,753 |
| 合約負債增加(減少) | 5,015 | (2,320) |
| 應付票據(含關係人)(減少)增加 | (44,501) | 18,257 |
| 應付帳款(含關係人)減少 | (50,647) | (11,269) |
| 其他應付款(含關係人)(減少)增加 | (36,505) | 33,018 |
| 負債準備增加 | 1,650 | 553 |
| 其他流動負債減少 | (1,215) | (26,895) |
| 淨確定福利負債減少 | - | (5,526) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | (126,203) | 5,818 |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | (124,403) | 204,571 |
| 調整項目合計 | 238,979 | 575,034 |
| 營運產生之現金流入 | 366,590 | 754,777 |
| 支付之利息 | (40,706) | (39,353) |
| 支付之所得稅 | (50,906) | (58,869) |
| 營業活動之淨現金流入 | 274,978 | 656,555 |
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冠軍建材股份有限公司及子公司
合併現金流量表(續)
民國一一四年及一一四年三月二日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 投資活動之現金流量： | ||
| 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | - | (10,000) |
| 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 20,415 | - |
| 取得不動產、廠房及設備 | (360,419) | (488,293) |
| 處分不動產、廠房及設備 | 903 | 1,702 |
| 處分投資性不動產 | 99,709 | - |
| 存出保證金增加 | 19 | 24,128 |
| 取得無形資產 | (1,327) | (10,904) |
| 其他金融資產-流動減少 | 122,250 | 116,298 |
| 其他非流動資產(增加)減少 | (30,390) | 4,208 |
| 預付設備款增加 | (48,397) | (154,591) |
| 收取之利息 | 20,225 | 24,128 |
| 收取之股利 | 1,094 | 1,432 |
| 投資活動之淨現金流出 | (175,918) | (491,892) |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 短期借款增加 | 1,354,994 | 1,731,263 |
| 短期借款減少 | (969,173) | (2,098,036) |
| 舉借長期借款 | - | 1,390,820 |
| 償還長期借款 | (70,000) | (899,766) |
| 存入保證金增加 | - | (451) |
| 租賃本金償還 | (36,239) | (37,072) |
| 發放現金股利 | (386,516) | - |
| 庫藏股票買回成本 | - | (46,592) |
| 籌資活動之淨現金(流出)流入 | (106,934) | 40,166 |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | (20,698) | 7,059 |
| 本期現金及約當現金(減少)增加數 | (28,572) | 211,888 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 1,917,490 | 1,705,602 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 1,888,918 | 1,917,490 |
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長：林榮德
經理人：林祐宇
會計主管：廖蕙儀
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附件八
冠軍建材股份有限公司
股東會議事規則修正條文對照表
| 條號 | 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 第三條 | 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 | ||
| 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料、股東會議事手冊及會議補充資料等製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。本公司應於股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。 | |||
| 前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱： | |||
| 一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。 | |||
| 二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。 | |||
| (略) | |||
| 股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。 | |||
| 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案。以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。 | |||
| 股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第172條之1之相關規定以1項為限，提案超過1項者，均不列入議案。另本公司應於股東常會召開前之 | 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 | ||
| 股東常會之召集，應編製議事手冊，並於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。 | |||
| (略) | |||
| 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。 | |||
| 股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第172條之1之相關規定以1項為限，提案超過1項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。 | |||
| 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。 | |||
| 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。 | |||
| (略) | 依臺證治理字第1150002970號公告修正。 |
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| 條號 | 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。 | |||
| 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。 | |||
| (略) | |||
| 第四條 | (略) | ||
| 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為繼銷委託之通知；逾期繼銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 | (略) | 依臺證治理字第1110004250號公告修正。 | |
| 第五條 | 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。 | 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間。 | 依臺證治理字第1110004250號公告修正。 |
| 第六條 | 本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人(以下簡稱股東)報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 | ||
| 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。 | |||
| 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 | |||
| 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 | |||
| 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。 | |||
| (略) | 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人-(以下稱股東)簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 | ||
| 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。 | |||
| 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 | |||
| (略) | 依臺證治理字第1110004250號公告修正。 |
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| 條號 | 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 第七條 | (略) | ||
| 前項主席係由常務董事或董事代理 | |||
| 者，以任職六個月以上，並瞭解公司財 | |||
| 務業務狀況之常務董事或董事擔任 | |||
| 之。主席如為法人董事之代表人者，亦 | |||
| 同。 | |||
| 董事會所召集之股東會，董事長宜親自 | |||
| 主持，且宜有董事會過半數之董事親自 | |||
| 出席，及各類功能性委員會成員至少一 | |||
| 人代表出席，並將出席情形記載於股東 | |||
| 會議事錄。 | |||
| (略) | (略) | ||
| 董事會所召集之股東會，宜有董事會過 | |||
| 半數之董事參與出席。 | |||
| (略) | |||
| 第八條 | 本公司應於受理股東報到時起將股東 | ||
| 報到過程、會議進行過程、投票計票過 | |||
| 程全程連續不間斷錄音及錄影。 | |||
| 前項影音資料應至少保存一年。但經股 | |||
| 東依公司法第一百八十九條提起訴訟 | |||
| 者，應保存至訴訟終結為止。 | 本公司應將將股東會之開會過程全程錄 | ||
| 音或錄影+甚至少保存一年。但經股東 | |||
| 依公司法第一百八十九條提起訴訟 | |||
| 者，應保存至訴訟終結為止。 | 依臺證治理字 | ||
| 第1110004250 | |||
| 號公告修正。 | |||
| 第九條 | 股東會之出席，應以股份為計算基準。 | ||
| 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加 | |||
| 計以書面或電子方式行使表決權之股 | |||
| 數計算之。 | |||
| 已屆開會時間，主席應即宣布開會，並 | |||
| 同時公布無表決權數及出席股份數等。 | |||
| (略) | 股東會之出席，應以股份為計算基準。 | ||
| 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡。 | |||
| 已屆開會時間，主席應即宣布開會，並 | |||
| 同時公布無表決權數及出席股份數等 | |||
| 相關資訊。 | |||
| (略) | 依臺證治理字 | ||
| 第1110004250 | |||
| 號公告修正。 | |||
| 第十三條 | (略) | ||
| 本公司召開股東會時，應採行以電子方 | |||
| 式並得採行以書面方式行使其表決 | |||
| 權；其以書面或電子方式行使表決權 | |||
| 時，其行使方法應載明於股東會召集通 | |||
| 知。以書面或電子方式行使表決權之股 | |||
| 東，視為親自出席股東會。但就該次股 | |||
| 東會之臨時動議及原議案之修正，視為 | |||
| 棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及 | |||
| 原議案之修正。 | |||
| (略) | |||
| 議案之表決，除公司法及本公司章程另 | |||
| 有規定外，以出席股東表決權過半數之 | |||
| 同意通過之。表決時，應逐案由主席或 | |||
| 其指定人員宣佈出席股東之表決權總 | |||
| 數後，由股東逐案進行投票表決，並於 | (略) | ||
| 本公司召開股東會時，應採行以電子方 | |||
| 式並得採行以書面方式行使其表決 | |||
| 權；其以書面或電子方式行使表決權 | |||
| 時，其行使方法應載明於股東會召集通 | |||
| 知。以書面或電子方式行使表決權之股 | |||
| 東，視為親自出席股東會。但就該次股 | |||
| 東會之臨時動議及原議案之修正，視為 | |||
| 棄權。 | |||
| (略) | |||
| 議案之表決，除公司法及本公司章程另 | |||
| 有規定外，以出席股東表決權過半數之 | |||
| 同意通過之。表決時，應逐案由主席或 | |||
| 其指定人員宣佈出席股東之表決權總 | 依臺證治理字 | ||
| 第1150002970 | |||
| 號公告修正。 |
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| 條號 | 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。 | |||
| 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 | |||
| 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 | |||
| 股東會有董事選舉議案且候選人人數超過應選席次、有董事解任議案、或有公司法第一百八十五條、第三百十六條、企業併購法第十八條、第二十七條、第二十九條、第三十五條、金融控股公司法第二十四條第二項第一款、第二十六條第二項第一款所定之議案，宜由主席指定律師、會計師或公證人為監票人。 | |||
| 主席依前項所指定之人，不能為負責投票程序相關事務者，亦不得為公司或關係企業之董事、經理人或受僱人。 | |||
| 監票人應監督投票、計票過程，並於選舉結果統計表簽名。 | |||
| 如依第八項指定監票人，股東會議事錄應載明監票人之姓名及職稱。 | |||
| 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後表決之結果，應當場宣布表決結果報告，包含統計之權數，並作成紀錄。 | 數，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。 | ||
| 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 | |||
| 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 | |||
| 計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，包含統計之權數，並作成紀錄。 | |||
| 第十五條 | 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 | ||
| 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 | |||
| 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果(包含統計之權數)記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。 | 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子公告方式為之。 | ||
| 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果(包含統計之權數)記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。 | |||
| 前項決議方法，係經主席徵詢股東意 | 依臺證治理字第1110004250號公告修正。 |
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| 條號 | 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 見，股東對議案無異議者，應記載「經 | |||
| 主席徵詢全體出席股東無異議通過」； | |||
| 惟股東對議案有異議時，應載明採票決 | |||
| 方式及通過表決權數與權數比例。 | |||
| 第十六條 | 徵求人徵得之股數、受託代理人代理之 | ||
| 股數及股東以書面或電子方式出席之 | |||
| 股數，本公司應於股東會開會當日，依 | |||
| 規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。 | |||
| (略) | 徵求人徵得之股數及受託代理人代理 | ||
| 之股數，本公司應於股東會開會當日， | |||
| 依規定格式編造之統計表，於股東會場 | |||
| 內為明確之揭示。 | |||
| (略) | 依臺證治理字第1110004250 | ||
| 號公告修正。 |
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股東會議事規則
第一條：為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料、股東會議事手冊及會議補充資料等製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。本公司應於股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。
前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案。以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。
股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第172條之1之相關規定以1項為限，提案超過1項者，均不列入議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
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第四條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
第六條：本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人(以下簡稱股東)報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
第七條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條：本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第九條：股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
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已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案(包括臨時動議及原議案修正)均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第十一條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十二條：股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決僅之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
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第十三條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第179條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會有董事選舉議案且候選人人數超過應選席次、有董事解任議案、或有公司法第一百八十五條、第三百十六條、企業併購法第十八條、第二十七條、第二十九條、第三十五條、金融控股公司法第二十四條第二項第一款、第二十六條第二項第一款所定之議案，宜由主席指定律師、會計師或公證人為監票人。主席依前項所指定之人，不能為負責投票程序相關事務者，亦不得為公司或關係企業之董事、經理人或受僱人。
監票人應監督投票、計票過程，並於選舉結果統計表簽名。
如依第八項指定監票人，股東會議事錄應載明監票人之姓名及職稱。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
第十四條：股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
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第十五條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果(包含統計之權數)記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
第十六條：徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司 (財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心) 規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條：辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條：會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
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附錄一
冠軍建材股份有限公司
董事資料
全體董事應持有法定股數為19,520,194股，截至115年6月17日止董事持股如下：
| 普通股 | 姓 名 | 選任日期 | 任期 | 現 在 持 有 股 份 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 股 數 | 持有比率 | ||||
| 董事長 | 台裕投資(股)公司 | ||||
| 代表人林榮德 | 1130619 | 3 年 | 17,142,759 | 4.39% | |
| 董事 | 台裕投資(股)公司 | ||||
| 代表人林祐宇 | 1130619 | 3 年 | 17,142,759 | 4.39% | |
| 董事 | 華益實業(股)公司 | ||||
| 代表人林和村 | 1130619 | 3 年 | 12,923,500 | 3.31% | |
| 獨立董事 | 龔書章 | 1130619 | 3 年 | 0 | 0% |
| 獨立董事 | 楊明勳 | 1130619 | 3 年 | 0 | 0% |
| 獨立董事 | 陳美華 | 1130619 | 3 年 | 0 | 0% |
| 獨立董事 | 巫恒翊 | 1130619 | 3 年 | 0 | 0% |
| 全體董事股數小計 | 30,066,259 | 7.70% |
全體董事股數合計30,066,259股，佔已發行股數 7.70% 。
註 1：依截至本次股東常會停止過戶日股東名簿記載。
註 2：於107年6月26日起本公司成立審計委員會取代監察人之職能。
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附錄二
冠軍建材股份有限公司
公司章程
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為冠軍建材股份有限公司。
第二條：公司所營事業如下：
C901010 陶瓷及陶瓷製品製造業
C901070 石材製品製造業
H701040 特定專業區開發業
H701060 新市鎮、新社區開發業
C901060 耐火材料製造業
C802990 其他化學製品製造業
ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第二條之一：本公司應業務需要得辦理與關係企業或同業間之相互保證業務，本公司得視業務上之必要，對外轉投資，其轉投資總額不受公司法第十三條，超過本公司實收資本額總額百分之四十限制。
第三條：本公司設總公司於台灣省苗栗縣，必要時得經董事會之議決於國內外各地設立分公司或工廠。
第四條：(刪除)
第二章 股份
第五條：本公司資本額定為新台幣伍拾億元整，分為伍億股，每股金額新台幣壹拾元，其中未發行股份授權董事會分次發行。前項資本總額中保留伍佰萬股供認股權證、附認股權公司債及附認股權特別股行使認股權使用，授權董事會得分次發行。本公司得經代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會及出席股東表決權三分之二以上之同意，以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，或以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證。
第五之一條：(刪除)
第六條：本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機關登錄。
第七條：本公司股東辦理股票轉讓、設立權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失、變更或地址變更等股務事項，除法令、證券規章另有規定外，悉依『公開發行公司股務處理準則』辦理。
第三章 股東會
第八條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年至少召集一次於每會計年度終了後六個月內由董事會召開之，臨時會於必要時依法召集之。
第九條：股東原則每股有壹表決權，其不滿一股之表決權不計。
公司依法自己持有之股份無表決權。
第四章 董事
第十條：本公司設董事七人，任期為三年由股東會就有行為能力者選任之，前項董事名額中，獨立董事不得少於三人，且不得少於董事席次三分之一，董事選舉採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度，其提名方式依公司法及其他相關法令之規定辦理。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、獨立性之認定、提名方式與選任方式及其他應遵循事項，依相關規定辦理之。全體董事所持有股份總額悉依主管機關訂定之『公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則』辦理之。
一般董事連選得連任；獨立董事不得連續超過三屆。
本公司設置審計委員會，並應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人具備會計或財務專長。
第十條之一：董事於任期内，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，授權董事會為其購買責任保險，以降低並分散董事因違法行為而造成公司及股東重大損害之風險。
第十一條：董事依法推選壹人為董事長，並得推選壹人為副董事長，董事長對外代表本公司，對內為股東會、董事會主席並依照法令章程及股東會、董事會之決議執行本公司一切事務。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定時，由董事互推一人代理之。
第十一條之一：董事會應至少每季召開一次。
董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。本公司董事會之召集得以書面、電子方式或傳真方式通知各董事。
第十二條：董事組織董事會，其職責如下：
一、各項重要章則及公司章程之釐定及修改。
二、業務方針之決定及修定。
三、預算及決算之審查。
四、盈餘分配或虧損彌補之擬定。
五、轉投資及對他公司貸款及資產抵押之核可。
六、重要財產及不動產購置與處分之擬定及核定。
七、重要人事之決定。
八、對關係企業背書、保證、承兌超過董事會所訂定之總額度時，須提報董事會核可。
九、本公司重要組織之建立，調整及撤銷與其他重要事項之決定。
十、其他依據法令規章及股東會所賦與之職權。
第十三條：董事因故不能出席董事會時得出具委託書委託其他董事代理出席行使其表決權，但以代理一人為限。
第十四條：本公司另得依法設置其他功能性委員會
第十五條：本公司董事之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，授權董事會依業界慣例通常水準議定之。董事會得決議依業界慣例通常水準酌給董事車馬費。
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第五章 經理人
第十六條：本公司得設總經理一人，並得設經理若干人輔助總經理處理事務，總經理承董事會之命綜理本公司一切業務，其任免均依法執行之。
第六章 會計
第十七條：本公司會計年度一月一日至十二月三十一日止。
第十八條：本公司之會計年度終了，董事會應編造下列表冊，於股東常會開會三十日前交審計委員會查核並由審計委員會出具報告，提交股東常會請求承認。
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分配或虧損撥補之議案。
第十九條：本公司年度如有獲利，應提撥 $3\% \div 5\%$ 為員工酬勞(本項員工酬勞數額之 $45\%$ 應為基層員工分配酬勞)，以及不高於 $1.5\%$ 為董事酬勞。但公司尚有累計虧損時，應預先保留擬補數額。
前項所稱之年度獲利係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞、董事酬勞前之利益。
員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。
員工酬勞發給股票或現金之對象，包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。
第十九條之一：本公司盈餘分派或虧損撥補，得於每半會計年度終了後為之。盈餘分派以現金發放者，依公司法第二百二十八條之一及第二百四十條第五項規定由董事會決議辦理，並報告股東會。
本公司分派每半年如有盈餘時，應先預估並保留應納稅捐、員工酬勞及董事酬勞，依法彌補虧損及提列法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達實收資本額時，得不再提列。
本公司年度總決算如有盈餘應先提繳稅捐，彌補往年虧損，次提百分之十法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限；另依法令或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積，其餘除分派股息外，如尚有盈餘併同期初未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派之。
第十九條之二：本公司目前產業發展成熟，獲利穩定且財務結構健全，為求永續經營及長遠發展且基於公司未來資金需求及長期營運規劃等，得由董事會依當時營運狀況、兼顧股東權益、平衡股利政策及資金需求規劃等擬具分派案，提報股東會決議。
盈餘分派得以現金股利或股票股利方式之方式發放，惟股票股利分派之比例以不高於股利總額之百分之五十(50%)。
第二十條：本章程未盡事宜悉依公司法之規定辦理。
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第七章 附則
第廿一條：
本章程訂立於民國六十一年十一月二日，第一次修正於民國六十三年四月二日，第二次修正於民國六十四年一月二日，第三次修正於民國七十一年十二月廿四日，第四次修正於民國七十二年六月廿三日，第五次修正於民國七十三年五月九日，第六次修正於民國七十五年一月五日，第七次修正於民國七十八年五月廿二日，第八次修正於民國七十八年十一月廿八日，第九次修正於民國七十九年三月三日，第十次修正於民國七十九年四月廿五日，第十一次修正於民國七十九年五月十五日，第十二次修正於民國八十年四月二日，第十三次修正於民國八十年十二月七日。第十四次修正於民國八十一年三月廿五日，第十五次修正於民國八十二年四月二十二日，第十六次修正於民國八十三年三月二十三日，第十七次修正於民國八十四年四月六日，第十八次修正於民國八十五年五月二十三日，第十九次修正於民國八十六年五月二十四日，第廿十次修正於民國八十七年五月十五日，第廿十一次修正於民國八十九年五月二十六日，第廿二次修正於民國九十年六月十五日，第廿三次修正於民國九十一年六月十四日，第廿四次修正於民國九十二年六月六日，第廿五次修正於民國九十五年六月二十三日，第廿六次修正於民國九十六年六月十五日，第廿七次修正於民國九十七年六月二十五日，第廿八次修正於民國九十八年六月十六日，第廿九次修正於民國九十九年六月十日，第三十次修正於民國一〇〇年六月二十八日，第三十一次修正於民國一〇三年六月十八日，第三十二次修正於民國一〇四年六月十六日，第三十三次修正於民國一〇五年六月二十八日，第三十四次修正於民國一〇七年六月二十六日，第三十五次修正於民國一〇九年六月十六日，第三十六次修正於民國一一四年六月十六日。
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附錄三
冠軍建材股份有限公司
股東會議事規則
第一條：為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
股東常會之召集，應編製議事手冊，並於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第172條之1之相關規定以1項為限，提案超過1項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
第五條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間。
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第六條：本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
第七條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條：本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第九條：股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡。已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
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主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第十一條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十二條：股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十三條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第179條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一
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案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，包含統計之權數，並作成紀錄。
第十四條：股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果(包含統計之權數)記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。
第十六條：徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條：辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條：會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
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1圖象 重印
2022-09-28 10:41:00 (02) 2225-1430