CG MedTech Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2022

Mar 23, 2022

유앤아이/최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결/(2022.03.23)최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

정정신고(보고)

정정일자	2022-03-23

1. 정정관련 공시서류	최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결
2. 정정관련 공시서류제출일	2022-02-11
3. 정정사유	1. 중도금 수령 및 그에 해당하는 주식 양도 2. 잔금납입일 변경
4. 정정사항
정정항목	정정전	정정후
2. 계약내역 -양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항	당사의 최대주주인 구자교(대표이사)외 4명은 그 보유주식 기명식 보통주 2,815,561주(총발행주식의 28.75%)를 ㈜와이에스에이치홀딩스, 아임홀딩스플러스조합에게 양도하는 계약을 아래와 같이 체결하였습니다. 1) 계약체결일 : 2022년 02월 11일 2) 총 양수도 금액 : 금 26,000,000,000원 3) 계약 내용    (1) 양도인 :        가. 구자교 : 1,878,934주(19.19%)        나. 김지아 :   506,423주(5.17%)        다. 구동환 :   200,000주(2.04%)        라. 김상민 :    50,000주(0.51%)        마. 정준교 :    180,204주(1.84%)                   (2) 양수인        가. ㈜와이에스에이치홀딩스 :          2,326,962주 (23.76%)        나. 아임홀딩스플러스조합 :          488,599주(4.99%) 4) 대금 지급 일정 및 조건    (1) 구자교(매매대금) :       17,351,186,282원       가. 계약금(2022.02.11)       : 1,735,118,628원       나. 잔금(2022.03,31)       : 15,616,067,654원    (2) 김지아(매매대금) :        4,676,309,982원       가. 계약금(2022.02.11)       : 467,630,998원       나. 잔금(2022.03,31)       :  4,208,678,984원      (3) 구동환(매매대금) :       1,846,800,000원       가. 계약금(2022.02.11)        : 184,680,000원       나. 잔금(2022.03,31)        : 1,662,120,000원    (4) 김상민(매매대금) :      461,700,000원       가. 계약금(2022.02.11)        : 46,170,000원       나. 잔금(2022.03,31)        :  415,530,000원    (5) 정준교(매매대금) :     1,664,003,736원       가. 계약금(2022.02.11)        : 166,400,374원       나. 잔금(2022.03,31)        :   1,497,603,362원 5. 거래 종결일 계약조건이 모두 충족된 것을 전제로 잔금 지급이 완료되고 해당 주식의 대체가 완료되는 2022.03.31일임	당사의 최대주주인 구자교(대표이사)외 4명은 그 보유주식 기명식 보통주 2,815,561주(총발행주식의 22.31%)를 ㈜와이에스에이치홀딩스, 아임홀딩스플러스조합에게 양도하는 계약을 아래와 같이 체결하였으며, 주식양수도 계약 부속합의서를 추가 체결하였습니다. 1) 계약체결일 : 2022년 02월 11일 (부속합의서 체결일 : 2022년 03월 23일) 2) 총 양수도 금액 : 금 26,000,000,000원 3) 계약 내용    (1) 양도인 :        가. 구자교 : 1,878,934주(14.89%)        나. 김지아 :   506,423주(4.01%)        다. 구동환 :   200,000주(1.59%)        라. 김상민 :    50,000주(0.40%)        마. 정준교 :    180,204주(1.43%)                   (2) 양수인        가. ㈜와이에스에이치홀딩스 :          2,326,962주 (18.44%)        나. 아임홀딩스플러스조합 :          488,599주(3.87%) 4) 대금 지급 일정 및 조건    (1) 구자교(매매대금) :       17,351,186,282원       가. 계약금(2022.02.11)       : 1,735,118,628원       나. 중도금(2022.03.22)       : 3,851,755,885원       다. 잔금(2022.03.28)       : 11,764,311,769원    (2) 김지아(매매대금) :        4,676,309,982원       가. 계약금(2022.02.11)       : 467,630,998원       나. 중도금(2022.03.22)       : 1,402,892,995원       다. 잔금(2022.03,28)       : 2,805,785,989원      (3) 구동환(매매대금) :       1,846,800,000원       가. 계약금(2022.02.11)        : 184,680,000원       나. 중도금(2022.03.22)        : 554,040,000원       다. 잔금(2022.03.28)        : 1,108,080,000원    (4) 김상민(매매대금) :      461,700,000원       가. 계약금(2022.02.11)        : 46,170,000원       나. 중도금(2022.03.22)        : 138,510,000원       다. 잔금(2022.03.28)        :  277,020,000원    (5) 정준교(매매대금) :     1,664,003,736원       가. 계약금(2022.02.11)        : 166,400,374원       나. 중도금(2022.03.22)        : 499,201,121원       다. 잔금(2022.03,28)        :  998,402,241원 5. 거래 종결일 계약조건이 모두 충족된 것을 전제로 잔금 지급이 완료되고 해당 주식의 대체가 완료되는 2022.03.28일임
3. 변경예정 최대주주 -변경 예정일자	2022-03-31	2022-03-23
3. 변경예정 최대주주 -변경 예정소유비율	22.24	22.19
5. 기타 투자판단에 참고할 사항	본 계약상 거래가 종결되기 이전 아래의 유상증자가 납입될 경우, 본 계약에 따른 기존 최대주주의 지분은 매각 종결되고(2022.03.31) 유상증자 납입자(에디슨이브이㈜)가 당사의 최대주주로 변경될 예정입니다. 가. 유상증자 결의일 : 2022.02.10 나. 유상증자 주식수 : 2,800,000주 다. 유상증자 납입일 : 2022.03.23 라. 유상증자 납입자(변경 예정 최대주주) :     에디슨이브이㈜ 마. 유상증자 후 지분율    - 아임플러스홀딩스조합 : 488,599주(3.88%)    - ㈜와이에스에이치홀딩스 : 2,326,962(18.48%)    - 에디슨이브이㈜ : 2,800,000(22.24%) 바.최대주주 변경 예정일자 : 2022.03.31    - 관련 공시 : 2022.02.10 유상증자 결정	본 계약에 따른 기존 최대주주의 지분 중 계약금 및 중도금 진행율에 따른 주식의 일부 대체가 발생하였으며, 이에 기존 최대주주의 주식수가 총 1,884,767주 (14.94%)로 변경되어 2022년 03월 11일 2,800,000주 (22.19%)의 유상증자 납입자인 주식회사 에디슨이브이가 당사의 최대주주로 변경되었습니다. 가. 유상증자 결의일 : 2022.02.10 나. 유상증자 주식수 : 2,800,000주 다. 유상증자 납입일 : 2022.03.11 라. 유상증자 납입자(변경 예정 최대주주) :     ㈜에디슨이브이 마. 주식양수도 계약 종결 후 지분율    - 아임플러스홀딩스조합 : 488,599주(3.87%)    - ㈜와이에스에이치홀딩스 : 2,326,962(18.44%)    - 에디슨이브이㈜ : 2,800,000(22.19%) 바.최대주주 변경 예정일자 : 2022.03.28    - 관련 공시 : 2022.03.11 증권발행결과(3자배정 유상증자)
세부변경내역	지분율 변경전 구자교 19.19 김지아  5.17 구동환  2.04 김상민  0.51 정준교 1.84 에디슨이브이㈜  - ㈜와이에스에이치홀딩스 - 지분율 변경 후 구자교  - 김지아  - 구동환  - 김상민  - 정준교  - 에디슨이브이㈜ 22.24 ㈜와이에스에이치홀딩스 18.48 (에디슨이브이(주) 3자배정 미납 시 최대주주)	지분율 변경전 구자교 14.89 김지아  4.01 구동환  1.59 김상민  0.40 정준교 1.43 에디슨이브이㈜  - ㈜와이에스에이치홀딩스 - 지분율 변경 후 구자교  - 김지아  - 구동환  - 김상민  - 정준교  - 에디슨이브이㈜ 22.19 ㈜와이에스에이치홀딩스 18.44 -

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최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

1. 계약 당사자	-양도인	구자교 외 4명	회사와의 관계	최대주주 와 그 특수관계인
-양수인	㈜와이에스에이치홀딩스 / 아임홀딩스플러스조합	회사와의 관계	-
2. 계약 내역	양수도 주식수(주)	2,815,561
1주당 가액(원)	9,234
양수도 대금(원)	26,000,000,000
-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항		당사의 최대주주인 구자교(대표이사)외 4명은 그 보유주식 기명식 보통주 2,815,561주(총발행주식의 22.31%)를 ㈜와이에스에이치홀딩스, 아임홀딩스플러스조합에게 양도하는 계약을 아래와 같이 체결하였으며, 주식양수도 계약 부속합의서를 추가 체결하였습니다. 1) 계약체결일 : 2022년 02월 11일    (부속합의서 체결일 : 2022년 03월 23일) 2) 총 양수도 금액 : 금 26,000,000,000원 3) 계약 내용     (1) 양도인 :         가. 구자교 : 1,878,934주(14.89%)         나. 김지아 :   506,423주(4.01%)         다. 구동환 :   200,000주(1.59%)         라. 김상민 :    50,000주(0.40%)         마. 정준교 :    180,204주(1.43%)                     (2) 양수인         가. ㈜와이에스에이치홀딩스 :           2,326,962주 (18.44%)         나. 아임홀딩스플러스조합 :           488,599주(3.87%) 4) 대금 지급 일정 및 조건     (1) 구자교(매매대금) : 17,351,186,282원        가. 계약금(2022.02.11) : 1,735,118,628원        나. 중도금(2022.03.22) : 3,851,755,885원        다. 잔금(2022.03.28) : 11,764,311,769원     (2) 김지아(매매대금) : 4,676,309,982원        가. 계약금(2022.02.11) : 467,630,998원        나. 중도금(2022.03.22) : 1,402,892,995원        다. 잔금(2022.03,28) : 2,805,785,989원       (3) 구동환(매매대금) : 1,846,800,000원        가. 계약금(2022.02.11) : 184,680,000원        나. 중도금(2022.03.22): 554,040,000원        다. 잔금(2022.03.28) : 1,108,080,000원     (4) 김상민(매매대금) : 461,700,000원        가. 계약금(2022.02.11) : 46,170,000원        나. 중도금(2022.03.22) : 138,510,000원        다. 잔금(2022.03.28):  277,020,000원     (5) 정준교(매매대금) : 1,664,003,736원        가. 계약금(2022.02.11) : 166,400,374원        나. 중도금(2022.03.22) : 499,201,121원        다. 잔금(2022.03,28) :  998,402,241원 5. 거래 종결일 계약조건이 모두 충족된 것을 전제로 잔금 지급이 완료되고 해당 주식의 대체가 완료되는 2022.03.28일임
-양수도 주식의 의무보유 여부		아니오
3. 변경예정 최대주주		에디슨이브이㈜
-변경 예정일자		2022-03-23
-예정 소유주식수(주)		2,800,000
-예정 소유비율(%)		22.19
4. 계약일자		2022-02-11
5. 기타 투자판단에 참고할 사항		본 계약에 따른 기존 최대주주의 지분 중 계약금 및 중도금 진행율에 따른 주식의 일부 대체가 발생하였으며, 이에 기존 최대주주의 주식수가 총 1,884,767주 (14.94%)로 변경되어 2022년 03월 11일 2,800,000주 (22.19%)의 유상증자 납입자인 주식회사 에디슨이브이가 당사의 최대주주로 변경되었습니다. 가. 유상증자 결의일 : 2022.02.10 나. 유상증자 주식수 : 2,800,000주 다. 유상증자 납입일 : 2022.03.11 라. 유상증자 납입자(변경 예정 최대주주) :      ㈜에디슨이브이 마. 주식양수도 계약 종결 후 지분율     - 아임플러스홀딩스조합 : 488,599주(3.87%)     - ㈜와이에스에이치홀딩스 : 2,326,962(18.44%)     - 에디슨이브이㈜ : 2,800,000(22.19%) 바.최대주주 변경 예정일자 : 2022.03.28     - 관련 공시 : 2022.03.11 증권발행결과(3자배정 유상증자)
※관련공시	2022-03-11 증권 발행결과(자율공시)(제3자배정 유상증자)

[세부변경내역]

성명(법인명, 조합명, 기타 단체명)	관계	변경전		변경후		비고
주식수	지분율(%)	주식수	지분율(%)
구자교	변경전 최대주주	1,878,934	14.89	-	-	-
김지아	변경전 최대주주의 특수관계인	506,423	4.01	-	-	-
구동환	변경전 최대주주의 특수관계인	200,000	1.59	-	-	-
김상민	변경전 최대주주의 특수관계인	50,000	0.40	-	-	-
정준교	변경전 최대주주의 특수관계인	180,204	1.43	-	-	-
에디슨이브이㈜	변경예정 최대주주	-	-	2,800,000	22.19	-
㈜와이에스에이치홀딩스	변경예정 최대주주	-	-	2,326,962	18.44	-

[변경예정 최대주주(법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인명	에디슨이브이㈜
2. 설립연월	2000.10.13
3. 국적	대한민국
4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]	경기도 수원시 권선구 산업로
5. 법인의 최대주주명	㈜에너지솔루션즈
- 보유지분율(%)	16.67
6. 법인의 대표이사	강영권
7. 주요 사업내용	전기자동차 개발 제조
8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)
해당 사업연도	2021사업년도 09월말 기준	결산기	12월
자산총계	82,168	자본금	3,466
부채총계	45,290	매출액	23,832
자본총계	36,878	당기순손익	-5,810
외부감사인	삼화회계법인	휴업 여부	아니오
감사의견	-	폐업 여부	아니오
9. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(법인)의 관계 등
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