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CFN S.R.L. — Management Reports 2025
Jan 10, 2025
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Management Reports
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ACTA DE GERENCIA.
En la ciudad de Santa Fe, capital de la Provincia de igual nombre, a los 9 días del mes de Enero del año 2025, siendo las 10:00 horas, se reúnen en forma virtual mediante la plataforma Audiovisual Google Meet Enlace a la videollamada: https://meet.google.com/buf-kubs-sgu, los miembros de la gerencia de CFN S.R.L., señores Enrique Federico Valli -DNI 22.087.487-, Gabriel Enrique Valli -DNI 17.222.941- y María Cristina Bellmann -DNI 10.229.185reuniéndose el quórum necesario a los fines de celebrar la misma. Ello, en los términos del artículo octavo del Estatuto Social. Se deja constancia que el gerente Enrique Pedro Valli ha justificado su ausencia a la presente reunión por motivos personales no obstante ello ha autorizado a votar al Gerente Enrique Federico Valli en su nombre en los términos del artículo 266 LGS -por lo tanto las decisiones se adoptarán en forma unánime y conjunta-, que se encuentra asimismo presente el CPN Leonardo Martín Biaggini -DNI 28.241.213- en representación de la Comisión Fiscalizadora de la entidad; y que todos los gerentes y el representante de la comisión fiscalizadora participan de la reunión de forma virtual. Finalmente se deja constancia de la presencia de la Dra. Ornella Anzevino -DNI 34.931.058en su carácter de asesora de la gerencia, secretario de Actas y hospedadora de la reunión audiovisual, a fin de grabar íntegramente la misma y remitir luego copia al Sr. Presidente de la gerencia para su guarda y custodia por el término de cinco años tanto en disco rígido externo como en las plataformas de almacenamiento de archivos (nube) de disponibilidad de la sociedad. Habiéndose dejado constancia de los presentes, se da comienzo al acto y se declara constituida válidamente la reunión, sin que existan observaciones y/o impugnaciones en cuanto a su constitución. Ello, a fin de considerar el siguiente ORDEN DEL DÍA: “ 1°) Designación de un gerente a fin de suscribir el acta de la presente reunión. 2°) Consideración de la documentación prevista por el art. 234 inciso 1° de la Ley General de Sociedades, correspondiente al ejercicio económico N° 34 finalizado con fecha 31 de Octubre de 2024 . 3°) Convocatoria a reunión de socios en cumplimiento de lo previsto por el artículo 159 de la ley 19.550.” Puesto a consideración el primer punto del orden del día: “1) Designación de un gerente a fin de suscribir el acta de la presente reunión.” Toma la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que, en atención a que el mismo se encontrará fuera del país con posterioridad a la celebración de la presente reunión, siéndole imposible suscribir el acta a labrarse con motivo de la misma, propone que se designe al gerente Gabriel Enrique Valli a fin de suscribir el acta correspondiente a la presente reunión. Sometida a consideración dicha moción, la
misma resulta aprobada por unanimidad. En consecuencia se resuelve por unanimidad de los gerentes presentes designar al gerente Gabriel Enrique Valli a fin de suscribir el acta a realizarse con motivo de la presente reunión. Luego, es sometido a consideración el segundo punto del orden del día: “ 2°) Consideración de la documentación prevista por el art. 234 inciso 1° de la Ley General de Sociedades, correspondiente al ejercicio económico N° 34 finalizado con fecha 31 de Octubre de 2024 .” Toma la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que se encuentra confeccionada la documentación contable prevista por el artículo 234 inciso 1° de la Ley 19.550 correspondiente al ejercicio económico de la sociedad finalizado con fecha 31 de Octubre de 2024. Asimismo, expone que dicha documentación se le ha hecho llegar con la debida anticipación a la totalidad de los integrantes de este órgano de administración, proponiendo en consecuencia se omita su lectura y se apruebe en la forma en que fue presentada. Sometida la moción a consideración, la misma resulta aprobada con el voto afirmativo de la totalidad de los Gerentes presentes; aprobándose en consecuencia tanto la omisión de la lectura de la documentación en consideración como el contenido de la misma.
Seguidamente se transcribe el texto de la memoria recientemente aprobada: “ CFN S. R. L. M E M O R I A. Señores socios: De conformidad a las disposiciones legales y estatutarias la Gerencia somete a vuestra consideración la presente Memoria, los Estados Financieros y la propuesta de distribución de utilidades, correspondientes al trigésimo cuarto ejercicio cerrado el 31 de octubre de 2024. Los estados financieros por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2024 son emitidos por la Sociedad de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera. La adopción de dichas normas, tal como fueron emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por su sigla en inglés) fue resuelta por la Resolución Técnica N° 26 (texto ordenado) de la Federación Argentina de Consejos. A partir del ejercicio 2013, su aplicación resultó obligatoria para la Sociedad, siendo los presentes estados financieros anuales al 31 de octubre de 2024, el décimo segundo ejercicio presentado bajo estas normas. I-VARIACIONES SIGNIFICATIVAS OPERADAS
EN LAS PARTIDAS DEL ACTIVO Y PASIVO. El ejercicio económico iniciado el 01 de Noviembre de 2023 muestra un año marcado por fuertes fluctuaciones en materia política y económica. El 10 de Diciembre de 2023 asumió un nuevo Gobierno en Argentina con la intención de efectuar una amplia reforma a nivel legal y regulatoria. Dentro de las principales medidas impulsadas se encuentra la aprobación de la llamada Ley de Bases y Puntos de Partida para la Libertad de los Argentinos, la cual declaró la emergencia pública en materia administrativa, económica, financiera y energética por el lapso de un año y a su vez delegó en el poder ejecutivo una serie de facultades para reorganizar la administración pública y reducir el déficit fiscal, entre otras medidas. En este contexto, el período mostró una fuerte desaceleración económica, acompañada por altos niveles de inflación. El índice de precios al consumidor ha experimentado en el período un incremento del 193%. Cabe comentar que durante el semestre transcurrido hasta el 30 de Abril de 2024 la evolución acumulada de dicho índice fue de 133,56% puntos porcentuales, mientras que en la segunda parte
del ejercicio económico el mismo se redujo considerablemente, llegando a acumular para dicho semestre 25,45%. Todos estos factores contribuyeron a una merma en la actividad y en la rentabilidad de las operaciones durante el primer semestre, recuperándose fuertemente en la segunda parte del ejercicio como consecuencia de un incremento en las operaciones, sosteniendo tasas y prolongando los plazos. El tipo de cambio peso/dólar en el MERCADO DE CAMBIOS alcanzó un valor de $971,5 al 31 de octubre de 2024, habiéndose incrementado un 179,57% desde su valor de $347,5 pesos por dólar al 31 de Octubre de 2023. El tipo de cambio oficial avanzó a un ritmo mensual ubicado por debajo de la tasa de inflación, observándose un mercado cambiario desdoblado que operó a la convergencia hacia finales del período, reduciendo la volatilidad que impacta en la evolución de tasas de interés y de niveles de inflación. Respecto a la estructura de sucursales, la compañía procedió al cierre de 3 sucursales como respuesta a un contexto económico que precisó readecuar los esquemas comerciales al comienzo del período, mientras que hacia el final del mismo se concretó la apertura de una nueva sucursal, finalizando el mismo con un total de 128 distribuidas en las provincias de Santa Fe, Entre Ríos, Buenos Aires, San Juan, Mendoza, Córdoba, San Luis, Corrientes, Chaco, Catamarca, Formosa, Tucumán, Misiones, La Rioja, Santiago del Estero, Salta, Jujuy, Neuquén y Río Negro. A lo largo del período se incrementó un 296,28% el capital prestado respecto al ejercicio anterior, aumentando el saldo de la cartera de créditos en un 31,20% en términos reales. En cuanto a la situación patrimonial, se resalta el esfuerzo realizado por la empresa para maximizar las fuentes de financiamiento que sostenga el crecimiento. Logramos restablecer una parte del fondeo externo (unos 10 puntos) sobre el crecimiento del activo cuyo principal componente es la cartera de créditos. En el contexto mencionado, los ingresos por financiación, medidos en moneda homogénea disminuyeron (22,34%), el costo financiero en valores homogéneos se disminuyó (61,96%) y la pérdida resultante por exposición a los cambios en el poder adquisitivo también disminuyó (12,87%). Desde la óptica del fondeo, se ha continuado con la emisión de Fideicomisos Financieros Megabono Crédito, habiéndose colocado en el período las series 290, 292, 294, 296, 298, 300, 302, 304, 306 y 308 por un valor nominal total de $86.810.690.884.-. Al 31 de octubre de 2024, el repago de los Valores de Deuda Fiduciaria por parte de los Fideicomisos Financieros en los que CFN S.R.L. actúa como fiduciante, se realiza en forma ajustada a las proyecciones realizadas en cada suplemento. En el mes febrero de 2024, emitimos ON serie VI por hasta V/N$ 10.000.000.000. El 9 de mayo de 2024, resultaron colocados V/N$ 5.956.679.000 por la serie VI - Clase A, que serán pagados en dos cuotas, cancelando el 50% del capital el 9 de febrero de 2025, y el 50% restante el 9 de mayo de 2025. En el mes septiembre de 2024, emitimos ON serie VII por hasta V/N$ 30.000.000.000. El 27 de noviembre de 2024, resultaron colocados V/N$ 10.591.080.000 por la serie VII, que serán pagados en dos cuotas, cancelando el 50% del capital el 27 de agosto de 2025, y el 50% restante el 27 de noviembre de 2025. Al redactarse la presente, la sociedad se encuentra al día en el cumplimiento de sus obligaciones comerciales, impositivas, laborales, previsionales, bancarias y financieras. II-EXPLICACIONES SOBRE RESULTADOS
EXTRAORDINARIOS. No existieron gastos ni ganancias extraordinarias en el presente ejercicio. III-DISTRIBUCION DE UTILIDADES Y REMUNERACIÓN DE LA GERENCIA. Se propone que el
total de los resultados no asignados del ejercicio se destinen totalmente a acrecentar el fondo de reserva voluntaria. Los honorarios a asignar entre los integrantes de la Gerencia han sido provisionados en los estados contables. IV-POLITICA AMBIENTAL. La Sociedad propiciará la
adopción de los mecanismos adecuados que permitan respaldar una administración ambiental sana y sustentable, ayudando a controlar y reducir el impacto de sus actividades, productos y servicios sobre el medio ambiente. Se hará hincapié en el planeamiento, prevención, tecnologías limpias, educación y promoción y uso responsable de los insumos. Sin embargo, debido a que la operación del negocio es esencialmente de servicios y con nulo impacto medioambiental, la Sociedad no consideró necesaria la formalización de una política dentro de este ámbito durante el presente ejercicio. V-PERSPECTIVAS . La Compañía ha transitado un período con un contexto macroeconómico desafiante y cambiante. La baja considerable en los niveles inflacionarios y la reducción de tasas han comenzado a generar un ciclo favorable para el negocio. Considerando las proyecciones de crecimiento de la actividad estimadas para 2025, sumado a una tendencia sostenida en la reducción de inflación, la Gerencia ha enfocado la política comercial hacia un incremento en las operaciones, prolongando los plazos y lanzando promociones puntuales para incrementar fuertemente el volumen de capital prestado. Asimismo, la Gerencia de la Sociedad continuará monitoreando permanentemente la evolución de las variables que afectan su negocio, para definir su curso de acción e identificar los potenciales impactos sobre su situación patrimonial y financiera. Durante el ejercicio se espera seguir efectuando mejoras en los locales actuales, así como fomentar la capacitación a todo el personal y profundizar la implementación de nuevas herramientas tecnológicas que brinden mayores oportunidades de negocios, destacándose la implementación del ERP en su segunda etapa y el fortalecimiento del canal digital. Por otro lado, se continuará impulsando el cambio cultural, con el proyecto de transformación organizacional y la aplicación de metodologías acordes a las demandas del contexto para adecuar la estructura organizativa pudiendo lograr una mejor adaptación a la dinámica. Paralelamente se seguirá priorizando el monitoreo de las condiciones de otorgamiento y el fortalecimiento de las acciones de cobranza y recupero de cartera. Respecto al financiamiento se seguirá considerando al mercado de capitales como la principal fuente de fondeo y, en ese sentido, se proyecta continuar utilizando las líneas disponibles con Bancos y Entidades Financieras Ley 21.526, y los instrumentos disponibles en el Mercado de Capitales, emitiendo nuevas series de fideicomisos financieros, pagaré bursátil, cheque de pago diferido, cauciones y otras financiaciones a través de ALyCs. Como siempre, la Gerencia agradece a todos quienes han contribuido al logro de los resultados del presente ejercicio. SANTA FE, 9 de Enero de 2025. LA GERENCIA. ENRIQUE FEDERICO VALLI. PRESIDENTE .” Asimismo se transcribe a continuación el Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario al 31 de octubre de 2024, individualizado en la Resolución General N° 797 de la CNV, que es sometido a consideración y aprobado por unanimidad de Gerentes presentes: “ Anexo:
Reporte del Código de Gobierno Societario. Anexo: Reporte del Código de Gobierno Societario . A) LA FUNCIÓN DE LA GERENCIA: Principios. I. La compañía debe ser liderada por una gerencia profesional y capacitada que será la encargada de sentarlas bases necesarias para asegurar el éxito sostenible de la compañía. La gerencia es la guardiana de la compañía y de los derechos de todos sus Socios. II. La Gerencia deberá ser la encargada de determinar y promover la cultura y valores corporativos. En su actuación, la Gerencia deberá garantizar la observancia de los más altos estándares de ética e integridad en función del mejor interés de la compañía. III. La Gerencia deberá ser la encargada de asegurar una estrategia inspirada en la visión y misión de la
compañía, que se encuentre alineada a los valores y la cultura de la misma. La Gerencia deberá involucrarse constructivamente con los líderes de las diferentes áreas para asegurar el correcto desarrollo, ejecución, monitoreo y modificación de la estrategia de la compañía. IV. La Gerencia ejercerá control y supervisión permanente de la gestión de la compañía, asegurando que los líderes de las diferentes áreas tomen acciones dirigidas a la implementación de la estrategia y al plan de negocios aprobado por la Gerencia. V. La Gerencia deberá contar con mecanismos y políticas necesarias para ejercer su función y la de cada uno de sus miembros de forma eficiente y efectiva. 1. La Gerencia genera una cultura ética de trabajo y establece la misión, visión y valores de la Compañía. La Gerencia genera una cultura ética de trabajo mediante la definición de su visión, misión, propósito y valores los cuales se transmiten a los colaboradores mediante capacitaciones de inducción al ingresar a la compañía, campañas de comunicación interna y actividades recreativas entre los equipos para darlos a conocer. Los mismos se incorporan en el Código de Ética donde se establecen las conductas esperadas por parte de todos los colaboradores de la compañía, quienes lo deben leer y firmar en conformidad. El mismo se encuentra disponible en la Red Interna de comunicación. 2. La Gerencia fija la estrategia general de la compañía y aprueba el plan estratégico que desarrollan los líderes de las diferentes áreas. Al hacerlo, la Gerencia tiene en consideración factores ambientales, sociales y de gobierno societario. La Gerencia supervisa su implementación mediante la utilización de indicadores clave de desempeño y teniendo en consideración el mejor interés de la compañía y todos sus socios. Anualmente la Gerencia revisa, somete a discusión y aprueba las metas estratégicas del cual se desprenden los objetivos de gestión de las distintas áreas. En el mismo se contemplan las proyecciones del negocio, se analiza el contexto macroeconómico, factores externos e internos y estimaciones a nivel general según el contexto actual. Trimestralmente la Gerencia realiza el seguimiento de los objetivos y en el caso de corresponder, determina los ajustes necesarios. 3. La Gerencia supervisa a los líderes de las diferentes áreas y asegura que estos desarrollen, implementen y mantengan un sistema adecuado de control interno con líneas de reporte claras. La Gerencia tiene relación directa con los líderes de las diferentes áreas de área de la compañía, con los que existe un intercambio permanente de ideas y puesta en consideración de los principales proyectos. Aun así cada líder de área reporta de manera trimestral la gestión realizada, la cual se somete a discusión y revisión, en caso de ser necesario, por la Gerencia. El desempeño se mide en base a las metas y objetivos diseñados en base a las herramientas de gestión que utiliza la compañía. 4. La Gerencia diseña las estructuras y prácticas de gobierno societario, designa al responsable de su implementación, monitorea la efectividad de las mismas y sugiere cambios en caso de ser necesarios. La Gerencia, sin perjuicio de resolver sobre los temas de su exclusiva competencia, que se encuentran definidos en el estatuto social, aprueba los objetivos, estrategias y políticas de CFN SRL, así como la organización y estructuras más adecuadas para su puesta en práctica; y coordina con los líderes de las diferentes áreas la supervisión y control de la ejecución de los objetivos y acciones de interés social. 5. Los miembros de la Gerencia tienen suficiente tiempo para ejercer sus funciones de forma profesional y eficiente. La Gerencia y sus comités tienen reglas claras y formalizadas para su funcionamiento y organización, las cuales son divulgadas a través de la página web de la compañía. Los miembros de la Gerencia son a su vez colaboradores de la compañía o pertenecen a alguna de las empresas del grupo. Los mismos cumplen sus funciones de manera eficiente y colaboran de manera diaria en el desarrollo
de las actividades. B) LA PRESIDENCIA EN LA GERENCIA Y LA SECRETARIA CORPORATIVA:
Principios. VI. El Presidente de la Gerencia es el encargado de velar por el cumplimiento efectivo de las funciones de la Gerencia y de liderar a sus miembros. Deberá generar una dinámica positiva de trabajo y promover la participación constructiva de sus miembros, así como garantizar que los miembros cuenten con los elementos e información necesaria para la toma de decisiones. Ello también aplica a los Presidentes de cada comité ejecutivo que la misma designe en cuanto a la labor que les corresponde. VII. El Presidente de la Gerencia deberá liderar procesos y establecer estructuras buscando el compromiso, objetividad y competencia de los miembros de la Gerencia, así como el mejor funcionamiento del órgano en su conjunto y su evolución conforme a las necesidades de la compañía. VIII. El Presidente de la Gerencia deberá velar por que dicho órgano en su totalidad esté involucrado y sea responsable por la sucesión de los líderes de las diferentes áreas. 6. El Presidente de la gerencia es responsable de la buena organización de las reuniones de la Gerencia, prepara el orden del día asegurando la colaboración de los demás miembros y asegura que estos reciban los materiales necesarios con tiempo suficiente para participar de manera eficiente e informada en las reuniones. El Presidente del Comité Ejecutivo, de constituirse, tiene las mismas responsabilidades para sus reuniones. Tanto el Presidente de la gerencia, como sus integrantes, se responsabilizan por llevar adelante de manera eficiente las reuniones correspondientes de acuerdo a lo definido por la normativa aplicable y las necesidades de la Sociedad en el momento. 7. El Presidente de la Gerencia vela por el correcto funcionamiento interno de la Gerencia mediante la implementación de procesos formales de evaluación anual. Si, los socios aprueban la gestión de los gerentes y eligen a los miembros de la Gerencia, lo cual queda formalizado mediante Actas de Reunión de Socios. Anualmente la Reunión de Socios evalúa la gestión de los Gerentes, en función a los objetivos definidos, y aprueban la gestión de éstos. Todo esto queda formalizado en Actas de Reunión de Socios. 8. El Presidente de la Gerencia genera un espacio de trabajo positivo y constructivo para todos los miembros de dicho órgano y asegura que reciban capacitación continua para mantenerse actualizados y poder cumplir correctamente sus funciones. Efectivamente tanto los Gerentes como los líderes de las diferentes áreas de la compañía cuentan con la capacitación necesaria para desenvolverse en su puesto, que se brinda desde el inicio del nuevo rol, por medio de la implementación de diferentes programas. A su vez, dentro de los planes de capacitación administrados por RRHH, se incluyen materias relativas a estrategia, management, coaching, tendencias, y también información distinta a los habituales indicadores financieros y de gestión. 9. La Secretaría Corporativa apoya al Presidente de la Gerencia en la administración efectiva de la Gerencia y colabora en la comunicación entre socios, Gerencia y los líderes de las diferentes áreas. La compañía prescinde de la figura de la Secretaría corporativa, y su función es perfectamente cumplida por su Presidente, ello debido a que el tamaño de la organización y que el contacto y comunicación de los socios con la Gerencia y con los distintos líderes de las diferentes áreas son cotidianos y transversales con las distintas áreas de la compañía, sus líderes y los Gerentes. 10. El Presidente de la Gerencia asegura la participación de todos sus miembros en el desarrollo y aprobación de un plan de sucesión para los líderes de las diferentes áreas de la compañía. Como se dijo antes debido al tamaño de la compañía y a una cotidiana relación entre la Gerencia y sus miembros con los diferentes líderes de áreas, estos son evaluados de modo permanente así como los son todos los colaboradores de la compañía, incluyendo y diseñando atendiendo cada caso
concreto los planes de sucesión que resulten necesarios para la sustentabilidad de la empresa. C) COMPOSICION, NOMINACION Y SUCESION DE LA GERENCIA: Principios. IX. La Gerencia o deberá contar con niveles adecuados de independencia y diversidad que le permitan tomar decisiones en pos del mejor interés de la compañía, evitando el pensamiento de grupo y la toma de decisiones por individuos o grupos dominantes dentro de la Gerencia. X. La Gerencia deberá asegurar que la compañía cuenta con procedimientos formales para la propuesta y nominación de candidatos para ocupar cargos en la Gerencia en el marco de un plan de sucesión. 11. La Gerencia tiene al menos dos miembros que poseen el carácter de independientes de acuerdo con los criterios vigentes establecidos por la Comisión Nacional de Valores. No aplica dado que la Sociedad únicamente se encuentra en el régimen de la oferta pública para la emisión de Obligaciones Negociables. 12. La compañía cuenta con un Comité de Nominaciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros y es presidido por un gerente independiente. De presidir el Comité de Nominaciones, el Presidente de la Gerencia se abstendrá de participar frente al tratamiento de la designación de su propio sucesor. La compañía no cuenta con un Comité de Nominaciones, puesto que considera suficientes y efectivos los procedimientos de evaluación de desempeño seguidos para la designación de los líderes de las diferentes áreas como así también, teniendo en cuenta su tamaño, de todos los colaboradores de la compañía. Por el momento, la compañía considera que la incorporación de dicho Comité podría resultar excesivamente burocrática e innecesaria para la estructura actual. Sin embargo, no descarta su implementación en el futuro en caso de resultar conveniente. 13. La Gerencia, a través del Comité de Nominaciones, desarrolla un plan de sucesión para sus miembros que guía el proceso de preselección de candidatos para ocupar vacantes y tiene en consideración las recomendaciones no vinculantes realizadas por sus miembros, los líderes de las diferentes áreas y los Socios. Como se mencionó anteriormente, la compañía no cuenta con un Comité de Nominaciones, puesto que considera suficientes y efectivos los procedimientos de gestión, desarrollo y evaluación que actualmente sigue y que fueron descriptos anteriormente. A su vez, se considera que la incorporación del mismo podría resultar excesivamente burocrática para la estructura actual. 14. La Gerencia implementa un programa de orientación para sus nuevos miembros electos. Dado que actualmente todos los miembros de la Gerencia cuentan con acabado conocimiento del negocio desde su origen, se considera que no resulta necesario un programa de inducción a la función. D) REMUNERACION: Principios. XI. La Gerencia deberá generar incentivos a través de la remuneración para alinear a sus dependientes – liderada por los líderes de las diferentes áreas - y a la misma Gerencia con los intereses de largo plazo de la compañía de manera tal que todos los gerentes cumplan con sus obligaciones respecto a todos sus socios de forma equitativa. 15. La compañía cuenta con un Comité de Remuneraciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros. Los miembros son en su totalidad independientes o no ejecutivos. La compañía no cuenta con un Comité de Remuneraciones, puesto que considera suficientes y efectivos los procedimientos seguidos actualmente de gestión, desarrollo y evaluación de desempeño. Por el momento, la Compañía considera que la incorporación de dicho Comité podría resultar excesivamente burocrática e innecesaria para la estructura actual. Sin embargo, no descarta su implementación en el futuro en caso de resultar conveniente. 16.La Gerencia, a través del Comité de Remuneraciones, establece una política de remuneración para los líderes de las diferentes áreas y miembros de la Gerencia. Al no contar con dicho Comité, las remuneraciones de los Gerentes son decididas por la Reunión de
socios, dentro de los límites fijados por la ley y disposiciones vigentes, siendo de un nivel suficiente para atraer y retener a los directivos competentes. los líderes de las diferentes áreas son remunerados en base a bandas que mantienen la equidad interna y competitividad externa basada en valores de remuneración de mercado, lo cual está alineado con el cumplimiento de la estrategia de la Sociedad y los indicadores sobre metas de corto y largo plazo establecidos por la Gerencia. E) AMBIENTE DE CONTROL: Principios. XII. La Gerencia debe asegurar la existencia de un ambiente de control, compuesto por controles internos desarrollados por los líderes de las diferentes áreas, la auditoría interna, la gestión de riesgos, el cumplimiento regulatorio y la auditoría externa, que establezca las líneas de defensa necesarias para asegurar la integridad en las operaciones de la compañía y de sus reportes financieros. XIII. La Gerencia deberá asegurar la existencia de un sistema de gestión integral de riesgos que permita a los líderes de las diferentes áreas y a la Gerencia dirigir eficientemente a la compañía hacia sus objetivos estratégicos. XIV. La Gerencia deberá asegurar la existencia de una persona o departamento (según el tamaño y complejidad del negocio, la naturaleza de sus operaciones y los riesgos a los cuales se enfrenta) encargado de la auditoría interna de la compañía. Esta auditoría, para evaluar y auditar los controles internos, los procesos de gobierno societario y la gestión de riesgo de la compañía, debe ser independiente y objetiva y tener sus líneas de reporte claramente establecidas. XV. El Comité de Auditoría de la Gerencia estará compuesto por miembros calificados y experimentados, y deberá cumplir con sus funciones de forma transparente e independiente. XVI. La Gerencia deberá establecer procedimientos adecuados para velar por la actuación independiente y efectiva de los Auditores Externos. 17. La Gerencia determina el apetito de riesgo de la compañía y además supervisa y garantiza la existencia de un sistema integral de gestión de riesgos que identifique, evalúe, decida el curso de acción y monitoree los riesgos a los que se enfrenta la compañía, incluyendo -entre otros- los riesgos medioambientales, sociales y aquellos inherentes al negocio en el corto y largo plazo. La Compañía históricamente llevó a cabo un proceso permanente de identificación, medición y control constante del riesgo. Una de las virtudes de la compañía fue adoptar de modo prudente y permanente gestión de riesgos. Es por ello que la gestión de los riesgos ha sido asignada a diferentes áreas, que gestionan la administración de los riesgos crediticio, financieros, de fraudes, etc. Es objetivo de estas áreas:-Gestionar y monitorear en forma activa e integral los diversos riesgos asegurando el cumplimiento de las políticas internas y normas vigentes.-Asegurar que la Gerencia conozca los riesgos a los que está expuesto, proponiendo las coberturas de los mismos.-Contribuir a fortalecer la cultura de la gestión del riesgo.-Diseñar y proponer políticas y procedimientos para mitigar y controlar los riesgos. 18. La Gerencia monitorea y revisa la efectividad de la auditoría interna independiente y garantiza los recursos para la implementación de un plan anual de auditoría en base a riesgos y una línea de reporte directa al Comité de Auditoría. La compañía por su tamaño prescinde de Comité de Auditoría. La Auditoria Interna depende de la Gerencia y está a cargo del Líder de Auditoria, el cual evalúa los puntos más sensibles y fija sus objetivos en función del plan anual de auditoria, los nuevos negocios prestados por la sociedad y las necesidades planteadas por la Gerencia. 19. El auditor interno o los miembros del departamento de auditoría interna son independientes y altamente capacitados. La compañía cuenta con un área de Auditoría, totalmente independiente de las restantes áreas operativas, que tiene como misión evaluar y monitorear la efectividad del sistema de control interno con el fin de asegurar el cumplimiento de las leyes y normas aplicables. Asimismo, la Gerencia
supervisa dicho cumplimiento. Es responsabilidad de todo el personal de la compañía el cumplimiento del control interno, de las regulaciones internas y externas y de las reglas de gobierno societario. El área de Auditoría es responsable de evaluar y monitorear la efectividad del sistema de control interno, para proporcionar una seguridad razonable en cuanto al logro de los siguientes objetivos:-Efectividad y eficiencia de las operaciones y acciones que se realizan en cada sucursal de la compañía y en la administración central de la compañía.-Confiabilidad de la Información Contable.-Cumplimiento de las leyes y normas aplicables. El área cumple con un plan anual de trabajo cuya planificación y alcance se basa en la identificación y evaluación de los riesgos de la entidad. Periódicamente emite informes sobre el estado de los seguimientos de las observaciones y los planes o acciones para su normalización. Estos informes son elevados a la Gerencia para ser evaluados al cual le corresponde garantizar el principio de independencia. 20. La Gerencia tiene un Comité de Auditoría que actúa en base a un reglamento. El comité está compuesto en su mayoría y presidido por gerentes independientes y no incluye a los líderes de las diferentes áreas de la compañía. La mayoría de sus miembros tiene experiencia profesional en áreas financieras y contables. Como se mencionó anteriormente, la compañía no se cuenta con gerentes independientes, ni Comité de Auditoria debido a su tamaño. 21. La Gerencia, con opinión del Comité de Auditoría, aprueba una política de selección y monitoreo de auditores externos en la que se determinan los indicadores que se deben considerar al realizar la recomendación a la reunión de socios sobre la conservación o sustitución del auditor externo. Como se dijo anteriormente la compañía prescinde del Comité de Auditoría, no siendo este por ahora necesario debido a su tamaño. Aun así, la Gerencia lleva a cabo un análisis detallado sobre los servicios prestados por los auditores externos, determinando si se cumple la condición de independencia de los mismos de acuerdo con lo requerido por las leyes aplicables, y monitoreando su desempeño a fin de asegurar que sea satisfactorio. F) ETICA, INTEGRIDAD Y CUMPLIMIENTO: Principios. XVII. La Gerencia debe diseñar y establecer estructuras y prácticas apropiadas para promover una cultura de ética, integridad y cumplimiento de normas que prevenga, detecte y aborde faltas corporativas o personales serios. XVIII. La Gerencia asegurará el establecimiento de mecanismos formales para prevenir y en su defecto lidiar con los conflictos de interés que puedan surgir en la administración y dirección de la compañía. Deberá contar con procedimientos formales que busquen asegurar que las transacciones entre partes relacionadas se realicen en miras del mejor interés de la compañía y el tratamiento equitativo de todos sus socios. 22. La Gerencia aprueba un Código de Ética y Conducta que refleja los valores y principios éticos y de integridad, así como también la cultura de la compañía. El Código de Ética y Conducta es comunicado y aplicable a todos los gerentes y empleados de la compañía. La Gerencia establece directrices a los líderes de las diferentes áreas y elabora normas de gobierno que tiene como intención proveer los principios y pilares básicos para que todos los miembros de la empresa actúen de la misma manera y con iguales valores y con la misma impronta ante situaciones similares. Se busca un ambiente de trabajo donde se estimule la honestidad, proactividad, responsabilidad, seguridad, confidencialidad de la información, austeridad, respeto por la ley y lealtad comercial trasparencia la honestidad, permanentemente enfocados en la satisfacción del Usuario. El mismo se difunde por medio de la página corporativa a la que acceden diariamente todos los colaboradores de la compañía. 23. La Gerencia establece y revisa periódicamente en base a los riesgos, dimensión y capacidad económica un Programa de Ética e Integridad. El plan es
apoyado visible e inequívocamente por la gerencia quien designa un responsable interno para que desarrolle, coordine, supervise y evalúe periódicamente el programa en cuanto a su eficacia. El programa dispone: (i) capacitaciones periódicas a administradores y empleados sobre temas de ética, integridad y cumplimiento; (ii) canales internos de denuncia de irregularidades, abiertos a terceros y adecuadamente difundidos; (iii) una política de protección de denunciantes contra represalias; y un sistema de investigación interna que respete los derechos de los investigados e imponga sanciones efectivas a las violaciones del Código de Ética y Conducta; (iv) políticas de integridad en procedimientos licitatorios; (v) mecanismos para análisis periódico de riesgos, monitoreo y evaluación del Programa; y (vi) procedimientos que comprueben la integridad y trayectoria de terceros o socios de negocios (incluyendo la debida diligencia para la verificación de irregularidades, de hechos ilícitos o de la existencia de vulnerabilidades durante los procesos de transformación societaria y adquisiciones), incluyendo proveedores, distribuidores, prestadores de servicios, agentes e intermediarios. La compañía cuenta con un canal interno que permite a sus distintos colaboradores y terceros a través de líneas gratuitas comunicar de irregularidades inspirada en una política de protección de denunciantes contra represalias y un sistema de investigación interna que respeta los derechos de los investigados. Todo se acompaña con capacitaciones que dan a conocer el contenido de las políticas mencionadas. A su vez, se desarrolló una Línea Ética como canal de denuncia de irregularidades, abierto a colaboradores y proveedores. El plan es impulsado por la gerencia de Auditoria y monitoreado en conjunto con la Gerencia. 24. La Gerencia asegura la existencia de mecanismos formales para prevenir y tratar conflictos de interés. En el caso de transacciones entre partes relacionadas, la Gerencia aprueba una política que establece el rol de cada órgano societario y define cómo se identifican, administran y divulgan aquellas transacciones perjudiciales a la compañía o solo a ciertos inversores. La compañía establece líneas de comportamientos relacionadas con posibles conflictos de intereses impone el deber de no actuar en representación de la compañía en situaciones que presenten algún interés o beneficio personal (la persona en cuestión o sus cercanos) de una oportunidad comercial en la que la compañía estuviese involucrada. A su vez, tampoco permite realizar actividades comerciales o profesionales paralelamente a las realizadas en la compañía que de alguna forma compitan con alguno de los negocios de la misma. En caso de surgir un conflicto de interés por razones de empleo o de otra índole, se deben dar a conocer los hechos sin demora a la Gerencia. En materia de divulgación de transacciones entre partes relacionadas, la compañía incorpora en nota a los estados contables los “Saldos y operaciones con sociedades y partes relacionadas”. G) PARTICIPACION DE LOS SOCIOS Y PARTES INTERESADAS: Principios. XIX. La compañía deberá tratar a todos los Socios de forma equitativa. Deberá garantizar el acceso igualitario a la información no confidencial y relevante para la toma de decisiones del órgano de gobierno de la compañía. XX. La compañía deberá promover la participación activa y con información adecuada de todos los Socios en especial en la conformación de la Gerencia. XXI. La compañía deberá contar con una Política de Distribución de Utilidades transparente que se encuentre alineada a la estrategia. XXII. La compañía deberá tener en cuenta los intereses de sus partes interesadas. 25. El sitio web de la compañía divulga información financiera y no financiera, proporcionando acceso oportuno e igual a todos los Inversores. El sitio web cuenta con un área especializada para la atención de consultas por los Inversores. La página web de la compañía de libre acceso, muestra la información financiera y no
financiera de la sociedad. Permite que los usuarios puedan conectarse y dejar sus inquietudes, las cuales son respondidas a la brevedad. La información corporativa y financiera es presentada por la compañía a través de la página de la CNV, Bolsa de Comercio y el MAE. 26. La Gerencia debe asegurar que exista un proceso de identificación y clasificación de sus partes interesadas y un canal de comunicación para las mismas. La competencia le corresponde al líder de Relaciones Institucionales, la cual como parte de sus procesos identifica y clasifica los diferentes públicos de interés y diversos canales de comunicación (Redes Sociales, Web Institucional, Comunicados de prensa, reporte de Sustentabilidad, entre otros) en función a los lineamientos establecidos por la Gerencia. 27. La Gerencia remite a los Socios, previo a la celebración de la Reunión de Socios, un “paquete de información provisorio” que permite a los Socios -a través de un canal de comunicación formal- realizar comentarios no vinculantes y compartir opiniones discrepantes con las recomendaciones realizadas por la Gerencia, teniendo este último que, al enviar el paquete definitivo de información, expedirse expresamente sobre los comentarios recibidos que crea necesario. Toda la información necesaria es remitida a los socios con anterioridad. En caso de que los mismos puedan tener una opinión discrepante con las recomendaciones realizadas por la Gerencia, se plantean durante la reunión en cuestión. 28. El estatuto de la compañía considera que los Socios puedan recibir los paquetes de información para la Reunión de Socios a través de medios virtuales y participar en las Reuniones de Socios a través del uso de medios electrónicos de comunicación que permitan la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, asegurando el principio de igualdad de trato de los participantes. El estatuto de la compañía prevé la posibilidad de realizar reuniones a distancia, siendo distribuida toda la información previa a los socios por medios remotos electrónicos seguros, provistos por la compañía al efecto. 29. La Política de Distribución de Utilidades está alineada a la estrategia y establece claramente los criterios, frecuencia y condiciones bajo las cuales se realizará la distribución de utilidades. De las utilidades liquidas y realizadas se destinará: 1) 5% al fondo de reserva legal hasta que se alcance un quinto del capital social; 2) remuneración de los Gerentes si así lo decidiera la reunión de socios; 3) constitución de reservas facultativas resueltas por los socios a propuesta de la Gerencia y siempre que respondan a una prudente y razonable administración de conformidad con lo dispuesto por el artículo 70 de la LSC 4) el saldo se distribuirá entre los Socios en proporción de sus respectivas participaciones sociales.” Luego, pasa
a considerarse el tercer y último punto del orden del día: 3°) Convocatoria a reunión de socios en cumplimiento de lo previsto por el artículo 159 de la ley 19.550. El Presidente manifiesta que en virtud que este órgano de administración ha aprobado la documentación contable correspondiente al ejercicio económico finalizado con fecha 31 de octubre de 2024 de CFN S.R.L., corresponde convocar a una reunión de socios. En consecuencia, por unanimidad de los gerentes presentes, se resuelve convocar a reunión de socios para el día 17 de Febrero de 2025 a las 10:00 horas en primera convocatoria y a las 11:00 horas en segunda convocatoria, a celebrarse a distancia por medio de la plataforma audiovisual GOOGLE MEET, Enlace a la videollamada: https://meet.google.com/dzf-qenr-adt , de conformidad con lo dispuesto por el artículo noveno del estatuto social. Ello, con el objeto de tratar el siguiente ORDEN DEL
DIA: 1°) Designación de dos socios para firmar el acta; 2°) Consideración de la documentación prevista por el artículo 234, inciso 1° de la LGS correspondiente al ejercicio económico N° 34 finalizado con fecha 31 de Octubre de 2024; 3°) Destino de los resultados; 4º) Consideración de la gestión de la gerencia; 5°) Consideración de la remuneración de la gerencia, incluso en exceso de los límites previstos por el artículo 261 de la Ley 19.550; 6°) Consideración de la gestión de la Comisión Fiscalizadora; 7°) Consideración de la remuneración de la Comisión Fiscalizadora. 8°) Ratificación del auditor externo para el ejercicio económico cerrado el 31 de Octubre de 2024 y Propuesta Auditor externo para el ejercicio económico 2024/2025. 9°) Autorización para trámites de inscripción.” Se deja expresa constancia que todos los socios han comprometido su asistencia para celebrar la reunión con carácter de unánime por lo que se prescinde de las notificaciones dispuestas por el artículo noveno del estatuto social. Habiéndose tratado todos los puntos del orden del día y habiéndose adoptado todas las decisiones en forma unánime y conjunta de todos los Gerentes por la autorización a votar en los términos del art. 266 LGS de Enrique Pedro Valli, el Sr. representante de la Comisión Fiscalizadora -presente en este acto- manifiesta su conformidad con la regularidad del mismo y se da por concluida la presente reunión, siendo la 10.14 horas, firmado al pie de la presente el Sr. gerente Gabriel Enrique Valli designado al efecto y el Sr. representante de la Comisión Fiscalizadora.
Gabriel Enrique Valli Leonardo Martín Biaggini