CFN S.R.L. — Management Reports 2019

Dec 30, 2019

Acta de Directorio:

En la ciudad de Santa Fe, capital de la Provincia de igual nombre, a los 26 días del mes de Diciembre de 2019, se reúnen en la sede social ubicada en Ruta Nacional Nº 168 Km 473,6 los señores Enrique Federico Valli, Enrique Pedro Valli, María Cristina Bellmann en carácter de directores de CFN S.A. (la "Sociedad") que firman al pie de la presente. También asisten los señores Leonardo Martín Biaggini, Pablo Maximiliano Theiler y Martín Miguel Valli en carácter de síndicos de la sociedad. Siendo las 8 horas se declara abierto el acto, toma la palabra el Sr. Enrique Federico Valli, en su carácter de Presidente e informa que se ha reunido el quórum requerido por los estatutos sociales y la Ley General de Sociedades Nº 19.550 y sus modificatorias a los fines de llevar adelante la presente reunión. Previo a tratar los temas propuestos para esta reunión, se ratifica por unanimidad el contenido de todas las actas labradas con anterioridad a este acto. Seguido a ello expresa que la presente reunión tiene por objeto considerar los documentos a que se refieren los artículos 62 a 67 de la ley 19550 y sus modificaciones y dar cumplimiento a lo dispuesto en el art. 234, inc. 1º de la mencionada norma legal en relación al ejercicio cerrado el 31 de octubre de 2019. Los estados financieros por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2019 son emitidos por la Sociedad sobre la base del marco contable aplicable establecido por la Comisión Nacional de Valores, el cual se basa en las Normas Internacionales de
Información Financiera. La adopción de dichas normas, tal como fueron emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por su sigla en inglés) fue resuelta por la Resolución Técnica N° 26 (texto ordenado) de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias. Aclara además el Presidente, que los directores tienen en su poder toda la documentación relativa al ejercicio social que se ha de considerar, por habérseles hecho llegar con la debida anticipación. El señor Enrique Federico Valli propone que, dado el conocimiento que todos tienen de dicha documentación, se la apruebe, moción que es aceptada por unanimidad, quedando en consecuencia aprobados los siguientes elementos: A) La Memoria, que se transcribe a continuación:

Señores accionistas:

De conformidad a las disposiciones legales y estatutarias el Directorio somete a vuestra consideración la presente Memoria, los Estados Financieros y la propuesta de distribución de utilidades, correspondientes al vigésimo noveno ejercicio cerrado el 3 de octubre de 2019.

Los estados financieros por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2019 son emitidos por la Sociedad de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera. La adopción de dichas normas, tal como fueron emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por su sigla en inglés) fue resuelta por la Resolución Técnica N° 26 (texto ordenado) de la Federación Argentina de Consejos.

A partir del ejercicio 2013, su aplicació n resultó obligatoria para la Sociedad, siendo los presentes estados financieros anuales al 31 de octubre de 2019, el séptimo ejercicio presentado bajo estas normas.

I-VARIACIONES SIGNIFICATIVAS OPERADAS EN LAS PARTIDAS DEL ACTIVO Y PASIVO

El presente ejercicio económico se desarrolló en las condiciones descriptas en nuestra anterior memoria, que se iniciaran en el mes de abril de 2018, agudizadas en mayo, caracterizadas por altas tasas de interés reales de nuestro fondeo y mercado interno en caída, que determinaron la disminución de las originaciones de crédito, permitiendo consolidar el patrimonio al disminuir la deuda con Bancos (-37%) y saldando Obligaciones negociables emitidas en el ejercicio anterior.

Complementariamente, se decidió suspender nuevas contrataciones de personal y adecuar las plantillas a las necesidades, respetando estrictamente las fechas de pago establecidas tanto de los sueldos como del ingreso de los aportes sociales. Ningún comercio originador de crédito para la compañía sufrió modificaciones en las condiciones acordadas oportunamente.

Se mantuvo en mínimos niveles la inversión en publicidad y se concretó la modificación de las condiciones del contrato de uso de marca a los efectos de morigerar ese cargo.

Al igual que en el ejercicio anterior los accionistas han colaborado con el mantenimiento
patrimonial de la sociedad con medidas de diverso tipo, pudiendo mencionarse, entre otras, la disponibilidad de títulos públicos de su propiedad para constituir fondo de liquidez de la compañía cuando emite fideicomisos financieros, presentando ofertas competitivas en las licitaciones de fideicomisos financieros donde CFN SA es fiduciante, , prorrogando el cronograma de cobro de dividendos votados y, principalmente, estando a disposición del Directorio $\flat$ de las Gerencias de Áreas para la toma $\phi$ decisiones oportunas.

En el contexto antes descripto, los ingresos por financiación, medidos en moneda homogénea cayeron un 15%, el principal activo que son los créditos por servicios financieros un 37%, el pasivo 44%; en cambio los resultados por financiación netos de quebrantos por incobrabilidad mostraron un crecimiento respecto al del año anterior de un 14% $\frac{1}{2}$ los resultados antes de impuesto, medidos en la misma moneda, revirtieron la pérdida generando un resultado positivo de 455 millones de pesos.

Desde la óptica del fondeo, se emitieron 10 series de Fideicomisos Financieros Megabono Crédito, por un valor nominal total de \$ 4.096 millones De las 18 series vigentes al cierre, en 8 se han amortizado totalmente los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A, cumpliendo lo previsto en relación al recupero de créditos y a los índices de mora e incobrabilidad esperados. En el presente ejercicio y respecto a las obligaciones negociables emitidas en el ejercicio cerrado el 31/10/2017, se amortizó la cuota 3 correspondiente a la ON SERIE I - CLASE B por un total de \$37.854.790,78, y se pagaron los respectivos intereses por \$4.910.396,10. A su vez, se pagaron las 3 cuotas de amortización correspondientes a la ON SERIE II - CLASE A por un total de \$350.100.000 y se pagaron los correspondientes intereses por \$ 141.907.270,75. Todos estos pagos se hicieron efectivos en los plazos establecidos.

Al redactarse la presente, la sociedad se encuentra al día en el cumplimiento de sus obligaciones comerciales, laborales, bancarias y con entidades financieras. Asimismo, se acogió a un Plan de Pagos permanente reglamentado por AFIP, con fecha de consolidación 14 de noviembre de 2019, para regularizar su situación impositiva y previsional.

II-EXPLICACIONES SOBRE RESULTADOS EXTRAORDINARIOS

No existieron gastos ni ganancias extraordinarias en el presente ejercicio.

III-DISTRIBUCION DE UTILIDADES Y REMUNERACIÓN DEL DIRECTORIO

Como consecuencia de la aplicación de normas contables que determinan exponer los estados financieros en moneda homogénea, la reexpresión de los saldos iniciales determina que los resultados no asignados al cierre sean negativos, por lo que se propone sean absorbidos por las reservas voluntarias. Los honorarios a asignar entre los integrantes del Directorio, han sido provisionados en los estados contables.

Asimismo, este Directorio propone la distribución de trescientos millones de pesos (\$ 300.000.000.--) en concepto de dividendos, los cuales surgrán de desafectar parcialmente reservas voluntarias constituidas con resultados anteriores; y, de ser aprobados por la Asamblea General Ordinaria, sean abonados en fecha a determinar por el Directorio a partir del segundo trimestre del año 2020, en especies y/o en efectivo en cuotas bimestrales.

IV-POLITICA AMBIENTAL

La Sociedad propiciará la adopción de los mecanismos adecuados que permitan respaldar una administración ambiental sana y sustentable, ayudando a controlar y reducir el impacto de sus actividades, productos y servicios sobre el medio ambiente. Se hará hincapié en el planeamiento, prevención, tecnologías limpias, educación y promoción y uso responsable de los insumos. Sin embargo, debido a que la operación del negocio es esencialmente de servicios y con nulo impacto medioambiental, la Sociedad no consideró necesaria la formalización de una política dentro de este ámbito durante el presente ejercicio.

V-PERSPECTIVAS

Al momento de confeccionar la presente, se ven algunas señales de cambios en el escenario macroeconómico, las tasas de interés han comenzado a descender, lentamente se observa crecimiento en las originaciones, tanto en préstamos personales como en créditos de consumo, el mercado de capitales cuyas decisiones de inversión en nuestros fideicomisos fondean la actividad, está dando signos de reactivarse. Por ello, este Directorio estará atento a estas novedades para, con agilidad, aprovechar los nichos del negocio, mejorar en tecnologías y proseguir su expansión territorial, cuidando prioritariamente el patrimonio de la sociedad.

Como siempre, el Directorio agradece $\frac{1}{4}$ todos quienes han contribuido al logro de los resultados del presente ejercicio.

SANTA FE, 26 de diciembre de 2019. EL DIRECTORIO

B) Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario al 31 de octubre de 2019, individualizado como Anexo IV de la Resolución General N° 606/12 de la CNV.

	Cumplimiento		Incumpli-
	Total	Parcial	miento		Informar o Explicar
TRANSPARENTAR LA PRINCIPIO		RELACION	ENTRE LA		ECONÓMICO QUE Y/O ENCABEZA GRUPO EMISORA. EL.
INTEGRA Y SUS PARTES RELACIONADAS
Recomendación I.1: Garantizar la divulgación por parte del Órgano de Administración, de políticas aplicables a la relación de la Emisora con el grupo económico que encabeza y/o integra y con sus partes relacionadas	X				Es política de la Sociedad, con relación a las compañías relacionadas, concertar las operaciones de acuerdo a condiciones de mercado. Las transacciones con partes relacionadas en los términos previstos en la ley, son sometidas indefectiblemente a la opinión del Directorio, quien analiza la razonabilidad de las operaciones

			La sociedad informa sobre las operaciones con compañías relacionadas en notas a los estados contables.
Recomendación I.2: Asegurar la existencia de mecanismos preventivos de conflictos de interés.	X		Respecto de los mecanismos preventivos de conflictos de interés, el Directorio encuadra su accionar en los términos de la Ley General de Sociedades N° 19.550, artículos 272 y 273, en particular en las disposiciones sobre el tema, y cuenta con reglas específicas al respecto, en su Código de Gobierno Societario.
Recomendación I.3: Prevenir el uso indebido de información privilegiada.	X		La Sociedad ha establecido políticas y mecanismos que previenen el uso indebido de información privilegiada en su Código de Gobierno Societario.
			PRINCIPIO II. SENTAR LAS BASES PARA UNA SÓLIDA ADMINISTRACIÓN Y SUPERVISIÓN DE LA EMISORA
Recomendación II. 1: Garantizar que el Órgano de Administración asuma la administración v supervisión de la Emisora y su orientación estratégica.	X
II.1.1.1 Plan estratégico aprobado, objetivos de gestión y presupuestos anuales aprobados por Órgano de Dirección	X		El Directorio, como parte esencial de su actividad de administración y como razón de ser de su gestión, genera el plan estratégico y de negocios para la Sociedad. Asimismo, plantea y desarrolla junto a las Gerencias que corresponda involucrar, los objetivos de gestión anual.
II.1.1.2 Política de inversiones y financiación aprobados por Órgano de Dirección	X		Existe una política de inversión y financiación aprobada por el Directorio.
II.1.1.3 Política de gobierno societario aprobado por el Órgano de Administración	Х		CFN cuenta con un Código de Gobierno Societario aprobado por el Directorio.
II.1.1.4. Política de Selección, evaluación y remuneración de gerentes de primera línea aprobado por el Órgano de administración. II.1.1.5. Política de asignación	X		El Departamento de Recursos Humanos establece políticas de selección para cubrir vacantes en todos los niveles de la organización, de acuerdo a las descripciones de cada puesto a cubrir, se efectúan concursos internos, evaluaciones de externas con consultoras potencial y búsquedas especializadas para evaluar a los candidatos y realizar la selección. El Directorio evalúa el desempeño del Gerente General y de los Gerentes de primera línea y el grado de cumplimiento de las funciones asignadas Las evaluaciones tienen en cuenta el cumplimento de objetivos y aspectos cualitativos de la gestión de cada uno en base a las competencias requeridas y los valores corporativos. La remuneración se establece en función a bandas salariales definidas de acuerdo a las responsabilidades asignadas a cada uno de los puestos. Todas estas políticas son aprobadas por el Directorio.
de responsabilidades a gerentes de primera línea aprobado por el Órgano de administración	X.		CFN SA cuenta con descripciones de puestos para todos los niveles de la organización. En los mismos se describen las competencias necesarias para el desempeño en cada puesto, como así también las responsabilidades asignadas al mismo. De acuerdo a los niveles de los puestos las descripciones son aprobadas por cada gerencia y en el caso de las descripciones de puestos de gerentes de primera línea las mismas son aprobadas por el Órgano de Administración.
II.1.1.6 Supervisión de planes de sucesión de gerentes de primera línea aprobado por el órgano de administración	x		El Directorio evalúa los planes de sucesión de los gerentes de primera línea y fomenta para que en la selección de los cargos gerenciales se evalúe activamente la presencia de las competencias que requiere la Sociedad.
II.1.1.7. Política de Responsabilidad Social Empresaria aprobada por el Órgano de administración.	Χ		La Sociedad cuenta con políticas a este respecto como las que implementa por medio de donaciones a entidades de bien público. También existen políticas para el reciclado de papel y demás material reutilizable, tales como plásticos, pilas y envases descartables.
II.1.1.8 Política de gestión integral de riesgos y de control interno, y de prevención de fraude aprobado por Órgano de Administración	X		La Sociedad ha adoptado un Código de Gobierno Societario en el cual se describen en detalle las políticas adoptadas Al respecto.
II.1.1.9 Política de capacitación y entrenamiento continuo para	Χ		Los Directores y Gerentes de la empresa cuentan con la

miembros de O.A y de los gerentes de primera línea			capacitación necesaria para desenvolverse en su puesto. Dentro de los planes de capacitación administrados por RRHH dirigidos a los mismos se incluyen materias relativas a estrategia, management, tendencias, etc. Adicionalmente, en el caso que la función así lo requiera se adicionan las capacitaciones técnicas necesarias para los diversos puestos.
II.1.2 Otras políticas aprobadas por el órgano de Administración importantes			N/A
II.1.3 Política tendiente a garantizar disponibilidad de información relevante para el Órgano de Administración, y vía de consulta directa a líneas gerenciales, de modo simétrico para miembros, ejecutivos, externos e independientes y con antelación	Х		El Directorio se reúne por lo menos una vez por mes y toda vez que lo requiera cualquiera de los directores; y es responsable de la administración general CFN S.A., adoptando todas las decisiones necesarias para ese fin. Los miembros del Directorio, además, se mantienen informados permanentemente del curso de la operatoria de la entidad.
II.1.4 Temas sometidos a aprobación por el Órgano de Administración, acompañados por análisis de riesgo y nivel de riesgo aceptable	X		El Directorio es responsable que la Sociedad tenga diseñado un marco adecuado y debidamente documentado, con la implementación de los procedimientos para monitorear la eficacia y consistencia del control interno y de la gestión integral del riesgo. En este orden, aprobará las estrategias de gestión de riesgo;
			cuenta con un proceso que le permite evaluar la adecuación del capital en relación con perfil de riesgo de la Sociedad; dispone de información adecuada para la medición de los riesgos, su evaluación y el reporte del tamaño, composición y calidad de la exposición.
Recomendación II.2: Asegurar un efectivo Control de la Gestión empresaria.	X
II.2.1 El órgano de Administración verifica el cumplimiento del presupuesto anual y el plan de negocios.	X		El Directorio, al momento de aprobar los Estados Financieros Intermedios y Anuales de la Compañía, evalúa la marcha del negocio y analiza las eventuales causas de alteraciones evidenciadas versus lo planificado, indicando a la Gerencia medidas correctivas de considerarlo necesario respecto de los intereses sociales con el fin de adecuarlas a las mejores prácticas en la materia.
II.2.2 El órgano de Administración verifica el desempeño de los gerentes de primera línea	X		En forma general el Órgano de Administración verifica el desempeño de los gerentes de primera línea al hacer la evaluación del cumplimiento del plan estratégico del año, en forma individual verifica los objetivos asignados a cada uno y los aspectos cualitativos de la gestión individual en base a las competencias requeridas y los valores corporativos.
Recomendación II.3: Dar a conocer el proceso de evaluación del desempeño del Órgano de Administración y su impacto.	X
II.3.1 Cada miembro del Órgano de Administración cumple con el Estatuto Social y, en su caso, con el Reglamento del funcionamiento del Órgano de Administración, Detallar las principales directrices del Reglamento. Indicar el grado de cumplimiento del Estatuto Social y Reglamento	X.		El Directorio cumple en su totalidad con el Estatuto Social
II.3.2 El Órgano de Administración expone los resultados de su gestión teniendo en cuenta los objetivos fijados al inicio del	X		Conforme lo establecido por la Ley General de Sociedades n° 19.550, los resultados de gestión del Directorio son aprobados por accionistas en Asamblea Ordinaria, junto con la aprobación de los Estados Contables.
período, de modo tal que los accionistas puedan evaluar el grado de cumplimiento de tales objetivos, que contienen tanto aspectos financieros como no financieros. Adicionalmente, el Órgano de Administración presenta un diagnóstico acerca del grado de cumplimiento de las políticas mencionadas en la			El Directorio elabora una Memoria que se pone a disposición de los accionistas, órganos sociales y organismos de control con la anticipación requerida y siguiendo los lineamientos establecidos por la normativa vigente y en forma previa a la asamblea.

Recomendación II, ítems $II.1.1.$ y $II.1.2$
Recomendación II.4:				No aplica dado que la Sociedad únicamente se encuentra en
Que el número de miembros			Χ	el régimen de la oferta pública para la emisión de
externos e independientes				Obligaciones Negociables.
constituyan una proporción
significativa en el Órgano de
Administración. II.4.1 La proporción de			X
miembros ejecutivos, externos				No aplica dado que la Sociedad únicamente se encuentra en
e independientes (éstos				el régimen de la oferta pública para la emisión de
últimos definidos según la				Obligaciones Negociables.
normativa de esta Comisión)
del Órgano de Administración guarda relación con la
estructura de capital de la
Emisora. Explicitar
II.4.2. Durante el año en curso,				No aplica dado que la Sociedad únicamente se encuentra en
los accionistas acordaron a través de una Asamblea			х	el régimen de la oferta pública para la emisión de
General una política dirigida a				Obligaciones Negociables.
mantener una proporción de al
menos 20% de miembros
independientes sobre el
número total de miembros del Órgano de Administración
Recomendación		Χ		Los miembros del Directorio son designados por la Asamblea de Accionistas de acuerdo a la legislación vigente. Respecto
II.5: Comprometer a que existan normas y				de los gerentes de primera línea, la empresa considera
procedimientos inherentes a la				adecuado que la elección de los mismos recaiga en el
selección y propuesta de				Directorio.
miembros del Órgano de Administración y gerentes de
primera línea.
II.5.1 La Emisora cuenta con un				La compañía no cuenta actualmente con un Comité de
Comité de Nombramientos			$\chi$	Nombramientos, puesto que considera suficientes y efectivos
				los procedimientos seguidos actualmente para la designación
				de gerentes de primera línea. Por el momento, la compañía
				considera que la incorporación de dicho Comité podría resultar excesivamente burocrática para la estructura actual.
				Sin embargo, no descarta su implementación en el futuro en
				caso de resultar conveniente.
II.5.1.1				N/A
II.5.1.2 II.5.1.3				N/A
II.5.1.4
				N/A
II.5.1.5				N/A
II.5.2				N/A N/A
II.5.2.1.				N/A
II.5.2.2 II.5.2.3				N/A
II.5.2.4				N/A
II.5.2.5				N/A N/A
II.5.2.6				N/A
II.5.2.7 II.5.3				N/A
				N/A
Recomendación II.6: Evaluar la	X			El Directorio encuentra conveniente la participación de sus
conveniencia de que miembros del Órgano de Administración				miembros y síndicos en otras entidades que pertenezcan al
y/o síndicos y/o consejeros de				conjunto de empresas/grupo de empresas vinculadas con la
vigilancia desempeñen				Sociedad. Este hecho permite sumar sinergias, reducir costos operativos y garantizar un funcionamiento más armónico de
funciones en diversas Emisoras.				las distintas compañías.
Recomendación II.7: Asegurar la Capacitación y	X
Desarrollo de miembros del
Órgano de Administración y
gerentes de primera línea de la
Emisora. II.7.1 La Emisora cuenta
con Programas de	X			Con respecto a la capacitación CFN SA cuenta con programas
Capacitación continua				de capacitación y desarrollo, con diseño personalizado que buscan fortalecer las competencias definidas por cada perfi.
vinculado a las necesidades
existentes de la Emisora para los miembros del Órgano de
Administración y gerentes de primera línea, que

$\int$

incluyen temas acerca de su
rol y responsabilidades, la
gestión integral de riesgos
empresariales, conocimientos
específicos del negocio y sus
regulaciones, la dinámica de la
gobernanza de empresas
y temas de responsabilidad
social empresaria. En el caso
de los miembros del Comité de
Auditoría, normas contables
internacionales, de auditoría y
de control interno y de
regulaciones específicas del
mercado de capitales.
II.7.2 La Emisora incentiva, por
otros medios no mencionadas		x		Los miembros del Directorio y de las gerencias de área tienen
en II.7.1, a los miembros de				la libertad y cuentan con el apoyo de la compañía para llevar
				a cabo las capacitaciones que consideren convenientes.
Órgano de Administración y
gerentes de primera línea
mantener una capacitación
permanente que complemente
su nivel de formación de
manera que agregue valor a la
Emisora. Indicar de qué modo
lo hace.
AVALAR III.		UNA	EFECTIVA	POLÍTICA IDENTIFICACIÓN, MEDICIÓN, DE
PRINCIPIO
ADMINISTRACIÓN Y DIVULGACIÓN DEL RIESGO EMPRESARIAL
Recomendación III: El Órgano
de Administración debe contar	Χ
con una política de gestión
integral del riesgo empresarial
y monitorea su adecuada
implementación.
III.1 La Emisora cuenta con				La Sociedad ha adoptado un Código de Gobierno Societario
políticas de gestión integral de	Χ			en el cual se establecen las principales políticas de riesgo.
riesgos empresariales (de
cumplimiento de los objetivos
estratégicos, operativos,
financieros, de reporte
contable, de leyes y
regulaciones, otros). Hacer una
descripción de los aspectos
más relevantes de las mismas.
III.2 Existe un Comité de
		x		Una de las responsabilidades de CFN S.A. es adoptar una
Gestión de Riesgos en el seno				prudente gestión de riesgos. Es por ello que la gestión de los
del Órgano de Administración				riesgos ha sido asignada a diferentes gerencias, que
o de la Gerencia				gestionan la administración de los riesgos crediticio,
General. Informar sobre la				financieros, de fraudes, etc. Es objetivo de estas aéreas
existencia de manuales de
procedimientos y detallar los				• Gestionar y monitorear en forma activa e integral los
principales factores de riesgos				diversos riesgos asumidos asegurando el cumplimiento de
que son específicos para la				las políticas internas y normas vigentes.
Emisora o su actividad y las				• Asegurar que el Directorio conozca los riesgos a los que
acciones de mitigación				está expuesto, proponiendo las coberturas de los mismos.
implementadas. De no contar
con dicho Comité,				• Contribuir a fortalecer la cultura de riesgo.
corresponderá describir el
papel de supervisión				• Diseñar y proponer políticas y procedimientos para mitigar
desempeñado por el Comité				y controlar los riesgos.
de Auditoría en referencia a la				• Elevar a la Gerencia General las excepciones en materia de
gestión de riesgos.				riesgos.
Asimismo, especificar el grado
de interacción entre el Órgano
de Administración o de sus
Comités con la Gerencia
General de la Emisora en
materia de gestión integral de
riesgos empresariales.
III.3 Hay una función				El Gerente General Se encarga de evaluar e implementar la
independiente dentro de la		x		gestión integral de riesgos de la Sociedad
Gerencia General de la
Emisora que implementa las
políticas de gestión integral de
riesgos (función de Oficial de Gestión de Riesgo o

$\int$

equivalente). Especificar.
III.4 Las políticas de gestión integral de riesgos son actualizadas permanentemente conforme a las recomendaciones y	X		La gestión de riesgos es evaluada de manera permanente por el Directorio y las Gerencias de Áreas adaptando la operatoria a los distintos contextos priorizando en todo momento la seguridad patrimonial.
metodologías reconocidas en la materia. Indicar cuáles.
III.5 El Órgano de Administración comunica sobre los resultados de la supervisión de la gestión de riesgos realizada conjuntamente con la Gerencia General en los estados financieros y en la Memoria anual. Especificar los principales puntos de las	X		En notas a los estados contables se expone información detallada respecto de la gestión de los riesgos identificados como relevantes. Dichos estados contables son sometidos a la aprobación de la Asamblea de Accionistas.
exposiciones realizadas.
			PRINCIPIO IV. SALVAGUARDAR LA INTEGRIDAD DE LA INFORMACION FINANCIERA CON AUDITORÍAS INDEPENDIENTES
Recomendación IV: Garantizar la independencia y transparencia de las funciones que le son encomendadas al Comité de Auditoría y al Auditor Externo.	Χ
IV.1 El Órgano de		X	Ver respuesta en el apartado II.4.2.
Administración al elegir a los integrantes del Comité de Auditoría teniendo en cuenta que la mayoría debe revestir el carácter de independiente, evalúa la conveniencia de que sea presidido por un miembro			Dada la limitada participación de la Sociedad en el ámbito de la oferta pública a la emisión de Obligaciones Negociables, la Sociedad no cuenta con un Comité de Auditoría.
independiente.
IV.2 Existe una función de auditoría interna que reporta al Comité de Auditoría o al Presidente del Órgano de Administración y que es responsable de la evaluación del sistema de control interno. Indicar si el Comité de Auditoría o el Órgano de Administración hace una evaluación anual sobre el desempeño del área de auditoría interna y el grado de independencia de su labor profesional, entendiéndose por tal que los profesionales a cargo de tal función son independientes de las restantes áreas operativas y además cumplen con requisitos de independencia respecto a los accionistas de control o entidades relacionadas que ejerzan influencia significativa en la Emisora. Especificar, asimismo, si la función de auditoría interna realiza su trabajo de acuerdo a las normas internacionales para el ejercicio profesional de la auditoría interna emitidas por el Institute of Internal Auditors (IIA).	X		El Directorio designa al responsable de Auditoría Interna. Con el fin de propender a una adecuada independencia de criterio, dicha función deberá ser ejercida por un profesional en relación de dependencia con la entidad y de independencia con las áreas que conforman la estructura administrativa de la Sociedad. En caso que la Sociedad delegue las tareas en profesionales independientes, no deberán ser los mismos o parte del equipo de aquellos que ejercen la función de auditoría externa, de modo de no afectar la independencia y objetividad de ambas funciones. Los procesos de auditoría interna de la Sociedad se basan en normas internacionales para el ejercicio profesional de la auditoría interna y el código de ética del Institute of Internal Auditors (IAIA)
IV.3 Los integrantes del Comité de Auditoría hacen una evaluación anual de la idoneidad, independencia y desempeño de los Auditores Externos, designados	Χ		La Sociedad no cuenta con un Comité de Auditoría conformé lo mencionado en IV.1, sin perjuicio de lo cual la evaluación de los Auditores Externos es realizada por el Directorio conforme los lineamientos establecidos en el Código de Gobierno Societario.

por la Asamblea de Accionistas. Describir los aspectos relevantes de los procedimientos empleados para realizar la evaluación.
IV.4 La Emisora cuenta con una política referida a la rotación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora y/o del Auditor Externo; y a propósito del último, si la rotación incluye a la firma de auditoría externa o únicamente a los sujetos físicos. PRINCIPIO V. RESPETAR LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS	x	Los miembros de la Comisión Fiscalizadora son elegidos por la Asamblea Anual de Accionistas por el término de tres ejercicios para desempeñar sus funciones. La Auditoría Externa, también elegida anualmente por la Asamblea de Accionistas, podrá desempeñarse por el período máximo establecido por la RG 663 de la CNV. Respecto de los profesionales integrantes de la asociación o estudio no podrán ejercer su tarea en forma continua por un plazo superior a los siete años.
Recomendación V.1: Asegurar que los accionistas tengan acceso a la información de la Emisora.	X
V.1.1 El Órgano de Administración promueve reuniones informativas periódicas con los accionistas coincidiendo con la presentación de los estados financieros intermedios. Explicitar indicando la cantidad y frecuencia de las reuniones realizadas en el transcurso del año.	Χ	El Directorio mantiene informados a sus accionistas por diversos canales, en general electrónicos. Así, por ejemplo, en ocasión de cada balance trimestral y balance anual a efectos de suministrar detalles o explicaciones al respecto.
V.1.2 La Emisora cuenta con mecanismos de información a inversores y con un área especializada para la atención de sus consultas. Adicionalmente cuenta con un sitio web que puedan acceder los accionistas y otros inversores, y que permita un canal de acceso para que puedan establecer contacto entre sí. Detallar	x	La empresa cuenta con un sitio web donde se brinda información financiera, y ante cualquier consulta los inversores son atendidos por miembros del Directorio y/o por los funcionarios de las gerencias de área que correspondan según la consulta. Adicionalmente, periódicamente información corporativa y financiera es presentada por CFN S.A. a través de la página web de la CNV, La Bolsa de Comercio y el MAE. La Compañía cuenta también con líneas telefónicas para canalizar consultas.
Recomendación V.2: Promover la participación activa de todos los accionistas.
V.2.1. El Órgano de Administración adopta medidas para promover la participación de todos los accionistas en las Asambleas Generales de Accionistas. Explicitar, diferenciando las medidas exigidas por ley de las ofrecidas voluntariamente por la Emisora a sus accionistas.	X	Respecto de este punto cabe mencionar que la Sociedad se encuentra en el ámbito de la oferta pública exclusivamente como emisora de Obligaciones Negociables. La Sociedad observa estrictamente la Ley General de Sociedades N° 19.550 y la normativa de los reguladores a nivel nacional (CNV) donde están previstos múltiples mecanismos de participación de los minoritarios. En las Asambleas, su participación se registra puntualmente con voz y voto.
V.2.2. La Asamblea General de Accionistas cuenta con un Reglamento para su funcionamiento que asegura que la información esté disponible para los accionistas, con suficiente antelación para la toma de decisiones. Describir los principales lineamientos del mismo.	х	No cuenta con reglamento, pero sigue estrictamente la Ley General de Sociedades N° 19.550.
V.2.3 Resultan aplicables los mecanismos implementados por la Emisora a fin que los accionistas minoritarios propongan asuntos para debatir en la Asamblea General de Accionistas de conformidad con lo previsto en la normativa vigente. Explicitar los	X	El capital social de CFN SA no cotiza en ningún mercado, sin embargo, al no estar tan fraccionado el capital la totalidad generalmente se encuentra presente en asambleas por lo tanto se consideran los pedidos de accionistas minoritarios

resultados.
V.2.4 La Emisora cuenta con políticas de estímulo a la participación de accionistas de mayor relevancia, tales como los inversores institucionales. Especificar.		X		No cuenta con reglamento, pero sigue estrictamente la Ley General de Sociedades N° 19.550.
V.2.5 En las Asambleas de Accionistas donde se proponen designaciones de miembros del Órgano de Administración se dan a conocer, con carácter previo a la votación: (i) la postura de cada uno de los candidatos respecto de la adopción o no de un Código de Gobierno Societario; y (ii) los fundamentos de dicha postura.	Х			Durante el año 2016 se ha elaborado un Código de Gobierno Societario, el cual ha sido puesto bajo consideración y aprobado por el Directorio.
Recomendación V.3: Garantizar el principio de igualdad entre acción y voto.	X			El capital de la Sociedad está compuesto únicamente por acciones ordinarias con derecho a un voto por acción.
Recomendación V.4: Establecer mecanismos de protección de todos los accionistas frente a las tomas de control.			X	No aplica dado que la Sociedad únicamente se encuentra en el régimen de la oferta pública para la emisión de Obligaciones Negociables.
Recomendación V.5: Incrementar el porcentaje acciones en circulación sobre el capital.			X	No aplica dado que la Sociedad únicamente se encuentra en el régimen de la oferta pública para la emisión de Obligaciones Negociables.
PRINCIPIO VI. MANTENER UN VÍNCULO DIRECTO Y RESPONSABLE CON LA COMUNIDAD
Recomendación	X
V.6: Asegurar que haya una política de dividendos transparente.
V.6.1 La Emisora cuenta con una política de distribución de dividendos prevista en el Estatuto Social y aprobada por la Asamblea de Accionistas en las que se establece las condiciones para distribuir dividendos en efectivo o acciones. De existir la misma, indicar criterios, frecuencia y condiciones que deben cumplirse para el pago de dividendos.	Χ			La propuesta de distribución de dividendos a los accionistas son lícitos sólo si resultan de ganancias realizadas y líquidas correspondientes a un balance de ejercicio regularmente confeccionado y aprobado. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones dentro del año de su sanción. La Política de Dividendos de la Sociedad está determinada en el estatuto social, en línea con lo normado por la Ley General de Sociedades N° 19.550.
V.6.2 La Emisora cuenta con procesos documentados para la elaboración de la propuesta de destino de resultados acumulados de la Emisora que deriven en constitución de reservas legales, estatutarias, voluntarias, pase a nuevo ejercicio y/o pago de dividendos. Explicitar dichos procesos y detallar en que Acta de	Χ			La propuesta de destino de resultados de la Sociedad es establecida por el Directorio y en la convocatoria a asamblea. La Política de Dividendos de Sociedad está determinada en el estatuto social, en línea con lo normado por la Ley General de Sociedades N° 19.550.
Asamblea General de Accionistas fue aprobada la distribución (en efectivo o acciones) o no de dividendos, de no estar previsto en el Estatuto Social.
Recomendación VI: Suministrar a la comunidad la revelación de las cuestiones relativas a la Emisora y un canal de comunicación directo con la empresa.	X

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VI.1 La Emisora cuenta con un sitio web de acceso público, actualizado, que no solo suministre información relevante de la empresa (Estatuto Social, grupo económico, composición del Órgano de Administración, estados financieros, Memoria anual, entre otros) sino que también recoja inquietudes de usuarios en general. VI.2 La Emisora emite un Balance de Responsabilidad Social y Ambiental con	X	X	La Sociedad cuenta con un sitio web de acceso público y actualización permanente. El mismo contiene secciones donde se publica información relevante de la Sociedad (grupo económico, estados financieros, memoria anual, prospectos de emisión de instrumentos de oferta pública, y código de ética, entre otros). Por otro lado, se encuentra a disposición de la comunidad inversora un mail de consulta para evacuar dudas y comentarios acerca de la Sociedad como instrumento de inversión. Este sitio WEB suma la posibilidad de acceder a la página web de la CNV, donde se encuentra publicada toda nuestra información financiera de la sociedad.
frecuencia anual, con una verificación de un Auditor Externo independiente. De existir, indicar el alcance o cobertura jurídica o geográfica del mismo y dónde está disponible. Especificar que normas o iniciativas han adoptado para llevar a cabo su política de responsabilidad social empresaria (Global Reporting Iniciative y/o el Pacto Global de Naciones Unidas, ISO 26.000, SA8000, Objetivos de Desarrollo del Milenio, SGE 21-Foretica, AA 1000, Principios de Ecuador,
entre otras)
PRINCIPIO VII. REMUNERAR DE FORMA JUSTA Y RESPONSABLE Recomendación VII: Establecer claras políticas de remuneración de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea, con especial atención a la consagración de limitaciones convencionales o estatutarias en función de la existencia o inexistencia de ganancias.
VII.1. La Emisora cuenta con un Comité de Remuneraciones		X	El Directorio entiende que no resulta necesario teniendo en cuenta las funciones de la Gerencia de Recursos Humanos
VII.1.1 integrado por al menos tres miembros del Órgano de Administración, en su mayoría independientes,			N/A
VII.1.2 presidido por un miembro independiente del Órgano de Administración			N/A
VII.1.3 que cuenta con miembros que acreditan suficiente idoneidad y experiencia en temas de políticas de recursos humanos			N/A
VII.1.4 que se reúna al menos dos veces por año.			N/A
VII.1.5 cuyas decisiones no son necesariamente vinculantes para la Asamblea General de Accionistas ni para el Consejo de Vigilancia sino de carácter consultivo en lo que hace a la remuneración de los miembros del Órgano de Administración.			N/A
VII.2 En caso de contar con un Comité de Remuneraciones			La Sociedad cuenta con una Gerencia de Recursos Humanos que establece las políticas de remuneraciones junto con/el Gerente General N/A
VII.2.1

VII.2.2			N/A
VII.2.3			N/A
VII.2.4			N/A
VII.2.5			N/A
VII.2.6			N/A
VII.2.7			N/A
VII.3 De considerar relevante mencionar las políticas aplicadas por el Comité de Remuneraciones de la Emisora que no han sido mencionadas en el punto anterior.			N/A
VII.4. En caso de no contar con un Comité de Remuneraciones. explicar cómo las funciones descriptas en VII. 2 son realizadas dentro del seno del propio Órgano de Administración	X		La Sociedad no cuenta con Comité de Remuneraciones. Los Honorarios de Directorio los fija la Asamblea de accionistas.
PRINCIPIO VIII. FOMENTAR LA ÉTICA EMPRESARIAL
Recomendación VIII: Garantizar comportamientos éticos en la Emisora.	x
VIII.1. La Emisora cuenta con un Código de Conducta Empresaria. Indicar principales lineamientos y si es de conocimiento para todo público. Dicho Código es firmado por al menos los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea. Señalar si se fomenta su aplicación a proveedores y clientes. VIII.2 La Emisora cuenta con mecanismos para recibir	Х X		Los lineamientos éticos de la Sociedad se encuentran incorporados en el Código de Gobierno Societario. CFN busca un ambiente de trabajo donde se estimule la honestidad, proactividad, responsabilidad, seguridad, confidencialidad de la información, respeto por la ley y lealtad comercial. Alcanzar un lugar de trabajo agradable requiere basar las relaciones cotidianas en el respeto mutuo, la confianza y el trato cordial y sencillo, tanto entre compañeros y jefes como así también con proveedores y clientes, desarrollando todas las actividades con los más altos principios éticos laborales y personales. La Sociedad cuenta con un canal de denuncias de toda conducta ilícita o anti-ética. Dichas denuncias son atendidas
denuncias de toda conducta ilícita o anti ética, en forma personal o por medios electrónicos garantizando que la información transmitida responda a altos estándares de confidencialidad e integridad, como de registro y conservación de la información. Indicar si el servicio de recepción y evaluación de denuncias es prestado por personal de la Emisora o por profesionales externos e independientes para una mayor protección hacia los denunciantes			por el presidente del directorio y el gerente de auditoría interna. El procedimiento para realizar denuncias se ha dado a conocimiento de los colaboradores de la Sociedad. Esta herramienta tiene más de 15 años de uso. Se realiza mediante un sistema electrónico, y cuenta con un tratamiento confidencial de la información allí vertida.
VIII.3. La Emisora cuenta con políticas, procesos y sistemas para la gestión y resolución de las denuncias mencionadas en el punto VIII.2. Hacer una descripción de los aspectos más relevantes de las mismas e indicar el grado de involucramiento del Comité de Auditoría en dichas resoluciones, en particular en aquellas denuncias asociadas a temas de control interno para reporte contable y sobre conductas de miembros del Órgano de Administración y	x		Las denuncias son recibidas por el Presidente de Directorio y el Gerente del área de auditoria interna, quien las analiza y define el tratamiento en cada caso. Preservando la confidencialidad del contacto en todo momento. Una vez recibida la solicitud, se inician los procesos que permitan responder y/o constatar lo denunciado. Es un objetivo declarado del directorio llevar a cabo el tratamiento formal de todas las consultas y/o denuncias recibidas, arribando en todos los casos a la resolución de las mismas. Dicha resolución es comunicada a través de una respuesta formal, por los medios que se consideren adecuados

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gerentes de la primera línea
PRINCIPIO IX: PROFUNDIZAR EL ALCANCE DEL CÓDIGO
Recomendación IX: Fomentar la inclusión de las previsiones que hacen a las buenas prácticas de buen gobierno en el Estatuto Social.	X	Dado el carácter esencialmente dinámico de los principios y recomendaciones que hacen al buen gobierno corporativo, y a su reciente implementación, CFN S.A. considera poco conveniente por el momento la inclusión de las buenas prácticas del gobierno corporativo en el estatuto social, debido a su eminente carácter estático y de difícil modificación. El Directorio entiende que la configuración del nuevo Código como cuerpo separado del Estatuto mejorará su implementación práctica y la posibilidad de revisar y adaptar de manera más ágil No obstante ello, no se descarta la inclusión gradual en el futuro de algunas de las previsiones en el estatuto social, en la medida que ello se considere conveniente.

C) El Inventario y los Estados Financieros.

D) Informe de la Comisión Fiscalizadora.

Aprobados por unanimidad los documentos mencionados, el señor presidente expone que se encuentran cumplidos todos los recaudos necesarios para realizar el llamado a asamblea general por lo que corresponde establecer la convocatoria y orden del día respectivos. El señor presidente propone obviar la publicación de la convocatoria, como prevé el art. 237, cuarto párrafo de la ey General de Sociedades Nº 19.550, ya que existe información confiable referida a la concurrencia unánime de los accionistas. Luego de un intercambio de ideas se decide aprobar por unanimidad dicho criterio y la siguiente Convocatoria:

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA

Se convoca a los señores accionistas a la Asamblea General Ordinaria que tendrá lugar el día 7 de febrero de 2020, a las 8 hs. en primera convocatoria y a las 9 hs. en segunda convocatoria, en el local social de Ruta Nacional Nº 168, Km. 473,6 de la ciudad de Santa Fe, provincia de Santa Fe, con el objeto de tratar el siguiente:

ORDEN DEL DÍA

• $1^{\circ}$ Designación de dos accionistas presentes para firmar el acta de la Asamblea.
• $2^{\circ}$ ) Consideración y aprobación de los documentos prescriptos en el Art.234, Inc.1^o) de la Ley General de Sociedades Nº 19.550, correspondientes al ejercicio Nº 29 cerrado el 31 de octubre de 2019. Consideración de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora.
• $3^{\circ}$ ) Consideración del proyecto de distribución de utilidades correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de octubre de 2019, de la remuneración a los directores y de los honorarios de la Comisión Fiscalizadora.
• $4^{\circ}$ ) Fijación del número de síndicos titulares y suplentes y elección de los mismos por el término de tres ejercicios.
• $5^{\circ}$ Ratificación del auditor externo para el ejercicio económico 2018/2019 cerrado el 31/10/2019 y Propuesta Auditor externo para el ejercidio económico 2019/2020.

SANTA FE, 26 de diciembre de 2019

No habiendo otros temas que tratar, previa lectura y ratificación de la presente, se levanta la reunión, siendo las 10 horas.

CFM S.A. RIQUE F. VALLI