CFN S.R.L. — Capital/Financing Update 2023

Apr 25, 2023

PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA

PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES por V/N U$S 50.000.000 (o su equivalente en otras monedas)

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CFN S.A Emisora

El presente prospecto (el “Prospecto”) corresponde al Programa de Obligaciones Negociables Simples (el “Programa”) de CFN S.A. (la “Sociedad” o la “Emisora” o “CFN”, en forma indistinta), en el marco del cual la misma podrá, conforme con la Ley 23.576 de Obligaciones Negociables (la “Ley de Obligaciones Negociables” o “LON”), las Normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) conforme nuevo texto ordenado por RG Nº 622/13 (en adelante, las “NORMAS”) y demás disposiciones vigentes, emitir obligaciones negociables simples (las “Obligaciones Negociables” o las “ON” en forma indistinta), con o sin garantías, subordinadas o no. El monto máximo de las Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento bajo el Programa no podrá exceder de U$S 50.000.000 (Dólares Estadounidenses cincuenta millones), o su equivalente en otras monedas.

Cada emisión de las Obligaciones Negociables consistirá en una serie (la “Serie”), que a su vez podrán ser emitidas en diferentes clases con términos y condiciones específicos diferentes entre las Obligaciones Negociables de las distintas clases (las “Clases”). Las Obligaciones Negociables de una misma Clase siempre tendrán los mismos términos y condiciones específicos.

La Sociedad ha optado por no solicitar la calificación de riesgo del Programa. En caso que la Sociedad opte por calificar una o más Series y/o Clases de Obligaciones Negociables, las mismas podrán contar con una o más calificaciones de riesgo conforme se establezca en cada emisión.

Antes de tomar la decisión de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el inversor deberá considerar los factores de riesgo que se describen en “Consideraciones para la Inversión. Factores de Riesgo” del presente y el resto de la información contenida en el presente Prospecto y en el respectivo suplemento de precio (el “Suplemento”).

Las Obligaciones Negociables no han sido registradas en los términos de la Ley de Títulos Valores de 1933 de los Estados Unidos de América (la "Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de América") ni de ninguna otra ley de títulos valores vigentes en ningún estado de Estados Unidos de América. Salvo que fueran registradas, las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas únicamente en operaciones exentas de registro en los términos de dichas leyes. En consecuencia, solamente se ofrecerán y venderán Obligaciones Negociables registradas en los términos de dicha ley o en operaciones exentas de registro, es decir que se ofrecerán y se venderán Obligaciones Negociables únicamente a (i) "compradores institucionales calificados" (según se define en la Norma 144A de la Ley de Títulos Valores); o (ii) a

personas fuera de los Estados Unidos en cumplimiento de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de América (Ver más detalles en la sección “Notificación a los Inversores”).

De conformidad con lo establecido en el artículo 13 de la Sección VI del Título XI de las Normas se declara que ni la sociedad ni sus accionistas registran condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y no figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el CONSEJO DE SEGURIDAD DE LAS NACIONES UNIDAS.

Oferta pública autorizada por Resolución N° 18.373 del 17 de noviembre de 2016, aumento de monto de emisión y cambio de moneda autorizada por Resolución N° RESFC-2017-18923-APNDIR#CNV del 7 de septiembre de 2017, prórroga del plazo de vigencia autorizado por Disposición Nr DI-2021-57-APN-GE#CNV de fecha 2 de diciembre de 2021, todas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”). Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como toda otra suministrada en el presente Prospecto es de exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Sociedad y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley Nro 26.831. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas legales vigentes.

CFN S.A. tiene su sede social en Ruta Nacional Nº 168, km. 473,6. Edificio Esteros de Santa Fe. Provincia de Santa Fe. CUIT 30-64105617-7. Tel: 0342-4500900, dirección de correo electrónico: infogeneral@creditoargentino.com.ar, sitio web https://www.creditoargentino.com.ar/

De conformidad con la Resolución General N° 917/2021 de la CNV, la Sociedad oportunamente informará en cada Suplemento de Prospecto aplicable, de corresponder, si las Obligaciones Negociables a emitirse gozarán de los beneficios impositivos dispuestos por el Decreto Nacional de Urgencia N° 621/2021.

La fecha del presente Prospecto es 25 de abril de 2023. Podrán obtenerse copias del presente Prospecto en la sede social de la Sociedad sita en Ruta Nacional Nº 168, km. 473,6. Edificio Esteros de Santa Fe. Provincia de Santa Fe y en las oficinas del Colocador (conforme dicho término se define más adelante), en todos los supuestos en el horario de 10 a 15. Asimismo estará disponible en www.argentina.gob.ar/cnv y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen y/o negocien las ON. Se lo publicará en forma reducida en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”) en virtud de la delegación de facultades efectuadas por Bolsas y Mercados Argentinos S.A (ByMA”) y/o los mercados autorizados donde se listen. �

CONTENIDO

ADVERTENCIAS 4 LAS ON COMO TÍTULOS EJECUTIVOS. LEGITIMACION PROCESAL 6 NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES 6

I. INFORMACIÓN DEL EMISOR

9

II.- FACTORES DE RIESGO 14 III. POLÍTICAS DE LA EMISORA 23 IV. INFORMACIÓN SOBRE LOS DIRECTORES, GERENTES, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN. 23

V. ESTRUCTURA DEL EMISOR, ACCIONISTAS Y PARTES RELACIONADAS. 28 VI. ACTIVOS FIJOS 31 VII. ANTECEDENTES FINANCIEROS 31 VIII. INFORMACIÓN ADICIONAL 56 IX. DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN 78 X.- DETERIORO, SUSTRACCIÓN, PÉRDIDA Y DESTRUCCIÓN DE TÍTULOS VALORES O DE SUS REGISTROS 84 XI.- RESOLUCIÓN SOCIAL RELATIVA A LA CONSTITUCIÓN DEL

PROGRAMA 84

XII.-SUPLEMENTOS DE PROSPECTO 84 XIII.- LISTADO Y NEGOCIACIÓN 85 XIV.- CALIFICACIÓN DE RIESGO 85 XV.- REPRESENTANTE PARA RELACIONES CON LOS INVERSORES 86

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ADVERTENCIAS

DE ACUERDO A LO PREVISTO POR EL ART. 119 DE LA LEY 26.831, LOS EMISORES DE VALORES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES CON OFERTA PÚBLICA, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA COMISION NACIONAL DE VALORES (LOS “RESPONSABLES DIRECTOS”) AGREGA EL ARTICULO 120 QUE LAS ENTIDADES Y AGENTES INTERMEDIARIOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES, O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES NEGOCIABLES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE LA OFERTA. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN. LA LEGITIMACIÓN PARA DEMANDAR, EL MONTO DE LA INDEMNIZACIÓN Y OTROS ASPECTOS VINCULADOS ESTÁN REGULADOS EN LOS ARTÍCULOS 121 A 124 DE LA LEY CITADA. LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERÁN COLOCADAS A TRAVÉS DE OFERTA PÚBLICA EN EL PAÍS Y/O EN EL EXTRANJERO CONFORME CON LOS TÉRMINOS DE LA LEY Nº 26.831 (LEY DE MERCADO DE CAPITALES), Y LAS NORMAS DE LA CNV ( NUEVO TEXTO

ORDENADO APROBADO POR LA RESOLUCION GENERAL 622/13 LAS “NORMAS DE LA CNV”), CON O SIN INTERVENCIÓN DE AGENTES COLOCADORES – EN SU CASO-, POR EL MÉTODO QUE ESTABLEZCA LA SOCIEDAD PARA CADA SERIE. UNA OFERTA PODRÁ SUBORDINARSE A LA COLOCACIÓN TOTAL O PARCIAL DE UNA SERIE. EN ESE CASO, DE NO ALCANZARSE LA COLOCACIÓN DE LA TOTALIDAD -O DE LA CANTIDAD PARCIAL PREVISTA-, EL CONTRATO DE SUSCRIPCIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES QUEDARÁ RESUELTO DE PLENO DERECHO, DEBIENDO RESTITUIRSE A LOS INVERSORES LOS IMPORTES RECIBIDOS, SIN INTERESES.

ADVERTENCIAS SOBRE DECLARACIONES REFERIDAS AL FUTURO

En el presente Prospecto se han incluido declaraciones a futuro, principalmente en las secciones tituladas “Consideraciones para la inversión. Factores de Riesgo”, “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera” e “Información sobre la Sociedad”. Tales declaraciones a futuro se basan fundamentalmente en opiniones, expectativas y proyecciones actuales respecto de los acontecimientos y las tendencias financieras que incidirán en el futuro en los negocios de la Sociedad. Muchos factores importantes, además de los que se analizan en otras secciones del presente Prospecto (y de los que en particular, sean descriptos en cada Suplemento), podrían generar resultados reales marcadamente diferentes a los previstos en las declaraciones a futuro, incluidos entre otros:

• Cambios generales económicos, comerciales, políticos, legales, sociales, o de cualquier otra índole en Argentina;

• Inflación

• Variaciones en las tasas de interés y en los costos de los depósitos;

• Normativas del gobierno de la República Argentina (el “Gobierno Argentino”);

• Fallos adversos en procesos legales o administrativos;

• Fluctuaciones o reducción del valor de la deuda soberana;

• Competencia en el mercado;

• Deterioro de la situación comercial y económica en el plano regional y nacional;

• Fluctuaciones en el tipo de cambio del peso; y/o

• Los factores de riesgo analizados en la sección “Consideraciones para la inversión. Factores de Riesgo” del presente Prospecto.

Los términos “se considera”, “podría”, “sería”, “se estima”, “continuaría”, “se prevé”, “se pretende”, “se espera”, “se pronostica”, “se cree” y otros similares se utilizan para identificar declaraciones a futuro. En tales declaraciones se incluye información relativa a los resultados de las operaciones, las estrategias comerciales, los planes de financiamiento, la posición competitiva, el entorno del sector, posibles oportunidades de crecimiento, los efectos de las reglamentaciones futuras y los efectos de la competencia que posiblemente o supuestamente podrían producirse en el futuro. Estas declaraciones tienen validez únicamente en la fecha en que fueron realizadas y la Sociedad no asume obligación alguna de actualizarlas en forma pública, o de revisarlas después de la distribución del presente Prospecto, debido a nueva información, hechos futuros u otros factores. En vista de los riesgos e incertidumbres mencionados más arriba, los hechos y circunstancias futuros que se analizan en este Prospecto no constituyen una garantía del desempeño futuro y es posible que no ocurran.

ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO

La ley 25.246 tipifica al lavado de activos y el financiamiento del terrorismo. En su actual configuración, el delito de lavado de activos exige la existencia de un delito previo – quedando excluidas por tanto las infracciones - y la no participación del lavador en el mismo. El Financiamiento del terrorismo consiste en recolectar o proveer bienes o dinero para financiar a una asociación ilícita terrorista o a cualquiera de sus miembros

Para detectar y prevenir estos delitos la ley atribuye ciertas responsabilidades especiales a diversas personas físicas y jurídicas del sector privado (bancos, compañías financieras, casas de cambio, agentes de bolsa, escribanos, profesionales en ciencias económicas, etc). Esas obligaciones consisten, básicamente, en adoptar políticas y procedimientos tendientes a la prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo, tales como normas estrictas de “conocer al cliente” (identificar, documentar la actividad lícita del cliente y la relación entre patrimonio y transacciones, registrar y analizar todas las operaciones) y adoptar una actitud de alerta para no ser utilizado en estas maniobras delictivas.

Para mejor cumplir dichas responsabilidades, los sujetos de colaboración designados por la ley deben adoptar políticas, estructuras y procedimientos así como designar un funcionario de máximo nivel como la persona responsable de ejecutar las políticas y procedimientos establecidos por la dirección de la empresa y centralizar las informaciones que requieran el BCRA o la Unidad de Información Financiera. Además, las personas físicas o jurídicas designadas deben informar a la Unidad de Información Financiera (“UIF”) cualquier transacción que a su criterio parezca sospechosa de lavado de activos, como aquellas que no coincidan con el perfil del cliente, les falte justificación económica o jurídica, o que sean innecesariamente complejas, ya sea realizadas en forma aislada o reiterada.

El emisor cumple con todas las disposiciones de la ley mencionada y con la normativa aplicable sobre lavado de dinero y financiamiento del terrorismo, establecidas por Comunicaciones del BCRA y Resoluciones de la UIF, que reglamentan las obligaciones emergentes del art. 21 a) y b) de la ley 25.246. (UIF 228/07, 152/08, 125/09, 11/11, 22/11, 229/11 92/16, 104/16 y 4/17; y del Título XI de las NORMAS de la CNV).

Los agentes colocadores deberán aplicar las medidas necesarias para una correcta identificación y conocimiento del cliente, registro de operaciones, manteniendo estructuras y sistemas para una adecuada política de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo y, de corresponder, para reportar las transacciones sospechosas a las autoridades competentes en debida forma y tiempo.

Los suscriptores de las ONs asumirán la obligación de aportar la información y documentación que se les requiera por parte de cualquiera de las entidades intervinientes respecto del origen de los fondos y su legitimidad.

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LAS ON COMO TÍTULOS EJECUTIVOS. LEGITIMACION PROCESAL

Conforme a las disposiciones de la ley de Obligaciones Negociables y el art. 59, Cap. V y Anexo II, Cap. IX – ambos del Título II de las NORMAS de la CNV, las ON son títulos ejecutivos.

A efectos de la legitimación procesal cuando las ON sean emitidas bajo la forma escritural o estén documentadas en certificados globales, será de aplicación lo dispuesto en el artículo 131 de la ley 26.831, el cual establece: “ Se podrán expedir comprobantes de los valores negociables representados en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en los mismos, a los efectos y con el alcance indicados en el inciso e) del artículo 129. El bloqueo de la cuenta sólo afectará a los valores negociables a los que refiera el comprobante. Los comprobantes serán emitidos por la entidad del país

o del exterior que administre el sistema de depósito colectivo en el cual se encuentren inscriptos los certificados globales. Cuando entidades administradoras de sistemas de depósito colectivo tengan participaciones en certificados globales inscriptos en sistemas de depósito colectivo administrados por otra entidad, los comprobantes podrán ser emitidos directamente por las primeras. En caso de certificados globales de deuda el fiduciario, si lo hubiere, tendrá la legitimación del referido inciso e) con la mera acreditación de su designación.”

El artículo 129 inciso e) de la misma ley dispone: “ e) Se podrán expedir comprobantes del saldo de cuenta a efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente o ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere, presentar solicitudes de verificación de crédito o participar en procesos universales para lo que será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito. Su expedición importará el bloqueo de la cuenta respectiva, sólo para inscribir actos de disposición por su titular, por un plazo de treinta (30) días hábiles salvo que el titular devuelva el comprobante o dentro de dicho plazo se reciba una orden de prórroga del bloqueo del juez o Tribunal Arbitral ante el cual el comprobante se hubiera hecho valer. Los comprobantes deberán mencionar estas circunstancias.”

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en este Prospecto y en los Suplementos correspondientes (complementados, en su caso, por los avisos respectivos).

Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Sociedad, en los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, y en los beneficios y riesgos involucrados. El contenido de este Prospecto y/o de los Suplementos correspondientes no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.

No se ha autorizado al Colocador o cualquier otra persona a brindar información o efectuar declaraciones respecto de la Emisora o de las Obligaciones Negociables que no estén contenidas en el presente Prospecto o en los Suplementos correspondientes, y, si se brindara o efectuara dicha información o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas o consentidas por la Emisora o el Colocador.

En caso que la Sociedad se encontrara sujeta a procesos judiciales de quiebra, concurso preventivo, acuerdo preventivo extrajudicial o similares, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables) y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables emitidas bajo cualquier Serie y/o Clase, estarán sujetos a las disposiciones previstas por la Ley de Concursos y Quiebras N° 24.522 y sus modificatorias (la “Ley de Concursos”), y demás normas aplicables a procesos de reestructuración empresariales.

Las Obligaciones Negociables no han sido registradas en los términos de la Ley de Títulos Valores de 1933 de los Estados Unidos de América (la "Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de América") ni de ninguna otra ley de títulos valores vigentes en ningún estado de Estados Unidos de América. Salvo que fueran registradas, las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas únicamente en operaciones

exentas de registro en los términos de dichas leyes. En consecuencia, solamente se ofrecerán y venderán Obligaciones Negociables registradas en los términos de dicha ley o en operaciones exentas de registro, es decir que se ofrecerán y se venderán Obligaciones Negociables únicamente a (i) "compradores institucionales calificados" (según se define en la Norma 144A de la Ley de Títulos Valores); o (ii) a personas fuera de los Estados Unidos en cumplimiento de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de América.

Las Obligaciones Negociables que sean adquiridas por compradores con sujeción a la Ley de Valores Negociables de Estados Unidos de América y demás normas relacionadas aplicables estarán sujetas a restricciones a la transferencia (las “Restricciones a la Transferencia”). En consecuencia, se recomienda a los compradores de Obligaciones Negociables bajo las mencionadas normas a asesorarse legalmente antes de realizar cualquier oferta, reventa, o cualquier otro acto que pueda implicar la transferencia de las Obligaciones Negociables que éstos adquieran.

Salvo que se prevea en forma diferente en el respectivo Suplemento, mediante la adquisición de Obligaciones Negociables los tenedores de las mismas que están sujetos a la ley de títulos valores de los Estados Unidos, acordarán y garantizarán a la Sociedad y al Colocador o los Colocadores de la respectiva Serie que:

• (1) Dicha persona no es una afiliada (conforme dicho término se define en la Regla 144A bajo la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos) de la Sociedad y (i) que adquiere Obligaciones Negociables por cuenta propia o por una cuenta discrecional respecto de la cual ejerce exclusiva discreción de inversión y que la misma es un comprador institucional calificado (conforme este término se define en la Regla 144A bajo la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de América) y que conoce que adquiere Obligaciones Negociables bajo la mencionada Regla 144A o que (ii) adquiere Obligaciones Negociables en una transacción off-shore bajo la Regulación S bajo la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos;

• (2) Que conoce que las Obligaciones Negociables no han sido registradas bajo la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de América y que las mismas no podrán ser ofrecidas ni vendidas ni de ningún otro modo transferidas dentro del territorio de los Estados Unidos de América, salvo en los términos de alguna excepción a, o en una transacción no sujeta a los requerimientos de registración bajo la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de América;

• (3) Que no revenderá ni de ninguna otra manera transferirá Obligaciones Negociables dentro de los dos (2) años de la emisión primaria de las mismas excepto (i) a la Sociedad; (ii) dentro del territorio de los Estados Unidos de América a un comprador institucional calificado (conforme este término se define en la Regla 144A) de conformidad con los términos de la Regla 144A de la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos; (iii) fuera de los Estados Unidos de conformidad con la Regla 903 o 904 bajo la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos; (iv) de conformidad con la excepción de registración de la Regla 144A bajo la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos (de corresponder) o bajo cualquier otra excepción a la registración bajo la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos; o (v) según una declaración de efectiva registración bajo la Ley de Valores Negociables de Estados Unidos;

• (4) Que la Sociedad se reserva el derecho a requerir -en conexión con la oferta, venta o cualquier otra transferencia de Obligaciones Negociables-, dentro de los dos (2) años de la emisión primaria de las mismas, la entrega de certificaciones escritas y/o cualquier otra información a satisfacción de la Sociedad que acrediten el cumplimiento de las Restricciones a la Transferencia aplicables a las Obligaciones Negociables transferidas;

• (5) Que entregará a cada persona a la cual transfiera Obligaciones Negociables, una notificación de cualquier restricción a la Transferencia aplicable a dichas Obligaciones Negociables;

• (6) Los certificados representativos de Obligaciones Negociables que se encuentran comprendidas bajo la Regla 144A deberán contener la siguiente leyenda:

“EL PRESENTE TÍTULO NO HA SIDO Y NO SERÁ REGISTRADO BAJO LA LEY DE TÍTULOS VALORES DE ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA DE 1933 –CON SUS MODIFICATORIAS- (LA “LEY DE TÍTULOS VALORES DE ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA”) Y NO PODRÁ SER REVENDIDA, GRAVADA O DE CUALQUIER OTRA FORMA TRANSFERIDA EXCEPTO QUE SEA PERMITIDO CONFORME A LAS SIGUIENTES ESPECIFICACIONES. EL TENEDOR DEL TÍTULO, MEDIANTE LA ACEPTACIÓN DE ESTE TÍTULO REPRESENTA Y ACUERDA POR SÍ Y POR CUALQUIER OTRA PERSONA POR LA CUAL HUBIERA

ADQUIRIDO EL PRESENTE TÍTULO, QUE NO REVENDERÁ, GRAVARÁ NI DE NINGUNA OTRA MANERA TRANSFERIRÁ EL PRESENTE EXCEPTO (A) SI LO TRANSFIRIESE A LA SOCIEDAD, (B) DE CONFORMIDAD CON LA REGLA 144A BAJO LA LEY DE TITULOS VALORES DE ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA, A UNA PERSONA DE LA CUAL EL VENDEDOR RAZONABLEMENTE CREA QUE ES UN INVERSOR INSTITUCIONAL CALIFICADO, (C) DE CONFORMIDAD CON ALGUNA OTRA EXCEPCIÓN DE REGISTRACIÓN BAJO LA LEY DE TITULOS VALORES DE ESTADOS UNIDOS DE AMERICA PREVISTA POR LA REGLA 144A (DE CORRESPONDER), (D) FUERA DEL TERRITORIO DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA CONFORME LA REGLA 903 O 904 DE LA REGULACIÓN S BAJO LA LEY DE TITULOS VALORES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA O, (E) MEDIANDO UNA DECLARACIÓN DE REGISTRACIÓN QUE HAYA SIDO DECLARADA EFECTIVA BAJO LA LEY DE TITULOS VALORES DE ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA; EN CUALQUIER CASO DE ACUERDO CON CUALQUIER LEY DE TITULOS VALORES APLICABLE DE ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA O DE CUALQUIER ESTADO DE DICHO PAÍS. LA PRESENTE LEYENDA SERÁ QUITADA A PEDIDO DEL TENEDOR LUEGO DE LA FECHA QUE SEA DOS AÑOS POSTERIOR A QUE LA SOCIEDAD O UNA AFILIADA DE LA SOCIEDAD HAYA SIDO TENEDOR DE LA PRESENTE (O CUALQUIER PREDECESOR DE LA MISMA).”

• (7) La Sociedad descansará en la veracidad y precisión de los reconocimientos, representaciones y garantías que son realizadas por los compradores mediante la adquisición de Obligaciones Negociables y si los mismos dejaran de ser precisos para cualquier tenedor en cualquier momento, este notificará prontamente de dicho cambio a la Sociedad; y

(8) Que si adquiere cualquier Obligación Negociable como fiduciario para una o más cuentas, tiene la exclusiva discreción de inversión con respecto a cada cuenta y tiene plenos poderes para emitir las representaciones, garantías y acuerdos en nombre de dicha cuenta. Ni este Prospecto ni los Suplementos correspondientes constituirán una oferta de venta y/o una invitación a formular ofertas de compra de las Obligaciones Negociables en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en las que poseyera y/o distribuyera este Prospecto y/o los Suplementos correspondientes, y deberá obtener los consentimientos, las

aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizarán dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Emisora, ni el Organizador, ni los correspondientes agentes colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.

Ni la entrega de este Prospecto y/o de los Suplementos correspondientes, ni la venta de Obligaciones Negociables en virtud de los mismos, significarán, en ninguna circunstancia, que la información contenida en este Prospecto es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha de este Prospecto.

La Sociedad podrá ofrecer Obligaciones Negociables emitidas en el marco de este Programa a través de uno o más colocadores que oportunamente elija (los “Colocadores”), quienes podrán comprar Obligaciones Negociables, en nombre propio, a la Sociedad para su colocación a inversores y a otros compradores a diversos precios relacionados con los precios prevalecientes en el mercado, según determine dicho Colocador en el momento de la venta o, de acordarlo, a un precio de oferta fijo. Tales colocadores estarán indicados en el Suplemento que se utilice. La Sociedad se reserva el derecho de revocar, cancelar o modificar cualquier oferta de Obligaciones Negociables contemplada en este Prospecto o en cualquier Suplemento sin más trámite.

En relación con la emisión de las Obligaciones Negociables, el o los Colocadores, si los hubiera, y/o cualquier otro intermediario que participe en la colocación de las mismas por cuenta propia o por cuenta de la Sociedad, podrán, de acuerdo a lo que se reglamente en el Suplemento correspondiente, sobreadjudicar o efectuar operaciones que estabilicen o mantengan el precio de mercado de las Obligaciones Negociables ofrecidas a un nivel por encima del que prevalecería de otro modo en el mercado. Tales operaciones podrán efectuarse en los mercados autorizados, o de otro modo de acuerdo a las normas aplicables vigentes Dicha estabilización, en caso de iniciarse, podrá ser suspendida en cualquier momento y se desarrollará dentro del plazo y en las condiciones que sean descriptas en el Suplemento correspondiente a cada serie, todo ello de conformidad con las normas aplicables vigentes.

Al respecto, el artículo 11 del Título VI Capítulo IV de las Normas de la CNV establece que los agentes que participen en la organización y coordinación de la colocación y distribución, una vez que los valores negociables ingresan en la negociación secundaria, podrán realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio de mercado de dichos valores, únicamente a través de los sistemas informáticos de negociación bajo segmentos que aseguren la prioridad precio tiempo y por interferencia de ofertas, garantizados por el Mercado y/o la Cámara Compensadora en su caso.

En este marco, se deberán seguir las siguientes condiciones:

a) El prospecto correspondiente a la oferta pública en cuestión deberá haber incluido una advertencia dirigida a los inversores respecto de la posibilidad de realización de estas operaciones, su duración y condiciones.

b) Las operaciones podrán ser realizadas por agentes que hayan participado en la organización y coordinación de la colocación y distribución de la emisión.

coordinación de la colocación y distribución de la emisión. c) Las operaciones no podrán extenderse más allá de los primeros TREINTA (30) días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación secundaria del valor negociable en el Mercado. d) Sólo podrán realizarse operaciones de estabilización destinadas a evitar o moderar alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien los valores negociables que han sido objeto de colocación primaria por medio del sistema de subasta o licitación pública. e) Ninguna operación de estabilización que se realice en el período autorizado podrá efectuarse a precios superiores a aquellos a los que se haya negociado el valor en cuestión en los Mercados autorizados, en operaciones entre partes no vinculadas con las actividades de organización, colocación y distribución.

f) Los Mercados deberán individualizar como tales y hacer públicas las operaciones de estabilización,

ya fuere en cada operación individual o al cierre diario de las operaciones.

I. INFORMACIÓN DEL EMISOR

a) Historia y desarrollo de la Sociedad

CFN S.A., es una sociedad constituida el 4 de octubre de 1990 e inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Santa Fe bajo el Nro. 391, el Folio 197 del Libro 6 de S.A. El cambio de denominación social fue inscripto el 04/04/12 bajo el núm. 1487 al Folio 196 del Libro 11 de Estatutos de Sociedades Anónimas del Registro Público de Comercio de la Pcia. De Santa Fe. Tiene su sede social en la Ruta Nacional Nº 168, km. 473,6. Edificio Esteros de Santa Fe. Provincia de Santa Fe. CUIT 30-64105617-7. Tel: 0342-4500900, Fax 0342-4500995, dirección de correo electrónico: infogeneral@creditoargentino.com.ar. Los libros contables y sociales se encuentran en la sede social. Los estados financieros se encuentran transcriptos a libros.

En la década de 1980, un grupo de Empresarios y Profesionales de la Ciudad de Santa Fe detectó la necesidad insatisfecha que había en cierto sector de la población (segmento B, C y D de la pirámide socio-económica), de no poder acceder a financiación, sobre todo bancaria, para satisfacer sus mínimas necesidades de compras.

Como consecuencia de esto hacia fines de 1985, comienza sus actividades CONFINA S.R.L, con el objeto de otorgar financiamiento para el crédito de consumo, comenzando en primera instancia a financiar las ventas realizadas por Electrónica Megatone S.A., empresa de electrodomésticos con sede en Santa Fe.

Hacia mediados de 1986 abre su primer local de atención al público ubicado en La Rioja 2762 de la Ciudad de Santa Fe, con el objetivo de:

• Financiar créditos de consumo, a través de comercios adheridos en toda la Ciudad de Santa Fe

• Otorgar préstamos personales en efectivo

Todo esto dirigido, como sigue siendo en la actualidad, al sector asalariado de la población.

La crisis de finales de 1989 se sorteó sin mayores sobresaltos, pudiéndose cumplir con los compromisos asumidos, mediante la Capitalización realizada por los Socios con fondos particulares.

En 1994, respondiendo a una estrategia de división de negocios, CONFINA S.R.L se independiza totalmente de Electrónica Megatone S.A., y comienza a realizar su propia financiación definiéndose la siguiente estrategia:

• Se crea CONFINA Santa Fe S.A., para otorgar financiamiento por medio de una Tarjeta de Compra y Créditos, además de préstamos personales y créditos de consumo.

• Se comienza un plan de expansión, manteniendo la regionalidad, el cual se concreta abriendo la Sucursal en la vecina Ciudad de Santo Tomé

En los años 1995 y 1996, se pone en funcionamiento Tarjeta Efectiva (que luego se llamaría CONFINA), que comienza a operar con cupones pre-valorizados y ante la expansión de clientes y comercios adheridos se invierte en tecnología y sistemas para optimizar la gestión, teniendo en cuenta que se trata de operaciones de mucho volumen y poco monto. Adicionalmente se realiza la apertura de 6 nuevas Sucursales (3 en Rosario, 1 en Villa Gobernador Gálvez, 2 en Ciudad de Santa Fe y 1 en San Nicolás, Provincia de Buenos Aires)

La crisis de 2001/2002, encuentra a Confina en plena etapa de expansión (contaba con 22 Sucursales). Dicha crisis se sorteó con éxito ya que la compañía se centralizó en recuperar flujo de caja y optimizar las estructuras.

A partir del segundo semestre del año 2009, la empresa toma la decisión estratégica de explotar la marca CRÉDITO ARGENTINO, con lo cual se produce el cambio de imagen en sus locales y lanzamiento del proceso de expansión a nivel Nacional. En concordancia con este proceso, y a los fines de facilitar la comunicación comercial e institucional se produce, a fines del año 2011, el cambio de razón social a CFN S.A.

Hoy CFN S.A. cuenta con 129 sucursales distribuidas en las Provincias de Santa Fe, Entre Ríos, Buenos Aires, San Juan, Mendoza, Córdoba, San Luis, Corrientes, Chaco, Formosa, Catamarca, Tucumán, Misiones, La Rioja, Salta, Santiago del Estero, Neuquén, Rio Negro y Jujuy, siendo la Empresa líder, no bancaria, en el otorgamiento de Préstamos Personales y Créditos de Consumo, contando con cerca de 300.000 clientes activos y más de 30.000 comercios que operan con nuestra financiación. En el futuro la compañía espera mantener su liderazgo mediante la capacitación permanente del personal y la incorporación de nuevas tecnologías.

Evolución y distribución geográfica de las sucursales

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b) Descripción del sector en el que desarrolla la actividad

CFN S.A. tiene como Actividad Principal el otorgamiento de Préstamos Personales y Financiar Consumos de personas en Comercios a través del otorgamiento de Créditos. Según nomenclatura de AFIP: Actividad principal 649290 (F-883) SERVICIOS DE CRÉDITO N.C.P.

c) Descripción del negocio

Créditos de Consumo

Este producto es fundamental para la Empresa, ya que permite:

• Cubrir la necesidad de financiación de nuestro cliente, para acceder a bienes y servicios,

· Atomizar nuestra cartera de créditos, · Ser la principal herramienta de captación de nuevos clientes, a través de la red de comercios que operan con esta modalidad. El crédito de consumo se origina a través de los comercios adheridos, de todos los rubros, en todas las Sucursales y localidades aledañas (en un radio de 50 kms. desde la Localidad donde se encuentre nuestra Sucursal) de la siguiente forma: • El cliente (actual o potencial), básicamente de niveles socio-económicos B, C y D, se dirige al

comercio, que se encuentra identificado con material publicitario de CRÉDITO ARGENTINO, donde desea realizar una compra, o contratación de servicios.

• El comercio puede autorizar la financiación de esa venta, por dos modalidades:

• En forma autónoma a través de la web de Crédito Argentino, el comercio con su usuario y contraseña ingresa y realiza los pasos de la autorización. Este desarrollo permite optimizar recursos, bajar costos y ganar en agilidad.

• Llamando a la línea gratuita 0800 de la Empresa, donde un grupo de oficiales de créditos, ubicados en Casa Central realiza la autorización pertinente. Toda esta operatoria se realiza respetando los requisitos exigidos y el análisis a través de un sistema de Scoring desarrollado en conjunto con la Empresa SPSS.

• Una vez autorizada la operación (se otorga un código de autorización a cada una), el comercio realiza la presentación (los días 7, 15, 22 y 30) de los créditos en las Sucursales de la Compañía donde se constata la veracidad de la información cargada en el sistema en el momento de la autorización y se emite el pago, que se formaliza mediante entrega de cheques o acreditación bancaria.

• El cliente mensualmente recibe un detalle de créditos vigentes en su domicilio los cuales pueden ser abonados en las Sucursales de la Empresa o en algunos comercios puntuales que realizan la cobranza de los créditos originados.

Los principales rubros son los siguientes:

o Motos: Venta y repuestos

o Mueblerías

o Artículos del Hogar

o Calzados

o Indumentaria deportiva

o Materiales para la construcción

o Ropa Informal hombre/dama

• Computación: equipos y accesorios

Esto permite mantener una diversificación de la cartera y consecuente atomización del riesgo, cubriendo las necesidades de nuestros clientes.

Relacionamiento con los comercios

Este es uno de los ejes centrales de la operatoria, por el carácter decisorio que tiene el comercio en el momento de ofrecer financiamiento a sus clientes, por lo tanto nuestra política de relacionamiento se basa en:

1. Asesoramiento constante: A través del grupo de asistentes comerciales con que cuentan las Sucursales, lo que nos permite tener presencia, captar necesidades de los comercios, plantear acciones promocionales en conjunto, inclusive en algunos casos nuestro personal permanece en los comercios, más importantes, realizando los créditos de consumo, sobre todo en las fechas y horas de mayor afluencia de público.

2. Evaluación del comercio: Nuestra metodología de trabajo incluye visitas periódicas, de nuestros Gerentes, para evaluar in-situ a los comercios, además se realiza un seguimiento de la calidad de cartera de los comercios, con lo cual en caso de estimar que se trata de una cartera riesgosa, se suspende la operatoria con el Comercio.

3. Acciones promocionales conjuntas: Es una constante realizar acciones en fechas puntuales, tales como Comienzo de clases, Día del Padre, del Niño, de la Madre, Navidad, comienzo de

temporadas, etc. Estas acciones son variadas y a modo de ejemplo, enumeramos: Sorteos para clientes, descuentos, financiación puntual. La forma de comunicación puede ser mediante insert en las liquidaciones que recibe el cliente mensualmente, publicidad en medios masivos ó distribución de volantes en la zona comercial de influencia del comercio.

Préstamos personales :

Para acceder a un préstamo personal el público objetivo puede:

1) Dirigirse a cualquiera de las sucursales de CFN S.A. o sucursales de otras compañías con las cuales CFN tenga un convenio vigente para poder realizar el trámite. Actualmente CFN tiene un convenio con Electrónica Megatone S.A. Para ello:

• El cliente debe cumplir con los requisitos, presentando los tres elementos básicos de análisis (Recibo de sueldo, comprobante de impuestos ó servicio y Documento de Identidad),

• Se procede a realizar el análisis de factibilidad, para lo cual se cuenta con el sustento del Scoring desarrollado en conjunto con SPSS, y, de corresponder, el crédito se autoriza en el momento la operación.

• El cliente recibe mensualmente un detalle de préstamos personales vigentes, cuyas cuotas pueden ser abonadas en nuestras Sucursales o en algunos comercios puntuales que realizan la cobranza de los créditos originados.

La gran mayoría de quienes acceden a préstamos personales son clientes originados mediante créditos de consumo, por compras en comercios y que realizan su operación cuando se dirigen a abonar las cuotas (el 60% de los préstamos personales se otorgan en la primer quincena), además de acciones de marketing directo que realiza la Empresa con los clientes de créditos de consumo para ofrecer préstamos personales.

La totalidad de los créditos de consumo y personales se encuentran instrumentados en solicitudes de crédito y pagarés.

En la actualidad CFN S.A. está concentrando todas las nuevas operaciones con el objetivo de lograr una mayor eficiencia operativa y reducción de costos.

CFN está inscripta en BCRA en el Registro de Otros Proveedores no Financieros de Crédito con el número 55012, cumpliendo la normativa aplicable.

Grado de incumplimiento de la cartera de créditos:

Al 31 de diciembre de 2022, el saldo de la cartera de créditos que administra la Emisora asciende a un total de $73.880.169.709. De los mismos, $35.687.258.601 corresponden a cartera cedida a los Fideicomisos Financieros Megabono Crédito, y $38.192.911.108 a cartera propia.

La cartera total presenta un grado de incobrabilidad estable como se evidencia a continuación:

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Este índice de incobrabilidad refleja el saldo de capital a cada fecha de análisis con atraso mayor a 90 días sobre el capital original, sin considerar los últimos 10 meses de originación, considerando los créditos originados desde el mes de septiembre de 2003. Este porcentaje no es un indicador de incobrabilidad final, toda vez que el Fiduciante no agota la gestión de las cuentas involucradas.

Fuente: Información proporcionada por la Emisora.

d) Juicios

A la fecha del presente prospecto la Sociedad tiene 2 juicios laborales por un monto de $6.529.183,73 y $1.814.829,98.

II.- FACTORES DE RIESGO

Se recomienda a los potenciales inversores que antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, consideren detenidamente los riesgos e incertidumbres descriptos en el presente capítulo. Los riesgos e incertidumbres descriptos a continuación tienen por objeto resaltar tanto los riesgos que generalmente afectan a Argentina y a la industria en que la Sociedad opera como así también los riesgos e incertidumbres específicos de la Sociedad y de las Obligaciones Negociables.

Los factores de riesgo enumerados en esta sección no constituyen los únicos riesgos relacionados con Argentina o con las actividades de la Sociedad o con las Obligaciones Negociables, y pueden existir otros riesgos e incertidumbres que en este momento no han llegado a conocimiento de la Sociedad o que ésta actualmente no considera significativos.

Factores de Riesgo relacionados con la Sociedad y con el sector en el que la Sociedad se desarrolla

• (a) La Sociedad enfrenta una intensa competencia

En Argentina, además de las entidades financieras, existen varias sociedades dedicadas al otorgamiento de créditos para el consumo. Ello trae aparejado una fuerte competencia en el sector, que se intensifica en ciertas localidades.

Si la Sociedad no lograra mantener su posición competitiva, su participación de mercado podría verse disminuida.

• (b) Condiciones económicas adversas en Argentina pueden resultar en una disminución de la actividad de la Sociedad y afectar su situación financiera

La Sociedad es una empresa Argentina que mantiene sus activos en el país y sus ganancias se derivan de préstamos que origina y cobra. Como tal, los negocios de la Sociedad pueden verse afectados de manera significativa por las condiciones generales, económicas y de mercado de Argentina.

En el supuesto que la economía Argentina continúe en recesión o si la inflación o la devaluación del peso o las tasas de interés siguen aumentando de manera significativa, o por su parte el crédito disponible para los consumidores continúa disminuyendo significativamente, el poder adquisitivo de los consumidores seguirá sufriendo una disminución y la demanda de préstamos podría disminuir; en consecuencia podrían afectarse los ingresos y las condiciones financieras y rentabilidad de la Sociedad. Adicionalmente, la recesión y/o la inflación podrían afectar los negocios de la Sociedad hasta un extremo en que perdiera la capacidad de disminuir sus costos en respuesta a la caída de la demanda,

pudiendo incluso dichos costos aumentar significativamente para la Sociedad. Estos factores pueden generar efectos adversos en los negocios, en los resultados de las operaciones y en la condición financiera de la Sociedad.

El gobierno nacional ejerce una influencia significativa e interviene de manera activa en diversos aspectos de la economía local. Las medidas del gobierno nacional relacionadas con la economía podrían tener un impacto significativo en las entidades del sector privado local, categoría que incluye a la Sociedad, así como en las condiciones de mercado, precios y rentas de los valores negociables argentinos, incluidos los valores negociables emitidos por la Sociedad.

• (c) La contracción en el consumo y otros factores macroeconómicos pueden afectar la situación de la Sociedad

En el último año la actividad de la Sociedad ha disminuido, acompañando la marcada disminución en el consumo. Factores macroeconómicos tales como la volatilidad, la incertidumbre política y económica, la pérdida de poder adquisitivo de ciertos sectores de la población e inestabilidad cambiaria, afectan el crecimiento y rentabilidad de la Sociedad, en particular los planes de financiación que se otorgan a clientes.

• (d) Factores que pueden afectar el nivel de cobranza de los créditos originados por la Sociedad

Las cobranzas de los créditos originados por la Sociedad pueden verse afectadas por un aumento en el nivel de mora, debido por ejemplo a cambios adversos en las condiciones generales de la economía argentina, cambios adversos en las condiciones económicas regionales, inestabilidad política, aumento del desempleo, y pérdida de nivel del salario real. Estos y otros factores pueden provocar aumentos en las tasas actuales de mora, ejecución y pérdidas, lo que podría afectar la situación patrimonial y financiera de la Sociedad, ya sea en forma directa, o por la tenencia de valores fiduciarios de fideicomisos financieros cuyos activos subyacentes son básicamente créditos (préstamos personales) lo que podría afectar el repago de las Obligaciones Negociables emitidas bajo el presente Programa.

• (e) La capacidad de crecimiento de la Sociedad se verá limitada si se viera imposibilitada de obtener recursos financieros adicionales

La estrategia de expansión de la Sociedad depende en un grado importante de la disponibilidad de capital adicional, el que puede no estar disponible en términos favorables o ser efectivamente inaccesible.

No puede garantizarse que la Sociedad contará con recursos adicionales derivados de la financiación, refinanciación u otros medios por montos satisfactorios o en términos favorables. El acceso de la Sociedad a los mercados de capitales mediante la emisión de deuda depende de una serie de factores, entre ellos, de la percepción del mercado de su potencial de crecimiento, su capacidad de producción, su situación patrimonial, su calificación crediticia y sus utilidades actuales y futuras potenciales. En base al resultado de estos factores, podrían experimentarse demoras o dificultades en la implementación de la estrategia de crecimiento en términos satisfactorios, o verse la Sociedad imposibilitada de implementar esta estrategia. Asimismo, la principal fuente de financiamiento de la Sociedad es la periódica constitución de

fideicomisos financieros bajo el régimen de oferta pública. Este instrumento de financiamiento se basa en la titulización parcial de su cartera de créditos al amparo de lo previsto por el Capítulo 30, del Título IV, Libro III del Código Civil y Comercial de la Nación y normativa complementaria. En caso que la Sociedad se viera imposibilitada de continuar utilizando este instrumento de financiación, ello afectaría adversamente la capacidad de financiamiento de la Sociedad, lo cual consecuentemente podría provocar una disminución de la originación de préstamos y menoscabar la situación patrimonial y financiera de la misma.

• (f) La aplicación de disposiciones legales imperativas de tutela al consumidor podrían impedir o dificultar el cobro de los préstamos otorgados por la Sociedad

La ley 24.240 (la “Ley de Defensa del Consumidor”) establece un conjunto de normas y principios de tutela del consumidor, entre los cuales se encuentran los clientes de la Sociedad. Dicha ley fue modificada el 12 de marzo de 2008 por la ley 26.361 en diversos aspectos, a saber: (i) se amplió el universo de personas consideradas como consumidores amparados por la Ley de Defensa del Consumidor, (ii) se incrementaron los topes máximos de las multas a proveedores que violen esta ley y se facultó a la autoridad administrativa de aplicación a condenar a cualquier proveedor al pago del daño directo hasta un valor máximo, (iii) se estableció la posibilidad de que los jueces impongan a los proveedores una condena a pagar en concepto de “daños punitivos” a los consumidores (los cuales no pueden superar los $5 millones, dependiendo de la gravedad del hecho y demás circunstancias del caso), y (iv) se reguló sobre la posibilidad de las asociaciones de consumidores de iniciar acciones colectivas en representación de los derechos de universos indeterminados de consumidores. A su vez dispuso que la Secretaría de Comercio Interior dependiente del Ministerio de Economía y Producción sea la autoridad nacional de aplicación y las provincias actúen como autoridades locales de aplicación.

La actividad de las autoridades administrativas competentes en la materia, tanto a nivel nacional, provincial y local, y la aplicación de la Ley de Defensa del Consumidor por parte de los tribunales es cada vez más intensa. Ello ha incrementado, en general, el nivel de protección de los deudores, lo cual, en ciertos supuestos, podría afectar a la Sociedad, ya sea por un mayor nivel de litigiosidad con sus clientes o por demoras u obstáculos en la cobranza de los créditos de la Sociedad. La Emisora no puede asegurar que fallos judiciales y administrativos en base a la nueva normativa sancionada, o de medidas que adopten las autoridades de aplicación, no aumentarán en el futuro el grado de protección asignado a sus deudores y otros clientes, o que no favorecerán los reclamos iniciados por grupos o asociaciones de consumidores. Esto podría impedir o dificultar las operaciones de la Sociedad y el cobro de los préstamos, y por lo tanto afectar de manera negativa los resultados de la Sociedad y su capacidad de cumplir con sus obligaciones de pago, incluyendo las Obligaciones Negociables emitidas bajo el presente Programa.

(g) Aplicación de disposiciones legales imperativas de protección al trabajador

Entre los deudores de los créditos otorgados por la Emisora existen trabajadores en relación de dependencia. Aún cuando los deudores de esos créditos mantuvieran su nivel salarial, existen disposiciones legales imperativas que impiden el embargo de las remuneraciones por encima de 20 %. Ello, al dificultar el recupero de los créditos de la Sociedad, podría aumentar el nivel de mora de esos créditos y afectar los ingresos relativos a la actividad financiera desarrollada por la Sociedad. (h) Cuestiones impositivas relativas a la oferta pública de valores negociables Ciertas jurisdicciones de Argentina han efectuado reclamos en relación con impuestos de sellos

vinculados a la oferta pública de valores negociables y, por ello, las respectivas autoridades de aplicación han iniciado contra los fideicomisos financieros los requerimientos pertinentes para el cobro del referido tributo. Si bien el sustento legal de dichos reclamos es cuestionable, en caso que en los fideicomisos en los cuales es parte la Sociedad, el reclamo fuera favorable a favor de las autoridades fiscales, los mismos podrían tener efectos negativos sobre la Emisora por su participación en carácter de fiduciante en los mencionados fideicomisos financieros y las obligaciones asumidas en tal carácter en dichos fideicomisos.

(i) Efecto de la inflación sobre la actividad económica y financiera

Argentina ha experimentado y experimenta una considerable inflación. El incremento de los salarios y del gasto público, el ajuste de las tarifas de los servicios públicos y el incremento del precio del Dólar, podrían tener una influencia directa en la inflación. En el pasado, la inflación socavó sustancialmente la economía argentina y la capacidad del Gobierno Argentino para crear condiciones que conduzcan al crecimiento. La elevada inflación actual podría también reducir la competitividad de la economía argentina a nivel internacional diluyendo los efectos de la devaluación del peso, lo cual redundaría negativamente en la actividad económica. A su vez, en razón a que parte de la deuda argentina se encuentra ajustada por el Coeficiente de Estabilización de Referencia (“ CER ”), fuertemente relacionado con la inflación, el incremento de la misma tendría un efecto negativo en el nivel de endeudamiento público. La alta inflación así como una retracción o recesión de la economía podría afectar el nivel adquisitivo de los clientes de la Sociedad, hecho que a su vez, podría traer aparejada una reducción en la demanda de los servicios provistos por la Sociedad, y aumento en la morosidad de su cartera clientes, afectando adversamente la situación financiera, económica, y los resultados de la Sociedad.

En el año 2020 la inflación fue del 36,1. En el año 2021 la inflación fue del 50,9% y en el año 2022 la inflación fue del 94,8%. En el mes de enero de 2023 la inflación fue del 6%.

Tampoco existe certeza respecto de las futuras medidas que el BCRA podría adoptar y el grado en que éstas podrían influenciar en las actividades de la Emisora. De continuar un escenario de alta inflación el consumo privado seguirá cayendo, causando un efecto negativo en la actividad económica y el empleo, así como también podría afectarse el sistema financiero argentino en general, y por lo tanto la situación económica y capacidad de repago de la Emisora.

j. Renegociación de los términos del acuerdo con el FMI o de la deuda pública nacional.

Frente a la significativa devaluación del Peso con respecto al dólar estadounidense a partir de abril de 2018 y a fin de reducir el impacto de la mayor volatilidad financiera internacional en la economía argentina, el gobierno solicitó formalmente al FMI el 14 de junio de 2018 un préstamo bajo la modalidad “ stand-by ” por un periodo de 36 meses y un monto de USD 50 mil millones (el “Acuerdo”) cuyos términos fueron aprobados por el Directorio del FMI el 20 de junio de 2018.

Entre los compromisos y lineamientos asumidos por el gobierno en el marco del Acuerdo se destacan (i) una más rápida convergencia al equilibrio fiscal cumpliendo la nueva metas de déficit primario; (ii) la reducción del gasto público a niveles adecuados y sostenibles; (iii) reforzar la autonomía del BCRA mediante el envío de un proyecto de ley para modificar su Carta Orgánica; (iv) cumplimiento de las nuevas metas inflacionarias; (v) mantener un tipo de cambio flexible y determinado por el mercado y (vi) la protección de los sectores sociales más vulnerables.

A fines de septiembre de 2018 el gobierno llego a un acuerdo adicional con el FMI para reforzar una serie de políticas económicas que apuntalaran el Acuerdo y se elevó el monto total disponible en el marco del programa a USD 56.300 millones hasta 2021. Adicionalmente, los recursos disponibles en el marco del programa ya no se considerarán de carácter precautorio.

Con el cambio de gobierno, y tras haberse desembolsado la suma de USD 44.149 millones, el Gobierno decidió no solicitar los fondos remanentes del Acuerdo suscripto con el FMI y comenzar negociaciones para alcanzar un programa nuevo.

Asimismo, se puso en marcha una serie de comisiones de asesoramiento para elaborar propuestas para el pago de la deuda. Asimismo, la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva facultó al Poder Ejecutivo nacional a llevar adelante las gestiones y los actos necesarios para recuperar y asegurar la sostenibilidad de la deuda pública de la República Argentina.

En ese sentido, el 5 de febrero de 2020 el Congreso aprobó la ley de “Restauración de la Sostenibilidad de la Deuda Pública Externa” mediante la cual se declara prioritario para el interés de Argentina la restauración de la sostenibilidad de la deuda pública externa y autorizando a ese fin, al Ministerio de Economía para realizar las operaciones de administración de pasivos, canjes o reestructuraciones de los servicios de vencimiento de intereses y amortizaciones de capital de los títulos públicos emitidos bajo ley extranjera.

El 9 de marzo de 2020, el gobierno estableció - por medio del Decreto N° 250/20- en USD 68.842.528.826 o su equivalente en otras monedas, el monto nominal máximo de las operaciones de administración de pasivos y/o canjes y/o reestructuraciones de los títulos públicos de Argentina emitidos bajo ley extranjera existentes al 12 de febrero de 2020, detallados en dicho decreto; y que, conforme lo dispuesto en el artículo 3° de la Ley N° 27.544, por hasta un monto que no supere el indicado anteriormente, que las prórrogas de jurisdicción sean a favor de los tribunales estaduales y federales ubicados en las ciudades de Nueva York, Londres y de los tribunales ubicados en la ciudad de Tokio.

Adicionalmente, mediante el Decreto N° 346 del 5 de abril de 2020 se difirió hasta el 31 de diciembre de 2020 –o fecha anterior que el Ministerio de Economía determine- los pagos de los servicios de intereses y amortizaciones de capital de la deuda pública nacional instrumentada mediante títulos denominados en dólares estadounidenses emitidos bajo ley argentina, salvo aquellos expresamente exceptuados por el mencionado Decreto.

En dicho contexto, mediante el Decreto N° 391/20 de fecha 21 de abril de 2020, el gobierno dispuso la reestructuración de los títulos públicos elegibles emitidos bajo ley extranjera en el marco de la reestructuración del año 2005 y bajo el contrato de fideicomiso del 2016 (los “Bonos Elegibles”); mediante una invitación a su canje (la “Oferta de Canje”) de acuerdo con los términos del suplemento de prospecto de la misma fecha, según fuera enmendado, por los siguientes diez nuevos títulos denominados en dólares estadounidenses y euros: i) bonos con tasa de interés creciente y vencimiento en 2030; ii) bonos con tasa de interés creciente y vencimiento en 2035; iii) bonos con tasa de interés creciente y vencimiento en 2038; iv) bonos con tasa de interés creciente y vencimiento en 2041; y v) bonos con tasa de interés creciente y vencimiento en 2046. Asimismo, la Oferta de Canje incluyó la entrega de un bono denominado en dólares estadounidenses con vencimiento en 2029 o la entrega de un bono denominado en euros con vencimiento en 2029, en cada caso, por un monto total de capital determinado en referencia al interés devengado e impago desde el 22 de abril de 2020 inclusive hasta el

4 de septiembre de 2020 exclusive.

El 31 de agosto de 2020, el Ministerio de Economía anuncio que el día 28 de agosto de 2020, los tenedores del 93,55% del monto total de capital pendiente de todos los Bonos Elegibles aceptaron la Oferta de Canje y brindaron su consentimiento a las acciones propuestas en la Oferta de Canje; y que, en consecuencia, obtuvo los consentimientos requeridos para canjear y/o modificar el 99,01% del monto total de capital pendiente de todas las series de Bonos Elegibles.

A su vez, el 4 de agosto de 2020 el Congreso sanciono la Ley N° 27.556 de " Restauración de la sostenibilidad de la deuda pública instrumentada en títulos emitidos bajo la ley de la República Argentina " que dispuso la reestructuración del tramo de la deuda pública emitida en dólares estadounidenses bajo ley argentina, a través de un canje voluntario por nuevos bonos, con un tratamiento similar a la propuesta realizada a los acreedores bajo ley extranjera. El 15 de septiembre de 2020, el Ministerio de Economía anuncio que la invitación al canje recibió una adhesión del 99,41% del monto total de capital pendiente de todos los títulos elegibles a ser reestructurados.

El 23 de agosto de 2021 el FMI repartió entre todos sus miembros alrededor de U$S 650.000 millones por derechos especiales de giro, la moneda de dicho organismo, de los cuales la Argentina recibió U$S 4.355 millones. Con ese dinero, el país incrementó sus reservas y contó con los fondos necesarios para cumplir con el pago de compromisos con los organismos internacionales durante el 2021.

A su vez, tras meses de negociaciones, el 3 de marzo de 2022, a través de una declaración del FMI, se informó que dicho organismo y las autoridades argentinas llegaron a un acuerdo a nivel del personal técnico de reestructuración que tiene como objetivo proporcionar a Argentina apoyo presupuestario y de balanza de pagos para abordar los desafíos económicos más apremiantes del país y mejorar las perspectivas de todos los argentinos mediante la implementación de medidas diseñadas para promover el crecimiento y la protección de programas sociales esenciales.

El 18 de marzo de 2022 el Senado de la Nación convirtió en ley el acuerdo con el FMI, el cual fue aprobado por el directorio del FMI el 25 de marzo de 2022 por lo que se dio inicio formal al nuevo programa económico con el que el país refinancia los USD 45.000 millones de vencimientos del préstamo de 2018.

En el programa económico que tendrá vigencia de dos años y medio, el Gobierno argentino se comprometió a cumplir una serie de metas macroeconómicas que serán exigibles por parte del FMI como condición para habilitar desembolsos trimestrales, que le servirán al estado argentino para cumplir con el calendario de vencimientos con el organismo.

El directorio del FMI aprobó en junio la primera revisión del acuerdo lo cual, según informó Reuters, permite que el organismo realice el desembolso de unos 4.000 millones de dólares.

En octubre, el FMI aprobó la segunda revisión del acuerdo, la evaluación positiva del organismo incluyó el nivel de reservas y el techo al financiamiento del déficit fiscal alcanzados por el país a fines de septiembre. Hubo un “waiver” por incumplimiento en algunos aspectos. En diciembre del 2022 el equipo técnico del FMI y el Gobierno aprobaron la tercera revisión del programa con Argentina la cual fue aprobada por el directorio del FMI, lo que destrabó un giro de unos US$6.000 millones.

Morgan Stanley Capital International (MSCI), empresa que elabora índices bursátiles que orientan las apuestas de grandes fondos de inversión, bajó a la Argentina de la categoría mercados emergentes y la ubicó en “standalone”, también conocida como Mercados Independientes.

A la fecha del presente Prospecto, no se puede asegurar si el alivio de la deuda pública nacional logrado como resultado de las reestructuraciones señaladas será suficiente para la recuperación de la sostenibilidad de la deuda pública de Argentina. No se puede predecir con exactitud los efectos que puedan tener en la economía y situación financiera argentina y, en consecuencia, en la economía y la situación financiera de la Sociedad, la falta de éxito; pero ello podrían afectar negativamente la capacidad del gobierno argentino de emitir títulos de deuda u obtener términos favorables cuando surja la necesidad de acceder a los mercados de capitales internacionales y, en consecuencia, la capacidad de la Sociedad para acceder a estos mercados también podría ser limitada.

k.- Fluctuaciones significativas en el valor del Peso podrían tener un impacto negativo sobre la economía argentina y sobre el desempeño de la Emisora.

El valor del Peso ha fluctuado de manera significativa en el pasado, y podría seguir haciéndolo en el futuro. No obstante, los efectos positivos de la depreciación del Peso en 2002 respecto de la competencia de ciertos sectores de la economía argentina, esta depreciación también causó un impacto negativo en la economía y en las condiciones financieras de los negocios e individuos en Argentina. La devaluación del Peso ha tenido un impacto negativo en la capacidad de las empresas argentinas para honrar sus deudas en moneda extranjera, lo que inicialmente derivó en niveles de inflación muy altos, redujo los sueldos reales de manera considerable, tuvo un impacto negativo en aquellas actividades cuyo éxito depende de la demanda doméstica, como es el caso de las industrias de servicios públicos y el sector financiero y afectó de modo adverso la capacidad del Gobierno de pagar sus obligaciones de deuda externa.

Cabe destacar que conforme la ley 27.541 y su decreto reglamentario se establece un impuesto del 30% sobre la compra de billetes y divisas en moneda extranjera para entre otras operaciones, atesoramiento, pago de adquisición de bienes y prestaciones o locaciones de servicios efectuadas en el exterior que se cancelen mediante la utilización de tarjetas de crédito, de compra y de débito.

Por otra parte, una apreciación del Peso frente al Dólar podría conllevar riesgos para la economía argentina. La apreciación del Peso frente al Dólar podría impactar negativamente en la situación patrimonial de compañías cuyos activos denominados en moneda extranjera superan sus pasivos denominados en moneda extranjera. Asimismo, en el corto plazo, una importante apreciación del Peso en términos reales podría afectar negativamente a las exportaciones, lo que podría tener un efecto negativo en el crecimiento del PBI y el empleo, y también podría reducir los ingresos del sector público argentino al disminuir las recaudaciones impositivas.

Además, la caída del nivel de reservas del Banco Central, por debajo de un determinado nivel podría generar dudas sobre la estabilidad de la moneda y sobre la capacidad del país de hacer frente a situaciones de inestabilidad. En los últimos años, el nivel de reservas internacionales fluctuó significativamente entre un mínimo de U$S 24.141 millones el 17 de diciembre de 2015 y un máximo de U$S 77.481 millones el 9 de abril de 2019, luego de los desembolsos del FMI. Durante los últimos meses las reservas internacionales disminuyeron llegando a aproximadamente US$ 38.188,2 millones al 1° de diciembre de 2022. En tal sentido, tanto una apreciación como una depreciación del peso o una caída pronunciada en el nivel de reservas podrían tener efectos adversos sobre la economía argentina y, en caso de que esto ocurriera, las operaciones y los negocios de la Emisora podrían verse afectados negativamente.

l.- Cambios generales económicos, comerciales, políticos, legales, sociales, o de cualquier otra índole a nivel global.

El 24 de febrero del 2022, las tropas rusas invadieron Ucrania. Aunque la gravedad y la duración de la acción militar en curso son imprevisibles, el conflicto en Ucrania ha provocado la imposición de sanciones por parte de Estados Unidos, la Unión Europea y otros países contra Rusia, con la amenaza de imponer otras posibles sanciones adicionales. Estas sanciones económicas han repercutido en la economía mundial, ya que muchas empresas comerciales, industriales y financieras comenzaron a cerrar operaciones en Rusia. Las restricciones comerciales impuestas a Rusia han provocado el aumento de los precios del petróleo, la fluctuación de los mercados de materias primas y la volatilidad de las divisas.

Asimismo, el escalamiento del conflicto bélico entre Rusia y Ucrania comenzó a generar consecuencias inevitables para la Unión Europea: (i) una reducción de la proyección del crecimiento de la región; (ii) un aumento generalizado en los precios de los commodities, lo cual implica la morigeración de la inflación y torna aún más desafiante a la toma de decisiones de política monetaria; y (iii) una reducción en las proyecciones de ganancias de las empresas. La incursión militar de Rusia y la volatilidad del mercado podrían afectar negativamente a la economía mundial y a los mercados financieros y, por tanto, podrían afectar a nuestro negocio, situación financiera o resultados de las operaciones.

El alcance y la duración de la acción militar, las sanciones y las perturbaciones del mercado resultantes en su totalidad, son imposibles de predecir, pero podrían ser sustanciales. Estas perturbaciones causadas por la acción militar rusa o las sanciones resultantes pueden magnificar el impacto de otros riesgos descritos en este Prospecto y pudiendo causar problemas de cumplimiento y operativos para la Emisora. La incursión militar de Rusia y la volatilidad del mercado podrían afectar negativamente a la economía mundial y a los mercados financieros y, por lo tanto, podrían afectar a nuestro negocio, situación financiera o los resultados de nuestras operaciones.

El efecto de las condiciones económicas globales sobre la Argentina podría reducir las exportaciones y la inversión extranjera directa, resultando en una disminución de los ingresos fiscales y en una restricción al acceso a los mercados de capitales internacionales, lo que podría afectar adversamente nuestro negocio, situación patrimonial y el resultado de nuestras operaciones. Una nueva crisis global económica y/o financiera a nivel mundial o los efectos del deterioro en el contexto internacional actual, podrían afectar la economía argentina y, en consecuencia, los resultados de nuestras operaciones, nuestra situación patrimonial y el precio de mercado de las Obligaciones Negociables.

m.- Impacto del virus COVID-19 en la economía mundial y de Argentina, así como en los negocios, operaciones y resultados de la Emisora.

Con fecha 11 de marzo de 2020, la Organización Mundial de la Salud (OMS) declaró el brote del nuevo coronavirus como una pandemia, cuya propagación se extendió a todo el mundo ocasionando consecuencias fatales con el deceso de miles de personas lo que llevo a adoptar medidas preventivas de aislamiento social para mitigar el contagio y la propagación. Las medidas tomadas para contenerlo o mitigarlo, han tenido consecuencias adversas dramáticas para la economía, incluyendo en la demanda, las operaciones, las cadenas de suministro y los mercados financieros. . En respuesta, el gobierno amplio mediante el Decreto N° 260 del 12 de marzo de 2020 la emergencia pública en materia sanitaria establecida por la Ley N° 27.541 por el plazo de un año. Actualmente, a través del decreto 863/2022 el Gobierno Nacional prorrogó hasta el 31 de diciembre de 2023 la

emergencia sanitaria en todo el país.

Asimismo, el gobierno adoptó distintas medidas económicas para mitigar los efectos adversos en la economía argentina provocados por el COVID-19, dichas medidas se encuentran publicadas enwww.argentina.gob.ar/coronavirus/medidas-gobierno.

En lo que respecta a las actividades de la Sociedad desde la implementación del Decreto de Necesidad y Urgencia Nro 297/2020 y sus modificatorios Nros 325/20 y 335/20 por el cual se dispuso el aislamiento social preventivo y obligatorio, la compañía tuvo que cerrar sus locales de manera temporal desde el 20 de marzo hasta el 12 de abril del 2020. En virtud de la comunicación “A” 6958, el BCRA autorizó la apertura de los locales a partir del día 13 de abril de 2020, permitiendo con esto retomar su actividad.

A la fecha no hubo cambios significativos en la situación patrimonial y financiera en lo que va del año en curso.

El virus COVID-19 y las volátiles condiciones económicas locales, regionales y globales derivadas de la pandemia, así como las reacciones a futuras pandemias o resurgimientos de COVID-19, también podrían precipitar o agravar los otros factores de riesgo que identificamos en este prospecto, lo que a su vez podría afectar de manera adversa a nuestro negocio, situación financiera, liquidez, resultados de operaciones (incluidos ingresos y rentabilidad) y/o de alguna otra manera que actualmente no conocemos o que actualmente no consideramos que resulta ser un riesgo significativo para nuestras operaciones.

No se puede prever que impacto tendrán las medidas adoptadas y las que pueda adoptar el gobierno nacional tanto en los aspectos sanitarios como en la economía nacional y, consecuentemente, en la actual coyuntura económica argentina. El plazo, la profundidad de la crisis sanitaria y social y los efectos económico-financieros como las respuestas del gobierno y las empresas aún resultan inciertos. En el pasado reciente no hay antecedentes de crisis sanitarias con similares causas que puedan dar un entendimiento del comportamiento de la sociedad, de la economía, de los créditos y de las estructuras financieras durante esos períodos. Asimismo, resulta difícil prever el impacto que el actual deterioro de las condiciones macroeconómicas tendría sobre la capacidad de pago de nuestros clientes.

Factores de riesgo relacionados con las Obligaciones Negociables.

(a) Posibilidad de que no exista mercado de negociación para las Obligaciones Negociables de la Sociedad.

La Sociedad no puede garantizar:

• El futuro desarrollo de un mercado secundario para las Obligaciones Negociables; ni

· En caso de desarrollarse dicho mercado, que el mismo proveerá a los tenedores de Obligaciones Negociables un nivel de liquidez satisfactorio. Asimismo, la liquidez y mercado de negociación de las Obligaciones Negociables podrán verse seriamente afectados por:

• Cambios en la tasa de interés;

• Caídas y volatilidad en el mercado de Obligaciones Negociables similares, incluyendo caídas y volatilidad en el mercado de valores de otros emisores privados de mercados emergentes; o

• Las influencias de las condiciones económicas, políticas y de mercado imperantes en la Argentina y, en diverso grado, por las de otros países con mercados emergentes, en el mercado para los valores negociables emitidos por sociedades argentinas. Aunque las condiciones económicas son diferentes en cada país, el valor de las Obligaciones Negociables emitidas bajo el Programa también podrá ser afectado en forma adversa por acontecimientos económicos, políticos y/o de mercado en uno o más de los otros países con mercados emergentes. No es posible asegurar que los mercados financieros y de capitales no serán afectados en forma adversa por los acontecimientos de la Argentina y/o de otros países con mercados emergentes, o que tales efectos no afectarán en forma adversa el valor de las Obligaciones Negociables; o

• La posibilidad de que los resultados operativos de la Sociedad no cumplan en uno o más períodos futuros con las expectativas de analistas o inversores de Obligaciones Negociables.

(b) La Sociedad podría rescatar las Obligaciones Negociables antes de su vencimiento.

Las Obligaciones Negociables son rescatables anticipadamente a opción de la Sociedad, salvo que de otro modo se indicara en el Suplemento de Prospecto respectivo. La Sociedad podría optar por rescatar estas Obligaciones Negociables en momentos en que las tasas de interés vigentes puedan ser relativamente bajas. En consecuencia, un inversor podría no ser capaz de reinvertir el producido del rescate en un valor negociable comparable a una tasa de interés efectiva tan alta como la aplicable a las Obligaciones Negociables.

(c) En caso de concurso preventivo o acuerdo preventivo extrajudicial los tenedores de las Obligaciones Negociables votarán en forma diferente a los demás acreedores quirografarios.

En caso que la Sociedad se encontrara sujeta a procesos judiciales de concurso preventivo, acuerdo preventivos extrajudiciales y/o similares, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables), y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables emitidas bajo cualquier Serie y/o Clase, estarán sujetos a las disposiciones previstas por la Ley de Concursos y demás normas aplicables a procesos de reestructuración empresariales, y consecuentemente, algunas disposiciones de las Obligaciones Negociables no se aplicarán.

La normativa de la Ley de Concursos establece un procedimiento de votación diferencial al de los restantes acreedores quirografarios a los efectos del cómputo de las mayorías requeridas por la Ley de Quiebras, la cual es igual a la mayoría absoluta de acreedores que representen 2/3 partes del capital quirografario. Conforme este sistema diferencial, el poder de negociación de los titulares de las Obligaciones Negociables puede ser significativamente menor que el de los demás acreedores financieros de la Sociedad. En particular, la Ley de Concursos (según texto del art. 16 de la Ley 25.589) establece que en el caso de títulos emitidos en serie, tal como las Obligaciones Negociables, los titulares de las mismas que representen créditos contra el concursado participarán de la obtención de conformidades para la aprobación de una propuesta concordataria y/o de un acuerdo de reestructuración de dichos créditos conforme un sistema que difiere de la forma del cómputo de las mayorías para los demás acreedores

quirografarios. Dicho procedimiento establece que: 1) se reunirán en asamblea convocada por el fiduciario o por el juez en su caso; 2) en ella los participantes expresarán su conformidad o rechazo de la propuesta de acuerdo preventivo que les corresponda, y manifestarán a qué alternativa adhieren para el caso que la propuesta fuere aprobada; 3) la conformidad se computará por el capital que representen todos los que hayan dado su aceptación a la propuesta, y como si fuera otorgada por una sola persona; las negativas también serán computadas como una sola persona; 4) la conformidad será exteriorizada por el fiduciario o por quien haya designado la asamblea, sirviendo el acta de la asamblea como instrumento suficiente a todos los efectos; 5) podrá prescindirse de la asamblea cuando el fideicomiso o las normas aplicables a él prevean otro método de obtención de aceptaciones de los titulares de créditos que el juez estime suficiente; 6) en los casos en que sea el fiduciario quien haya resultado verificado o declarado admisible como titular de los créditos, de conformidad a lo previsto en el artículo 32 bis de la Ley de Concursos, podrá desdoblar su voto; se computará como aceptación por el capital de los beneficiarios que hayan expresado su conformidad con la propuesta de acuerdo al método previsto en el fideicomiso o en la ley que le resulte aplicable; y como rechazo por el resto. Se computará en la mayoría de personas como una aceptación y una negativa; 7) en el caso de legitimados o representantes colectivos verificados o declarados admisibles en los términos del artículo 32 bis de la Ley de Concursos, en el régimen de voto se aplicará el inciso 6 anterior; 8) en todos los casos el juez podrá disponer las medidas pertinentes para asegurar la participación de los acreedores y la regularidad de la obtención de las conformidades o rechazos.

En adición a ello, ciertos precedentes jurisprudenciales han sostenidos que aquellos titulares de las Obligaciones Negociables que no asistan a la asamblea para expresar su voto o se abstengan de votar, no serán computados a los efectos de los cálculos que corresponden realizar para calcular dichas mayorías.

La consecuencia del régimen de obtención de mayorías antes descripto y de los precedentes judiciales mencionados hace que en caso que la Sociedad entre en un proceso concursal o de reestructuración de sus pasivos, el poder de negociación de los tenedores de las Obligaciones Negociables en relación al de los restantes acreedores financieros y comerciales puede verse disminuido.

III. POLÍTICAS DE LA EMISORA

a) Políticas de inversiones, Financiamiento y Ambientales

Políticas de Inversiones

Se invierten los fondos líquidos transitorios en fondos comunes de inversión.

Políticas de Financiamiento

Los resultados no distribuidos se aplican a capital de trabajo financiando nuevas operaciones, nuevas sucursales y la aplicación de nuevas tecnologías. Política ambiental La compañía propiciará la adopción de mecanismos adecuados que permitan respaldar una administración ambiental sana y sustentable, ayudando a controlar y reducir el impacto de sus actividades, productos y servicios sobre el medio ambiente. Se hará hincapié en el planeamiento,

prevención, tecnologías limpias, educación y promoción y uso responsable de los insumos. Sin embargo, debido a que la operación del negocio es especialmente de servicios y con nulo impacto medioambiental, la Sociedad no consideró necesaria la formalización de una política ambiental.

b) Política de dividendo y agentes pagadores

La compañía no tiene establecida una política de dividendos.

IV. INFORMACIÓN SOBRE LOS DIRECTORES, GERENTES, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN.

a) Directores y administradores titulares, suplentes y gerentes

Directores

Los actuales miembros del Directorio de la compañía fueron elegidos por la Asamblea General Ordinaria celebrada el 7 de febrero de 2022, venciendo su mandato en la próxima asamblea que considere los estados financieros al 31 de octubre de 2024.

El siguiente cuadro presenta la composición actual del Directorio de la Compañía y, con respecto a cada miembro, el cargo que ocupa en el Directorio:

Cargo	Nombre y Apellido	CUIT/CUIL	Fecha de designación	Fecha de vencimiento del mandato	Carácter
Presidente	Valli, Enrique Federico	CUIT Nº20- 22087487-8.	07/02/2022	31/10/2024	No Independiente
Vicepresidente	Valli, Gabriel Enrique	CUIT Nº20- 17222941-8	07/02/2022	31/10/2024	No Independiente
Director Titular	Bellmann María Cristina	CUIT Nº27- 10229185-4	07/02/2022	31/10/2024	No Independiente
Director Titular	Valli, Enrique Pedro	CUIT Nº 20- 06255394-5	07/02/2022	31/10/2024	No Independiente
Director Suplente	Valli, Laura Daniela	CUIT Nº27- 20180180-5	07/02/2022	31/10/2024	No Independiente
Director Suplente	Belotti, Marta Vilma	CUIT Nº 27- 04823924-8	07/02/2022	31/10/2024	No Independiente
Director Suplente	Lorenzon, German Enrique	CUIT Nº - 20-28731007-3	07/02/2022	31/10/2024	No Independiente
Director Suplente	Valli, Esteban Javier	CUIT Nº - 20-20319308-5	07/02/2022	31/10/2024	No Independiente

Valli, Enrique Federico : Presidente de Electrónica Megatone S.A., Presidente de CFN S.A.; D.N.I. Nº 22.087.487. Fecha de Nacimiento: 29/05/1971.

Valli, Gabriel Enrique : Vice-Presidente de Electrónica Megatone S.A., Licenciado en Administración de Organizaciones, Ex Gerente de Administración de Electrónica Megatone SA, Vice-Presidente de CFN S.A.; D.N.I. Nº 17.222.941. Fecha de Nacimiento: 02/09/1965.

Valli, Enrique Pedro : Director titular de Electrónica Megatone S.A., Ex Presidente de Electrónica Megatone S.A., Director titular de Electrónica Megatone S.A., Socio Administrador Establecimiento Iguazú SCA, Director titular de CFN SA., Presidente de Establecimiento LA MICAELA SA. D.N.I. Nº 6.255.394. Fecha de Nacimiento: 04/10/1944.

Bellmann, Maria Cristina : Director titular de CFN S.A., Contador Público nacional UNL, Socia Estudio Contable Lorenzón Bellmann. D.N.I. Nº 10.229.185. Fecha de Nacimiento: 09/04/1952.

Valli, Laura Daniela : Director suplente de Electrónica Megatone S.A., Director suplente de CFN S.A., Licenciada en psicología, Ex Gerente Recursos Humanos Electrónica Megatone SA, Ex Gerente Recursos Humanos Conmega ACE.; D.N.I. Nº 20.180.180. Fecha de Nacimiento: 05/04/1968.

Belotti, Marta : Director suplente de Electrónica Megatone S.A., Licenciada – Ex Directora titular de Electrónica Megatone SA, Director suplente de CFN S.A.; D.N.I. Nº 4.823.924. Fecha de Nacimiento: 15/01/1945.

Lorenzón, German Enrique: Director suplente de CFN S.A., Licenciado en Economía UDESA, Socio LB Consultores; D.N.I.Nº 28.731.007. Fecha de Nacimiento: 10/02/1981.

Valli, Esteban Javier: Director suplente de CFN S.A. Director suplente de Urban Consult S.A., Director titular de Acantilados SA y Valgroup SA; Comerciante, D.N.I. Nº 20.319.308. Fecha de Nacimiento: 02/09/1968.

Los Directores constituyen domicilio especial en la Sede Especial de la Compañía en la Ruta Nacional Nº 168, km. 473,6. Edificio Esteros de Santa Fe. Provincia de Santa Fe.

Enrique Pedro Valli es padre de Enrique Federico Valli y Laura Daniela Valli. Enrique Federico Valli y Laura Daniela Valli son hermanos. María Cristina Bellman es madre de German Enrique Lorenzón. Gabriel Enrique Valli y Esteban Javier Valli son hermanos.

Gerentes de Primera Línea

	Nombre Capitani,Martin Andres Hernández, Juan Emilio M	M
Cargo	Nombre
Gerente Comercial	Capitani,Martin Andres
Gerente de Administración y Finanzas	Hernández, Juan Emilio

Gerente de Auditoría Bisegna, Jorge Omar Gerente de Riesgo Scalzo, Lucio Juan

Capitani Martin Andres: Año 2022 a la fecha: CFN S.A. – Gerente Comercial. Año 2017 a 2022: CFN S.A. Subgerente Comercial. Año 2012 a 2017: CFN S.A. Gerente de Ventas. Año 2001 a 2012: CFN S.A. Gerente Regional.

Hernández , Juan Emilio : Año 2004 a la fecha: CFN SA – Gerente de Administración y Finanzas. Año 2000 a 2004: CFN SA – Jefe Departamento Contable. Año 1997 a 2000: Electrónica Megatone SA – Analista Contable.

Bisegna, Jorge Omar: Mayo 2016 – Gerente de Auditoría de CFN S.A. Año 2012 a Abril de 2016 – Jefe Departamento Riesgo de CFN S.A. Año 2001 a 2012: Encargado Departamento Gestión de Cobranzas de CFN S.A. Año 2000: Encargado Administrativo en Abel Redondo Distribuidora. Años 1997-1999: Gerente de sucursal de CorpBanca S.A. Año 1995-1997: Analista de OYM –Jefe sector Créditos-Jefe Aministrativo de sucursal en Banco BUCI S.A. – Años 1991-1995: Administrativo sector Patrimoniales – Analista de OYM en Banco de Crédito Comercial S.A.

Scalzo, Lucio Juan: Año 2000 a la actualidad – Gerente de Riesgo de CFN S.A. Año 1997 al 2000 – Gerente Administrativo de CFN S.A. Año 1994 a 1997 – Encargado Administrativo, Financiero y Contable de Amiun SA, Concesionaria oficial Toyota. Año 1994 – Encargado Administrativo y Financiero del Supermercado Super 2000.

b) Órgano de Fiscalización

Síndicos

Cargo		Nombre		Vencimiento de mandato
Sindicos Titulares		Valli,Martin Miguel		31/10/2025
		Biaggini,Leonardo Martin		31/10/2025
		Theiler,Pablo Maximiliano		31/10/2025
Sindicos Suplentes		Nykolajczuk,Leonardo Andres		31/10/2025
		Colono,Diego Osvaldo		31/10/2025
		Francisco Javier Gonzalez Donna		31/10/2025

Valli, Martín Miguel: Estudios: Abogado, Universidad Nacional del Litoral. Posgrado: Especialización de Derecho de Daños – Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales (2003-2004). Antecedentes Profesionales: Estudio Jurídico Theiler Abogados (2002 – 2015) Biaggini, Leonardo Martí n: Estudios: Contador Público Nacional, Universidad Nacional del Litoral –

2008 Curso de Posgrado de la Especialización en Contabilidad y Auditoría para Pymes – Universidad Nacional del Litoral – 2014. Magister en Ciencias Empresariales – Maestría en Administración de Empresas – Universidad Austral – 2013. Antecedentes Profesionales: Gerenciar S.R.L

Theiler, Pablo Maximiliano: Estudios: Abogado, Universidad Nacional del Litoral. Antecedentes Profesionales: Gerenciar S.R.L.

Nykolajczuk, Leonardo Andres: Estudios: Contador Público Nacional, Universidad Nacional del Litoral. Antecedentes Profesionales: Ejercicio independiente de la profesión.

Colono, Diego Osvaldo: Estudios: Abogado, Universidad Nacional del Litoral, becado para cursar un semestre en la Universitat Jaume I de España. Estudios de Postgrado: Escribano, egresado en el año 2011 de la Universidad Empresarial Siglo XXI. Maestría en Derecho Procesal, UNR. Antecedentes Profesionales: Ejercicio independiente de la profesión.

Gonzalez Donna Francisco Javier: Abogado, Universidad Nacional del Litoral. Antecedentes: Profesional Independiente .

c).- Remuneración

A continuación, se presenta el pago en concepto de remuneraciones globales a los miembros del directorio y gerentes de primera línea por los ejercicios finalizados el 31 de octubre de 2020, 2021 y 2022:

	Ejercicio finalizado el 31 de octubre de	Ejercicio finalizado el 31 de octubre de
	2022	2021 2020
Directores	135.784.044,30	94.193.131,07 30.201.964
Gerentes Primera Línea	66.522.230	50.875.887 17.009.244

Fuente: Directores: las fuentes son las presentaciones número 2995784, 2841959 y 2710871 en CNV para los años 2022, 2021 y 2020, respectivamente. Gerentes de Primera Línea: las fuentes son las Notas 18.C del EECC con cierre de ejercicio 31 de octubre de 2022 para la remuneración de 2022 y 2021, respectivamente, y la Notas 18.C con fecha de cierre 31 de octubre de 2020 para la remuneración del año 2020.

A continuación, se presenta el pago en concepto de honorarios a los miembros de la comisión
fiscalizadora por los ejercicios finalizados el 31 de octubre de 2020, 2021 y 2022:
Ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2022 2021 2020 Comisión Fiscalizadora 400.000 225.000 145.000 _Fuente: Para el ejercicio del 2020, es el acta de asamblea con fecha 26/02/2021. Para el ejercicio de 2021, es el_M

acta de asamblea con fecha 7/02/2022. Para el ejercicio del 2022, es el acta de asamblea con fecha 13/02/2023.

d).- Propiedad accionaria

El Sr. Valli, Gabriel Enrique es propietario del 2,64% del capital accionario de la emisora; y el Sr. Valli, Esteban Javier del 2,64%.

e).- Empleados

Octubre de 2020: 540 Octubre de 2021: 597 Octubre de 2022: 651

Enero de 2023: 668

La Compañía considera que sus relaciones laborales son buenas y no ha experimentado ni prevé experimentar ninguna huelga o hecho similar que haya tenido o podría tener un efecto adverso sustancial en la totalidad o cualquier parte de sus operaciones.

Al día de la presentación de este programa, la empresa está cumpliendo regularmente con los pagos de sueldos, no ha habido suspensiones u otras medidas adoptadas respecto del vínculo laboral. La empresa no ha sido beneficiada del programa de asistencia ATP.

f) Asesores

Asesores Financieros

FIRST Corporate Finance Advisors S.A., con domicilio en 25 de Mayo 596 Piso 20º (C1002ABL) Ciudad de Buenos Aires, es asesor financiero en el diseño y la implementación de operaciones de financiamiento en el mercado de capitales.

Asesores Legales

El Estudio Nicholson y Cano S.R.L., con domicilio en San Martín 140, Piso 14 (C1049AAA), Ciudad Autónoma de Buenos Aires es asesor legal de la Sociedad respecto del presente Programa.

g).- Auditores

A continuación se detallan los auditores de la entidad durante los ejercicios finalizados el 31 de octubre de 2020, 2021 y 2022:

Por el ejercicio finalizado el 31.10.2020 31.10.2021	Auditor Selle, Eduardo Ruben Leticia Norma Ebba	DNI 14.494.924 17.362.806	CUIT 20-14494924-3 23-17362806-4	Matrícula C.P.C.E. Pcia. De Santa Fé C.P.C.E. Pcia. De Santa Fé	Estudio Deliotte & Co. S.A. BDO Argentina	Domicilio Paraguay 777, piso 14, Rosario, Santa Fe Av Madres Plaza de Mayo 3320, Rosario, Santa Fe ~~M~~

Av Madres Plaza de C.P.C.E. Pcia. De Mayo 3320, Rosario, Leticia Norma Ebba 17.362.806 23-17362806-4 Santa Fé BDO Argentina Santa Fe

31.10.2022

Asimismo, en la Asamblea General Ordinaria celebrada el 13 de febrero de 2023 se propuso como auditores externos del ejercicio que finalizará el 31 de octubre de 2023, de manera indistinta, a los contadores Leticia Norma Ebba y/o Miguel Marcelo Canetti, aclarando que dichos profesionales cumplen con las condiciones de independencia establecidas por la Resolución Técnica N° 37 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas y en el artículo 18 del capítulo III de las normas de la CNV.

h) Gobierno corporativo.

La Sociedad cuenta con un Código de Gobierno Societario el que se encuentra subido a la AIF bajo el ID 2992089 y trata aspecto tales como:

a) Funciones del directorio.

• b) Presidencia del directorio

• c) Composición, nómina y sucesión del directorio

• d) Remuneración.

• e) Ambiente de Control.

• f) Ética, integridad y cumplimiento.

• g) Participación de los accionistas y partes interesadas.

V. ESTRUCTURA DEL EMISOR, ACCIONISTAS Y PARTES RELACIONADAS.

3) Estructura del emisor y su grupo económico

No aplica.

3) Accionistas principales

El siguiente cuadro contiene información sobre la titularidad del capital accionario por parte de cada una de las personas que a nuestro saber y entender son titulares beneficiarios de las acciones ordinarias en circulación al 31 de octubre de 2021:

	Cantidad de	Porcentaje del capital
Accionistas	acciones	socialy de los votos
Camin S.A. Urbanconsult S.A. Lorenzón, Gustavo Enrique Valli, Gabriel Enrique Valli, José Adolfo	528 220 120 26,4 26,4	52,80% 22,00% 12,00% 2,64% 2,64%	M
Valli, Esteban Javier	26,4*	2,64%*
Valli, Gisela	26,4*	2,64%*
	26,4*	2,64%*

Valli, Ivana

100%

1.000

* Los 5 accionistas destacados poseen 2 acciones en condominio

No hay derechos de votos especiales.

Composición CAMIN S.A.

Denominación	Participación %
Valli, Enrique Federico	35%
Valli, Laura Daniela	35%
FIDEICOMISO E&L	30%

Composición FIDEICOMISO E&L

Denominación	Participación %
Valli, Enrique Federico	50%
Valli, Laura Daniela	50%

Composición URBAN CONSULT S.A.

Denominación	Participación %
Valli, José Adolfo	20%
Valli, Gabriel Enrique	20%
Valli, Esteban Javier	20%
Valli, Gisela	20%
Valli, Ivana	20%

3) Transacciones con partes relacionadas

Saldos con partes relacionadas

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Los ejercicios anuales al 31/10/2022 y al 31/10/2021 se encuentran ajustados por inflación al 31/10/2022. El ejercicio anual al 31/10/2020 se encuentra ajustados por inflación al 31/10/2021.

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El ejercicio anual al 31/10/2022 se encuentra ajustados por inflación al 31/1/2023.

Transacciones con partes relacionadas

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Aclaración: Los ejercicios anuales al 31/10/2022 y al 31/10/2021 se encuentran ajustados por inflación al 31/10/2022. El ejercicio anual al 31/10/2020 se encuentra ajustado por inflación al 31/10/2021.

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El ejercicio anual al 31/10/2022 se encuentra ajustados por inflación al 31/1/2023.

VI. ACTIVOS FIJOS

3) Activo fijo

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Fuente: Nota 5: Propiedad, planta y equipo, de los Estados Financieros de la emisora para el ejercicio finalizado el 31/10/2022 y para el ejercicio finalizado el 31/10/2021.

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Fuente: Nota 5: Propiedad, planta y equipo, de los Estados Financieros de la emisora para el período intermedio finalizado el 31/1/2023.

VII. ANTECEDENTES FINANCIEROS

a) Información contable y financiera

La información contable y financiera se presenta al cierre del último ejercicio económico intermedio finalizado el 31 de enero de 2023, en forma comparativa al ejercicio finalizado el 31 de octubre 2022 y 31 de enero de 2022. La información del cierre anual de la Compañía al 31 de octubre de 2022 se presenta en forma comparativa al ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2021. Adicionalmente se presenta información correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2021 comparativo al 31 de octubre de 2020.

Se aclara que los Estados financieros mencionados, finalizados el 31 de enero de 2023 y 31 de octubre de 2022, 2021 y 2020, han sido auditados y se encuentran transcriptos a libros.

La totalidad de los Estados Financieros cuya información se vuelca en este prospecto se prepararon siguiendo las bases descriptas en la Nota 2 de cada uno de los mismos.

Los Estados Financieros de la Sociedad correspondientes al último ejercicio intermedio finalizado el 31 de enero de 2023 y los tres últimos ejercicios anuales finalizados el 31 de octubre de 2020, 2021 y 2022, se encuentran publicados en la Autopista de Información Financiera (www.argentina.gob.ar/cnv) bajo los siguientes ID:

Fecha de Cierre Descripción 31 de octubre de 2020 Balance Consolidado Anual (Completo) al 31 Oct 2020 31 de octubre de 2021 Balance Consolidado Anual (Completo) al 31 Oct 2021	ID 4-2710869-D 4-2842981-D

31 de octubre de 2022	Balance Consolidado Anual (Completo) al 31 Oct 2022	4-2992084-D
31 de enero de 2023	Balance Consolidado Trimestral (Completo) al 31 de Ene de 2023	4-3017309-D

Aclaración: Los ejercicios anuales al 31/10/2022 y al 31/10/2021 se encuentran ajustados por inflación al 31/10/2022. El ejercicio anual al 31/10/2020 se encuentra ajustado por inflación al 31/10/2021. El ejercicio trimestral al 31/1/2023, comparativo al 31/10/2022 y 31/1/2022, se encuentra ajustado por inflación al 31/1/2023.

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Las cifras ajustadas por inflación al 31/10/22 y al 31/10/21 surgen de los balances correspondientes a tales fechas.

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.

Las cifras ajustadas por inflación al 31/1/2023 surgen del balance correspondiente a tal fecha.

b) Indicadores

A continuación, se presentan los principales indicadores para los ejercicios finalizados el 31 de octubre de 2022, 2021 y 2020:

Los índices al 31 de octubre de 2022 y 2021, fueron calculados en moneda homogénea al 31/10/2022, que surge de los EEFF. Los índices al 31 de octubre de 2020 fueron calculados en moneda homogénea del 31/10/2021 (a excepción del cálculo del índice de rentabilidad*).

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* Para el cálculo del Índice de Rentabilidad se utilizó el promedio del PN entre el ejercicio del cálculo y el anterior. Para el índice del año 2020, para realizar el promedio, se tomó el PN de2020 y 2019 (ajustado por inflación a 2020).

A continuación, se presentan los principales indicadores para el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2023:

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* Para el cálculo del Índice de Rentabilidad se utilizó el promedio del PN entre el ejercicio del cálculo y el anterior. Para el índice del 31/1/2023, para realizar el promedio, se tomó el PN del 31/1/2023 y 31/10/2022 (ajustado por inflación al 31/1/2023).

c) Capitalización y endeudamiento

A continuación se presenta el Estado de Endeudamiento y Capitalización de la emisora al cierre anual del 31/10/22:

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Fuente: EECC de la compañía con cierre de ejercicio al 31 de octubre de 2022.

• La totalidad de los préstamos aquí presentados es no garantizado .

A continuación se presenta el Estado de Endeudamiento y Capitalización de la emisora al cierre trimestral del 31/1/23:

Fuente: EECC de la compañía con cierre de ejercicio al 31 de enero de 2023. * La totalidad de los préstamos aquí presentados es no garantizado .

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Fuente: EECC de la compañía con cierre de ejercicio al 31 de octubre de 2022.

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Aclaración: El ejercicio anual al 31/10/2022 se encuentra ajustado por inflación al 31/1/2023. Fuente: EECC de la compañía con cierre de ejercicio al 31 de enero de 2023.

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Fuente: EECC de la compañía con cierre de ejercicio al 31 de octubre de 2022.

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Aclaración: El ejercicio anual al 31/10/2022 se encuentra ajustado por inflación al 31/1/2023. Fuente: EECC de la compañía con cierre de ejercicio al 31 de enero de 2023.

Programa Global de Fideicomisos Financieros

La Sociedad, en carácter de fiduciante, y el Banco de Valores S.A. actuando como fiduciario, han celebrado diversos contratos de fideicomiso financiero denominados “Megabono” y “Megabono Crédito”, en el marco de la Ley N° 24.441 y la Resolución General Valores N° 368/01 emitida por la Comisión Nacional de Valores (CNV) bajo el programa denominado “Secuval”, inscripto por el Banco de Valores, con oferta pública autorizada por la CNV por Resolución N° 12.537 de fecha 21 de enero de 1999, mediante los cuales securitizaron parte de sus créditos, procediendo el Banco Fiduciario a emitir valores de deuda fiduciaria y certificados de participación con calificación de riesgo otorgada por Fitch Ratings, que se negocian en el mercado de capitales mediante oferta pública. Esta operatoria está destinada pura y exclusivamente a conseguir fondeo necesario que permita apalancar la operatoria comercial de la Sociedad.

Bajo los programas de securitización antes mencionados, la Sociedad transfiere los créditos a los Fideicomisos Financieros Megabono Crédito, los que emiten valores de deuda fiduciaria a inversores públicos y privados.

De acuerdo con el prospecto de emisión del fideicomiso, el pago de los valores de deuda fiduciaria y certificados de participación a sus respectivos titulares (los beneficiarios) tiene como única fuente, y será exclusivamente garantizado, por el patrimonio fideicomitido, y depende de la circunstancia de que el Fiduciario reciba pagos como consecuencia de la titularidad en fiducia de los activos fideicomitidos. Ni los bienes del fiduciario ni los de los fiduciantes responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso. Estas obligaciones serán satisfechas exclusivamente con el patrimonio fideicomitido, conforme lo dispone la Ley N° 24.441.

De acuerdo a la nota 3.e.vi), una transferencia de activos financieros con las características mencionadas no cumple los requisitos para la baja en cuentas, en consecuencia, la entidad continuará reconociendo dicho activo transferido en su integridad, y reconocerá un pasivo financiero por la contraprestación recibida.

A continuación, se informa el detalle de los valores de deuda fiduciaria vigentes al 31 de octubre de 2022:

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Fuente: Nota 23 de los EECC con fecha de cierre de ejercicio 31 de octubre de 2022.

Activos gravados o de disponibilidad restringida

Fuente: Nota 25 de los EECC con fecha de cierre de ejercicio 31 de octubre de 2022.

Con fecha 16 de agosto de 2022, se constituye un depósito a plazo fijo transferible, con opción de cancelación anticipada por el plazo de 181 días a una tasa nominal anual del 61% por la suma de 11.622.678.-

Sobre el mismo se constituye prenda comercial a favor del Banco de Valores S.A. para afrontar eventuales contingencias impositivas y gastos de liquidación de los Fideicomisos Financieros Megabono Series 4 a 13, Series 15 a 39 y Megabono Crédito Series 41, 43, 45, 48, 51, 54, 56, 58, 61, 63, 65, 67, 69, 71, 73, 75, 77, 79, 81, 83, 85, 87, 88, 90, 92, 93, 95, 97, 99, 101, 103, 104, 106, 108, 110 y 112.

Al 31 de octubre 2022 y al 31 de octubre 2021, la Sociedad ha entregado la suma de 3.299.436,60 y 4.655.148,68, respectivamente en concepto de depósitos en garantías relacionados a los inmuebles que tiene alquilados a esa fecha.

d) Capital Social

El capital social de CFN es de $60.000.000 (al 31 de enero de 2023), representado por 60.000 acciones de valor nominal unitario $1.000 cada una de ellas. Con fecha 7 de febrero de 2022, la Asamblea General Extraordinaria de accionistas decidió un aumento de capital mediante la capitalización total del ajuste del saldo del rubro Ajuste de Capital que al 31 de octubre de 2021 ascendía a $1.646.948 (expresados en moneda homogénea de octubre 2022) y la capitalización de 58.253.052 provenientes de la cuenta Ajuste de los aportes irrevocables. Al 31 de octubre de 2022, el total de capital social asciende a $60.000.000. Al 31 de octubre de 2022, el mencionado incremento se encuentra pendiente de inscripción. La mencionada Asamblea Extraordinaria decidió por unanimidad la devolución de los aportes irrevocables efectuados por los accionistas a su valor nominal.

e) Cambios significativos

Desde el 31 de enero de 2023 y hasta la fecha del presente Prospecto, no han ocurrido cambios significativos en la situación patrimonial y financiera de la compañía.

f) Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera

1. Resultado Operativo

El ejercicio económico cerrado el 31 de octubre de 2020 se desarrolló en un contexto caracterizado, al comienzo por cambios en autoridades de gobierno en todos sus niveles y en consecuencia, el anuncio de un nuevo plan económico enmarcado en un contexto de restricción presupuestaria acotada con escaso margen de financiación monetaria y un déficit fiscal inercial. Con un esquema de administración del comercio exterior operando como un sostén de la demanda de activos en pesos. Estos planes se vieron interrumpidos con el estado de “pandemia” a nivel mundial con motivo del brote de SARS-CoV-2 (COVID-19) y con el establecimiento del aislamiento social, preventivo y obligatorio (ASPO), imponiendo el cierre de las fronteras y fuertes restricciones para la circulación de las personas a nivel nacional, situación que llevo al gobierno a tener que implementar distintos programas de ayuda social a trabajadores y a empresas afectadas por las restricciones con el objetivo de mantener las fuentes laborales y tuvo un consecuente incremento del gasto público.

Las disposiciones nacionales nos obligaron a cerrar las puertas de nuestras sucursales entre el 21-03 y el 13-04. A partir del día 13-04, hemos ido progresivamente ampliando la posibilidad de atención a nuestros clientes y luego de cumplir con los pedidos de cierres temporarios y otros requerimientos de las distintas municipalidades, hoy nos encontramos con todas las sucursales abiertas, atendidas por nuestros empleados y con horarios de atención en jornadas habituales pero con la modalidad de corrido. La casa central se encuentra trabajando con la modalidad home office, con el objetivo de preservar la salud de los colaboradores y a su vez, asegurar la asistencia a las sucursales. Se destaca que esta modalidad logra el objetivo, se desarrolla con normalidad y no genera inconvenientes en la operatoria normal.

Este difícil contexto nos encontró con una estructura capacitada y caracterizada por su compromiso con la empresa, lo que sumado a la buena calidad y fidelidad de nuestros clientes, nos permitió transitar de buena manera un año muy complicado, hemos podido incrementar un 34,78% el capital prestado respecto al ejercicio anterior, lo que nos permitió sostener el activo en términos reales.

		u compromiso co rmitió transitar d
		l capital prestad .
El porcentaje surge de comparar las originaciones a valores históricos de un ejercicio versus el anterior Mes Capital Originado 2018-11 498.657.423 2018-12 450.123.849 2019-01 547.718.212 2019-02 545.887.524 2019-03 487.175.119 2019-04 476.905.395 2019-05 471.243.240 2019-06 415.028.956 2019-07 529.274.735 2019-08 507.155.739 d		versus el anterior d
Mes	Capital Originado
2018-11	498.657.423
2018-12 450.123.849
2019-01 547.718.212
2019-02 545.887.524
2019-03 487.175.119
2019-04 476.905.395
2019-05 471.243.240
2019-06 415.028.956
2019-07 529.274.735
2019-08 507.155.739

2019-09 483.366.403
2019-10 588.677.238		6.001.213.83 4
2019-11	597.435.491
2019-12 695.657.090
2020-01 853.823.655
2020-02 869.640.008
2020-03 621.856.262
2020-04 122.385.087
2020-05 352.926.382
2020-06 570.533.159
2020-07 739.477.075
2020-08 868.280.772
2020-09 831.271.799			VARIACION
2020-10 965.149.403		8.088.436.18 3	34,78%

Respecto a la composición del activo es importante destacar el incremento de la liquidez del mismo, estrategia que nos permite transitar el presente escenario no solo cumpliendo con todas nuestras obligaciones, sino que también nos permite implementar acciones para incrementar el volumen de operaciones.

El ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2021 comenzó luego que Argentina anunciara un acuerdo con tenedores de deuda bajo ley extranjera que representaban el 99,4% del monto total de capital en circulación de todas las series de bonos elegibles invitados a participar en la oferta de canje local, con reducción de tasa de interés y extensión de plazos de vencimiento promedio de dichos bonos. Actualmente el Gobierno está llevando adelante negociaciones con el FMI para refinanciar los U.S.$ 45.965 millones (información obtenida del Ministerio de Economía al 31 de diciembre de 2020) pendientes en virtud del acuerdo contingente, inicialmente programado para ser reembolsado en 2021, 2022 y 2023.

El tipo de cambio peso/dólar en el MERCADO DE CAMBIOS alcanzó un valor de $99 al 31 de octubre de 2021, habiéndose incrementado aproximadamente un 27,74% desde su valor de $77,50 pesos por dólar al 31 de octubre de 2020. La emisión de pesos viene tensionando el frente cambiario desde hace varios meses y, como resultado, el BCRA y la CNV han tomado una serie de medidas para frenar el drenaje de divisas, con lo que a pesar de las mayores presiones, el Banco Central viene manteniendo el ancla cambiaria con firmeza. Actualmente, el tipo de cambio oficial avanza a un ritmo anualizado muy por debajo de la tasa de inflación, observándose en la actualidad un mercado cambiario desdoblado que operaba con valores muy superiores a los mencionados. El comportamiento volátil que impacta el mercado de cambios, también repercute en la proyección de la evolución futura de tasas de interés y de niveles de inflación. En los últimos meses, el comportamiento de los mercados internacionales se ha visto afectado por el avance de nuevas variantes de coronavirus, la reaparición de significativas presiones inflacionarias y la recuperación económica global continúa su curso, pero a un menor ritmo que lo previsto hace meses. El nuevo escenario internacional parece converger hacia uno de crecimiento económico más moderado con endurecimiento de las condiciones financieras, a lo que se suman presiones inflacionarias adicionales por demoras en las cadenas de producción y por la suba en los precios de algunas materias primas. En esta línea, se ha incrementado la probabilidad de que la Reserva Federal de los Estados Unidos comience a implementar una política monetaria más restrictiva en el corto plazo, la cual

comenzaría por una reducción de la liquidez inyectada en los mercados y que podría continuar con eventuales subas de la tasa de interés.

En el caso de Argentina, luego de la importante caída del producto durante el 2020, el proceso de vacunación avanza en forma acelerada, y se han ido eliminando las restricciones a las distintas actividades por lo que la actividad económica recupera niveles pre-pandemia

En la actualidad tenemos todas las sucursales abiertas al público, atendidas por nuestros empleados y con horarios de atención en jornadas habituales. La casa central se encuentra trabajando con la modalidad home office. Se destaca que esta modalidad logra el objetivo, se desarrolla con normalidad y no genera inconvenientes en la operatoria normal.

Durante el presente ejercicio hemos abierto 12 nuevas sucursales, finalizando el mismo con un total de 124 distribuidas en las provincias de Santa Fe, Entre Ríos, Buenos Aires, San Juan, Mendoza, Córdoba, San Luis, Corrientes, Chaco, Catamarca, Formosa, Tucumán, Misiones, La Rioja, Santiago del Estero, Salta, Jujuy y Neuquén. Consideramos que constituye un activo fundamental el hecho de contar con una estructura capacitada y caracterizada por su compromiso con la empresa, lo que sumado a la buena calidad y fidelidad de nuestros clientes, nos permite lograr un importante crecimiento en las operaciones, transitar de buena manera un año complicado, hemos podido incrementar un 128,21% el capital prestado respecto al ejercicio anterior, situación que llevó a elevar el saldo de nuestra cartera de créditos en un 63,16% en términos reales.

En el contexto antes descripto, si bien los ingresos por financiación, medidos en moneda homogénea subieron 6,88%, fueron neutralizados en valores homogéneos por el crecimiento de la pérdida resultante por exposición a los cambios en el poder adquisitivo (52,28%).

Durante el presente ejercicio, los indicadores de mora fueron muy satisfactorios y la mejora de los ratios de mora nos muestra un cambio de tendencia respecto al ejercicio anterior, provocando en consecuencia un cambio sustancial en la previsión de incobrabilidad esperada.

Desde la óptica del fondeo, se ha continuado con la emisión de Fideicomisos Financieros Megabono Crédito, habiéndose colocado en el período las series 230, 232, 234, 236, 238, 240, 242, 244, 246, 248 y 250 por un valor nominal total de $10.603.942.595. Al 31 de octubre de 2021, el repago de los Valores de Deuda Fiduciaria por parte de los Fideicomisos Financieros en los que CFN S.A. actúa como fiduciante, se realiza en forma ajustada a las proyecciones realizadas en cada suplemento.

Al redactarse la presente, la sociedad se encuentra al día en el cumplimiento de sus obligaciones comerciales, laborales, bancarias y con entidades financieras.

El siguiente cuadro muestra los Resultados para el período anual finalizado el 31 de octubre de 2021, expuesto en forma comparativa con el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2020, expresado en moneda constante al 31 de octubre de 2021.

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Fuente: EECC de la compañía con fecha de cierre de ejercicio el 31 de octubre de 2021.

A continuación, se exponen las principales causas de variación entre los ejercicios cerrados el 31 de octubre 2021, comparativo con el mismo período al 2020, expresados en moneda constante al 31 octubre de 2021:

Ingreso por financiación: aumento del 7% ($834.453.411) explicada principalmente por un aumento de Intereses por Préstamos, debido a mayores tasas de intereses activas.

Egresos por financiación: aumento del 23% ($-604.954.238) explicado principalmente por un aumento del 76% ($-443.680.341) de Intereses por Préstamos, producto de mayores tasas de intereses pasivas.

Resultados por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la moneda: sufrió un aumento del 52% ($-722.670.548) por efecto inflacionario.

Quebrantos para créditos de cobro dudoso: disminuyó 55% ($1.026.484.887) debido a mayores restricciones en la política de originación.

restricciones en la política de originación. Gastos de comercialización: aumento del 35% ($-703.117.090) explicada principalmente por un mayor gasto del 15% ($-103.046.656) en Sueldos, jornales y cargas sociales, en línea con la evolución de paritarias del sector, y del 180% ($-377.348.468) en Publicidad y propaganda. Gastos de administración: aumento del 19% ($-251.795.786) explicada principalmente por un aumento del 21% ($-87.531.934) de Sueldos y jornales, en línea con la evolución de las paritarias del sector.

Otros resultados financieros: varió 141% por un aumento de $298.529.894 debido a inversión por excedentes de flujo.

Otros ingresos y egresos, netos: sufrió una disminución 40% ($-1.444.478), producto de un menor recupero de gasto.

El siguiente cuadro muestra el estado de Situación Patrimonial de la Emisora al 31 de octubre de 2021, expuesto en forma comparativa con el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2020, expresado en pesos argentinos en moneda constante al 31 de octubre de 2021.

Estado de Situación Patrimonial

	31.10.21 Reexpresado 31.10.20 Reexpresado	Diferencia $ Diferencia % Reexpresado Reexpresado 8.215.832 21% 68.995.035 36% 149.953.976 112% 1.580.244.561 71% 1.807.409.404 70% -141.392.842 -65% 4.146.890.257 61% -1.269.646.410 -75% -183.129.420 -18% 2.552.721.585 26% 4.360.130.989 35% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0%
	Moneda oct-21
ACTIVO
ACTIVO NO CORRIENTE
Propiedades, planta y equipo	46.888.686 38.672.854
Derecho de uso de activos	261.673.862 192.678.827
Activo por impuesto diferido	283.914.591 133.960.615
Créditos por servicios financieros	3.802.263.387 2.222.018.826
Total del activo no corriente	4.394.740.526 2.587.331.122
ACTIVO CORRIENTE
Otros créditos	76.402.879 217.795.721
Créditos por servicios financieros	10.992.337.043 6.845.446.786
Inversiones	429.800.045 1.699.446.455
Efectivo y equivalentes de efectivo	826.384.483 1.009.513.903
Total del activo corriente	12.324.924.450 9.772.202.865
TOTAL DEL ACTIVO	16.719.664.976 12.359.533.987
PATRIMONIO Y PASIVO
PATRIMONIO
Capital social	100.000 100.000
Ajuste del capital	1.646.948 1.646.948
Aportes irrevocables	59.486.232 59.486.232
Ajuste de los aportes irrevocables	945.273.826 945.273.826
Reserva legal	91.675 91.675
		0 0% -405.619.738 -13% 1.622.920.212 423% 1.217.300.474 27% -244.194.109 -100% -274.733.535 -92% 64392033 80% ~~M~~
Reserva voluntaria	2.718.355.053 3.123.974.791
Resultados no asignados	2.006.625.043 383.704.831
TOTAL DEL PATRIMONIO	5.731.578.777 4.514.278.303
PASIVO
PASIVO NO CORRIENTE
Préstamos	0 244.194.109
Pasivos Fiscales	22.750.903 297.484.438
Deuda por arrendamientos	145.384.186 80.992.153
		.. -11.276.200 -59% -465.811.811 -73%
Provisiones	7.840.403 19.116.603
Total del Pasivo no Corriente	175.975.492 641.787.303

PASIVO CORRIENTE
Cuentas por Pagar Comerciales	1.594.154.699 841.382.952	752.771.747 89%
Préstamos	6.598.993.896 4.374.470.220	2.224.523.676 51%
Remuneraciones y cargas sociales	216.186.926 192.334.796	23.852.130 12%
Pasivos Fiscales	2.153.691.229 1.542.793.530	610.897.699 40%
Deuda por arrendamientos	116.289.676 111.686.674	4.603.002 4%
Dividendos a pagar	0 30.687.414	-30.687.414 -100%
Otros Pasivos	132.794.281 110.112.795	22.681.486 21%
Total del Pasivo Corriente	10.812.110.707 7.203.468.381	3.608.642.326 50%
TOTAL DEL PASIVO	10.988.086.199 7.845.255.684	3.142.830.515 40%
TOTAL DEL PASIVO Y DEL PATRIMONIO	16.719.664.976 12.359.533.987	4.360.130.989 35%

Fuente: EECC de la compañía con fecha de cierre de ejercicio el 31 de octubre de 2021.

A continuación, se exponen las principales causas de variación de los rubros patrimoniales al 31 de octubre 2021, comparativo con el mismo período al 2020, expresados en moneda constante al 31 octubre de 2021:

Activo no corriente: aumento del 70% ($1.807.409.404) explicado principalmente por un aumento del 71% ($1.580.244.561) de Créditos por Servicios Financieros. El crecimiento de la cartera acompañó la evolución inflacionaria.

Activo corriente: creció 26% ($2.552.721.585) explicado principalmente por un aumento del 61% ($4.146.890.257) de Créditos por Servicios Financieros. El crecimiento de la cartera acompañó la evolución inflacionaria.

Patrimonio: aumento del 27% ($1.217.300.474) explicada principalmente por un aumento del 423% ($1.622.920.212) de Resultados no Asignados.

Pasivo no corriente: disminución de 73% ($-465.811.811) explicado principalmente a una caída del 100% ($-244.194.109) de Préstamos, por la cancelación de la serie III de Obligaciones Negociables, y una caída del 92% ($-274.733.535) de Pasivos Fiscales.

Pasivo corriente: presentó un aumento del 50% ($3.608.642.326) explicado principalmente por un crecimiento del 51% ($2.224.523.676) de Préstamos en correspondencia con el crecimiento del volumen de operaciones.

En el ejercicio económico finalizado el 31/10/22, el orden mundial se vio alterado por el conflicto armado en Europa Oriental. Las consecuencias en los mercados no tardaron en llegar, principalmente en los precios internacionales de las materias primas de origen fósil (petróleo, gas natural), vegetal (soja, trigo, maíz) y mineral (oro, platino y níquel). Los commodities agrícolas tuvieron un impresionante rally alcista producto de la caída en la oferta de granos. Rusia y Ucrania constituyen actores trascendentales en la agroindustria mundial situación que por este lado favorece a la Argentina, por especializare en la exportación de commodities agrícolas. Por otro lado, el escenario mundial es de aceleración de la inflación, de subas en las tasas y de subas en el costo del Gas Natural Licuado, lo que supone una mayor salida de dólares por importaciones.

El escenario inflacionario mundial le agregó velocidad al crecimiento de la inflación en el plano local, alcanzando niveles muy por encima de las expectativas del mercado y cambiando muy fuerte las proyecciones que se tenían para el presente año. La suba brusca de la inflación obligó al BCRA a convalidar una suba de tasa como forma de incentivar la inversión en pesos. La suma de todos estos factores tiene un impacto directo en la actividad y en la rentabilidad de las operaciones.

El tipo de cambio peso/dólar en el MERCADO DE CAMBIOS alcanzó un valor de $154,5 al 31 de octubre de 2022, habiéndose incrementado un 56,06% desde su valor de $99 pesos por dólar al 31 de octubre de 2021. La emisión de pesos viene tensionando el frente cambiario desde hace varios meses y, como resultado, el BCRA y la CNV han tomado una serie de medidas para frenar el drenaje de divisas, con lo que a pesar de las mayores presiones, el Banco Central viene manteniendo el ancla cambiaria con firmeza. Asimismo el BCRA continuó con el proceso de normalización de las tasas de interés de política monetaria, buscando tender hacia un sendero de tasas de interés que permita retornos reales positivos para las inversiones en pesos y evitar presiones en el mercado cambiario. Actualmente, el tipo de cambio oficial avanza a un ritmo anualizado muy por debajo de la tasa de inflación, observándose un mercado cambiario desdoblado que opera con valores muy superiores a los mencionados. El comportamiento volátil que impacta el mercado de cambios, también repercute en la proyección de la evolución futura de tasas de interés y de niveles de inflación.

Durante el presente ejercicio la compañía ha abierto 7 nuevas sucursales, finalizando el mismo con un total de 129 distribuidas en las provincias de Santa Fe, Entre Ríos, Buenos Aires, San Juan, Mendoza, Córdoba, San Luis, Corrientes, Chaco, Catamarca, Formosa, Tucumán, Misiones, La Rioja, Santiago del Estero, Salta, Jujuy, Neuquén y Río Negro.

Constituye un activo fundamental el hecho de contar con una estructura capacitada y caracterizada por su compromiso con la empresa, lo que sumado a la buena calidad y fidelidad de los clientes, permite lograr un importante crecimiento en las operaciones, transitar de buena manera un año complicado, pudiendo incrementar un 63,45% el capital prestado respecto al ejercicio anterior, no obstante, el saldo de la cartera de créditos disminuyó un 11,55% en términos reales.

En el contexto antes descripto, si bien los ingresos por financiación, medidos en moneda homogénea subieron 23,63%, fueron neutralizados en valores homogéneos por el incremento del costo financiero (46,59%) y por el crecimiento de la pérdida resultante por exposición a los cambios en el poder adquisitivo (47,69%).

Durante el presente ejercicio, hubo un crecimiento de la mora en los primeros meses, situación que llevó a tomar medidas de ajuste en las condiciones de otorgamiento y reforzar acciones de recupero para lograr una estabilidad a mediados del ejercicio, situación que continúa hasta el día de hoy.

Desde la óptica del fondeo, se ha continuado con la emisión de Fideicomisos Financieros Megabono Crédito, habiéndose colocado en el período las series 252, 254, 256, 258, 260, 262, 264, 266 y 268 por un valor nominal total de $19.308.010.956. Al 31 de octubre de 2022, el repago de los Valores de Deuda Fiduciaria por parte de los Fideicomisos Financieros en los que CFN S.A. actúa como fiduciante, se realiza en forma ajustada a las proyecciones realizadas en cada suplemento y en el mes diciembre de 2021, emitimos ON serie IV clases A y B por hasta V/N$ 3.000.000.000 indistintamente. El 23 de diciembre de 2021, resultaron colocados V/N$ 745.350.000 por la serie IV clase A, a pagar en dos cuotas, cancelando el 50% del capital el 23 de septiembre de 2022, y el 50% restante el 23 de diciembre de 2022, y V/N$ 705.000.000 por la serie IV clase B, que serán pagados en tres cuotas, cancelando el 33,33% del capital el 23 de junio de 2023, el 33,33% el 23 de septiembre de 2023, y el 33,34% restante el 23 de diciembre de 2023. Al redactarse la presente, la sociedad se encuentra al día en el cumplimiento de sus obligaciones comerciales, impositivas, laborales, previsionales, bancarias y financieras.

El siguiente cuadro muestra los Resultados para el período anual finalizado el 31 de octubre de 2022, expuesto en forma comparativa con el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2021, expresado en moneda constante al 31 de octubre de 2022.

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Fuente: EECC de la compañía con fecha de cierre de ejercicio el 31 de octubre de 2022.

A continuación, se exponen las principales causas de variación entre los ejercicios cerrados el 31 de octubre 2022, comparativo con el mismo período al 2021, expresados en moneda constante al 31 octubre de 2022:

Ingreso por financiación: aumento del 24% ($5.759.531.453) explicada principalmente por un aumento del 26% ($6.043.461.691) de Intereses por Préstamos, producto de una mayor tasa financiera activa.

Egresos por financiación: aumento del 47% ($-2.804.265.915) explicado principalmente por el crecimiento del 62% ($1.186.209.594) de Intereses por Préstamos, producto de una mayor tasa financiera pasiva.

Resultados por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la moneda: sufrió un aumento del 48% ($-1.887.491.904) por efecto inflacionario. Quebrantos para créditos de cobro dudoso: sufrió un aumento del 260% ($-4.060.336.136) debido al crecimiento de originaciones de los últimos períodos asociado a un mayor riesgo. Gastos de comercialización: aumento del 18% ($-915.104.693) explicado principalmente por un mayor gasto del 13% ($-191.695.494) en Sueldos, jornales y cargas sociales, en línea con la evolución de las paritarias del sector, y del 38% ($-385.571.367) en Impuestos, tasas y contribuciones, producto de mayores ingresos. Gastos de administración: aumento del 14% ($-433.591.495) explicado principalmente a un aumento del 17% ($-157.521.475) de Sueldos y jornales, en línea con la evolución de las paritarias del sector, y

del 30% ($-283.636.302) de Impuestos, Tasas y Contribuciones, producto de mayores ingresos.

Otros resultados financieros: presentó una disminución del 100% ($- 163.822.618), debido a que no se registraron los mismos en este ejercicio.

Otros ingresos y egresos, netos: disminución del 40% ($-1.631.524), producto de un menor recupero de gasto.

El siguiente cuadro muestra el estado de Situación Patrimonial de la Emisora al 31 de octubre de 2022, expuesto en forma comparativa con el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2021, expresado en pesos argentinos en moneda constante al 31 de octubre de 2022.

Estado de Situación Patrimonial

Estado de Situación Patrimonial
	31.10.22 Reexpresado	31.10.21 Reexpresado		Diferencia $	Diferencia %
		Moneda oct-22		Reexpresado	Reexpresado
ACTIVO
ACTIVO NO CORRIENTE
Propiedades, planta y equipo	87.362.167	88.167.462		-805.295	-1%
Derecho de uso de activos	436.318.690	492.040.238		-55.721.548	-11%
Activo por impuesto diferido	325.365.112	533.860.745		-208.495.633	-39%
Créditos por servicios financieros	5.452.285.437	7.149.611.994		-1.697.326.557	-24%
Total del activo no corriente	6.301.331.406	8.263.680.439		-1.962.349.033	-24%
ACTIVO CORRIENTE
Otros créditos	836.828.841	143.664.677		693.164.164	482%
Créditos por servicios financieros	19.154.155.446	20.669.516.225		-1.515.360.779	-7%
Inversiones	931.545.161	808.177.458		123.367.703	15%
Efectivo y equivalentes de efectivo	1.786.316.046	1.553.897.721		232.418.325	15%
Total del activo corriente	22.708.845.494	23.175.256.081		-466.410.587	-2%
TOTAL DEL ACTIVO	29.010.176.900	31.438.936.520		-2.428.759.620	-8%
PATRIMONIO Y PASIVO
PATRIMONIO

PATRIMONIO
Capital social	60.000.000	100.000		59.900.000	59900%
Ajuste del capital	52.821.411	3.184.886		49.636.525	1559%
Aportes irrevocables	0	59.486.232		-59.486.232	-100%
Ajuste de los aportes irrevocables Reserva legal Reserva voluntaria Resultados no asignados TOTAL DEL PATRIMONIO PASIVO PASIVO NO CORRIENTE Préstamos	0 172.382 6.052.894.233 2.120.741.466 8.286.629.492 235.047.000	1.829.821.223 172.382 5.111.477.537 3.773.171.137 10.777.413.397 0		-1.829.821.223 0 941.416.696 -1.652.429.671 -2.490.783.905 235.047.000	-100% 0% 18% -44% -23% 2350469999900%~~M~~

Pasivos Fiscales	180.604.947 42.779.816	137.825.131 322%
Deuda por arrendamientos	235.827.968 273.374.150	-37.546.182 -14%
Provisiones	6.276.035 14.742.755	-8.466.720 -57%
Total del Pasivo no Corriente	657.755.950 330.896.721	326.859.229 99%
PASIVO CORRIENTE
Cuentas por Pagar Comerciales	2.345.730.864 2.997.579.704	-651.848.840 -22%
Préstamos	13.839.953.493 12.408.463.357	1.431.490.136 12%
Remuneraciones y cargas sociales	368.600.034 406.508.567	-37.908.533 -9%
Pasivos Fiscales	2.158.227.920 4.049.708.049	-1.891.480.129 -47%
Deuda por arrendamientos	200.490.722 218.666.089	-18.175.367 -8%
Dividendos a pagar	1.002.940.000 0	1.002.940.000 10029399999900%
Otros Pasivos	149.848.425 249.700.636	-99.852.211 -40%
Total del Pasivo Corriente	20.065.791.458 20.330.626.402	-264.834.944 -1%
TOTAL DEL PASIVO	20.723.547.408 20.661.523.123	62.024.285 0%
TOTAL DEL PASIVO Y DEL PATRIMONIO	29.010.176.900 31.438.936.520	-2.428.759.620 -8%

Fuente: EECC de la compañía con fecha de cierre de ejercicio el 31 de octubre de 2022.

A continuación, se exponen las principales causas de variación de los rubros patrimoniales al 31 de octubre 2022, comparativo con el mismo período al 2021, expresados en moneda constante al 31 octubre de 2022:

Activo no corriente: sufrió una caída del 24% explicada principalmente por una disminución del 24% ($-1.697.326.557) de Créditos por Servicios Financieros. El crecimiento de la cartera no acompañó en igual medida a la evolución inflacionaria.

Activo corriente: disminuyó 2% ($-466.410.587) explicado principalmente por una caída del 7% ($-1.515.360.779) de Créditos por Servicios Financieros. El crecimiento de la cartera no acompañó en igual medida a la evolución inflacionaria.

Patrimonio: disminuyó 23% ($-2.490.783.905) explicado principalmente a una caída del 100% ($-1.829.821.223) de Ajustes de Aportes Irrevocables, principalmente por Distribución de Dividendos y caída del 44% ($-1.652.429.671) de Resultados no Asignados. Pasivo no corriente: aumentó 99% ($326.859.229) explicado principalmente por un aumento de Préstamos ($235.047.000), en mayor parte por la emisión de la serie IV de Obligaciones Negociables, y por un aumento del 322% ($137.825.131) de Pasivos Fiscales. Pasivo corriente: cayó 1% ($-264.834.944). No se observan variaciones significativas. Los principales activos de CFN son monetarios y altamente expuesto a la inflación. El impacto de la misma está individualizado en los cuadros de resultados.

CFN no realiza operaciones comerciales en moneda extranjera por lo que no tiene un impacto directo ante fluctuaciones en las cotizaciones.

Respecto al ejercicio intermedio finalizado el 31 de enero de 2023, la empresa cuenta con 308.319 clientes activos, mostrando un crecimiento del 7% respecto al año anterior y durante el período realizamos 121.376 nuevas operaciones de préstamos con un monto promedio de $76.724 que totalizan en el trimestre $9.312.639.856.- de capital prestado.

Respecto al financiamiento, el trimestre estuvo marcado por un alto nivel de tasas y por un mercado demandante de emisiones de deuda privada en pesos. Hemos emitido y podido colocar con buena sobredemanda las series 270, 272 y 274 de nuestro Fideicomiso Financiero Megabono Crédito por un valor nominal total de $7.896.158.821.- y se proyecta poder continuar con este ritmo de emisiones en el presente ejercicio con montos que se irán adecuando a las nuevas originaciones. Al 31 de enero de 2023, el repago de los Valores de Deuda Fiduciaria por parte de los Fideicomisos Financieros en los que actuamos como fiduciante, se realiza conforme a las proyecciones realizadas en cada suplemento. El cumplimiento en tiempo y forma de todos los valores de deuda ratifica las proyecciones realizadas en cuanto al recupero de créditos y en consecuencia a los índices de mora e incobrabilidad esperados, ratificando la calidad de nuestros créditos.

En el mes de diciembre de 2022 se cancelaron las Obligaciones Negociables serie IV- clase A con el pago de la segunda cuota de amortización y el cuarto pago de intereses, por un total de $ 372.675.000,00 (50% del capital) y $ 70.009.387,95 respectivamente; también se realizó el cuarto pago de intereses de la ON serie IV- clase B por un total de $ 135.075.276,58. Todos los pagos se realizaron en los plazos establecidos.

El IPC-Nacional registró una variación durante el trimestre de 16,94%, marcando una suba al nivel de los trimestres anteriores.

Si se considera que nuestras operaciones se instrumentan a tasa fija, es importante resaltar que la suma de las variaciones en los índices de inflación y de las tasas de financiamiento tienen un impacto directo e inmediato en la rentabilidad. Adoptamos medidas correctivas, ajustando las tasas activas al nuevo escenario, que tendrán impacto en los próximos períodos.

El siguiente cuadro muestra los Resultados para el período intermedio finalizado el 31 de enero de 2023, expuesto en forma comparativa con el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2022, expresado en moneda constante al 31 de enero de 2023.

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Fuente: EECC de la compañía con fecha de cierre de ejercicio el 31 de enero de 2023.

A continuación, se exponen las principales causas de variación entre los ejercicios cerrados el 31 de enero 2023, comparativo con el mismo período al 2022, expresados en moneda constante al 31 enero de 2023:

Ingreso por financiación: aumento del 1% ($63.332.316). No se observaron variaciones significativas.

Egresos por financiación: aumento del 45% ($-1.065.936.988) explicado principalmente por un aumento del 79% ($-639.056.600) de Intereses por Préstamos, producto del aumento de tasas de financiación pasivas.

Resultados por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la moneda: sufrió un aumento del 15% ($-191.039.812) por efecto inflacionario.

Quebrantos para créditos de cobro dudoso: sufrió un aumento del 2% ($-18.816.142). No se observaron variaciones significativas.

Gastos de comercialización: caída del 12% ($201.100.221) explicado principalmente de una caída de 43% ($-193.390.784) de Publicidad y Propaganda.

Gastos de administración: aumento del 3% ($-33.771.760) explicado principalmente a un aumento del 9% ($-30.141.394) de Impuestos, Tasas y Contribuciones. Otros resultados financieros: cayó 173% ($-37.537.142), en el trimestre no se observan resultados significativos en este rubro debido a que no se realizaron inversiones extraordinarias.

Otros ingresos y egresos, netos: varió 575% ($-925.202). No se observan resultados significativos en este rubro.

El siguiente cuadro muestra el estado de Situación Patrimonial de la Emisora al 31 de enero de 2023, expuesto en forma comparativa con el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2022, expresado en pesos argentinos en moneda constante al 31 de enero de 2023.

Estado de Situación Patrimonial

	31.01.23 Reexpresado 31.10.22 Reexpresado	Diferencia $ Diferencia % Reexpresado Reexpresado 17.724.238 17% -74.461.685 -15% -48.464.052 -13% -486.922.314 -8% -592.123.813 -8% -216.922.757 -22% -825.145.480 -4% 1.366.003.804 125% 542.364.503 26% 866.300.070 3% 274.176.257 1% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 46.218.598 2% 46.218.598 0% 51.405.937 19% -15.513.250 -7% -56.925.730 -21% -1.063.223 -14% -22.096.266 -3% 549.485.391 20%M
	Moneda ene-23
ACTIVO
ACTIVO NO CORRIENTE
Propiedades, planta y equipo	119.886.423 102.162.185
Derecho de uso de activos	435.773.719 510.235.404
Activo por impuesto diferido	332.021.137 380.485.189
Créditos por servicios financieros	5.889.034.357 6.375.956.671
Total del activo no corriente	6.776.715.636 7.368.839.449
ACTIVO CORRIENTE
Otros créditos	761.673.190 978.595.947
Créditos por servicios financieros	21.573.913.886 22.399.059.366
Inversiones	2.455.361.955 1.089.358.151
Efectivo y equivalentes de efectivo	2.631.300.205 2.088.935.702
Total del activo corriente	27.422.249.236 26.555.949.166
TOTAL DEL ACTIVO	34.198.964.872 33.924.788.615
PATRIMONIO Y PASIVO
PATRIMONIO
Capital social	60.000.000 60.000.000
Ajuste del capital	71.934.477 71.934.477
Aportes irrevocables	0 0
Ajuste de los aportes irrevocables	0 0
Reserva legal	201.585 201.585
Reserva voluntaria	7.078.314.554 7.078.314.554
Resultados no asignados	2.526.234.704 2.480.016.106
TOTAL DEL PATRIMONIO	9.736.685.320 9.690.466.722
PASIVO
PASIVO NO CORRIENTE
Préstamos	326.272.230 274.866.293
Pasivos Fiscales	195.687.966 211.201.216
Deuda por arrendamientos	218.853.835 275.779.565
Provisiones	6.276.035 7.339.258
Total del Pasivo no Corriente	747.090.066 769.186.332
PASIVO CORRIENTE
Cuentas por Pagar Comerciales	3.292.606.330 2.743.120.939

Préstamos	17.126.332.981 16.184.578.891	941.754.090 6%
Remuneraciones y cargas sociales	267.459.639 431.044.536	-163.584.897 -38%
Pasivos Fiscales	2.136.478.620 2.523.853.137	-387.374.517 -15%
Deuda por arrendamientos	216.919.884 234.455.839	-17.535.955 -7%
Dividendos a pagar	474.940.000 1.172.847.984	-697.907.984 -60%
Otros Pasivos	200.452.032 175.234.235	25.217.797 14%
Total del Pasivo Corriente	23.715.189.486 23.465.135.561	250.053.925 1%
TOTAL DEL PASIVO	24.462.279.552 24.234.321.893	227.957.659 1%
TOTAL DEL PASIVO Y DEL PATRIMONIO	34.198.964.872 33.924.788.615	274.176.257 1%

Fuente: EECC de la compañía con fecha de cierre de ejercicio el 31 de enero de 2023.

A continuación, se exponen las principales causas de variación de los rubros patrimoniales al 31 de enero 2023, comparativo con al 31 de octubre de 2022, expresados en moneda constante al 31 enero de 2023:

Activo no corriente: sufrió una caída del 8% ($-592.123.813) explicada principalmente por una disminución del 8% ($-486.922.314) de Créditos por Servicios Financieros. El crecimiento de la cartera no acompañó en igual medida a la evolución inflacionaria.

Activo corriente: aumentó un 3% ($866.300.070) explicado principalmente por un aumento del 125% ($1.366.003.804) de Inversiones.

Patrimonio: no se registraron variaciones significativas.

Pasivo no corriente: no se registraron variaciones significativas.

Pasivo corriente: no se registraron variaciones significativas.

2. Liquidez y Recursos de Capital

• Los fondos de la emisora surgen de la evolución de sus negocios, no tiene restricciones de disposición sobre sus activos, no tiene empresas subsidiarias y no tiene vinculación financiera con empresas relacionadas.

• • Como fuente de financiamiento utilizan herramientas del Mercado de Capitales, los fideicomisos financieros son definitivamente la herramienta que apuntala el crecimiento, permitiendo movilizar mayores montos de capital, que se evidencia en la emisión de 9 series durante el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2022, 11 series durante el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2021 y 7 series durante el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2020. A continuación se informa el detalle de los valores de deuda fiduciaria vigentes de las series Megabono Crédito al 31 de octubre de 2022:

==> picture [324 x 101] intentionally omitted <==

Información preparada en base a información publicada en CNV.

Desde la óptica del fondeo, se ha continuado con la emisión de Fideicomisos Financieros Megabono Crédito, habiéndose colocado en el período las series 252, 254, 256, 258, 260, 262, 264, 266 y 268 por un valor nominal total de $19.308.010.956. Al 31 de octubre de 2022, el repago de los Valores de Deuda Fiduciaria por parte de los Fideicomisos Financieros en los que CFN S.A. actúa como fiduciante, se realiza en forma ajustada a las proyecciones realizadas en cada suplemento.

• Otro instrumento del Mercado de Capitales que ha utilizado la compañía son los Valores de Corto Plazo, destinandose los fondos a capital de trabajo y/o disminución de la deuda bancaria. Durante el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2013 se saldaron las series I y II y se emitió la serie III por $77.316.666. Durante el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2014 se saldó la serie III, no emitiendose nuevas series debido a los vaivenes macroeconómicos. Sin embargo, durante el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2015 se emitieron las series IV y V por $60.000.000 y $58.555.555, respectivamente. Estas útimos ya se encuentran 100% amortizadas.

Asimismo, en línea con la maduración de la compañía dentro del mercado de capitales el 7 de diciembre de 2016 se emitió la primer Serie de Obligaciones Negociables, Clases A y B. La Clase A con un plazo de 9 meses y tasa fija se emtió por $150.000.000, y la Clase B con un plazo de 24 meses y tasa variable por un monto de $113.541.664. Esta serie ya se encuentra 100% amortizada.

Por otra parte, el 24 de octubre de 2017 se emitio la Serie II de Obligaciones Negociables, Clases A y B. La Clase A con un plazo de 24 meses y tasa variable se emitió por $350.100.000; mientras que la Clase B resultó desierta. Esta serie ya se encuentra 100% amortizada.

El 23 de diciembre de 2019 se emitió la Serie III de Obligaciones Negociables, Clases A y B. La

Clase A con un plazo de 9 meses y tasa variable se emitió por $52.000.000, y la Clase B con un plazo de 24 meses y tasa variable por un monto de $481.511.992. Esta serie ya se encuentra 100% amortizada. En el mes diciembre de 2021, se emitió ON serie IV clases A y B por hasta V/N$ 3.000.000.000 indistintamente. El 23 de diciembre de 2021, resultaron colocados V/N$ 745.350.000 por la serie IV clase A, a pagar en dos cuotas, cancelando el 50% del capital el 23 de septiembre de 2022, y el 50% restante el 23 de diciembre de 2022 (esta clase ya se encuentra 100% amortizada), y V/N$705.000.000 por la serie IV clase B, que serán pagados en tres cuotas, cancelando el 33,33% del capital el 23 de junio de 2023, el 33,33% el 23 de septiembre de 2023, y el 33,34% restante el 23 de diciembre de 2023.

• Por otra parte, durante los últimos ejercicios se mantuvo contacto con entidades financieras que permitieron incrementar el financiamiento existente, en algunos casos, e incorporar nuevas líneas y bancos, en otros. A continuación se detallan los préstamos vigentes al 31 de octubre de 2022:

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Fuente: Información provista por la compañía.

• Adicionalmente, la compañía cuenta como fuente de financiamiento el endeudamiento comercial propio del funcionamiento del negocio.

• La deuda de la compañía es en pesos, los vencimientos están bien calzados con los vencimientos de sus créditos a cobrar. Las tasas de intereses de la deuda se dividen en tasa fija – tasa BADLAR + margen con topes y tasa BADLAR más margen calculada con promedio de tasa diaria. Con lo que la compañía tiene riesgo acotado por descalce de tasas.

Flujo de Caja de la Emisora

Se expone el flujo de caja de la compañía con fecha de cierre al 31 de octubre de 2022, comparativo al mismo período de 2021, y al cierre del 31 de octubre de 2021, comparativo al mismo período de 2020.

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Fuente: EECC de la compañía con fecha de cierre de ejercicio al 31 de octubre de 2022 y al 31 de octubre de 2021.

Se expone el flujo de caja de la compañía con fecha de cierre al 31 de enero 2023, comparativo al 31 de octubre de 2022.

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Fuente: EECC de la compañía con fecha de cierre de ejercicio al 31 de enero de 2023.

Nivel de Inversión en Capital

La compañía no presenta inversiones en Capital significativas. El rubro “Propiedades, Planta y Equipo” representa un 0,35% del total del Activo.

Cuestiones claves del informe del auditor independiente

Según el informe del auditor, los estados financieros de la Sociedad presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de la Sociedad al 31 de octubre de 2022, así como su resultado integral, los cambios en su patrimonio y los flujos de efectivo correspondientes al ejercicio económico finalizado en esa fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”).

Se recomienda la lectura del informe del auditor y las cuestiones claves allí descriptas el que se incorpora por referencia y se encuentra publicado en la AIF bajo el ID 2992084.

Hechos posteriores al cierre de ejercicio con fecha al 31 de octubre de 2022.

Fuente: Nota 30 del EECC con fecha de cierre de ejercicio 31 de octubre de 2022.

En el marco del programa de titulización de cartera de créditos, se colocaron, en carácter de CFN como fiduciante, el Fideicomiso Financiero Megabono Crédito Serie 270, 272 respectivamente.

Por otro lado, posterior al cierre de ejercicio y antes de la fecha de emisión de los presentes programa, se liquidaron los Fideicomisos Financieros Megabono Crédito 248, 250 y 252. No se han producido otros hechos posteriores, adicionales a los ya informados, entre el 31 de octubre de 2022 y la fecha de emisión del presente programa, que pudieran afectar la situación financiera de la Sociedad en forma significativa.

3. Información sobre tendencias

Para el ejercicio presente, hemos decidido impulsar las operaciones con el objetivo de incrementar la cantidad de clientes y sostener el volumen de originaciones en términos reales. Las acciones se sostienen en mantener los productos financieros vigentes, en captar nuevos clientes mediante alianzas estratégicas que nos permitan llegar a nuevos sectores y al desarrollo del canal puro digital.

El contexto actual donde desarrollamos la actividad está caracterizado por altas tasas de inflación y altas tasas de fondeo, ambos factores tienen un impacto directo en la actividad y en la rentabilidad de las operaciones. Atentos a que las expectativas hacia el futuro mantienen escenarios similares al actual, ajustamos las tasas de las nuevas operaciones, cuidando siempre que la suba de tasas no comprometa el volumen de operaciones. A su vez configuramos los sistemas de ventas priorizando las operaciones a los clientes con mejor comportamiento crediticio. Respecto al financiamiento, continuaremos utilizando las líneas disponibles con Bancos y Entidades Financieras Ley 21.526, y utilizando los instrumentos disponibles en el Mercado de Capitales, emitiendo nuevas series de fideicomisos financieros, de obligaciones negociables, pagaré bursátil, cheque de pago diferido, cauciones y otras financiaciones a través de ALyCs. Durante el ejercicio tenemos prevista la apertura de nuevas sucursales físicas profundizando nuestra

política de desarrollo geográfico y continuaremos invirtiendo en mejorar los locales actuales, en capacitación a todo el personal y en nuevas herramientas tecnológicas que brinden mayores oportunidades de negocios.

Desde el directorio seguiremos monitoreando la evolución de las variables que afectan su negocio, para definir su curso de acción e identificar los potenciales impactos sobre su situación patrimonial y financiera. Es nuestra expectativa para los próximos meses se mantenga fuerte la demanda de créditos de consumo, y consideramos que estamos en una posición óptima para incrementar el volumen de operaciones actuales y al mismo tiempo incrementar su participación en el sector.

VIII. INFORMACIÓN ADICIONAL

a) Capital Social

El capital social de CFN es de $60.000.000 (al 31 de enero de 2023), representado por 60.000 acciones de valor nominal unitario $1.000 cada una de ellas.

b) Acta constitutiva y estatutos.

CFN S.A., es una sociedad constituida el 4 de octubre de 1990 e inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Santa Fe bajo el Nro. 391, el Folio 197 del Libro 6 de S.A. El cambio de denominación social fue inscripto el 04/04/12 bajo el núm. 1487 al Folio 196 del Libro 11 de Estatutos de Sociedades Anónimas del Registro Público de Comercio de la Pcia. De Santa Fe.

La Sociedad tiene por objeto las siguientes actividades: A) Financiera: Mediante el otorgamiento de préstamos con o sin garantía, reales o personales, a corto y largo plazo, a personas físicas o jurídicas, constituidas o a constituirse en el país o en el extranjero, así como la compraventa de acciones, debentures y toda clase de valores mobiliarios y papeles de crédito, de cualquiera de los sistemas o modalidades creados o a crearse. Tales actos se realizarán mediante utilización de recursos financieros propios de la sociedad, quedando excluidas las operaciones comprendidas en la Ley de Entidades Financieras o cualquier otra en la que se requiere el concurso público de capitales. Bajo esas mismas condiciones emitirá y administrará Tarjeta de Crédito. Podrá también emitir, en el país o en el exterior, obligaciones negociables, y otros títulos de deuda en cualquier moneda, con o sin garantía, convertibles o no en acciones de la sociedad, así como otros títulos valores, típicos o atípicos. B) Inmobiliaria: Mediante la adquisición, venta y/o permuta de toda clase de bienes inmuebles urbanos o rurales, la compraventa de terrenos y su subdivisión, el fraccionamiento de tierras, urbanizaciones con fines de explotación, renta o enajenación, inclusive por el Régimen de Propiedad Horizontal, exceptuadas las operaciones previstas en el inciso 4) del art. 299 de la Ley de Sociedades Comerciales, sometiéndola a los regímenes que en cada caso corresponda; la administración de propiedades. C) Turísticas: Mediante la explotación de una agencia de viajes y turismo. A tales fines la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer actos que no sean prohibidos por las leyes o por el Estatuto de la Sociedad.

c) Contratos importantes No existen al día de la fecha contratos importantes distinto de los contratos originados en el curso de los negocios .

d) Controles de cambio

El siguiente es un resumen de las principales normas vigentes en materia cambiaria en Argentina. Las consideraciones que siguen no importan un consejo u opinión legal, sino una breve descripción de ciertos (y no todos) aspectos de la normativa cambiaria argentina. El presente resumen está basado en las leyes y reglamentaciones cambiarias de Argentina vigentes a la fecha del presente y está sujeto a cualquier modificación posterior en las leyes y reglamentaciones argentinas que puedan entrar en vigencia con posterioridad a dicha fecha. A pesar de que la descripción que sigue se ampara en una interpretación razonable de las normas vigentes, no puede asegurarse que las autoridades de aplicación o los tribunales concuerden con todos y cada uno de los comentarios aquí efectuados. Se recomienda a los potenciales adquirentes de las Obligaciones Negociables consultar a sus asesores respecto de la aplicación de la normativa cambiaria a las Obligaciones Negociables.

El 1 de septiembre de 2019, con el objeto de fortalecer el normal funcionamiento de la economía, contribuir a una administración prudente del mercado librede cambios (el “MLC”), reducir la volatilidad de las variables financieras y contener el impacto de oscilaciones de los flujos financieros sobre la economía real, el gobierno nacional dictó el Decreto N° 609/2019 por el cual, en otros, se reestablecieron transitoriamente controles cambiarios. El decreto mencionado entre otras medidas: (i) reestableció, hasta el 31 de diciembre de 2019, la obligación de los exportadores de ingresar en el país en divisas y/o negociar en el MLC, el contravalor de las exportaciones de bienes y servicios, en las condiciones y plazos que se establezcan en las normas reglamentarias a ser dictadas por el BCRA; y (ii) autorizó al BCRA, en ejercicio de sus competencias a: (a) regular el acceso al MLC para la compra de moneda extranjera y su transferencia al exterior; y (b) establecer reglamentaciones que eviten prácticas y operaciones tendientes a eludir, a través de títulos públicos u otros instrumentos, las medidas adoptadas en el referido decreto. Mediante el Decreto N° 91/2019 se modificó el artículo 1 del Decreto N° 609/2019 por medio del cual se dejó sin efecto el plazo el plazo de vigencia hasta el 31 de diciembre de 2019 inicialmente establecido.

En la misma fecha, el BCRA dictó la Comunicación “A” 6770, que fue luego complementada por sucesivas comunicaciones (la “Comunicación”); la cual implementó un amplio procedimiento de control de cambios. Asimismo, mediante la Comunicación “A” 7490 de fecha 19.05.2022, el BCRA publicó un nuevo texto ordenado de todas las restricciones cambiarias vigentes a la fecha.

Posteriormente, El 12/10/22 se publicó en el Boletín Oficial de la Nación la Resolución General Conjunta 5271/22 de AFIP y la Secretaría de Comercio que introdujo dos cambios en el sistema para cursar importaciones, que entró en vigor a partir del 13/10/22 y se aplica para las registraciones efectuadas a partir del 17/10/22.

A través de dicha resolución se crea el Sistema de Importaciones de la República Argentina (“SIRA”) para las destinaciones definitivas de importación de bienes para consumo de los importadores, y deroga el Sistema Integral de Monitoreo de Importaciones (“SIMI”).

Para generar la declaración SIRA, la AFIP analizará: a) la situación del importador de acuerdo con la información disponible en sus registros; b) su perfil de riesgo (novedad); y c) su capacidad económica y financiera para cursar la operación según el sistema CEF de la AFIP. La declaración SIRA tendrá un plazo de validez de noventa (90) días corridos, desde la fecha en que tenga el estado de “salida”. El importador debe informar el plazo en días corridos entre el despacho oficializado y la fecha estimada de acceso al MLC para pagar las importaciones. Como novedad, la Secretaría de Comercio y el BCRA evaluarán la información aportada e informarán la fecha en la que se permitirá el acceso al MLC. Los importadores deberán informar para consideración de los organismos intervinientes si las

importaciones no requieren acceso al MLC o van a ser canceladas con moneda extranjera en tenencia propia.

Las presentaciones efectuadas en el marco del SIMI que al 12/10/22 se encuentren en estado “oficializado” u “observado” se anulan, debiendo registrarse nuevamente en el SIRA. Por otra parte, las declaraciones SIMI en estado de “salida” al 12/10/22 mantienen su validez, salvo que aquellas declaraciones SIMI que la Dirección General de Aduanas considere que debe aplicársele la validación vinculada al perfil de riesgo aduanero, que volverán al estado “oficializado” para que sean reevaluadas.

Asimismo, se introduce el Sistema de Importaciones de la República Argentina y Pagos de Servicios al Exterior (“SIRASE”) para pagos al exterior de servicios por cuenta propia o de terceros o quienes actúen como ordenantes del pago, para cancelar obligaciones propias o de terceros. Se deroga el Sistema Integral de Monitoreo de Pagos al Exterior de Servicios (“SIMPES”). Para generar la declaración SIRASE, la AFIP analizará: a) la situación del pagador a partir de la información disponible en sus registros; y b) su capacidad económica financiera según el Sistema CEF de la AFIP. Como novedad, se incorpora la intervención de la Secretaría de Comercio para analizar las presentaciones efectuadas en los sistemas de monitoreo y trazabilidad correspondiente conforme el ámbito de su competencia. Las presentaciones efectuadas en el SIMPES en estado “APROBADA” mantienen su vigencia.

(i) Restricciones cambiarias.

De la Comunicación -en su versión del último texto ordenado- pueden sintetizarse en términos generales los siguientes puntos, entre otros: (i) límites a la compra de divisas para atesoramiento (personas humanas por hasta U$S 200 mensuales); (ii) obligatoriedad para liquidación de exportaciones de bienes y servicios; (iii) limitación en la adquisición de moneda extranjera por parte de no residentes; (iv) la conformidad previa para el pago de dividendos por parte de entidades financieras; (v) obligatoriedad de ingreso y liquidación de nuevas deudas financieras con el exterior que se desembolsen a partir del 1 de septiembre de 2019, así como la obligación de demostrar el cumplimiento de dichos requisitos a fin de acceder al MLC para cancelar capital e intereses; (vi) limitación al pago de importaciones; (vii) limitación a pagos de servicios a empresas vinculadas no residentes; (viii) limitación a constitución de garantías para operaciones de derivados; (ix) limitación a pagos de deudas en moneda extranjera entre residentes; y (x) restricciones para operaciones de egresos a través del MLC. (ii) Requisitos generales para egresos por el MLC. Declaraciones juradas.

Activos externos líquidos.

Por medio de las Comunicaciones “A” 7001, 7030, 7272, 7327 (y sus modificatorias) se establecieron nuevos requisitos aplicables a la mayoría de las operaciones que refieren al egreso por el MLC. Para las operaciones de adquisición y transferencia de moneda extranjera por pagos al exterior, salvo limitadas excepciones, se deberá presentar una declaración jurada manifestando que: (i) la totalidad de las tenencias en moneda extranjera en el país se encuentran depositadas en entidades financieras locales; (ii) al inicio de ese día, no cuentan con “activos externos líquidos disponibles” por un monto superior equivalente a U$S 100.000 (salvo determinados casos); así, los sujetos que posean un monto superior de activos externos líquidos disponibles en el exterior, no tendrán acceso al MLC sin la previa conformidad del BCRA (excepto las personas humanas, para compras de atesoramiento o las remesas a

familiares del exterior); y (iii) se comprometen a liquidar en el MLC, dentro de los cinco (5) días hábiles de su puesta a disposición, los fondos recibidos en el exterior, que hubieran sido originados en cobros de préstamos otorgados a terceros, depósitos a plazo, o de ventas de cualquier tipo de activo, cuando ellos hubieran sido otorgados, constituidos o adquiridos luego del 28.05.2020.

Operaciones con títulos valores.

Asimismo, previa solicitud de acceso al MLC para el egreso de divisas, tanto las personas humanas como las personas jurídicas deben presentar una declaración jurada manifestando que en el día en que solicita el acceso y en los noventa (90) días corridos anteriores no se han concertado en el país ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o canjes de títulos valores por otros activos externos o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior o la adquisición en el país con liquidación en pesos de títulos valores emitidos por no residentes, o no ha adquirido certificados de depósitos argentinos representativos de acciones extranjeras, o no ha adquirido títulos valores representativos de deuda privada emitida en jurisdicción extranjera, o no ha entregado fondos en moneda local ni otros activos locales (excepto fondos en moneda extranjera depositados en entidades financieras locales) a cualquier persona humana o jurídica, residente o no residente, vinculada o no, recibiendo como contraprestación previa o posterior, de manera directa o indirecta, por sí misma o a través de una entidad vinculada, controlada o controlante, activos externos, criptoactivos o títulos valores depositados en el exterior; ; y que se comprometen a no realizar dichas operaciones desde que se requiere el acceso y por los noventa (90) días corridos subsiguientes. Por último, se establece que las transacciones de títulos valores concertadas en el exterior y los títulos valores adquiridos en el exterior no podrán liquidarse en pesos en el país, pudiéndose liquidar en pesos en el país solamente aquellas operaciones concertadas en el país.

A todo evento, se informa que la Sociedad no ha realizado en el período comprendido por la normativa, ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o canjes de títulos valores por otros activos externos o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior o la adquisición en el país con liquidación en pesos de títulos valores emitidos por no residentes.

Asimismo, las personas jurídicas -previa solicitud de acceso al MLC para el egreso de divisas- deberán presentar a la entidad correspondiente una declaración jurada en la que conste el detalle de las personas humanas o jurídicas que ejercen una relación de control directo sobre ellas y, que en el día en que solicita el acceso al mercado y en los noventa (90) días corridos anteriores no ha entregado en el país fondos en moneda local ni otros activos locales líquidos –excepto fondos en moneda extranjera depositados en entidades financieras locales-, a ninguna persona humana o jurídica que ejerza una relación de control directo sobre ella, salvo aquellos directamente asociados a operaciones habituales entre residentes de adquisición de bienes y/o servicios.

Por otro lado, las operaciones de compra venta de títulos valores que se realicen con liquidación en moneda extranjera deberán abonarse por alguno de los siguientes mecanismos: a) mediante transferencia de fondos desde y hacia cuentas a la vista a nombre del cliente en entidades financieras locales, y b) contra cable sobre cuentas bancarias a nombre del cliente en una entidad del exterior que no esté constituida en países o territorios donde no se aplican, o no se aplican suficientemente, las Recomendaciones del Grupo de Acción Financiera Internacional. En ningún caso, se permite la liquidación de estas operaciones mediante el pago en billetes en moneda extranjera, o mediante su depósito en cuentas custodia o en cuentas de terceros. Asimismo, se dispuso que no podrán concertar ventas en el país de títulos valores con liquidación en moneda extranjera emitidos por residentes o canjes de títulos valores emitidos por residentes por otros activos externos o transferirlos a entidades depositarias del exterior o la adquisición en el país con

liquidación en pesos de títulos valores emitidos por no residentes: (i) los beneficiarios de refinanciaciones previstas en el punto 1.1.1. de las normas sobre “Servicios financieros en el marco de la emergencia sanitaria dispuesta por el Decreto Nº 260/2020 Coronavirus (COVID-19)”, hasta su cancelación total; (ii) los beneficiarios de “Créditos a Tasa Cero”, “Créditos a Tasa Cero 2021” o “Créditos a Tasa Subsidiada para Empresas”; (iii) los beneficiarios de financiaciones en pesos comprendidas en el punto 2. de la Comunicación “A” 6937, en los puntos 2 y 3 de la Comunicación “A” 7006 y normas complementarias, hasta su cancelación total; (iv) los beneficiarios de lo dispuesto en el artículo 2º del Decreto Nº 319/2020 y normas complementarias y reglamentarias. mientras dure el beneficio respecto a la actualización del valor de la cuota; (v) aquellas personas humanas alcanzados por la Resolución Conjunta de la Presidenta del Honorable Senado de la Nación y del Presidente de la Honorable Cámara de Diputados de la Nación Nº 12/2020 del 1º de octubre de 2020; y (vi) aquellas personas humanas que no revistan el carácter de funcionario público nacional a partir del rango de Subsecretario de Estado (o rango equivalente) ni sean miembros de los directorios de los bancos públicos nacionales o del BCRA.

No quedan comprendidas en lo indicado precedentemente las transferencias de títulos valores a entidades depositarias del exterior que se realicen con el objeto de participar de un canje de títulos de deuda emitidos por el Gobierno Nacional, gobiernos locales u emisores residentes del sector privado.

(iii) Restricciones para no residentes.

El acceso al MLC por parte de no residentes para la compra de moneda extranjera requerirá la conformidad previa del BCRA, excepto para –entre otras- las operaciones de: (i) Organismos internacionales e instituciones que cumplan funciones de agencias oficiales de crédito a la exportación; (ii) Representaciones diplomáticas y consulares y personal diplomático acreditado en el país por transferencias que efectúen en ejercicio de sus funciones; (iii) Representaciones en el país de Tribunales, Autoridades u Oficinas, Misiones Especiales, Comisiones u Órganos Bilaterales establecidos por Tratados o Convenios Internacionales, en los cuales la Argentina es parte, en la medida que las transferencias se realicen en ejercicio de sus funciones. (iv) Transferencias al exterior a nombre de personas humanas que sean beneficiarias de jubilaciones y/o pensiones abonadas por la Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES), por hasta el monto abonado por dicho organismo en el mes calendario y en la medida que la transferencia se efectúe a una cuenta bancaria de titularidad del beneficiario en su país de residencia registrado; (v) Compra de billetes en moneda extranjera de personas humanas no residentes en concepto de turismo y viajes por hasta un monto máximo equivalente a cien Dólares Estadounidenses (U$S 100) en el conjunto de las entidades, en la medida que la entidad haya verificado en el sistema online implementado por el BCRA que el cliente ha liquidado un monto mayor o igual al que desea adquirir dentro de los noventa (90) días corridos anteriores; (vi) transferencias a cuentas bancarias en el exterior de personas humanas por los fondos que percibieron en el país asociados a los beneficios por el Estado Nacional en el marco de las Leyes N°24.043, N°24.411, y N°25.914 y concordantes; y (vii) repatriaciones de inversiones directas de no residentes en empresas que no sean controlantes de entidades financieras locales, en la medida que el aporte de capital haya sido ingresado y liquidado por el MLC a partir del 2.10.2020 y la repatriación tenga lugar como mínimo 2 (dos) años después de su ingreso.

Por su parte la Comunicación “A 7401” dispuso que: las operaciones de canje y arbitraje de personas humanas no residentes podrán realizarse sin restricciones en la medida que los fondos resultantes sean acreditados en una “Caja de ahorro para turistas” prevista en las normas sobre “Depósitos de ahorro, cuenta sueldo y especiales”. Asimismo, que las operaciones de canje y arbitraje que concreten personas humanas no residentes en el marco de lo dispuesto en la referida comunicación o con el objeto de transferir al exterior los fondos remanentes en la “Caja de ahorro para turistas” al momento del cierre, estarán exceptuadas de lo dispuesto en el punto 3.16.3. de las normas de “Exterior y cambios”

(Declaración jurada del cliente respecto a operaciones con títulos valores). En todos los casos, la entidad deberá verificar que se cumplen los requisitos que resulten de aplicación para la acreditación de fondos en una cuenta en moneda extranjera de titularidad del cliente en entidades financieras locales.

(iv) Consumos en el exterior.

Se dispuso que a partir del 01.09.2020, los consumos en el exterior pueden ser efectuados con débito en cuentas locales en pesos o en moneda extranjera y los montos en moneda extranjera adquiridos por las personas humanas para la cancelación de obligaciones entre residentes, incluyendo los pagos por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito, serán deducidos, a partir del mes siguiente, del cupo de U$S 200 (compra de moneda extranjera por parte de personas humanas para la formación de activos externos, remisión de ayuda familiar y por operaciones con derivados). En el caso de que el monto adquirido fuese superior al máximo disponible para el mes siguiente o éste ya hubiese sido absorbido por otras compras registradas desde el 01.09.2020, la deducción será trasladada a los máximos computables de los meses subsiguientes hasta completar el monto adquirido.

Por otro lado, la AFIP, mediante la Resolución General N° 4815/2020, estableció un nuevo mecanismo de percepción a cuenta de los impuestos a las Ganancias y sobre los Bienes Personales para las operaciones de compra de moneda extranjera. La percepción consiste en una alícuota del 35% para la compra de moneda extranjera y del 45% para las demás operaciones alcanzadas por el Impuesto PAIS.

La normativa establece que cuando los anticipos realizados por un individuo superen el monto correspondiente a ingresar por los impuestos a las ganancias y sobre los bienes personales, el excedente sea reintegrado. Esta devolución es aplicable a los sujetos que no sean contribuyentes de impuesto a las Ganancias o Bienes Personales.

Asimismo, la normativa estableció que aquellos monotributistas, trabajadores en relación de dependencia y jubilados que realizaron compras en moneda extranjera pero que no están alcanzados por los impuestos a las ganancias y sobre los bienes personales podrán solicitar el reintegro de la percepción.

Los incumplimientos a la normativa se encontrarán alcanzados por la Ley del Régimen Penal Cambiario.

(v) Restricciones para el pago al exterior de deudas financieras.

Se dispuso que quienes registren vencimientos de capital programados hasta el 31.12.2023 por las siguientes operaciones: (i) Endeudamientos financieros con el exterior del sector privado no financiero con un acreedor que no sea una contraparte vinculada del deudor, o (ii) Endeudamientos financieros con el exterior por operaciones propias de las entidades, o (iii) Emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera de clientes del sector privado o de las propias entidades; deberán presentar ante el BCRA un detalle de un plan de refinanciación. Ello en base a los siguientes criterios: (a) el monto neto por el cual se accederá al MLC en los plazos originales no superará el cuarenta por ciento (40%) del monto de capital que vencía. En caso de superarlo, se cuenta con una “Certificación de aumento de exportaciones de bienes” por el equivalente al valor en que se excede el mencionado porcentaje; y (b) el resto del capital haya sido, como mínimo, refinanciado con un nuevo endeudamiento externo con una vida promedio de dos (2) años. El plan de refinanciación deberá ser presentado ante el BCRA como mínimo treinta (30) días corridos antes del vencimiento de capital a refinanciarse.

Para mayor aclaración acerca de las restricciones cambiarias y de controles a ingreso de capitales vigentes al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y leer las regulaciones del BCRA, textos ordenados de “Exterior y Cambios” del BCRA y de la Ley Penal Cambiaria, con sus reglamentaciones, normas complementarias y reglamentarias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del Ministerio de Economía ((https://www.argentina.gob.ar/economia), en www.infoleg.gov.ar, o en el sitio web del BCRA.

(vi) Pagos de utilidades y dividendos.

Se permite el acceso al MLC para girar divisas al exterior en concepto de utilidades y dividendos a accionistas no residentes, en la medida que se cumplan la totalidad de las siguientes condiciones:

1. Las utilidades y dividendos correspondan a balances cerrados y auditados.

2. El monto total abonado por este concepto a accionistas no residentes, incluido el pago cuyo curso se está solicitando, no supere el monto en moneda local que les corresponda según la distribución determinada por la asamblea de accionistas.

3. Se haya dado cumplimiento en caso de corresponder, a la declaración de la última presentación vencida del "Relevamiento de Activos y Pasivos Externos" por las operaciones involucradas.

4. La sociedad se encuadra en algunas de las siguientes situaciones (y cumple la totalidad de las condiciones estipuladas en cada caso por la normativa):

5. 4.1. Registra aportes de inversión directa liquidados a partir del 17.1.2020.

6. 4.2. Posee utilidades generadas en proyectos enmarcados en el "PLAN GAS".

7. 4.3. Cuenta con Certificación de Incremento de Exportaciones de Bienes.

8. 4.4. Cuenta con Certificación por los Regímenes de Acceso a Divisas para la Producción Incremental de Petróleo y/o Gas Natural (Decreto Nº 277/22).

Los casos que no encuadren en lo expuesto precedentemente requerirán la conformidad previa del BCRA para acceder al mercado de cambios.

Otras comunicaciones complementarias y concordantes, relacionadas a operaciones de mercado de capitales de la Argentina: Operaciones con valores negociables.

Por medio de la Comunicación “A” 7106 del BCRA, conjuntamente con el Capítulo V del título XVIII de las Normas de la CNV (que recepta lo dispuesto por la Resolución General N° 808/19 de la CNV - conforme fuera sucesivamente modificada y ampliada por las Resoluciones Generales N°810/19, 841/20, 843/20, 856/20, 862/20, 871/20, 878/21, 895/21, 907/21, 911/21, y 923/22-), se adoptaron ciertas medidas con efectos en las negociaciones con valores negociables llevadas a cabo en el mercado bursátil. Venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera. Transferencias emisoras. Plazo

Venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera. Transferencias emisoras. Plazo mínimo de tenencia.

Luego, por medio de la Resolución General N° 871 de la CNV, se establecieron modificaciones a los plazos de permanencia previamente adoptados, los cuales fueron modificados por las Resoluciones Generales Nros 895/907, 911, 923, 953 y 957. Para dar curso a operaciones de venta de Valores Negociables con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera, deben observarse los siguientes plazos mínimos de tenencia de dichos Valores Negociables en cartera: (i) UN (1) día hábil en el caso de Valores Negociables emitidos bajo ley argentina, y (ii) TRES (3) días hábiles en el caso de Valores Negociables emitidos bajo ley extranjera, ambos plazos contados a partir de su acreditación en el Agente Depositario Central de Valores Negociables.

Estos plazos mínimos de tenencia no serán de aplicación cuando se trate de compras de Valores Negociables con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera.

Para dar curso a operaciones de venta de Valores Negociables con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción local el plazo mínimo de permanencia en cartera a observarse será de UN (1) día hábil a computarse de la misma forma prevista precedentemente.

Este plazo mínimo de tenencia no será de aplicación cuando se trate de compras de Valores Negociables con liquidación en moneda extranjera.

Para dar curso a transferencias de Valores Negociables adquiridos con liquidación en moneda nacional a entidades depositarias del exterior, debe observarse un plazo mínimo de tenencia de dichos Valores Negociables en cartera de DOS (2) días hábiles, contados a partir de su acreditación en el Agente Depositario Central de Valores Negociables, salvo en aquellos casos en que la acreditación en dicho Agente sea producto de la colocación primaria de valores negociables emitidos por el Tesoro Nacional o se trate de acciones y/o CERTIFICADOS DE DEPÓSITO ARGENTINOS (CEDEAR) con negociación en mercados regulados por esta Comisión.

Los Agentes de Liquidación y Compensación y los Agentes de Negociación deberán constatar el cumplimiento de los plazos mínimos de permanencia de los valores negociables antes referidos.

Transferencias receptoras. Plazo mínimo.

Los valores negociables acreditados en el Agente Depositario Central de Valores Negociables (ADCVN), provenientes de entidades depositarias del exterior, no podrán ser aplicados a la liquidación de operaciones en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera hasta tanto hayan transcurrido dos (2) días hábiles desde la citada acreditación en la/s subcuenta/s en el mencionado custodio local. En el caso que dichos valores negociables sean aplicados a la liquidación de operaciones en moneda extranjera y en jurisdicción local el plazo mínimo de tenencia será de un (1) día hábil a computarse de igual forma.

Concertación y Liquidación de Operaciones en Moneda Nacional.

La concertación y liquidación de operaciones en moneda nacional con valores negociables admitidos al listado y/o negociación en la República Argentina, por parte de las subcuentas de cartera propia de titularidad de los Agentes inscriptos y demás sujetos bajo fiscalización de la CNV, sólo podrán llevarse a cabo en Mercados autorizados y/o Cámaras Compensadoras registradas ante la CNV.

Comunicado a Agentes de Mercado

De acuerdo a la información que fuera comunicada por BYMA a los agentes de ese mercado, a pedido de la CNV se hizo saber lo siguiente. “Por el presente se comunica que los Agentes de Negociación (AN) y Agentes de Liquidación y Compensación (ALYC) deberán solicitar a sus clientes previo cumplimiento de la instrucción de adquisición de títulos valores en pesos para su posterior e inmediata venta en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior, la presentación de una declaración jurada del titular que manifieste que no resulta beneficiario como empleador del salario complementario establecido en el Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y a la Producción (ATP), creado por el Decreto N° 332/2020, conforme a los plazos y requisitos dispuestos por la DECAD-2020-817-APN-JGM de fecha 17/05/2020 y mod. Asimismo, se deberá incluir en la declaración jurada que la persona no se encuentra alcanzada por ninguna restricción legal o reglamentaria para efectuar las operaciones y/o transferencias mencionadas”.

Para un detalle de la totalidad de las regulaciones cambiarias y al ingreso de capitales y vigentes al

día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa a la normativa mencionada, junto con sus reglamentaciones y normas complementarias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del Ministerio de Economía (https://www.argentina.gob.ar/economia) o el BCRA (www.bcra.gov.ar), a https://www.argentina.gob.ar/cnv/quienes-somos/marco-regulatorio

e) Carga tributaria

El siguiente es un resumen de las principales consecuencias impositivas en la Argentina en lo que respecta a la adquisición, titularidad y disposición de Obligaciones Negociables.

Las consideraciones que siguen no importan un consejo u opinión legal respecto de las transacciones que puedan realizar los suscriptores de las Obligaciones Negociables, sino una breve descripción de ciertos (y no todos) aspectos del sistema impositivo argentino vinculados con la emisión de un programa de obligaciones negociables. Se recomienda a los potenciales adquirentes de las Obligaciones Negociables consultar a sus asesores en materia tributaria con relación a las consecuencias impositivas de la adquisición, tenencia y venta de las Obligaciones Negociables. El presente resumen está basado en las leyes y reglamentaciones impositivas de la Argentina vigentes a la fecha del presente Prospecto y está sujeto a cualquier modificación posterior en las leyes y reglamentaciones argentinas que puedan entrar en vigencia con posterioridad a dicha fecha.

A pesar de que la descripción que sigue se ampara en una interpretación razonable de las normas vigentes, no puede asegurarse que las autoridades de aplicación o los tribunales concuerden con todos y cada uno de los comentarios aquí efectuados.

Impuesto a las Ganancias y Retenciones Impositivas

Intereses y ganancias de capital percibidas por personas humanas y sucesiones indivisas residentes

De acuerdo con las modificaciones introducidas por la Ley de Solidaridad (N° 27.541) a la Ley del Impuesto a las Ganancias (la “LIG”) (T.O. 2019), en la actualidad se ha reestablecido la vigencia de las exenciones previstas por el art. 36 bis, inc. 3) y 4), de la ley N° 23.576, para la ganancia neta de fuente argentina de las personas humanas y de las sucesiones indivisas residentes en el país, derivada de resultados en concepto de intereses o rendimientos (sin cláusula de ajuste) y de enajenación de Obligaciones Negociables, en la medida que se emitan en cumplimiento de lo dispuesto en la Ley de Obligaciones Negociables, y se satisfagan los requisitos de exención allí dispuestos (los “Requisitos y Condiciones de Exención”). Asimismo, el art. 26 de la LIG prevé en su inc. h) la exención de los intereses que tuviere el rendimiento producto de la colocación de capital en los instrumentos emitidos en moneda nacional destinados a fomentar la inversión productiva, que establezca el Poder Ejecutivo nacional. Requisitos y Condiciones de Exención:

• Para acceder al beneficio previsto en el art. 36 bis de la ley de Obligaciones Negociables:

(i) que se trate de obligaciones negociables que sean colocadas por oferta pública autorizada por la CNV, en cumplimiento de la Ley de Mercados de Capitales, las Normas de la CNV y las demás normas aplicables de la CNV;

(ii) que los fondos a obtener mediante la colocación de las Obligaciones Negociables sean utilizados por la emisora para inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en Argentina; la adquisición de fondos de comercio situados en el país; la integración de capital de trabajo en Argentina; la refinanciación de pasivos y/o; la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la emisora; la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados; y si la emisora fuera una entidad financiera en el marco de la Ley de Entidades Financieras, los fondos podrán ser destinados al otorgamiento de préstamos siempre y cuando los tomadores de dichos préstamos los utilicen para los destinos antes especificados; y

(iii) que la emisora acredite ante la CNV, en el tiempo y forma que determinen las reglamentaciones aplicables, que los fondos obtenidos de la oferta de las Obligaciones Negociables fueron utilizados para cualquiera de los fines descriptos en el apartado anterior.

Si la emisión no cumple con los Requisitos y Condiciones de Exención, el art. 38 de la Ley de Obligaciones Negociables establece que decaen los beneficios resultantes del tratamiento impositivo previsto en dicha ley y, por ende, la emisora será responsable del pago de los impuestos que hubiera correspondido a los tenedores. En tal caso, la emisora deberá tributar, en concepto de Impuesto a las Ganancias, la alícuota máxima aplicable a las personas humanas residentes prevista en el art. 94 de la LIG sobre el total de la renta devengada a favor de los inversores. Mediante la Resolución General Nº 1516/2003, modificada por la Resolución General N° 1578/2003, la AFIP reglamentó el mecanismo de ingreso del impuesto a las ganancias por parte de la emisora en el supuesto en que se entienda incumplido alguno de los requisitos del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.

• Para acceder el beneficio previsto en el art. 26 inc. h) de la LIG (conf. Decreto N° 621/21 y Resolución General N° 917/21 de la CNV):

(i) que los instrumentos sean colocados por oferta pública con autorización de la CNV.

(ii) que estén destinados al fomento de la inversión productiva en la Argentina, entendiéndose por ello la inversión y/o el financiamiento directo o indirecto en proyectos productivos, inmobiliarios y/o de infraestructura destinados a distintas actividades económicas comprendidas en los sectores productores de bienes y servicios, tales como agropecuarios, ganaderos, forestales, inmobiliarios, telecomunicaciones, infraestructura, energía, logística, economías sustentables, promoción del capital emprendedor, pesca, desarrollo de tecnología y bienes de capital, investigación y aplicación de tecnología a la medicina y salud, ciencia e investigación aplicada, extracción, producción, procesamiento y/o transporte de materias primas, desarrollo de productos y servicios informáticos, como así también al financiamiento de las Micro, Pequeñas y Medianas Empresas comprendidas en los términos del artículo 2° de la Ley N° 24.467 y sus modificatorias.

Régimen de Información a la CNV (Resolución General N° 917/2021).

La CNV dispuso que los Agentes Depositarios Centrales de Valores Negociables deberán informar a los Mercados los emisores que revistan la calidad de Micro, Pequeñas y Medianas Empresas conforme lo dispuesto en la Ley N° 24.467, con la finalidad de proceder a su diferenciación en los sistemas de negociación operados en sus respectivos ámbitos. Tal información deberá proveerse en forma previa a la negociación de las obligaciones negociables bajo sistemas de concurrencia de ofertas que aseguren la prioridad precio – tiempo. A su vez, los Agentes Depositarios Centrales de Valores Negociables deberán informar a la CNV, dentro de los diez (10) días posteriores al último día de cada mes calendario y al 31 de diciembre de cada año, el detalle de los referidos instrumentos para su posterior remisión a la AFIP.

Intereses y ganancias de capital percibidos por sociedades y otras entidades residentes

Los contribuyentes corporativos (las “Entidades Argentinas”) estarán sujetos al impuesto a las ganancias por los intereses percibidos y ganancias de capital obtenidas, al momento de su devengamiento, de acuerdo a una estructura de alícuotas escalonadas en tres (3) segmentos, la cual varía en función de las ganancias netas acumuladas declaradas por la empresa: un 25% para las ganancias de hasta $ 7,6 millones anuales; un 30% para montos de entre $ 7,6 millones a $ 76 millones anuales; y un 35% para aquellas que obtuvieron una ganancia superior a los $ 76 millones en el año.

El concepto de “Entidades Argentinas” abarca a: las sociedades anónimas, sociedades anónimas unipersonales, sociedades en comandita por acciones en la parte que corresponda a los socios comanditarios, sociedades por acciones simplificadas del Título III de la Ley N° 27.349 constituidas en Argentina y las sociedades de responsabilidad limitada; las asociaciones, fundaciones, cooperativas y entidades civiles y mutualistas constituidas en Argentina, en cuanto no corresponda por la LIG otro tratamiento impositivo; las sociedades de economía mixta, por la parte de las utilidades no exentas del impuesto; las entidades y organismos a que se refiere el art. 1 de la Ley N° 22.016; los fideicomisos constituidos en Argentina conforme a las disposiciones del Código Civil y Comercial de la Nación, excepto aquellos en los que el fiduciante posee la calidad de beneficiario (a menos que el fiduciante beneficiario sea no residente o el fideicomiso sea un fideicomiso financiero); los fideicomisos financieros constituidos conforme al Decreto N° 471/18 sólo en la medida de que los certificados de participación y/o títulos de deuda no hubieran sido colocados por oferta pública con autorización de la CNV; los fondos comunes de inversión cerrados constituidos en Argentina sólo en la medida de que las cuotas partes no hubieran sido colocadas por oferta pública con autorización de la CNV; las sociedades y fideicomisos fiscalmente transparentes (incluidos en los Artículos 53(b) y 53(c) de la LIG) que opten por tributar como Entidades Argentinas a los efectos del impuesto a las ganancias, y los Establecimientos Permanentes en Argentina de personas extranjeras (según se define más adelante). Los pagos de intereses a Entidades Argentinas también están sujetos a retención en el Impuesto a las Ganancias, conforme al régimen previsto por la Resolución General (AFIP) N° 830. Dicha retención debe computarse como pago a cuenta del gravamen, que será integrado por dichas Entidades Argentinas. Intereses y ganancias de capital percibidos por no residentes

Intereses y ganancias de capital percibidos por no residentes

Por último, tanto los intereses de obligaciones negociables como los resultados de operaciones de enajenación de valores llevadas a cabo por sujetos no residentes (o personas que no califican como residentes a los efectos impositivos conforme al art. 116 de la LIG) se encuentran exentos del impuesto a las ganancias, en virtud de lo dispuesto por el art. 26(u) de la LIG, siempre que (i) dichos títulos constituyan obligaciones negociables conforme al art. 36 de la Ley de Obligaciones Negociables; (ii) los sujetos del exterior no residan en una jurisdicción no cooperante, o los fondos invertidos para comprar las obligaciones negociables por dichos sujetos del exterior no provengan de una jurisdicción no cooperante; y (iii) se cumplan los Requisitos y Condiciones de Exención. En relación con este beneficio, se deberá cumplimentar con los requisitos y deberes exigidos por la CNV, en su carácter de organismo de contralor (conf. Resolución General N° 917/21).

En cuanto a las “jurisdicciones no cooperantes”, estas se encuentran definidas por el art. 19 de la LIG, como aquellos países o jurisdicciones que no tengan vigente con Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula amplia de intercambio de información. Asimismo, se considera como no cooperantes a aquellos países que, teniendo vigente un acuerdo con los alcances antes definidos, no cumplan efectivamente con el intercambio de información. Además, los acuerdos y convenios aludidos deberán cumplir con los estándares internacionales de transparencia e intercambio de información en materia fiscal a los que se haya comprometido Argentina.

Por su parte, el art. 24 de la reglamentación de la LIG enumera las 95 jurisdicciones no cooperantes a los efectos impositivos argentinos.

En caso de que el sujeto o entidad del exterior resida en una jurisdicción no cooperante o los fondos provengan de una jurisdicción no cooperante, los intereses pagados y ganancias de capital obtenidas por cualquier forma de disposición de las obligaciones negociables (cumplan o no con los requisitos y condiciones del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables) estarán sujetos a retención impositiva en Argentina.

En el caso de intereses pagados respecto de las obligaciones negociables que no estén exentos, la alícuota efectiva de la retención impositiva será (de acuerdo con la LIG, su decreto reglamentario y el Artículo 10 de la Resolución General (AFIP) N° 4227/2018): (i) del 15,05% cuando el No Residente sea una entidad bancaria o financiera sujeta a la supervisión del respectivo banco central u organismo equivalente que esté radicado en una jurisdicción que no sea considerada de baja o nula tributación o en una jurisdicción que haya suscripto con Argentina un convenio de intercambio de información y además que, por aplicación de sus normas internas, no pueda negarse a revelar información a las autoridades argentinas en base al secreto financiero o bursátil; o (ii) del 35% en los demás casos. En el caso de los beneficios resultantes de la enajenación de las obligaciones negociables, los mismos estarán sujetos a retención conforme a una alícuota efectiva del 31,5% en todos los casos.

Establecimiento permanente

El art. 22 de la LIG, define “establecimiento permanente” como un lugar fijo de negocios mediante el cual un sujeto del exterior realiza toda o parte de su actividad.

Asimismo, el término “establecimiento permanente” comprende en especial: a) una sede de dirección o de administración; b) una sucursal; c) una oficina; d) una fábrica; e) un taller; f) una mina, un pozo de petróleo o de gas, una cantera o cualquier otro lugar relacionado con la exploración, explotación o extracción de recursos naturales incluida la actividad pesquera.

El término “establecimiento permanente” también comprende:

a) una obra, una construcción, un proyecto de montaje o de instalación o actividades de supervisión relacionados con ellos, cuando dichas obras, proyectos o actividades se desarrollen en el territorio de la Nación durante un período superior a seis (6) meses. Cuando el residente en el extranjero subcontrate con otras empresas vinculadas las actividades mencionadas en el párrafo anterior, los días utilizados por los subcontratistas en el desarrollo de estas actividades se adicionarán, en su caso, para el cómputo del plazo mencionado.

b) la prestación de servicios por parte de un sujeto del exterior, incluidos los servicios de consultores, en forma directa o por intermedio de sus empleados o de personal contratado por la empresa para ese fin, pero solo en el caso de que tales actividades prosigan en el territorio de la Nación durante un período o períodos que en total excedan de seis (6) meses, dentro de un período cualquiera de doce (12) meses. El término “establecimiento permanente” no incluye las siguientes actividades en la medida en que posean carácter auxiliar o preparatorio: a) la utilización de instalaciones con el único fin de almacenar o exponer bienes o mercancías pertenecientes a la empresa; b) el mantenimiento de un depósito de bienes o mercancías pertenecientes a la empresa con el único fin de almacenarlas o exponerlas; c) el mantenimiento de un depósito de bienes o mercancías pertenecientes a la empresa con el único fin de que sean transformadas por otra empresa; d) el mantenimiento de un lugar fijo de negocios con el único fin de comprar bienes o mercancías o de recoger información para la empresa; e) el mantenimiento de un lugar fijo de negocios con el único fin de realizar para la empresa cualquier otra actividad con tal carácter; f) el mantenimiento de un lugar fijo de negocios con el único fin de realizar cualquier combinación de las actividades mencionadas en los apartados a) a e), a condición de que el conjunto de la actividad del lugar fijo de negocios que resulte de esa combinación conserve su carácter auxiliar o preparatorio. No obstante, se considera que existe establecimiento permanente cuando un sujeto actúe en el territorio nacional por cuenta de una persona humana o jurídica, entidad o patrimonio del exterior y dicho sujeto: a) posea y habitualmente ejerza poderes que lo faculten para concluir contratos en nombre de la referida

persona humana o jurídica, entidad o patrimonio del exterior, o desempeñe un rol de significación que lleve a la conclusión de dichos contratos; b) mantenga en el país un depósito de bienes o mercancías desde el cual regularmente entrega bienes o mercancías por cuenta del sujeto del exterior; c) asuma riesgos que correspondan al sujeto residente en el extranjero; d) actúe sujeto a instrucciones detalladas o al control general del sujeto del exterior; e) ejerza actividades que económicamente corresponden al residente en el extranjero y no a sus propias actividades; o f) perciba sus remuneraciones independientemente del resultado de sus actividades.

No se considerará que un sujeto tiene un establecimiento permanente por la mera realización de negocios en el país por medio de corredores, comisionistas o cualquier otro intermediario que goce de una situación independiente, siempre que éstos actúen en el curso habitual de sus propios negocios y en sus relaciones comerciales o financieras con la empresa, las condiciones no difieran de aquellas generalmente acordadas por agentes independientes. No obstante, cuando un sujeto actúa total o principalmente por cuenta de una persona humana o jurídica, entidad o patrimonio del exterior, o de varios de éstos vinculados entre sí, ese sujeto no se considerará un agente independiente en el sentido de este párrafo con respecto a esas empresas.

Se recomienda a los potenciales inversores de las Obligaciones Negociables consultar a un asesor impositivo sobre las posibles implicancias impositivas que lo descripto precedentemente pueda tener sobre su situación particular.

Impuesto al Valor Agregado (“IVA”)

Todas las operaciones financieras y prestaciones relacionadas con la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, pago de intereses y cancelación de las Obligaciones Negociables y sus garantías, se encuentran exentas del pago del IVA en virtud de lo dispuesto en el artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables. Asimismo, se establece que esas Obligaciones Negociables deberán haber sido colocadas mediante oferta pública y que las Condiciones del Artículo 36 deberán haberse cumplido puntualmente. Adicionalmente, la venta o transferencia de Obligaciones Negociables estará exenta de este impuesto conforme el artículo 7(b) de la Ley del Impuesto al Valor Agregado.

Impuesto sobre los Bienes Personales (“IBP”)

Respecto de las personas humanas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la Argentina, el impuesto grava todos los bienes situados en la Argentina y en el exterior en la medida que su valor, en conjunto, resulte superior a once millones doscientos ochenta y dos mil cinto cuerente y uno con 0/8pesos ($ 11.282.141,08). Respecto a los inmuebles destinados a Casa Habitación, no estarán alcanzados por el impuesto cuando su valuación resulte igual o inferior a $ 56.410.705,41.

Las personas físicas y sucesiones indivisas domiciliadas en la Argentina o en el extranjero deben incluir los títulos valores, como por ejemplo las Obligaciones Negociables, en su declaración jurada del IBP. A partir del ejercicio 2021, conforme la Ley 27.638 reglamentada por el Decreto 621 del año 2021, la tenencia de obligaciones negociables quedó eximida del Impuesto a los Bienes Personales, en tanto sean emitidas en moneda nacional y cumplan con los requisitos del Artículo 36 de la Ley 23.576, estos son: 1. Se trate de emisiones de obligaciones negociables que sean colocadas por oferta pública, contando para ello con la respectiva autorización de la Comisión Nacional de Valores. 2. La emisora garantice la aplicación de los fondos a obtener mediante la colocación de las obligaciones negociables, a inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en el país, adquisición de fondos de comercio situados en el país, integración de capital de trabajo en el país o refinanciación de pasivos, a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la sociedad emisora, a la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados, según se haya establecido en la resolución que disponga la emisión, y dado a conocer al público inversor a través del

prospecto.

1. La emisora deberá acreditar ante la Comisión Nacional de Valores, en el tiempo, forma y condiciones que esta determine, que los fondos obtenidos fueron invertidos de acuerdo al plan aprobado. Si la exención no fuera de aplicación por no cumplirse los requisitos exigidos por la norma el gravamen a ingresar será el que resulte a aplicar, sobre el valor total de los bienes sujetos al impuesto la escala que se detalla a continuació y con efectos a partir del período fiscal 2022, inclusive:

Valor total de los bienes imponible	que exceda el mínimo no	Pagarán $	Más el %	Sobre el excedente de $
Más de $	A $
0,00	5.641.070,54	0,00	0,50	0,00
5.641.070,54	12.222.319,51	28.205,35	0,75	5.641.070,54
12.222.319,51	33.846.423,25	77.564,72	1,00	12.222.319,51
33.846.423,25	188.035.684,71	293.802,76	1,25	33.846.423,25
188.035.684,71	564.107.054,14	2.221.171,53	1,50	188.035.684,71
564.107.054,14	En adelante	7.862.242,07	1,75	564.107.054,14

El IBP no se aplica a títulos valores que pertenezcan a (i) sociedades domiciliadas en la Argentina, y (ii) Sociedades domiciliadas en el exterior (“Sociedades Extranjeras”) siempre que las mismas no estén alcanzadas por la presunción legal que se describe a continuación.

En general se presumirá en forma concluyente que todos los títulos emitidos por emisores privados argentinos sobre los que tenga titularidad directa una sociedad extranjera se considerarán propiedad de Personas Físicas domiciliadas en la Argentina o Sucesiones Indivisas ubicadas en el país y, por lo tanto, estarán sujetos al IBP, siempre que dicha Sociedad reúna las siguientes condiciones: (i) esté ubicada en un país que no exige que las acciones o títulos valores privados sean nominativos y (ii) de conformidad con su naturaleza o estatuto (a) tenga como objeto principal invertir fuera de su país de constitución y/o (b) no pueda realizar determinadas actividades en su propio país o no pueda realizar ciertas inversiones permitidas de conformidad con las leyes de ese país. En esos casos, la Ley impone la obligación de abonar el IBP a una alícuota incrementada en un 100% de la alícuota de 0,50% para el año fiscal 2019 y siguientes para el emisor privado argentino (el “Responsable Substituto”). La Ley del IBP también autoriza al Responsable Sustituto a recuperar el monto pagado, sin limitación alguna, mediante retención o ejecución de los activos que dieron lugar al pago.

Esta presunción legal no se aplica a las siguientes Sociedades Extranjeras que tengan la titularidad directa de títulos valores como las Obligaciones Negociables: (i) compañías de seguros, (ii) fondos de inversión abiertos, (iii) fondos de retiro y (iv) bancos o entidades financieras cuya casa matriz se encuentre ubicada en un país cuyo banco central o autoridad equivalente haya adoptado las normas internacionales de supervisión bancaria establecidas por el Comité de Basilea. Sin perjuicio de lo antedicho, el Decreto N° 812/96, de fecha 22 de julio de 1996, establece que la presunción legal expuesta anteriormente no se aplicará a acciones y a títulos de deuda privados cuya oferta pública haya sido autorizada por la CNV y que se listen y/o negocien en bolsas de valores ubicadas en la Argentina o en el exterior. Para asegurar que esta presunción legal no se aplicará y, por lo tanto, que el emisor privado argentino no será responsable como un Responsable Substituto, el emisor privado argentino debe conservar en sus registros una copia debidamente certificada de la resolución de

la CNV que autoriza la oferta pública de las acciones o títulos de deuda privados y de la prueba que ese certificado de autorización se encontraba vigente al 31 de diciembre del ejercicio en que se produjo el pasivo impositivo. El Emisor tiene la intención de cumplir con esos requerimientos.

La Ley del IBP y sus normas reglamentarias no han sido aún interpretadas extensamente o aplicadas por las autoridades fiscales o jueces argentinos. En consecuencia, ciertos aspectos de dicha ley continúan sin determinarse. Queda sin aclarar, por ejemplo, si las referencias a titularidad “directa” se refieren únicamente a titularidad registral o abarcan la titularidad beneficiaria. Asimismo, el concepto de “negociación”, según su utilización en la ley en relación con personas jurídicas extranjeras y otras entidades no ha sido desarrollado quedando sin aclarar si el término se refiere a negociación actual y continua, negociación periódica o meramente el perfeccionamiento de una oferta de Obligaciones Negociables dentro o fuera del país. No pueden darse garantías respecto de la interpretación o aplicación de estas y otras disposiciones legales y normas relacionadas por las autoridades fiscales y jueces.

De acuerdo con las modificaciones introducidas por la Ley N° 27.541, el sujeto del Impuesto se regirá por el criterio de residencia en los términos y condiciones establecidos en el artículo 119 y siguientes de la Ley de Impuesto a las Ganancias (T.O 2019), quedando sin efecto el criterio de “domicilio”.

Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuenta Corriente Bancaria

La Ley N° 25.413 de Competitividad (publicada en el Boletín Oficial el 26 de marzo de 2001), reglamentada por el Decreto N° 380/01 (publicado en el Boletín Oficial el 30 de marzo de 2001) y modificada, entre otras, por la Ley N° 25.453 (publicada en el Boletín Oficial el 31 de julio 2001), y la Ley Nº 27.541 estableció un Impuesto sobre los Débitos y Créditos – de cualquier naturaleza – en todas las cuentas abiertas en bancos, con excepción de aquellos débitos o créditos específicamente excluidos por la Ley y sus reglamentaciones. Los débitos y créditos en cuenta corriente bancaria están sujetos a una alícuota general del 0,6%, respectivamente; y las extracciones en efectivo, bajo cualquier forma, estarán sujetos al doble de la tasa vigente para cada caso, sobre el monto de los mismos (excepto para las cuentas cuyos titulares sean personas humanas o personas jurídicas que revistan la calidad de PyME). Los pagos depositados en cajas de ahorros están exentos de este impuesto. El impuesto es percibido por la entidad bancaria.

Los movimientos vinculados con la suscripción, enajenación, percepción intereses y capital de las Obligaciones Negociables, efectuados a través de cuentas corrientes bancarias, estarán alcanzados por el impuesto a la alícuota general del 0,6 % para los débitos y del 0,6% para los créditos.

De acuerdo a lo dispuesto por el Decreto Nº 409/2018 (Boletín Oficial 07/05/2018), el cual sustituyó el articulo 13 al Decreto Nº380/2001 (reglamentario de la Ley 25413 de Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuentas Bancarias) los titulares de cuentas bancarias gravadas podrán computar como crédito de impuestos, indistintamente, contra el Impuesto a las Ganancias y/o el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta o la Contribución Especial sobre el Capital de las Cooperativas, el 33% de los importes liquidados y percibidos por el agente de percepción en concepto del presente gravamen, originados en las sumas debitadas y acreditadas en dichas cuentas, por los hechos imponibles que se perfeccionen desde el 01/01/2018.

Por otra parte, según lo dispuesto por el artículo 6º de la Ley 27.264, las empresas que sean consideradas “micro” y “pequeñas”, pueden computar como pago a cuenta del Impuesto a las Ganancias el 100% del impuesto a los Débitos y Créditos pagado; en tanto las industrias manufactureras consideradas “medianas -tramo 1-” en los términos del artículo 1° de la ley 25.300 y sus normas complementarias, podrán computar hasta el 60% del impuesto pagado (porcentaje establecido por el Decreto 409/18) Las cuentas corrientes especiales para personas jurídicas de titularidad de personas jurídicas del exterior –Comunicación “A” 3250 del BCRA- para ser utilizadas en la realización de inversiones financieras en Argentina, se encuentran exentas del impuesto.

Impuesto sobre los Ingresos Brutos

Se trata de un impuesto local, establecido independientemente por la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y por cada provincia argentina. La base imponible es el monto de los ingresos brutos recibidos como consecuencia del desarrollo de cualquier actividad comercial en forma habitual en cada jurisdicción.

En este contexto, los inversores que regularmente desarrollen sus actividades o que se presuma que desarrollan sus actividades en alguna jurisdicción en la que obtienen ingresos originados por la tenencia o por la venta o transferencia de Obligaciones Negociables están sujetos a un impuesto sobre los Ingresos Brutos a tasas que varían de acuerdo con la legislación específica de cada jurisdicción, a menos que se aplique una exención.

Tanto en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires como en la provincia de Buenos Aires se ha establecido que toda operación sobre Obligaciones Negociables emitidas de conformidad con lo dispuesto por la Ley de Obligaciones Negociables, la percepción de intereses y actualización devengadas y el valor de venta en caso de transferencia estarán exentos del tributo en la medida que se aplique la exención respecto del Impuesto a las Ganancias. En ese marco, entonces, las operaciones realizadas por personas humanas domiciliadas en Argentina y/o por sucesiones indivisas radicadas en Argentina, gozan de la exención dispuesta en el Impuesto sobre los Ingresos Brutos.

Impuesto de Sellos

Se trata de un impuesto local, es decir, que es establecido independientemente por la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y por cada provincia de la República Argentina.

Tanto en las provincias de la República Argentina como en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires los inversores deberán considerar la posible incidencia de este impuesto, bajo la legislación local que resulte aplicable, con relación a la Oferta de Compra.

Tanto en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires como en la provincia de Buenos Aires están exentos de este impuesto todos los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de Obligaciones Negociables, emitidas conforme el régimen de la Ley de Obligaciones Negociables. Esta exención comprenderá a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar, por conversión de las Obligaciones Negociables, como así también, a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma.

Impuesto a la Transmisión Gratuita de Bienes (ITGB)

El impuesto a la ITGB grava todo aumento de riqueza a título gratuito como consecuencia de una transmisión o acto de esa naturaleza. Actualmente el impuesto es local, es decir no se grava a nivel federal, y sólo la provincia de Buenos Aires se encuentra aplicando dicho gravamen. El ITGB alcanza al enriquecimiento que se obtenga en virtud de toda transmisión a título gratuito, incluyendo: herencias, legados, donaciones, anticipos de herencia y cualquier otra transmisión que implique un enriquecimiento patrimonial a título gratuito; Son contribuyentes del ITGB las personas físicas y las personas jurídicas beneficiarias de una transmisión gratuita de bienes; Para los contribuyentes domiciliados en la provincia de Buenos Aires el ITGB recae sobre el monto total del enriquecimiento gratuito, tanto por los bienes situados en dicha provincia como fuera de ella. En cambio, para los sujetos domiciliados fuera de la provincia de Buenos Aires el ITGB recae únicamente sobre el enriquecimiento gratuito originado por la transmisión de los bienes situados en la provincia de Buenos Aires.

Se consideran situados en la provincia de Buenos Aires, entre otros supuestos, (i) los títulos y las acciones, cuotas o participaciones sociales y otros valores mobiliarios representativos de su capital, emitidos por entes públicos o privados y por sociedades, cuando éstos estuvieren domiciliados en la respectivas provincias; (ii) los títulos, acciones y demás valores mobiliarios que se encuentren en las respectivas provincias al tiempo de la transmisión, emitidos por entes privados o sociedades domiciliados en otra jurisdicción; y (iii) los títulos, acciones y otros valores mobiliarios representativos de capital social o equivalente que al tiempo de la transmisión se hallaren en otra jurisdicción, emitidos por entes o sociedades domiciliados también en otra jurisdicción, en proporción a los bienes de los emisores que se encontraren en la provincia de Buenos Aires.

Están exentas del ITGB, en la provincia de Buenos Aires, las transmisiones gratuitas de bienes cuando su valor en conjunto -sin computar las deducciones, exenciones ni exclusiones- sea igual o inferior a $322.800, monto que se elevará a $1.344.000 cuando se trate de padres, hijos y cónyuges.

En cuanto a las alícuotas, se han previsto, en ambas provincias, escalas progresivas del 1,6% al 6.4% según el grado de parentesco y la base imponible involucrada.

La transmisión gratuita de Obligaciones Negociables podría estar alcanzada por el ITGB en la medida que forme parte de transmisiones gratuitas de bienes cuyos valores en conjunto -sin computar las deducciones, exenciones ni exclusiones- sean superiores a $322.800 o $1.344.000 cuando se trate de padres, hijos y cónyuges.

Restricción respecto de países no considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal

Cuando se tratare de ingresos de fondos provenientes de países no considerados “cooperadores a los fines de la transparencia fiscal”, cualquiera sea su naturaleza, concepto o tipo de operación de que se trate, se considerará que tales fondos constituyen incrementos patrimoniales no justificados para el tomador o receptor local.

Los incrementos patrimoniales no justificados a que se refiere el párrafo anterior con más un 10% en concepto de renta dispuesta o consumida en gastos no deducibles, representan ganancias netas del ejercicio en que se produzcan, a los efectos de la determinación del impuesto a las ganancias y, en su caso, base para estimar las operaciones gravadas omitidas del respectivo ejercicio comercial en los impuestos al valor agregado e internos.

Ello así, las Obligaciones Negociables no pueden ser originalmente (i) adquiridas por cualquier persona o entidad domiciliada, constituida o radicada en un país no considerado cooperador a los fines de la transparencia fiscal, o (ii) compradas por alguna persona o entidad que, a efectos de la adquisición de las Obligaciones Negociables, utilice una cuenta localizada o abierta en un país no considerado cooperador a los fines de la transparencia fiscal.

No obstante lo dispuesto en los párrafos precedentes, la AFIP considerará como justificados aquellos ingresos de fondos a cuyo respecto el interesado pruebe fehacientemente que se originaron en actividades efectivamente realizadas por el contribuyente o por terceros en dichos países o que provienen de colocaciones de fondos oportunamente declarados. Se consideran países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales cooperadores a los fines de la transparencia fiscal, aquellos que suscriban con el Gobierno un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula de intercambio de información amplio, siempre que se cumplimente el efectivo intercambio de información. Dicha condición quedará sin efecto en los casos en que el acuerdo o convenio suscripto se denuncie, deje de tener aplicación por cualquier causal de nulidad o terminación que rigen los acuerdos internacionales, o cuando se verifique la falta de intercambio efectivo de información. La consideración como país cooperador a los fines de la transparencia fiscal podrá ser reconocida también, en la medida en que el gobierno respectivo haya iniciado con el Gobierno las negociaciones necesarias a los fines de suscribir un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula de intercambio de información amplio.

Los acuerdos y convenios aludidos en el presente artículo deberán cumplir en lo posible con los estándares internacionales de transparencia adoptados por el Foro Global sobre Transparencia e Intercambio de Información en Materia Fiscal, de forma tal que por aplicación de las normas internas de los respectivos países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales con los cuales ellos se suscriban, no pueda alegarse secreto bancario, bursátil o de otro tipo, ante pedidos concretos de información que les realice la República Argentina.

La AFIP establecerá los supuestos que se considerarán para determinar si existe o no intercambio efectivo de información y las condiciones necesarias para el inicio de las negociaciones tendientes a la suscripción de los acuerdos y convenios aludidos.

Ni el Prospecto ni el Suplemento de Precio respectivo constituirán una oferta de venta, y/o una invitación a formular ofertas de compra de las Obligaciones Negociables: (i) en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes; (ii) para aquella/s persona/s o entidad/es con domicilio, constituida/s o residente/s de un país no considerado “cooperador a los fines de la transparencia fiscal”, o para aquella/s persona/s o entidad/es que, a efectos de la adquisición de las Obligaciones Negociables, utilice una cuenta localizada o abierta en un país no considerado “cooperador a los fines de la transparencia fiscal”. Se consideran países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales no cooperadores a los fines de la transparencia fiscal, aquellos incluidos en el artículo 24 del Decreto N° 862/2019, reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias, T.O. 2019. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier país en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en la que poseyera y/o distribuyera el Prospecto y el Suplemento de Precio respectivo y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier país a las que se encontraran sujetos y/o en los que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni el Emisor ni los colocadores que sean designados por el Emisor, tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes. El inversor deberá asumir que la información que consta en este Prospecto es exacta a la fecha de la portada del presente, y no así a ninguna otra fecha.

Tasa de Justicia

En caso que sea necesario iniciar un proceso de ejecución con relación a las Obligaciones Negociables en la Argentina, se aplicará una tasa de justicia (actualmente del 3,0%) sobre el monto del reclamo presentado ante los Tribunales Argentinos con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

El resumen que antecede no constituye un análisis completo de todas las consecuencias impositivas relacionadas con la titularidad de Obligaciones Negociables. Se aconseja a los tenedores y posibles compradores consultar a sus asesores impositivos acerca de las consecuencias impositivas en su situación en particular.

E. Prevención de lavado de dinero y financiación del terrorismo El concepto de “lavado de dinero” se usa generalmente para denotar transacciones que tienen la intención de introducir fondos provenientes del delito en el sistema institucionalizado y así transformar ganancias por actividades ilegales en activos de origen aparentemente legítimo. El 13 de abril de 2000, el Congreso Argentino aprobó la Ley Nº 25.246, que fuera posteriormente modificada (la “Ley de Lavado de Activos de Origen Delictivo”), que tipifica el lavado de activos de origen delictivo como un delito penal. Además, la Ley de Lavado de Activos de Origen Delictivo

reemplaza diversos artículos del Código Penal argentino, estableciendo sanciones severas para cualquier persona que participe en dichas actividades ilícitas. Asimismo, creó la Unidad de Información Financiera (la “UIF”).

La Ley de Lavado de Activos de Origen Delictivo tipifica el lavado de activos de origen delictivo como un delito bajo el artículo 303 del Código Penal argentino, que queda consumado cuando una persona convierte, transfiere, administra, vende, grava o aplica de cualquier otro modo dinero o cualquier clase de bienes provenientes de un ilícito penal, con la consecuencia posible de que los bienes originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito, siempre que el valor del activo supere los $ 300.000 (Pesos trescientos mil), ya sea en un solo acto o por la reiteración de hechos diversos vinculados entre sí.

Las penas establecidas son las siguientes: (i) de tres (3) a diez (10) años de prisión y multas de dos (2) a diez (10) veces el monto de la operación; (ii) la pena prevista en el inciso (i) será aumentada en un tercio del máximo y en la mitad del mínimo, en los siguientes casos: 1) cuando el autor realizare el hecho con habitualidad o como miembro de una asociación o banda formada para la comisión continuada de hechos de esta naturaleza; 2) cuando el autor fuera funcionario público que hubiera cometido el hecho en ejercicio u ocasión de sus funciones. En éste caso, sufrirá además pena de inhabilitación especial de tres (3) a diez (10) años. La misma pena sufrirá el que hubiere actuado en ejercicio de una profesión u oficio que requirieran habilitación especial; (3) si el valor de los bienes no superare la suma de $ 300.000 (Pesos trescientos mil), el autor será reprimido con la pena de prisión de seis (6) meses a tres (3) años; y (4) el que recibiere dinero u otros bienes de origen delictivo con el fin de hacerlos aplicar en una operación que les de la apariencia posible de un origen lícito, haciendo que parezcan de origen legítimo. Esta persona será sancionada en virtud de las disposiciones que establece el artículo 303 del Código Penal Argentino (de seis (6) meses a tres (3) años de prisión).

Adicionalmente, cuando los hechos delictivos hubieren sido realizados en nombre, o con la intervención, o en beneficio de una persona de existencia ideal, se impondrán a la entidad las siguientes sanciones conjunta o alternativamente: (i) multa de dos (2) a diez (10) veces el valor de los bienes objeto del delito; (ii) suspensión total o parcial de actividades, que en ningún caso podrá exceder de diez (10) años; (iii) suspensión para participar en concursos o licitaciones estatales de obras o servicios públicos o en cualquier otra actividad vinculada con el estado, que en ningún caso podrá exceder de diez (10) años; (iv) cancelación de la personería cuando hubiese sido creada al sólo efecto de la comisión del delito, o esos actos constituyan la principal actividad de la entidad; (v) pérdida o suspensión de los beneficios estatales que tuviere; (vi) publicación de un extracto de la sentencia condenatoria a costa de la persona jurídica. Para graduar estas sanciones, los jueces tendrán en cuenta el incumplimiento de reglas y procedimientos internos, la omisión de vigilancia sobre la actividad de los autores y partícipes, la extensión del daño causado, el monto de dinero involucrado en la comisión del delito, el tamaño, la naturaleza y la capacidad económica de la persona jurídica. Cuando fuere indispensable mantener la continuidad operativa de la entidad, o de una obra, o de un servicio en particular, no serán aplicables las sanciones previstas por el inciso (ii) y el inciso (iv) antes mencionados.

El principal objetivo de la Ley de Lavado de Activos de Origen Delictivo es impedir el lavado de dinero. En línea con la práctica aceptada internacionalmente, no atribuye la responsabilidad de controlar estas transacciones delictivas sólo a los organismos gubernamentales, sino que también asigna determinadas obligaciones a diversas entidades del sector privado. Estas obligaciones consisten básicamente en funciones de captación de información. En consecuencia, las entidades financieras argentinas deben informar a la UIF cualquier transacción sospechosa o inusual, así como cualquier operación que carezca de justificación económica o legal o que sea innecesariamente compleja, sea ésta realizada en forma aislada o reiterada. En efecto, en virtud de la Ley de Lavado de Activos de Origen Delictivo, las siguientes personas, entre otras, están obligadas a informar a la UIF: (1) las entidades financieras sujetas al régimen de la Ley N° 21.526 de Entidades Financieras y modificatorias; (2) personas humanas y/o jurídicas registradas ante la CNV para actuar como intermediarios en mercados autorizados por la citada comisión y aquellos que actúen en la colocación de fondos comunes de inversión o de otros productos de inversión colectiva autorizados por dicho organismo; (3) personas jurídicas autorizadas por la CNV para actuar en el marco de sistemas de financiamiento colectivo a través del uso de portales web u otros medios análogos y

demás personas jurídicas registradas en el citado organismo a cargo de la apertura del legajo e identificación del perfil del cliente para invertir en el ámbito del mercado de capitales; (4) las empresas dedicadas al transporte de caudales, empresas prestatarias o concesionarias de servicios postales que realicen operaciones de giros de divisas o de traslado de distintos tipos de moneda o billete; (5) organismos de la administración pública y entidades descentralizadas y/o autárquicas que ejercen funciones regulatorias, de control, supervisión y/o superintendencia sobre actividades económicas y/o negocios jurídicos y/o sobre sujetos de derecho, individuales o colectivos, tales como el Banco Central, la Administración Federal de Ingresos Públicos, la Superintendencia de Seguros de la Nación, la CNV y la Inspección General de Justicia; y (6) los profesionales matriculados cuyas actividades estén reguladas por los consejos profesionales en ciencias económicas y los escribanos públicos.

Las personas sujetas a la Ley de Lavado de Activos de Origen Delictivo deben cumplir, entre otras, con las siguientes obligaciones: (a) recabar de sus clientes, requirentes o aportantes documentos que prueben fehacientemente su identidad, personería jurídica, domicilio, demás datos que en cada caso se estipule; (b) informar cualquier hecho u operación sospechosa que de acuerdo con los usos y costumbres de la actividad que se trate, como así también de la experiencia e idoneidad de las personas obligadas a informar, resulten inusuales, sin justificación económica o jurídica o de complejidad inusitada o injustificada, sean realizadas en forma aislada o reiterada (independientemente de su monto); y (c) abstenerse de revelar al cliente o a terceros las actuaciones que se están realizando en cumplimiento con la Ley de Lavado de Activos de Origen Delictivo. Con la finalidad de prevenir el lavado de activos y el financiamiento del terrorismo, los sujetos obligados a los que refieren los incisos 1, 2, 4, 5, 8, 9, 10, 11, 13, 16, 20 y 22 del artículo 20 de la Ley de Lavado de Activos de Origen Delictivo, sea que integren o no el mismo grupo económico y aun cuando se trate de entidades en el exterior, siempre que medie el consentimiento del titular de los datos previsto en el punto 1 del artículo 5° de la Ley N° 25.326 y sus normas modificatorias, podrán compartir legajos de sus clientes que contengan información relacionada con la identificación del mismo, el origen y la licitud de los fondos. En el marco de análisis de un reporte de operación sospechosa, las personas físicas o jurídicas antes mencionadas no podrán oponer a la UIF los secretos bancario, bursátil o profesional, ni los compromisos legales o contractuales de confidencialidad. La AFIP (autoridad impositiva de la Argentina) sólo podrá revelar el secreto fiscal en aquellos casos en que el reporte de la operación sospechosa hubiera sido realizado por dicho organismo y con relación a la persona o personas físicas o jurídicas involucradas directamente en la operación reportada. En los restantes casos, la UIF requerirá el levantamiento del secreto fiscal al juez federal competente en materia penal del lugar donde deba ser suministrada la información.

En virtud de la Ley de Lavado de Activos de Origen Delictivo, cuando la UIF haya agotado el análisis de la operación reportada y surgieren elementos de convicción suficientes para confirmar su carácter de sospechosa de lavado de activos o de financiación de terrorismo conforme a la Ley de Lavado de Activos de Origen Delictivo, ello será comunicado al Ministerio Público Fiscal a fines de establecer si corresponde ejercer la acción penal. Cuando la operación reportada se encuentre vinculada con hechos bajo investigación en una causa penal, la UIF podrá comunicar su sospecha directamente al juez interviniente.

Asimismo, la Ley de Lavado de Activos de Origen Delictivo establece que están exentos de responsabilidad criminal los que hubieren obrado a favor del cónyuge, parientes (cuyo vínculo no excediere del cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad), amigo íntimo o persona a la que se debe especial gratitud; ello sin perjuicio que la citada ley prevea ciertas excepciones, a saber: (i) aquellos que, tras la comisión de un delito ejecutado por otro, en el que no hubieran participado, aseguraren o ayudaren al autor o partícipe a asegurar el producto o provecho del delito; y (ii) aquellos que actúen con ánimo de lucro.

Por otra parte, la Ley N° 26.733 –con sus respectivas modificatorias–, trae consigo la protección de la Información Privilegiada (la “Información”) con sus Artículos 307 y 308. El primero, previendo penas privativas de la libertad, multas e inhabilitación a todo aquel que por su trabajo, profesión o función dentro de una sociedad emisora (director, miembro de órgano de fiscalización, accionista, etc.), por sí o por terceros, suministre o utilice la información privilegiada -a la que hubiera tenido acceso en ocasión de su actividad-, para su negociación, cotización, compra, venta o liquidación de valores negociables. El segundo tipificando los agravantes correspondientes en sus incisos a) b) c) y d), variando el modo

comisivo, según sus efectos y sujetos intervinientes, innovando en una pena elevada de ocho años de prisión, en los supuesto de, uso de la Información que causare perjuicio grave en el mercado de valores, y si fuere cometido por un director, miembro del órgano de fiscalización, funcionario o empleado de una entidad autorregulada o de sociedades calificadoras de riesgo, o por un funcionario público, entre otros, estos últimos recibirán además inhabilitación especial de hasta ocho (8) años.

Asimismo, complementa la aplicación armónica de la normativa en sus artículos 309, 310 y 311 sancionando con las mismas penas antes mencionadas, al uso indiscriminado de la Información. El primero refiere, al que manipule, aparente o disimule sobre los valores negociables mayor liquidez o afirmare circunstancias falsas como verdaderas, con el fin de negociarla a un mejor precio. El segundo de los artículos mencionados, exclusivamente sanciona al que realice actividades de intermediación financiera, en cualquiera de sus modalidades, sin autorización. El último artículo subsume la figura penal de manera específica a los empleados y funcionarios de instituciones financieras y de aquellas que operen en el mercado de valores que insertaren datos falsos o mencionaren hechos inexistentes o documentaren contablemente una operación crediticia activa o pasiva o de negociación de valores negociables con la intención de obtener un beneficio o causar un perjuicio, para sí o para terceros.

La Ley N° 26.733 también introduce los artículos 312 y 313. El primero de ellos castiga con pena de prisión e inhabilitación de hasta 6 años a los empleados y funcionarios de instituciones financieras y de aquellas que operen en el mercado de valores que directa o indirectamente, y con independencia de los cargos e intereses fijados por la institución, reciban indebidamente dinero o algún otro beneficio económico, como condición para celebrar operaciones crediticias, financieras o bursátiles. El segundo de ellos establece lo siguiente: “Cuando los hechos delictivos previstos en los artículos precedentes hubieren sido realizados en nombre, o con la intervención, o en beneficio de una persona de existencia ideal, se aplicarán las disposiciones previstas en el artículo 304 del Código Penal. Cuando se trate de personas jurídicas que hagan oferta pública de valores negociables, las sanciones deberán ser aplicadas cuidando de no perjudicar a los accionistas o titulares de los títulos respectivos a quienes no quepa atribuir responsabilidad en el hecho delictivo. A ese fin deberá escucharse al órgano de fiscalización de la sociedad. Cuando la persona jurídica se encuentre concursada las sanciones no podrán aplicarse en detrimento de los derechos y privilegios de los acreedores por causa o título anterior al hecho delictivo. A ese fin deberá escucharse al síndico del concurso”.

En tal sentido la CNV reformó íntegramente las normas sobre “Prevención de Lavado de Dinero y la Financiación del Terrorismo”, actualmente contenidas en el Título XI de la Normas de la CNV (N.T. 2013 y mod.).

En dicho contexto, las referidas normas sobre “Prevención de Lavado de Dinero y la Financiación del Terrorismo” establecen que, a partir de la entrada en vigencia de la Ley de Mercado de Capitales, dentro de los Sujetos Obligados en los términos de los incisos 4. (personas humanas y/o jurídicas registradas ante la CNV para actuar como intermediarios en mercados autorizados por la citada comisión y aquellos que actúen en la colocación de Fondos Comunes de Inversión o de otros productos de inversión colectiva autorizados por dicho organismo), y 5. (personas jurídicas autorizadas por la CNV para actuar en el marco de sistemas de financiamiento colectivo a través del uso de portales web u otros medios análogos y demás personas jurídicas registradas en el citado organismo a cargo de la apertura del legajo e identificación del perfil del cliente para invertir en el ámbito del mercado de capitales), del artículo 20 de la Ley N° 25.246 y sus modificatorias, se encuentran comprendidos los Agentes de Negociación, los Agentes de Liquidación y Compensación y las Sociedades Gerentes de Fondos Comunes de Inversión, entre otros.

Asimismo, serán considerados sujetos obligados –que actúan en el ámbito del mercado de capitales- los mencionados en el inciso 22 (las personas humanas o jurídicas que actúen como fiduciarios, en cualquier tipo de fideicomiso y las personas humanas o jurídicas titulares de o vinculadas, directa o indirectamente, con cuentas de fideicomisos, fiduciantes y fiduciarios en virtud de contratos de fideicomiso) del artículo 20 de la Ley N° 25.246 en tanto intervengan en fideicomisos financieros registrados en la CNV. Los sujetos obligados deberán observar lo establecido en la Ley N° 25.246 y modificatorias, en las normas reglamentarias y comunicaciones emitidas por la UIF y en las Normas de la CNV. Ello incluye los decretos del Poder Ejecutivo Nacional con referencia a las decisiones

adoptadas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, en la lucha contra el terrorismo y dar cumplimiento a las Resoluciones (con sus respectivos Anexos) dictadas por el Ministerio de Relaciones Exteriores, y Culto (o la autoridad de aplicación que en el futuro resulte continuadora a todos sus efectos), y a aquellos en los cuales se remarca el compromiso asumido por la República Argentina en la lucha contra el terrorismo y su financiamiento, teniendo en cuenta para ello la creación del Registro Público de Personas y Entidades vinculadas a actos de Terrorismo y su Financiamiento (RePET) dispuesto por el Decreto Nº 489/2019.

El 20 de octubre de 2016 se publicó en el boletín oficial la resolución UIF N° 135/2016 la cual modifica el procedimiento a seguir con respecto a la información recibida en el organismo anti lavado proveniente de unidades análogas extranjeras establecido mediante la resolución UIF N° 194/2010, la cual quedó derogada.

Adicionalmente el 1 de septiembre de 2016 entro en vigencia la resolución UIF N° 104/2016 que actualiza los montos de las operaciones que delimitan la actividad de los Sujetos Obligados establecidos en las resoluciones enumeradas, atento a que muchos de ellos no eran modificados desde 2011 y a la significativa depreciación de la moneda nacional desde la emisión de la resolución UIF N° 70/2011. Asimismo, modifica las definiciones de clientes habituales y ocasionales establecidos por la resolución UIF N° 229/2011.

En fecha 11 de enero de 2017, mediante Resolución N° 04/2017 de la UIF, los Sujetos Obligados comprendidos en lo incisos 1, 4 y 5 del artículo 20 de la Ley de Lavado de Activos de Origen Delictivo, podrán aplicar medidas de debida diligencia especial de identificación a inversores extranjeros en la República Argentina al momento de solicitar la apertura a distancia de las cuentas especiales de inversión, debiendo para ello cumplir con los requisitos establecidos en el Artículo 3 de dicha resolución.

En fecha 21 de junio de 2017, mediante Resolución N° 30-E/2017 (T.O. según Resolución 156/2018) de la UIF, se derogó la Resolución N° 121/11 la cual establecía las medidas y procedimientos que los sujetos obligados bajo el artículo 20, incisos 1 y 2 de la Ley 25.246 debían observar en materia de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo. En su reemplazo, la Resolución 30E/2017 (T.O. según Resolución 156/2018) establece nuevos lineamientos para la gestión de riesgos de lavado de activos y financiamiento de terrorismo, de cumplimiento mínimo para las entidades alcanzadas por el régimen de la Ley 26.246 (así como sus normas complementarias y modificatorias), los cuales deberán ser adoptados y aplicados de acuerdo a las políticas, procedimientos y controles de cada entidad, para gestionar el riesgo de ser utilizadas por terceros con objetivos criminales de lavado de activos y financiamiento del terrorismo.

En fecha 1° de marzo de 2018, mediante Resolución N° 21/2018 de la UIF, se derogó la Resolución UIF N° 229/2011 en la que se establecieron las medidas y procedimientos que los sujetos obligados del artículo 20, incisos 4 y 5, de la Ley N° 25.246 deben observar para prevenir, detectar y reportar los hechos, actos, operaciones u omisiones que pudieran constituir delitos de LA/FT. En su reemplazo, la Resolución N° 21/2018 de la UIF establece los lineamientos para la Gestión de Riesgos de LA/FT y de cumplimiento mínimo que los sujetos obligados del Mercado de Capitales deberán adoptar y aplicar para gestionar, de acuerdo con sus políticas, procedimientos y controles, el riesgo de ser utilizadas por terceros con objetivos criminales de LA/FT.

En fecha 26 de diciembre de 2018, mediante Resolución N° 156/2018 de la UIF, se realizan modificaciones al texto de las Resoluciones N° 70/2011 y de Resolución 67-E/2017, ambas de la UIF. Asimismo, se aprobó el texto ordenado de la Resolución N° 30-E/2017, de la Resolución N° 21/2018 y de la Resolución N° 28/2018, todas ellas de la UIF. En fecha 21 de octubre de 2021, mediante Resolución N° 112/2021 de la UIF, se establecen las medidas y procedimientos que los sujetos obligados enumerados en el artículo 20 de la Ley N° 25.246 con sus modificatorias, deberán observar para identificar al beneficiario/a final. En este sentido, será considerado beneficiario/a final a la persona humana que posea como mínimo el 10 % del capital o de los derechos de voto de una persona jurídica, un fideicomiso, un fondo de inversión, un patrimonio de afectación y/o de cualquier otra estructura jurídica; y/o a la persona humana que por otros medios ejerza el control final de las mismas. Cabe destacar, que el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones previstas en la citada Resolución será considerado una infracción grave pasible de sanción en los términos dispuestos en el Capítulo IV de la Ley N° 25.246 con sus modificatorias.

Por último, se informa que el Código Penal argentino, tipifica los delitos de terrorismo y financiación del terrorismo en sus artículos 41 quinquies, 303 a 304 y 306. A continuación, se realiza una breve reseña de las normas penales relevantes en la materia:

A. Cuando alguno de los delitos previstos en el Código Penal hubiere sido cometido con la finalidad de aterrorizar a la población u obligar a las autoridades públicas nacionales o gobiernos extranjeros o agentes de una organización internacional a realizar un acto o abstenerse de hacerlo, la escala penal correspondiente se incrementará en el doble del mínimo y el máximo. Estas agravantes no se aplicarán cuando el o los hechos de que se traten tuvieren lugar en ocasión del ejercicio de derechos humanos y/o sociales o de cualquier otro derecho constitucional (art. 41 quinquies).

B. Será reprimido con prisión de cinco (5) a quince (15) años y multa de dos (2) a diez (10) veces del monto de la operación, el que directa o indirectamente recolectare o proveyere bienes o dinero, con la intención de que se utilicen, o a sabiendas de que serán utilizados, en todo o en parte: (i) para financiar la comisión de un delito con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies del Código Penal (punto A precedente); y (ii) por una organización que cometa o intente cometer delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies del Código Penal (punto A precedente); (iii) por un individuo que cometa, intente cometer o participe de cualquier modo en la comisión de delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies del Código Penal (punto A precedente). Las penas establecidas se aplicarán independientemente del acaecimiento del delito al que se destinara el financiamiento y, si éste se cometiere, aún si los bienes o el dinero no fueran utilizados para su comisión. Si la escala penal prevista para el delito que se financia o pretende financiar fuera menor que la establecida en el artículo 306 del Código Penal, se aplicará al caso la escala penal del delito que se trate. Las disposiciones del artículo 306 del Código Penal regirán aun cuando el ilícito penal que se pretende financiar tuviere lugar fuera del ámbito de aplicación espacial del Código Penal argentino, o cuando la organización o el individuo que cometa o intente cometer delitos con la finalidad establecida en el punto A precedente se encontraren fuera del territorio nacional, en tanto el hecho también hubiera estado sancionado con pena en la jurisdicción competente para su juzgamiento (art. 306).

Para un análisis más exhaustivo del régimen de prevención, represión y lucha contra el lavado de activos y financiación del terrorismo vigente al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales la normativa vigente y aplicable, a cuyo efecto los interesados podrán consultar su texto actualizado en el sitio web del ministerio de hacienda y finanzas públicas de la nación www.infoleg.gob.ar.

EL RESUMEN QUE ANTECEDE NO CONSTITUYE UN ANÁLISIS COMPLETO DE TODAS LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS RELACIONADAS CON LA TITULARIDAD DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES. SE ACONSEJA A LOS TENEDORES Y POSIBLES COMPRADORES CONSULTAR A SUS ASESORES IMPOSITIVOS ACERCA DE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS EN SU SITUACIÓN EN PARTICULAR

f) Declaración por parte de expertos

No aplica. g) Documentación a disposición Podrán obtenerse copias del presente Prospecto, a partir de la obtención de la autorización definitiva por parte de la Comisión Nacional de Valores, en la sede social de la Sociedad sita en Ruta Nacional Nº 168, km. 473,6. Edificio Esteros de Santa Fe. Provincia de Santa Fe y en las oficinas del Colocador, en todos los supuestos en el horario de 10 a 15. Asimismo estará disponible en “www.argentina.gob.ar/cnv”. Se lo publicará en forma reducida en los sistemas de información del

Mercado de Valores de Buenos Aires S.A.

La siguiente documentación se considerará incorporada y parte del presente Prospecto:

• (1) Los estados contables anuales auditados por la Sociedad correspondientes a los últimos tres (3) ejercicios anuales, tal como fueron presentados ante la autoridad de contralor, junto con los informes de auditoría emitidos por contadores públicos independientes;

• (2) Todos los estados contables trimestrales no auditados y anuales auditados que sean publicados posteriormente;

• (3) Con respecto a una Serie de Obligaciones Negociables en particular, cualquier Suplemento preparado en relación con dicha Serie; y

• (4) Todo otro documento a ser incorporado por referencia en cualquier Suplemento.

A los efectos del presente Prospecto, cualquier declaración contenida en el presente o en cualquier documento incorporado en el presente por referencia, se verá modificada o reemplazada por aquellas declaraciones incluidas en cualquier documento posterior incorporado en el presente Prospecto por referencia, en la medida en que así la modifique o reemplace.

A solicitud escrita o verbal de cualquier persona que hubiera recibido un ejemplar del presente Prospecto, se le suministrarán copias, sin cargo alguno, de todos los documentos incorporados en el presente por referencia (excluyendo sus anexos, salvo en caso de que estuvieran incluidos específicamente en dichos documentos por referencia). Las solicitudes de dicha documentación podrán dirigirse a la Sociedad o al Colocador.

a) Interés de expertos y asesores

No aplica.

IX. DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN

CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA

A continuación se detallan los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables que podrán ser emitidas por la Sociedad en el marco del Programa. Dichos términos y condiciones generales serán aplicables a las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa, sin perjuicio de lo cual en los Suplementos correspondientes se detallarán los términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión, los cuales complementarán o reemplazarán los presentes términos y condiciones generales con relación a las Obligaciones Negociables de dicha Serie y/o Clase. .

Emisión y monto de las Obligaciones Negociables

Bajo el Programa se emitirán Obligaciones Negociables simples. El monto del capital total de todas las Series de Obligaciones Negociables en circulación en cualquier fecha no superará el monto de U$S50.000.000 (Dólares Estadounidenses cincuenta millones) o el equivalente en otras monedas. Una vez cubierto en forma total el monto máximo del Programa sólo se podrá emitir nuevas Series por el valor nominal de Obligaciones Negociables que se cancelen en forma total o parcial. En caso de emisión de Obligaciones Negociables en distintas monedas, y a los efectos de establecer el monto de Obligaciones Negociables en circulación, se considerará la cotización del dólar estadounidense, tipo vendedor cotización divisas, publicada por el Banco de la Nación Argentina a la fecha de que se trate.

Plazo del Programa

El Programa tiene un plazo de cinco (5) años contados a partir de la fecha de vencimiento del plazo original el cual se produjo el 17 de noviembre de 2021, en consecuencia, vencerá el 17 de noviembre de 2026.

Moneda

Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en pesos o cualquier otra moneda conforme se indique en cada Serie, sujeto a todos los requisitos legales o reglamentarios aplicables a la emisión de dicha moneda.

Emisión en Series y Clases

Las Obligaciones Negociables se emitirán en una o más Series, y dentro de éstas podrán emitirse diferentes Clases. Las Obligaciones Negociables que se emitan en una misma Clase otorgarán los mismos derechos.

Tasa de Interés

Las Obligaciones Negociables podrán emitirse con o sin interés, según se establezca en cada Serie y/o Clase. En el caso que se disponga la emisión con intereses, éstos podrán ser a tasa fija o variable o de la manera que se contemple en cada emisión y se computarán conforme lo que allí se indique. Cuando existan importes adeudados que no hayan sido cancelados en su respectiva fecha de vencimiento, se devengarán, en forma adicional a los intereses compensatorios en su caso, intereses moratorios a una tasa equivalente a una vez y media la última tasa de interés fijada, o la tasa que se determine en cada Serie.

Clase. En el caso que se disponga la emisión con intereses, éstos podrán ser a tasa fija o variable o de la manera que se contemple en cada emisión y se computarán conforme lo que allí se indique. Cuando existan importes adeudados que no hayan sido cancelados en su respectiva fecha de vencimiento, se devengarán, en forma adicional a los intereses compensatorios en su caso, intereses moratorios a una tasa equivalente a una vez y media la última tasa de interés fijada, o la tasa que se determine en cada Serie. Pagos de Interés y Amortizaciones Los intereses y/o amortizaciones de capital (“Servicios”) respecto de las Obligaciones Negociables serán pagaderos en las fechas que se estipulen en las condiciones de emisión de cada Serie y/o Clase y en el Suplemento correspondiente. Si la fecha fijada para el pago fuera un día inhábil, quedará

pospuesta al siguiente día hábil, sin que se devenguen intereses sobre dicho pago por el o los días que se posponga el vencimiento. El monto de intereses a pagar por cada unidad monetaria de capital se redondeará al centavo más cercano, redondeando hacia arriba el medio centavo. Las obligaciones de pago se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Sociedad ponga a disposición de los inversores, o del agente de pago de existir éste, o de la Caja de Valores S.A. en cuanto a las Obligaciones Negociables allí depositadas, los fondos correspondientes. Se entenderá por “Día Hábil” cualquier día lunes a viernes, salvo aquellos en los que las entidades financieras están obligadas a cerrar en la ciudad de Buenos Aires, según lo ordene el BCRA. El plazo de amortización será de no menos de treinta (30) días contados desde la fecha de emisión, según se establezca en cada emisión y en cada caso sujeto a las leyes y reglamentaciones aplicables.

Garantías

Las Obligaciones Negociables se emitirán con o sin garantía.

Aspectos impositivos

Todos los pagos relacionados con las Obligaciones Negociables serán efectuados por la Sociedad sin retención o deducción por o a cuenta de cualesquiera impuestos, derechos, gravámenes, tasas, retenciones o gastos de transferencia de cualquier naturaleza, presentes o futuros (los “Tributos”) excepto que el Emisor esté legalmente obligado a actuar como agente de retención de cualquier Tributo que pudiere recaer sobre los pagos de servicios bajo las Obligaciones Negociables cuyo pago corresponda a los obligacionistas con motivo de la titularidad o disposición de las ON, en cuyo caso las sumas adeudadas a los obligacionistas serán abonadas previa deducción o retención del Tributo correspondiente.

Forma de las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa podrán serlo: (i) en forma escritural o (ii) estar representadas por participaciones un certificado global nominativo no endosable que será depositado en ocasión de la emisión de cada Serie y/o Clase en un régimen de depósito colectivo, conforme se determinará en el Suplemento pertinente.

El registro de las Obligaciones Negociables cartulares será llevado por la Sociedad, o podrá ser asignado a un agente de registro, que será un banco comercial o a la Caja de Valores S.A. (la “Caja de Valores”). El registro de las Obligaciones Negociables escriturales será asignado a un agente de registro. Precio de emisión Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas a la par, con descuento o con prima sobre el valor par, según se indique en cada Serie y/o Clase en los Suplementos correspondientes. Denominaciones Las Obligaciones Negociables tendrán una denominación de $ 1.000 y múltiplos de $ 1 por encima de dicho monto, a menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes.

Pagos

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, el agente de registro será asimismo agente de pago, salvo que las Obligaciones Negociables estén documentadas en certificados globales, en cuyo caso los Servicios serán pagados mediante la transferencia de los importes correspondientes a la entidad que administre el régimen de depósito colectivo que corresponda, para su acreditación en las respectivas cuentas de los participantes o depositantes y comitentes con derecho al cobro.

Con la anticipación que determinen las normas reglamentarias a cada Fecha de Pago de Servicios, la Sociedad publicará un aviso consignando los conceptos y montos a pagar.

Compromisos generales de la Sociedad

En la medida en que permanezca pendiente el pago de cualquier servicio con relación a las Obligaciones Negociables bajo el Programa, la Sociedad se compromete a cumplir los siguientes compromisos, sin perjuicio de los que se omitan o establezcan con relación a cada Serie y/o Clase (incluidas limitaciones al pago de dividendos, enajenación de activos, constitución de gravámenes y endeudamiento): (a) Conservación de Propiedades: la Sociedad hará que todas sus propiedades inmuebles utilizadas en o útiles para el desarrollo de sus actividades sean mantenidas en buenas condiciones de mantenimiento y funcionamiento, con excepción de aquellas manutenciones, reparaciones, renovaciones, reemplazos y mejoras cuya falta u omisión no pudiera tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades, situación (financiera o económica) de la Sociedad, consideradas como un todo; (b) Pago de Impuestos y otros Reclamos: La Sociedad pagará o extinguirá, o hará que sea pagados o extinguidos antes de que entre en mora (i) todos los impuestos, tasas, contribuciones y cánones que graven a la Sociedad o a sus ingresos, utilidades o activos, y (ii) reclamos legítimos de naturaleza laboral, por prestación de servicios o provisión de materiales que, en caso de no ser cancelados podrían tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades y situación (financiera o económica) de la Sociedad. (c) Seguros: La Sociedad deberá contratar y mantener pagos todos los seguros que resulten pertinentes conforme a su actividad. (d) Mantenimiento de Libros y Registros: La Sociedad mantendrá sus libros y registros de conformidad con los principios contables generalmente aceptados en la Argentina.

Avisos

Salvo que en las condiciones de emisión de una Serie se dispusiera de otro modo, todos los avisos relacionados con las Obligaciones Negociables deberán cursarse mediante publicación por un día en los sistemas de información de/los mercados donde se listen las Obligaciones Negociables o en un diario de gran circulación en la ciudad de Buenos Aires, y en la Autopista de la Información Financiera de la Comisión Nacional de Valores (www.argentina.gob.ar/cnv) (la “AIF”) Reembolso anticipado a opción de la Sociedad La Sociedad podrá (a menos que en las condiciones de emisión de una Serie se especifique de otro modo) reembolsar anticipadamente la totalidad o una parte de las Obligaciones Negociables de dicha Serie que se encuentren en circulación, al valor nominal con más los intereses devengados hasta la fecha de pago del valor de reembolso, garantizando la igualdad de trato entre inversores y

transparencia. El importe a pagar a los obligacionistas será el valor de reembolso, que resultará de sumar al valor nominal - total o parcial, según el caso - los intereses devengados conforme a las condiciones de emisión hasta el día de pago del valor de reembolso. La decisión será publicada en los sistemas de información de/los mercados donde se listen las Obligaciones Negociables y en la AIF. Tal publicación constituirá notificación suficiente para los obligacionistas. El valor de reembolso se pagará en un plazo no mayor a treinta (30) días desde la publicación del aviso correspondiente.

Reembolso anticipado a opción de los Obligacionistas

Las Obligaciones Negociables no serán rescatables total o parcialmente a opción de los Obligacionistas de las mismas con anterioridad a su fecha de vencimiento, ni los Obligacionistas tendrán derecho a solicitar a la Sociedad la adquisición de las mismas de otra manera con anterioridad a dicha fecha, excepto en el caso que así se especifique en el Suplemento correspondientes y de conformidad con los términos y condiciones especificados en el mismo.

Reembolso anticipado por razones impositivas

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, las Obligaciones Negociables de cualquier Serie y/o Clase podrán ser rescatadas a opción de la Sociedad en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que tuvieran lugar ciertos cambios impositivos que generen en la Sociedad la obligación de pagar ciertos montos adicionales bajo las Obligaciones Negociables, garantizando la igualdad de trato entre inversores y transparencia. Causales de Incumplimiento

Una Causal de Incumplimiento será cualquiera de los siguientes hechos (salvo que en las condiciones de Emisión de una Serie y/o Clase se establezca lo contrario, o se agreguen o modifiquen Causales), sea cual fuere el motivo de dicha Causal de Incumplimiento: (a) Falta de pago de los Servicios de intereses y/o capital o montos adeudados respecto de cualquiera de las Obligaciones Negociables de una Serie y/o Clase cuando los mismos resulten vencidos y exigibles, y dicha falta de pago persistiera por un período de treinta (30) días; o (b) Si la Sociedad no cumpliera ni observara debidamente cualquier término o compromiso establecidos en las condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables y dicha falta de cumplimiento u observancia continuara sin ser reparada dentro de los treinta (30) días después de que cualquier inversor – o el agente de los obligacionistas en los términos del art. 13 de la Ley 23.576, en su caso - haya cursado aviso por escrito al respecto a la Sociedad; o (c) Si un tribunal de jurisdicción competente hubiera dictado un laudo o sentencia definitiva, mandamiento u orden contra la Sociedad, para el pago de dinero por un monto superior al cincuenta por ciento del valor nominal de Obligaciones Negociables en circulación y hubieran transcurrido sesenta (60) días desde la notificación de dicha sentencia definitiva, mandamiento u orden sin que se los haya cumplido, apelado o suspendido. Ello siempre que sea probable que la misma tenga un efecto adverso sustancial sobre la capacidad de la Sociedad para cumplir con sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables o sobre la legalidad, validez o ejecutabilidad de las Obligaciones Negociables; o (d) Conforme a laudo del Tribunal Arbitral, si cualquier declaración, garantía o certificación realizada por la Sociedad (o cualquiera de sus funcionarios debidamente autorizados) en las condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables o en cualquier documento entregado por la Sociedad conforme a las condiciones de emisión resultara haber sido incorrecta, incompleta o engañosa, en cualquier aspecto importante, en el momento de su realización; o (e) la Sociedad solicitara la formación de concurso preventivo de acreedores o la declaración de su propia quiebra; o (f) Si la Sociedad iniciara procedimientos para un acuerdo preventivo extrajudicial en los términos de la legislación concursal; o (g) Si el mercado donde se listen las Obligaciones Negociables cancelara la autorización de listado;

Entonces, en cada uno de esos casos, cualquier titular de Obligaciones Negociables de una Serie que en ese momento se encuentren en circulación que represente un veinte por ciento (20%) del capital total no amortizado de dicha Serie podrá declarar inmediatamente vencido y exigible el capital de todos las Obligaciones Negociables de esa Serie y/o Clase, junto con los intereses devengados hasta la fecha de caducidad de plazos, mediante envío de aviso por escrito a la Sociedad, a la Comisión Nacional de Valores y, en su caso, a los mercados donde se listen las Obligaciones Negociables, salvo que de otro modo se estipule con relación a una Serie y/o Clase. Ante dicha declaración el capital se tornará inmediatamente vencido y exigible, sin ninguna otra acción o aviso de cualquier naturaleza a menos que con anterioridad a la fecha de entrega de ese aviso se hubieran remediado todas las Causales de Incumplimiento que lo hubieran motivado, y no se verificaran otras nuevas. Si en cualquier momento con posterioridad a que el capital de las Obligaciones Negociables de una Serie y/o Clase haya sido declarado vencido y exigible, y antes de que se haya obtenido o registrado una venta de bienes en virtud de una sentencia o mandamiento para el pago del dinero adeudado, la Sociedad abonara una suma suficiente para pagar todos los montos vencidos de capital e intereses respecto de la totalidad de las Obligaciones Negociables de dicha Serie y/o Clase que se hayan tornado vencidos, con más los intereses moratorios, y se hayan reparado cualesquiera otros incumplimientos referidos a esos Obligaciones Negociables, entonces la declaración de caducidad quedará sin efecto.

Prelación de las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables podrán ser total o parcialmente subordinadas a otros pasivos de la Sociedad.

Agentes en los términos del artículo 13 de la Ley de Obligaciones Negociables

La Sociedad podrá celebrar con relación a una emisión de Obligaciones Negociables contratos en beneficio de los obligacionistas de agencia en los términos del artículo 13, lo cual será especificado en los Suplementos correspondientes.

Colocación. Condicionamiento. Resultado

Las Obligaciones Negociables serán colocadas a través de oferta pública en el país y/o en el extranjero conforme con los términos de la Ley Nº 26.831 y las Normas de la CNV por el mecanismo de subasta o licitación pública, con o sin intervención de agentes colocadores – en su caso -, por el método que establezca la Sociedad para cada Serie. Una oferta podrá subordinarse a la colocación total o parcial de una Serie. En ese caso, de no alcanzarse la colocación de la totalidad - o de la cantidad parcial prevista -, el contrato de suscripción de las Obligaciones Negociables quedará resuelto de pleno derecho, debiendo restituirse a los inversores los importes recibidos, sin intereses. Otras emisiones de Obligaciones Negociables

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, la Sociedad, sin el consentimiento de los Obligacionistas de Obligaciones Negociables emitidas bajo cualquier Serie y/o Clase en circulación, podrá en cualquier momento emitir nuevas Obligaciones Negociables que tengan los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables de cualquier clase en circulación y que sean iguales en todo sentido, excepto por sus fechas de emisión y/o precios de emisión, de manera que tales Obligaciones Negociables de la misma clase que dichas Obligaciones Negociables en circulación sean fungibles con las mismas. Tales nuevas Obligaciones Negociables serán de una Serie distinta dentro de la Clase en cuestión.

Uso de los fondos.

En cumplimiento del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, los fondos netos provenientes de la emisión de cada Serie o Clase de Obligaciones Negociables serán utilizados por la Sociedad, para uno o más de los siguientes fines: (i) inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en el país, (ii) adquisición de fondos de comercio situados en el país, (iii) integración de capital de trabajo en el país o refinanciación de pasivos, (iv) a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la sociedad emisora, (v) a la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados. En cada Suplemento de Prospecto se especificarán los detalles relativos al destino de los fondos de dicha emisión particular. Asimismo, en cada Suplemento de Prospecto se podrá establecer que mientras se encuentre pendiente su aplicación, los fondos podrán invertirse en instrumentos financieros líquidos de alta calidad y en otras inversiones de corto plazo.

Asamblea de Obligacionistas:

Las asambleas serán convocadas y se desarrollarán de conformidad con lo dispuesto por el artículo 14 y siguientes de Ley de Obligaciones Negociables. Las asambleas se celebrarán en la fecha y en el lugar que determine la Emisora.

Las asambleas de obligacionistas pueden ser ordinarias o extraordinarias. Corresponde a la asamblea ordinaria la consideración de cualquier autorización, instrucción, o notificación y, en general, todos los asuntos que no sean competencia de la asamblea extraordinaria. Corresponde a la asamblea extraordinaria (i) toda modificación a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y (ii) las dispensas a cualquier disposición de las Obligaciones Negociables (incluyendo, pero no limitado a, las dispensas a un incumplimiento pasado o a Causales de Incumplimiento bajo las mismas).

El quórum para la primera convocatoria estará constituido por obligacionistas que representen no menos del 60% (en el caso de una asamblea extraordinaria) o la mayoría (en el caso de una asamblea ordinaria) del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase que corresponda, y si no se llegase a completar dicho quórum, los titulares que representen no menos del 30% del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase que corresponda (en el caso de una asamblea extraordinaria) o la persona o personas presentes en dicha asamblea (en el caso de una asamblea ordinaria) constituirán quórum para la asamblea convocada en segunda convocatoria.

Tanto en las asambleas ordinarias como en las extraordinarias, ya sea en primera o en segunda convocatoria, las decisiones se tomarán por el voto afirmativo de obligacionistas que representen la mayoría absoluta del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase que corresponda según sea el caso, presentes o representados en las asambleas en cuestión, estableciéndose, sin embargo, que se requerirá el voto afirmativo de obligacionistas que representen el porcentaje correspondiente del valor nominal en ese momento en circulación de las Obligaciones Negociables de cualquier Serie y/o Clase que se especifica en “Causales de Incumplimiento” para adoptar las medidas especificadas en dicho título. No obstante lo anterior, se requerirá el voto afirmativo del 70% de los tenedores de las Obligaciones Negociables de cualquier Serie y/o Clase afectados en relación con toda modificación de términos esenciales de la emisión, incluyendo, sin carácter limitativo, a las siguientes modificaciones (las “Modificaciones a los Términos Esenciales de Emisión”): (i) cambio de las fechas de pago de capital, intereses y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión; (ii) reducción del monto de capital, de la tasa de interés y/o de cualquier otro monto pagadero bajo

las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión;

(iii) cambio del lugar y/o moneda de pago de capital, intereses y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión;

(iv) reducción del porcentaje del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión necesario para modificar o enmendar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión, y/o para prestar su consentimiento a una dispensa bajo las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión, cuando sea aplicable a las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión, y/o reducir los requisitos para votar o constituir quórum descriptos anteriormente;

(v) eliminación y/o modificación de las Causales de Incumplimiento de las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión; y/o

(vi) modificación de los requisitos anteriores y/o reducción del porcentaje del monto de capital en circulación de las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión necesario para dispensar una Causal de Incumplimiento.

Todas las decisiones adoptadas por la asamblea serán concluyentes y vinculantes para todos los titulares de las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión, independientemente de si estaban presentes en la asamblea o no y de que hayan votado o no.

Salvo que se disponga lo contrario o de otro modo en el Suplemento aplicable, se podrá, sin necesidad de reunión ni emisión de voto en Asamblea, si se obtuviera el consentimiento de la mayoría absoluta de obligacionistas cuando se trate de decisiones que correspondan a la asamblea ordinaria o extraordinaria, salvo que se trate de Modificaciones a los Términos Esenciales de Emisión que se requerirá el consentimiento de obligacionistas que representen el setenta por ciento (70%) del capital total pendiente de pago de las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en circulación, si los obligacionistas manifiestan su voluntad mediante notas por escrito dirigidas a la Emisora y que cuenten con certificación notarial de la firma y facultades de quien suscribe.

Las asambleas se regirán por las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y las demás normas y requisitos vigentes establecidos por la CNV y los mercados en los que las obligaciones negociables estén listadas.

Solución de conflictos.

Todo conflicto que se suscite entre los obligacionistas la Sociedad relativo al Programa, el Prospecto, los Suplementos de Prospecto bajo el Programa, las condiciones de emisión de una serie y/o Clase de Obligaciones Negociables, su suscripción, y todos los actos y documentos relacionados, será resuelto por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA (o el que en un futuro lo reemplace) (en virtud del ejercicio de facultades delegadas por ByMA a favor de aquella ), de acuerdo con las reglas del arbitraje de derecho, quedando a salvo el derecho de los obligacionistas contemplado en el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes; el laudo arbitral será inapelable, renunciando las partes a la interposición de recursos, sin perjuicio de los dispuesto en art. 760 del Código Procesal Civil y Comercial. Ello sin perjuicio de la acción ejecutiva de cobro que tramitará ante los tribunales competentes del domicilio de la Sociedad. X.DETERIORO, SUSTRACCIÓN, PÉRDIDA Y DESTRUCCIÓN DE TÍTULOS VALORES O DE SUS REGISTROS En caso de sustracción, pérdida o destrucción de títulos valores, el Código Civil y Comercial en sus artículos 1.852 y siguientes establece el ámbito de aplicación en caso de sustracción, pérdida o

destrucción de títulos valores incorporados a documentos representativos, en tanto no existan normas especiales para tipos determinados de ellos.

Sustracción, pérdida o destrucción de los libros de registro

Para el caso de sustracción, pérdida o destrucción de los libros de registros, los artículos 1876 y siguientes del Código Civil y Comercial, establecen el procedimiento a realizar a efectos de la reconstitución de los mismos.

XI.- RESOLUCIÓN SOCIAL RELATIVA A LA CONSTITUCIÓN DEL PROGRAMA

El Programa Global fue aprobado por asamblea extraordinaria unánime del 26 de mayo de 2015, y reunión de directorio de fecha 21 de marzo de 2016 y 20 de septiembre de 2016, la ampliación de monto y cambio de moneda fue aprobada por asamblea extraordinaria unánime de 17 de abril de 2017 y reunión de directorio de fecha 3 de mayo de 2017, la prórroga del programa fue aprobada por la asamblea de fecha 26 de febrero de 2021 y reunión de directorio de fecha 13 de septiembre de 2021. La actualización del programa fue aprobada por reunión de directorio de fecha 27 de febrero de 2023.

XII.-SUPLEMENTOS DE PROSPECTO

El Suplemento para cada Serie de Obligaciones Negociables incluirá como mínimo la siguiente información según sea aplicable en relación con dichos Obligaciones Negociables:

(i) el número de Serie, y en su caso la identificación de la Clase;

(ii) la fecha en que se colocarán las Obligaciones Negociables (la "Fecha de Colocación");

(iii) el valor nominal total de las Obligaciones Negociables;

(iv) la moneda especificada en la que se denominarán las Obligaciones Negociables;

(v) en su caso, el interés que devengarán, y las bases para la determinación, devengamiento y pago de intereses de las Obligaciones Negociables;

(vi) las bases para la amortización del capital de las Obligaciones Negociables;

(vii) si las Obligaciones Negociables fueran rescatables a opción de la Sociedad (excepto por razones impositivas) y/o los Obligacionistas y, de ser éste el caso, las condiciones en que puede ejercerse ese derecho; (viii) las condiciones de rescate en el caso de rescate por razones impositivas o por cualquier otra causal legal o convencional; (ix) compromisos de la Sociedad, si modificaran o ampliaran los contemplados en las Condiciones Generales del Programa;

(x) causales de incumplimiento, si modificaran o ampliaran las contemplados en las Condiciones Generales del Programa;

(xi) si las Obligaciones Negociables se listaran en algún mercado de valores o se negociarán en algún otro mercado;

(xii) la intención respecto del destino de los fondos de las Obligaciones Negociables, si fuera distinto del mencionado en el presente bajo el título "Destino de los Fondos";

(xii) los métodos para la colocación, determinación del precio y asignación de las Obligaciones Negociables;

(xiii) la designación del Colocador o Colocadores o del consorcio de Colocadores a cargo de la oferta y colocación de las Obligaciones Negociables; y

(xiv) cualquier otra condición que modificara o ampliara las Condiciones Generales del Programa.

(xv) en su caso, la calificación de riesgo asignada a las Obligaciones Negociables.

XIII.- LISTADO Y NEGOCIACIÓN

Las Obligaciones Negociables de este programa se listarán y/o negociarán en mercados autorizados del país o del exterior conforme se indique en el Suplemento correspondiente.

XIV.- CALIFICACIÓN DE RIESGO

La Sociedad ha optado por no solicitar la calificación de riesgo del Programa. Sin perjuicio de ello, la Sociedad podrá optar por calificar o no cada Serie y/o Clase de las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el mismo, y hará constar la calificación otorgada en los Suplementos correspondientes.

En caso de que la Sociedad opte por calificar una o más Series y/o Clases de Obligaciones Negociables, las mismas contarán solamente con una calificación de riesgo a menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes. Asimismo, la Sociedad informará en el Suplemento de la respectiva Serie de las Obligaciones Negociables con que sociedad calificadora de riesgo ha contratado los servicios de calificación de la respectiva Serie y/o Clase.

El Consejo de Calificación de FIX SCR S.A. AGENTE DE CALIFICACION DE RIESGO “afiliada de Fitch Ratings” - Reg. CNV N°9, en adelante FIX, reunido el 13 de marzo de 2023, decidió confirmar*las siguientes calificaciones de CFN S.A.:

• Endeudamiento de Largo Plazo: A-(arg), Perspectiva Estable.

• Endeudamiento de Corto Plazo: A2(arg).

• Obligaciones Negociables Serie IV Clase B por un valor nominal en conjunto o en forma individual

con las Obligaciones Negociables Serie IV Clase A por hasta $3.000 millones: A-(arg) Perspectiva Estable.

Categoría A(arg): “A” nacional implica una sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas pueden afectar la capacidad de repago en tiempo y forma en un grado mayor que para aquellas obligaciones financieras calificadas con categorías superiores. Los signos "+" o "-" podrán ser añadidos a una calificación nacional para mostrar una mayor o menor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría, y no alteran la definición de la categoría a la cual se los añade. Estos signos no se utilizarán para la categoría AAA(arg), para categorías por debajo de CCC(arg) o para calificaciones nacionales de corto plazo salvo A1(arg). Categoría A2(arg): Indica una satisfactoria capacidad de pago en tiempo y forma de los compromisos financieros respecto de otros emisores o emisiones del mismo país. Sin embargo, el margen de seguridad no es tan elevado como en la categoría superior.

La calificación de CFN se fundamenta en su buen desempeño y adecuada estructura de fondeo. Asimismo, la calificación contempla la buena capacidad de control de sus riesgos, el adecuado nivel de solvencia y calidad cartera que posee, así como, su característica de empresa monoproducto. Nuestro análisis de la entidad se basa en los estados financieros auditados por Becher y Asociados S.R.L. al 31 de octubre de 2022, quienes en su dictamen establecen que en su opinión, los estados financieros de la entidad a la fecha de análisis presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de CFN S.A., así como el resultado integral, los cambios de su patrimonio y los flujos de su efectivo, correspondientes al ejercicio económico finalizado a dicha fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).

• Siempre que se confirma una calificación, la calificación anterior es igual a la que se publica en el presente dictamen.

El informe de calificación se encuentra publicado en la AIF bajo el ID 3020954.

Fuentes de información

La información suministrada para el análisis se considera adecuada y suficiente. Para la determinación de las presentes calificaciones se consideró la siguiente la información de carácter público:

• Balance General Auditado (último 31.10.2022), disponible en www.argentina.gob.ar/cnv.

• Estados financieros intermedios con revisión limitada del Auditor Externo (último 31.07.2022), disponible en www.argentina.gobv.ar/cnv.

• Suplemento de Prospecto de la ON Serie IV Clase B, disponible en www.argentina.gob.ar/cnv

XV.- REPRESENTANTE PARA RELACIONES CON LOS INVERSORES

Se designa como representante de la Sociedad a efectos de suministrar a los inversores las informaciones que está legal o reglamentariamente obligada a darles, a:

Sr. Juan Emilio Hernández, DNI 22.901.799. Domicilio especial: Ruta nacional 168 Km 473,6. Teléfono de contacto 0342-4500910; email: juan.hernandez@creditoargentino.com.ar Sra. Graciela Cecilia Fernández. DNI 16.813.201. Domicilio especial: Ruta nacional 168 Km 473,6, Teléfono de contacto 0342-4500910; email: graciela.fernandez@emusimundo.com.

Enrique Federico Valli Presidente CFN S.A. EMISORA

CFN S.A.

Ruta Nacional Nº 168, km. 473,6. Edificio Esteros de Santa Fe, Prov. de Santa Fe Tel.: 0342-4500910–Fax 0342-4500995

ASESORES FINANCIEROS

FIRST Corporate Finance Advisors S.A.

25 de mayo 596 – Piso 20 Buenos Aires

ASESORES LEGALES

Nicholson y Cano Abogados San Martín 140 - Piso 14 (C1004AAD) Buenos Aires

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