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CFN S.R.L. — Capital/Financing Update 2023
May 3, 2023
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Capital/Financing Update
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CFN S.A. EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE IV
Conforme al artículo 10 de la ley 23.576 se informa que CFN S.A. ("Emisora") por reunión de directorio del 18 de abril de 2023 aprobó la emisión de la quinta serie de obligaciones negociables ("ON Serie V"), conforme a los siguientes datos complementadas con las condiciones establecidas en el Suplemento de Prospecto a publicar en el/los Boletín/ines del /los Mercado/s donde las ON V se listen y en la Autopista de la Información Financiera de la Comisión Nacional de Valores (www.argentina.gob.ar/cnv) (el "Suplemento de Prospecto"): CONDICIONES DE EMISION DE LAS ON SERIE V.
| Monto | Hasta \$5.000.000.000 (pesos cinco mil millones). El monto definitivo de la emisión será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación (conforme este término se define más adelante) e informado en el aviso de resultado de colocación el que se publicará con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación (el "Aviso de Resultado de Colocación"). |
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| Vencimiento | El vencimiento de las ON Serie V se producirá a los 12 meses contados a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación (la "Fecha de Vencimiento"). |
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| Amortización | El capital se pagará en dos cuotas a los 9 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación y en la Fecha de Vencimiento. Cada cuota será equivalente al 50% del capital. |
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| Interés Variable | En concepto de interés las ON Serie V devengarán una tasa nominal anual variable equivalente a la Tasa de la Referencia más un Diferencial de Tasa a licitarse durante el Período de Colocación. Los intereses se devengarán entre la Fecha de Emisión y Liquidación (inclusive) y la primera Fecha de Pago de Servicios (exclusive) – para el primer servicio- y entre la última Fecha de Pago de Servicios (inclusive) y la próxima Fecha de Pago de Servicios (exclusive) -para los restantes (el "Periodo de Interés"). Los intereses se pagarán trimestralmente contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación. El interés se calculará sobre el saldo de capital (o valor residual de los títulos emitidos) al inicio de cada Período de Interés por la cantidad de días de cada Período de Interés, considerando para su cálculo 365 días. Las Fechas de Pago de Servicios de Interés y capital se indicarán en el Cuadro de Pago de Servicios. |
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| Call Willy May | Tasa de Referencia: es el promedio aritmético simple de las tasas de interés para depósitos a plazo fijo de más de un millón de pesos de 30 a 35 días en banco privados ("BADLAR Privada"), en base a las tasas informadas por el BCRA durante el período que se inicia el octavo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Interés, y finaliza el octavo Día Hábil anterior al último día del Período de Interés. Actualmente, la tasa BADLAR Privada es informada por el BCRA en su página de internet (www.bcra.gov.ar), Sección Principales Variables "Badlar en pesos de bancos privados". En caso que la tasa BADLAR Privada dejare de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa BADLAR Privada que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, se calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazos fijo en pesos por un monto mayor a |
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| un millón de pesos por periodos de entre $30 \times 35$ días de los cinco $(5)$ primeros bancos privados de la Argentina. Para elegir los cinco (5) primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA Diferencial de Tasa: Es la tasa nominal anual adicional que se pagará por sobre la Tasa de Referencia, y que se determinará a través de subasta pública al finalizar el Período de Colocación. |
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| Interés moratorio | Los intereses moratorios se devengarán desde la Fecha de Pago de Servicios respecto del servicio impago. Los mismos ascenderán a una vez y medio el interés determinado conforme al punto precedente Interés Variable. |
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| Fechas de Pago de Servicios |
Las fechas de pago de los servicios de interés y capital se indicarán en el Cuadro de Pago de Servicios (conforme dicho término se define a continuación). Si una Fecha de Pago de Servicios fuera un día inhábil, el pago quedará pospuesto al siguiente Día Hábil. Cualquier pago efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha de pago y el Día Hábil inmediato posterior, excepto que la Fecha de Vencimiento, no fuera un Día Hábil, en cuyo caso se devengarán intereses por los días que transcurran hasta el efectivo pago en el Día Hábil inmediatamente posterior. Las obligaciones de pago se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Emisora ponga a disposición de Caja de Valores S.A. los fondos correspondientes. Se entenderá por "Día Hábil" cualquier día lunes a viernes, salvo aquellos en los que los bancos están obligados a cerrar en la ciudad de Santa Fe. Cuadro de Pago de Servicios: Es el cuadro inserto en el Aviso de Colocación en el que se indicará la Fecha de Pago de Servicios de las ON Serie V. |
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| Reembolso anticipado por razones impositivas |
Las ON Serie V podrán ser rescatadas en su totalidad, pero no parcialmente, en caso de que tuvieran lugar ciertos cambios impositivos que generen en la Sociedad la obligación de pagar ciertos montos adicionales bajo las ON Serie V. Para mayor información respecto de este punto, véase la sección "IX. DE LA OFERTA Y DE LA NEGOCIACIÓN. CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA". "Reembolso anticipado por razones impositivas" del Prospecto. También podrán ser rescatadas conforme se establece bajo el siguiente ítem "Reembolso anticipado a opción de la Sociedad" de esta Sección. |
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| Contraction / | Reembolso anticipado a opción de la Sociedad |
Las ON Serie V podrán ser reembolsadas total o parcialmente en forma anticipada por la Emisora una vez cumplidos seis meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación. El importe a pagar a los obligacionistas será el valor de reembolso, que resultará de sumar al Valor Nominal de Reembolso de las ON Serie V (conforme dicho término se define más adelante)- total o parcial, según el caso – los intereses devengados conforme a las condiciones de emisión hasta el día del efectivo pago del valor de reembolso (inclusive). La Sociedad garantizará la igualdad de trato entre los tenedores de ON Serie V. La decisión será publicada en los sistemas de información de los mercados donde se listen las ON Serie V y en la AIF de la CNV. Tal publicación constituirá notificación suficiente para |
| los obligacionistas. El valor de reembolso se pagará en un plazo no mayor a treinta (30) días desde la publicación del aviso correspondiente que anuncie el reembolso. El "Valor Nominal de Reembolso de las ON Serie V" será a un precio de \$1,003 (pesos uno con $003/100$ ) por cada \$1 (pesos uno). |
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| Garantía | Común |
| Compra o adquisición de las Obligaciones Negociables por parte de la Emisora: |
El Emisor y/o cualquiera de sus sociedades controladas y/o vinculadas, podrán, de acuerdo con las normas vigentes, en cualquier momento y de cualquier forma, comprar o de cualquier otra forma adquirir las ON Serie V en circulación y realizar con respecto a ellas, cualquier acto jurídico legalmente permitido, pudiendo en tal caso el Emisor, y/o sus sociedades controladas y/o vinculadas, según corresponda, sin carácter limitativo, mantenerlas en cartera, transferirlas a terceros y/o cancelarlas. |
DATOS DE LA EMISORA: (a) Datos de constitución: Constituida en la Provincia de Santa Fe, el 4 de octubre de 1990 e inscripta el 18 de diciembre de 1990 en el Registro Público de Comercio (RPC) bajo el Nº 391, Fº 197 Lº 6, de Sociedades Anónimas. Es continuadora de Confina Santa Fe S.A.; modificación de denominación social inscripta en el RPC el 4 de abril de 2012, bajo el Nro. 1487, Folio 196 del Libro 11 de S.A. (b) Sede social: Ruta Nacional 168 Km. 473,6, Edificio Esteros de Santa Fe, de la Ciudad de Santa Fe, Provincia de Santa Fe, inscripta el 22 de septiembre de 2011 en el RPC bajo el N° 1278, F° 168 L° 11, de S.A. (c) Plazo: 99 años a partir de su inscripción en el RPC. (d) Objeto social: A) Financiera. Mediante el otorgamiento de créditos de consumo y personales, con o sin garantía, reales o personales, a corto y largo plazo, a personas humanas o jurídicas, constituidas o a constituirse en el país o en el extranjero, así como la compraventa de acciones, debentures y toda clase de valores mobiliarios y papeles de crédito, de cualquiera de los sistemas o modalidades creados o a crearse. Tales actos se realizaran mediante la utilización de recursos financieros propios de la sociedad, quedando excluidas las operaciones comprendidas en la Ley de Entidades Financieras o cualquier otra en la que se requiera el concurso público de capitales. Bajo esas mismas condiciones podrá realizar gestiones de cobranzas y/o de pagos, por cuenta y orden y/o de pagos y aceptar y ejecutar mandatos para realizar y recibir cobranzas y/o pagos por cuenta y orden y/o a nombre de terceros. Podrá emitir y/o administrar todo tipo de instrumentos de créditos así como también emitir, en el país o en el exterior, obligaciones negociables y otros títulos de deuda en cualquier moneda, con o sin garantía, convertibles o no en acciones de la sociedad, así como otros títulos valores, típicos o atípicos. B) Actividad Aseguradora. La Sociedad, con facultades para actuar en nombre de compañías de seguro, podrá comercializar distintos tipos de seguros, ofreciéndolos a sus clientes debidamente facultada para celebrar contratos de seguros. A tales fines la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer actos que no sean prohibidos por las leyes o por este Estatuto. Actividad principal: Servicios de Crédito. (e) Capital social al 31/01/2023: \$ 60.000.000.-. (pesos sesenta millones). (f) Patrimonio Neto al 31/01/2023: \$ 9.736.685.320-(pesos nueve mil setecientos treinta y seis millones seiscientos ochenta y cinco mil trescientos veinte). (g) Al 03/05/2023 la Emisora tiene en circulación Obligaciones Negociables por un saldo de capital de \$ 705.000.000.- (pesos setecientos cinco millones). (h) La Emisora no tiene préstamos con garantías reales.
UNU UUCU
María Cristina Bellmann Directora