CFN S.R.L. — Capital/Financing Update 2019

Dec 12, 2019

SUPLEMENTO DE PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables por V/N U$S 50.000.000 (o su equivalente en otras monedas)

OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE III POR HASTA EN CONJUNTO V/N$ 1.500.000.000 QUE SERAN

INDISTINTAMENTE

Clase A Clase B Con vencimiento a los 9 meses Con vencimiento a los 24 meses

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CFN S.A Emisora

El presente Suplemento de Prospecto (el “Suplemento”) corresponde a la emisión de obligaciones negociables serie III (las “Obligaciones Negociables Serie III” u “ON Serie III”), que serán indistintamente Clase A (las “ON Serie III Clase A”) y/o Clase B (las “ON Serie III Clase B”) que podrán ser emitidas por CFN S.A. (la “Emisora” o la “Sociedad”, en forma indistinta) por un valor nominal en conjunto de hasta $ 1.500.000.000 en el marco de su Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables por hasta un valor nominal de U$S 50.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”).

Se solicitará el listado de las ON Serie III a Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ByMA”) y eventualmente a otros mercados autorizados, y la negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

El vencimiento de las ON Serie III Clase A se producirá a los 9 meses contados a partir de la Fecha de Integración (conforme este término se define más adelante). El capital se pagará en dos cuotas a los 6 meses desde la Fecha de Integración y en la Fecha de Vencimiento de la Clase A (conforme este término se define más adelante). Cada cuota será equivalente al 50% del capital. En concepto de interés las ON Serie III Clase A devengarán una tasa nominal anual variable equivalente a la Tasa de la Referencia (conforme este término se define más adelante) más un Diferencial de Tasa (conforme este término se define más adelante) a licitarse durante el Período de Colocación, con la salvedad que para el primer Período de Interés se podrá establecer una tasa mínima (la “Tasa Mínima del Primer Período de Interés”) la que se podrá informar en el Aviso de Suscripción (conforme este término se define más adelante) o se informará mediante un aviso a publicar con posterioridad al aviso de suscripción y con anterioridad al inicio del Período de Licitación (conforme este término se define más adelante). Los intereses se pagarán trimestralmente contados desde la Fecha de Integración.

El vencimiento de las ON Serie III Clase B se producirá a los 24 meses contados a partir de la Fecha de Integración (conforme este término se define más adelante). El capital se pagará en 3 cuotas a los 18, 21 y 24 meses desde la Fecha de Integración. Las primeras dos cuotas serán equivalentes al 33,33% del capital y la última equivalente al 33,34% del capital. En concepto de interés las ON Serie III Clase B devengarán una tasa nominal anual variable equivalente a la Tasa de la Referencia (conforme este término se define más adelante) más un Diferencial de Tasa (conforme este término se define más adelante) a licitarse durante el Período de Colocación (conforme este término se define más adelante), con la salvedad que para el primer Período de Interés se podrá establecer una tasa mínima (la “Tasa Mínima del Primer Período de Interés”) la que se podrá informar en el Aviso de Suscripción (conforme este término se define más adelante) o se informará mediante un aviso a publicar con posterioridad al aviso de suscripción y con anterioridad al inicio del Período de Licitación (el “Aviso de Suscripción Complementario”). Los intereses se pagarán trimestralmente contados desde la Fecha de Integración.

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CFN S.A., tiene su sede social en la Ruta Nacional Nº 168, km. 473,6. Edificio Esteros de Santa Fe. Provincia de Santa Fe. CUIT 30-64105617-7. Tel: 0342-4500900, Fax 0342-4500995, dirección de correo electrónico: infogeneral@creditoargentino.com.ar.

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE III CUENTAN CON UNA CALIFICACIÓN DE RIEGO OTORGADA POR FIX SCR S.A. AGENTE DE CALIFICACION DE RIESGO QUIEN HA OTORGADO LA CALIFICACION A2 (arg) A LA CLASE A y BBB+ (arg) A LA CLASE B .

LA OFERTA PÚBLICA DEL PROGRAMA HA SIDO AUTORIZADA POR RESOLUCIÓN DE DIRECTORIO DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES Nº 18.373 DEL 17 DE NOVIEMBRE DE 2016 Y LA AMPLIACIÓN DEL MONTO DEL PROGRAMA Y CAMBIO DE MONEDA POR RESOLUCIÓN Nº RESFC- 2017-18923-APN-DIR#CNV DEL 7 DE SEPTIEMBRE DE 2017. ESTAS AUTORIZACIONES SOLO SIGNIFICAN QUE SE HA DADO CUMPLIMIENTO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN MATERIA DE INFORMACIÓN. LA CNV NO HA EMITIDO JUICIO SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO. LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTABLE, FINANCIERA Y ECONÓMICA ASÍ COMO DE TODA OTRA INFORMACIÓN SUMINISTRADA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO ES EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Y, EN LO QUE LES ATAÑE, DEL ORGANO DE FISCALIZACION DE LA SOCIEDAD Y DE LOS AUDITORES EN CUANTO A SUS RESPECTIVOS INFORMES SOBRE LOS ESTADOS CONTABLES QUE SE ACOMPAÑAN Y DEMÁS RESPONSABLES CONTEMPLADOS EN LOS ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA LEY 26.831. EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN MANIFIESTA, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA, QUE EL PROSPECTO Y ESTE SUPLEMENTO CONTIENEN, A LA FECHA DE SUS PUBLICACIÓN, INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTE SOBRE TODO HECHO RELEVANTE QUE PUEDA AFECTAR LA SITUACIÓN PATRIMONIAL, ECONÓMICA Y FINANCIERA DE LA EMISORA Y DE TODA AQUELLA QUE DEBA SER DE CONOCIMIENTO DEL PÚBLICO INVERSOR CON RELACIÓN A LA PRESENTE EMISIÓN, CONFORME LAS NORMAS VIGENTES.

LA OFERTA PÚBLICA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE III QUE SE DESCRIBEN EN EL PRESENTE SUPLEMENTO SE ENCUENTRA COMPRENDIDA DENTRO DE LA AUTORIZACIÓN DE OFERTA PÚBLICA OTORGADA POR LA CNV EN EL MARCO DEL PROGRAMA, EN VIRTUD DE LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 41, SECCIÓN V, CAPÍTULO V, TÍTULO II DE LAS NORMAS DE LA CNV. ESTE SUPLEMENTO NO HA SIDO PREVIAMENTE REVISADO NI CONFORMADO POR LA CNV. DE CONFORMIDAD CON EL PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO POR EL ARTÍCULO 51, SECCIÓN V, CAPÍTULO V, TÍTULO II DE LAS NORMAS DE LA CNV, DENTRO DE LOS CINCO (5) DÍAS HÁBILES DE SUSCRIPTAS LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE III LA SOCIEDAD PRESENTARÁ LA DOCUMENTACIÓN DEFINITIVA RELATIVA A LAS MISMAS ANTE LA CNV.

El presente Suplemento de Prospecto debe leerse junto con el Prospecto del Programa autorizado por la CNV para cada emisión de valores negociables bajo el Programa publicado en la Autopista de la Información Financiera de la CNV el 22 de octubre de 2019 (el “Prospecto”). Los responsables del presente documento, manifiestan con carácter de declaración jurada, que la totalidad de los términos y condiciones en el Suplemento de Prospecto se encuentran vigentes. El Prospecto y el Suplemento se encuentran a disposición del público inversor en las oficinas de la Sociedad, de los Colocadores y en la página de Internet de la CNV (www.cnv.gov.ar - Información Financiera) (la “AIF”) y en “www.bolsar.com.ar”.

De conformidad con lo establecido en el artículo 12 de la Sección IV del Título XI de las Normas se declara que ni la Sociedad ni sus accionistas registran condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y no figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, teniendo en cuenta para ello la creación del Registro Público de Personas y Entidades vinculadas a actos de Terrorismo y su Financiamiento (RePET) dispuesta por el Decreto Nº 489/2019 (B.O. 17-7-19).

Todo eventual inversor deberá leer cuidadosamente los factores de riesgo para la inversión contenidos en

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el presente Suplemento de Prospecto. Invertir en las ON Serie III implica riesgos. Véase la sección titulada Factores de Riesgo en este Suplemento de Prospecto, en el Prospecto y en cualquier documento incorporado por referencia.

La fecha del presente Suplemento de Prospecto es 12 de diciembre de 2019.

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Banco de Valores S.A. Organizador y Colocador

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INTL CIBSA S.A. Organizador y Colocador

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INDICE

I.- AVISO A LOS INVERSORES. DECLARACIONES ............................................................ 4 II. OFERTA DE LAS ON SERIE III ........................................................................................... 5 III.- DETERIORO, SUSTRACCIÓN, PÉRDIDA Y DESTRUCCIÓN DE TÍTULOS VALORES O DE SUS REGISTROS ........................................................................................ 11 IV.- PLAN DE DISTRIBUCION ............................................................................................... 12 V.- FACTORES DE RIESGO .................................................................................................... 18 VI.- INFORMACION FINANCIERA ....................................................................................... 19 VII.-DESTINO PROYECTADO DE LOS FONDOS ............................................................... 27 VIII.- GASTOS DE EMISIÓN .................................................................................................. 27 IX.- CONTRATO DE COLOCACIÓN ..................................................................................... 27 X.- HECHOS POSTERIORES AL CIERRE ............................................................................. 27 XI.- RESOLUCIONES SOCIALES .......................................................................................... 27

I.- AVISO A LOS INVERSORES. DECLARACIONES

DE ACUERDO A LO PREVISTO EN EL ARTÍCULO 119 DE LA LEY 26.831, “ LOS EMISORES DE VALORES NEGOCIABLES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES NEGOCIABLES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES ” (LOS “RESPONSABLES DIRECTOS”) AGREGA EL ARTÍCULO 120 QUE “ LAS ENTIDADES Y AGENTES HABILITADOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES NEGOCIABLES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE LA OFERTA. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN ”. LA LEGITIMACIÓN PARA DEMANDAR, EL MONTO DE LA INDEMNIZACIÓN Y OTROS ASPECTOS VINCULADOS ESTÁN REGULADOS EN LOS ARTÍCULOS 121 A 124 DE LA LEY CITADA.

LAS ONS SERIE III ESTARÁN DOCUMENTADAS EN UN CERTIFICADO GLOBAL PERMANENTE, A SER DEPOSITADO EN CAJA DE VALORES S.A. EN EL SISTEMA DE DEPÓSITO COLECTIVO (LEY 20643). LA CAJA DE VALORES S.A. SE ENCUENTRA AUTORIZADA A PERCIBIR DE LOS DEPOSITANTES ARANCELES POR LA ADMINISTRACIÓN DEL DEPÓSITO COLECTIVO Y POR LOS PAGOS DE LOS SERVICIOS; ESTOS ARANCELES ESTARÁN A CARGO DE LOS DEPOSITANTES, QUE PODRÁN TRASLADARLOS A LOS INVERSORES.

La decisión de inversión respecto de las ON Serie III, deberá basarse en las consideraciones del Prospecto y en este Suplemento (complementados y/o modificados, en su caso, por los avisos, actualizaciones y/o suplementos correspondientes).

Al tomar decisiones de inversión respecto de las ON Serie III, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Sociedad, de los términos y condiciones de las ON Serie III y de los beneficios y riesgos involucrados. El Prospecto y este Suplemento constituyen los documentos básicos a través de los cuales se realiza la oferta pública de las ON Serie III. El contenido del Prospecto y/o de este Suplemento no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las ON Serie III.

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No se ha autorizado a ningún organizador, agente colocador y/u otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Emisora y/o de las ON Serie III que no estén contenidas en el Prospecto y/o en el presente Suplemento, y, si se brindara y/o efectuara, dicha información y/o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la Emisora y/o los Colocadores.

Ni el Prospecto ni este Suplemento constituyen una oferta de venta, y/o una invitación a formular ofertas de compra, de las ON Serie III (i) en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes; y/o (ii) para aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes de una jurisdicción que no se encuentre dentro del listado de países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal, y/o para aquellas personas o entidades que, a efectos de la suscripción de las ON Serie III utilicen cuentas localizadas o abiertas en una jurisdicción que no se encuentre dentro del listado de países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal. Los países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal según la legislación argentina se encuentran enumeradas en la Resolución General N° 3576/2013 de la Administración Federal de Ingresos Públicos. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las ON Serie III y/o en la que poseyera y/o distribuyera el Prospecto y/o este Suplemento y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las ON Serie III requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Emisora, ni los Colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.

Ni la entrega del Prospecto y/o de este Suplemento, ni el ofrecimiento y/o la venta de ON Serie III en virtud de los mismos, en ninguna circunstancia, significarán que la información contenida en el Prospecto es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha del Prospecto y/o que la información contenida en el presente Suplemento es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha del presente Suplemento, según corresponda.

Asimismo, todo potencial inversor debe tener presente la incertidumbre con respecto a la futura situación del país y la situación financiera de la Emisora, así como los importantes riesgos relacionados con la inversión (al respecto, ver la sección “Factores de Riesgo” del Prospecto y de este Suplemento). No podrá considerarse que la información contenida en el presente Suplemento constituya una promesa o garantía, ya sea con respecto al pasado o al futuro.

II. OFERTA DE LAS ON SERIE III

Los términos utilizados que se denotan con mayúscula (o entre comillas), tendrán el significado que se asigna en este Suplemento o en el Prospecto.

Emisor	CFN S.A.
Organizadores y Colocadores	Banco de Valores S.A. e INTL Cibsa S.A.
Agente de Liquidación	Banco de Valores S.A.
Monto	Hasta $ 1.500.000.000 (pesos mil quinientos millones) indistintamente de las ON Serie III Clase A o Clase B. El monto definitivo de la emisión será determinado con anterioridad a la Fecha de Integración (conforme este término se define más adelante) e informado en el aviso de resultado de colocación el que se publicará con anterioridad a la Fecha de Integración (el “Aviso de Resultado de Colocación”).

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Moneda de integración y pago	Integración: en Pesos o en Especie. Pago: Pesos
Valor nominal unitario y unidad mínima de negociación.	$1 (un peso)
Precio de emisión	100%delvalor nominal.
Forma de integración	Los inversores a quienes se les hubiera adjudicado las ON Serie III Clase A o Clase B, deberán integrarlas en: (i) pesos y/o (ii) en especie (la “Integración en Especie”) mediante la entrega en pago de Cheques de Pago Diferido (conforme este término se define más adelante) emitidos por la Sociedad conforme la Relación de Canje (tal como se define a continuación). Los inversores adjudicados que hubieren presentado sus órdenes de compra a través de los Colocadores o agentes autorizado, deberán indicar, en sus correspondientes órdenes de compra, si optan por la liquidación e integración de las ON Serie III Clase A o Clase B que pudieren serle adjudicadas a través del sistema de compensación administrado por SICOLP, o a través de los Colocadores. Quienes hubieran optado por la integración en especie mediante la entrega en pago de Cheques de Pago Diferido deberán liquidar la suscripción de las ON Serie III a través de Banco de Valores S.A.. Para mayor información véase la Sección IV “PLAN DE DISTRIBUCION” del presente Suplemento. Los titulares de las ofertas por las ON Serie III que hubieren sido efectivamente adjudicadas y que hayan indicado que Integrarán en Especie deberán realizar la integración antes de las 15:00 hs. del Día Hábil inmediatamente anterior a la Fecha de Emisión del precio de suscripción correspondiente mediante la entrega de los Cheques de Pago Diferido a Banco de Valores S.A. los que deberán estar debidamente endosados a favor del Emisor de conformidad con la Relación de Canje correspondiente a ser detallada en el Aviso de Colocación. Los inversores deberán presentar, a través de cualquiera de los Colocadores u otro agente autorizado, una oferta para aquellas ON Serie III que, en caso de serle adjudicadas, desean Integrar en Especie, y otra oferta diferente para aquellas ON Serie III que, en caso de serle adjudicadas, desean integrar en efectivo. TODAS LAS OFERTAS RECIBIRÁN EL MISMO TRATO IGUALITARIO, POR LO QUE NO SE HARÁ DIFERENCIACIÓN ALGUNA ENTRE AQUELLOS INVERSORES QUE DESEEN INTEGRAR EN ESPECIE Y AQUELLOS OFERENTES QUE DESEEN INTEGRAR EN EFECTIVO, O UTILIZANDO AMBAS ALTERNATIVAS Efectuada la integración, las ON Serie III adjudicadas serán acreditadas en las cuentas depositante y comitente en Caja de Valores de titularidad de los oferentes adjudicados indicadas en sus respectivas órdenes de compra (salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las ON Serie III a los suscriptores con anterioridad al pago del precio, en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración). Para mayor información véase la Sección IV “PLAN DE

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	DISTRIBUCIÓN” del presente Suplemento.
Relación de Canje	En el Aviso de Colocación la Emisora especificará la relación de canje a aplicar por cada Valor Nominal de ON Serie III a efectos de la Integración en Especie de las ON Serie III (la “Relación de Canje”). A los efectos del cálculo de la Relación de Canje correspondiente, la Emisora tendrá en cuenta, entre otras cuestiones, sin limitación las condiciones de mercado existentes para instrumentos de similares características. El cálculo de la Relación de Canje será determinado por la Emisora, no resultando responsables los Colocadores frente a cualquier reclamo por parte de los inversores respecto a la determinación de la misma.
Cheques de Pago Diferido	Son los Cheques de Pago Diferido librados por la Sociedad a la orden cuyo plazo de pago deberá ser con anterioridad al 31 de diciembre de 2019
Monto mínimo de Suscripción	V/N $10.000 (pesos diez mil) o montos superiores que sean múltiplos de $1.
Forma de documentación	Las ON Serie III de cada clase serán documentadas en un certificado global permanente depositado en Caja de Valores S.A. Los obligacionistas no tendrán derecho a exigir la entrega de láminas individuales, por lo que todas las transferencias se realizarán a través del sistema de depósito colectivo.
Fecha de Emisión y **Fecha de Integración **	Tendrá lugar dentro del quinto Día Hábil posterior al cierre del Período de Colocación.
Aviso de Colocación	Es el aviso a publicar en los sistemas de información de Bolsas y Mercados Argentinos S.A., a través del Boletín diario de la BCBA y en la Autopista de la Información Financiera de la CNV por medio del cual serán ofrecidas las ON Serie III.
Garantía	Común
Compra o adquisición de las Obligaciones Negociables por parte de la Emisora:	El Emisor y/o cualquiera de sus sociedades controladas y/o vinculadas, podrán, de acuerdo con las normas vigentes, en cualquier momento y de cualquier forma, comprar o de cualquier otra forma adquirir las ON Serie III en circulación y realizar con respecto a ellas, cualquier acto jurídico legalmente permitido, pudiendo en tal caso el Emisor, y/o sus sociedades controladas y/o vinculadas, según corresponda, sin carácter limitativo, mantenerlas en cartera, transferirlas a terceros y/o cancelarlas.
Listado y Negociación	Se ha solicitado autorización para que las ON Serie III se listen en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y podrá solicitar su admisión al régimen de negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) como así también, en Euroclear y/o Clearstream o cualquier otro mercado autorizado.
Método de Colocación	Serán colocadas a través de oferta pública en el país mediante el sistema de colocación y adjudicación conforme se detalla en la sección IV “Plan de Distribución”.
Destino de los Fondos	Los recursos provenientes de la colocación de las ON Serie III serán utilizados a los destinos indicados en el artículo 36,de la ley23.576.

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Jurisdicción	Todo conflicto que se suscite entre los obligacionistas y la Sociedad relativo al Suplemento de Prospecto, las condiciones de emisión de las ON Serie III, su suscripción, y todos los actos y documentos relacionados, será resuelto por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA (o el que en un futuro lo reemplace) (en virtud del ejercicio de facultades delegadas por ByMA a favor de aquella ), de acuerdo con las reglas del arbitraje de derecho, quedando a salvo el derecho de los obligacionistas contemplado en el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes; el laudo arbitral será inapelable, renunciando las partes a la interposición de recursos, sin perjuicio de los dispuesto en art. 760 del Código Procesal Civil y Comercial. Ello sin perjuicio de la acción ejecutiva de cobro que tramitará ante los tribunales competentes del domicilio de la Sociedad.
Garantía	Común
Calificación de Riesgo	Las Obligaciones Negociables Serie III cuentan con una calificación de riesgo y han sido calificadas porFIX SCR S.A. AGENTE DE CALIFICACION DE RIESGOcon fecha 6 de diciembre de 2019. Calificación otorgada: Clase A: A2 (arg). Significado de la calificación: Categoría A2(arg): Indica una satisfactoria capacidad de pago en tiempo y forma de los compromisos financieros respecto de otros emisores o emisiones del mismo país. Sin embargo, el margen de seguridad no es tan elevado como en la categoría superior. Clase B: BBB+(arg) Significado de la calificación: Categoría BBB(arg): BBB nacional implica una adecuada calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas tienen una mayor probabilidad de afectar la capacidad de pago en tiempo y forma que para obligaciones financieras calificadas con categorías superiores. Los signos "+" o "-" podrán ser añadidos a una calificación nacional para mostrar una mayor o menor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría, y no alteran la definición de la categoría a la cual se los añade. Estos signos no se utilizarán para la categoría AAA(arg), para categorías por debajo de CCC(arg) o para calificaciones nacionales de corto plazo salvo A1(arg). La calificación de riesgo de las ON Serie III podrá ser consultada en la página de internet de la CNV (www.cnv.gov.ar). Dicha calificación de riesgo puede ser modificada, suspendida y/o retirada en cualquier momento y la misma no constituye una recomendación para comprar, mantener y/o vender las ON Serie III. Es posible que los métodos para calificar utilizados por la calificadora identificada anteriormente o por las otras calificadoras de riesgo argentinas difieran en aspectos importantes de los utilizados por calificadoras de riesgo en otros países.
Acción Ejecutiva	Conforme al artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, las ON Serie III otorgan acción ejecutiva a sus tenedorespara reclamar el

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capital, actualizaciones e intereses.

CONDICIONES PARTICULARES DE EMISIÓN DE LAS ON SERIE III CLASE A

Vencimiento	El vencimiento de las ON Serie III Clase A se producirá a los 9 meses contados a partir de la Fecha de Integración (la “Fecha de Vencimiento de la Clase A”)
Amortización	El capital se pagará en dos cuotas a los 6 meses desde la Fecha de Integración y en la Fecha de Vencimiento de la Clase A. Cada cuota será equivalente al 50% del capital.
Interés Variable	En concepto de interés las ON Serie III Clase A devengarán una tasa nominal anual variable equivalente a la Tasa de la Referencia más un Diferencial de Tasa a licitarse durante el Período de Colocación, con la salvedad que para el primer Período de Interés se podrá establecer una tasa mínima (la “Tasa Mínima del Primer Período de Interés”) la que se podrá informar en el Aviso de Suscripción o se informará mediante un aviso a publicar con posterioridad al aviso de suscripción y con anterioridad al inicio del Período de Licitación (el “Aviso de Suscripción Complementario”). Los intereses se devengarán entre la Fecha de Integración (inclusive) y la primera Fecha de Pago de Servicios (exclusive) – para el primer servicio- y entre la última Fecha de Pago de Servicios (inclusive) y la próxima Fecha de Pago de Servicios (exclusive) -para los restantes (el “Periodo de Interés”). Los intereses se pagarán trimestralmente contados desde la Fecha de Integración. El interés se calculará sobre el saldo de capital (o valor residual de los títulos emitidos) al inicio de cada Período de Interés por la cantidad de días de cada Período de Interés, considerando para su cálculo 365 días. Las Fechas de Pago de Servicios de Interés y capital se indicarán en el Cuadro de Pago de Servicios. Tasa de Referencia: es el promedio aritmético simple de las tasas de interés para depósitos a plazo fijo de más de un millón de pesos de 30 a 35 días en banco privados (“BADLAR Privada”), en base a las tasas informadas por el BCRA durante el período que se inicia el octavo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Interés, y finaliza el octavo Día Hábil anterior el último día del Período de Interés. Actualmente, la tasa BADLAR Privada es informada por el BCRA en su página de internet (www.bcra.gov.ar), Sección Principales Variables “Badlar en pesos de bancos privados”. En caso que la tasa BADLAR Privada dejare de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa BADLAR Privada que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, se calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazos fijo en pesos por un monto mayor a un millón de pesos por periodos de entre 30 y 35 días de los cinco (5) primeros bancos privados de la Argentina. Para elegir los cinco (5) primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA Diferencial de Tasa: Es la tasa nominal anual adicional que se pagará por sobre la Tasa de Referencia, y que se determinará a través de subasta pública al finalizar el Período de Colocación.
Interés moratorio	Los intereses moratorios se devengarán desde la Fecha de Pago de

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	Servicios respecto del servicio impago. Los mismos ascenderán a una vez y medio el interés determinado conforme al punto precedente InterésVariable.
Fechas de Pago de Servicios	Las fechas de pago de los servicios de interés y capital se indicarán en el Cuadro de Pago de Servicios (conforme dicho término se define a continuación). Si una Fecha de Pago de Servicios fuera un día inhábil, el pago quedará pospuesto al siguiente Día Hábil, sin que se devenguen intereses por el o los días que se posponga el pago; en tanto que los intereses para el período siguiente se devengarán a partir de dicha Fecha de Pago de Servicios. Cualquier pago efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo. Las obligaciones de pago se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Emisora ponga a disposición de Caja de Valores S.A. los fondos correspondientes. Se entenderá por “Día Hábil” cualquier día lunes a viernes, salvo aquellos en los que los bancos están obligados a cerrar en la ciudad de Santa Fe. Cuadro de Pago de Servicios: Es el cuadro inserto en el Aviso de Colocación en el que se indicará la Fecha de Pago de Servicios de las ON Serie III Clase A.
Reembolso anticipado	Las ON Serie III Clase A podrán ser reembolsadas total o parcialmente en forma anticipada por la Emisora de acuerdo al procedimiento indicado en el título “Reembolso anticipado a opción de la Sociedad” “Condiciones Generales del Programa” del Prospecto.

CONDICIONES PARTICULARES DE EMISIÓN DE LAS ON SERIE III CLASE B

Vencimiento	El vencimiento de las ON Serie III Clase B se producirá a los 24 meses contados a partir de la Fecha de Integración (la “Fecha de Vencimiento de laClase B”)
Amortización	El capital se pagará en 3 cuotas a los 18, 21 y 24 meses desde la Fecha de Integración. Las primeras dos cuotas serán equivalentes al 33,33% del capital y la última equivalente al 33,34% del capital.
Interés Variable	En concepto de interés las ON Serie III Clase B devengarán una tasa nominal anual variable equivalente a la Tasa de la Referencia más un Diferencial de Tasa a licitarse durante el Período de Colocación, con la salvedad que para el primer Período de Interés se podrá establecer una tasa mínima (la “Tasa Mínima del Primer Período de Interés”) la que se podrá informar en el Aviso de Suscripción o se informará mediante un aviso a publicar con posterioridad al aviso de suscripción y con anterioridad al inicio del Período de Licitación (el “Aviso de Suscripción Complementario”). Los intereses se devengarán entre la Fecha de Integración (inclusive) y la primera Fecha de Pago de Servicios (exclusive) – para el primer servicio- y entre la última Fecha de Pago de Servicios (inclusive) y la próxima Fecha de Pago de Servicios (exclusive) -para los restantes (el “Periodo de Interés”). Los intereses se pagarán trimestralmente contados desde la Fecha de Integración. El interés se calculará sobre el saldo de capital (o valor residual de los títulos emitidos) al inicio de cada Período de Interés por la cantidad de días de cada Período de Interés, considerando para su cálculo 365 días. Las Fechas de Pago de Servicios de Interés y capital se indicarán en el Cuadro de Pago de Servicios.

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	Tasa de Referencia: es el promedio aritmético simple de las tasas de interés para depósitos a plazo fijo de más de un millón de pesos de 30 a 35 días en banco privados (“BADLAR Privada”), en base a las tasas informadas por el BCRA durante el período que se inicia el octavo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Interés, y finaliza el octavo Día Hábil anterior el último día del Período de Interés. Actualmente, la tasa BADLAR Privada es informada por el BCRA en su página de internet (www.bcra.gov.ar), Sección Principales Variables “Badlar en pesos de bancos privados”. En caso que la tasa BADLAR Privada dejare de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa BADLAR Privada que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, se calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazos fijo en pesos por un monto mayor a un millón de pesos por periodos de entre 30 y 35 días de los cinco (5) primeros bancos privados de la Argentina. Para elegir los cinco (5) primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA Diferencial de Tasa: Es la tasa nominal anual adicional que se pagará por sobre la Tasa de Referencia, y que se determinará a través de subasta pública al finalizar el Período de Colocación.
Intereses moratorios	Los intereses moratorios se devengarán desde cada Fecha de Pago de Servicios respecto del servicio impago. Los mismos ascenderán a una vez y medio el interés determinado conforme al punto precedente InterésVariable.
Fecha de Pago de Servicios	Las fechas de pago de los servicios de interés y capital se indicarán en el Cuadro de Pago de Servicios (conforme dicho término se define a continuación). Si una Fecha de Pago de Servicios fuera un día inhábil, el pago quedará pospuesto al siguiente Día Hábil, sin que se devenguen intereses por el o los días que se posponga el pago; en tanto que los intereses para el período siguiente se devengarán a partir de dicha Fecha de Pago de Servicios. Cualquier pago efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo. Las obligaciones de pago se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Emisora ponga a disposición de Caja de Valores S.A. los fondos correspondientes. Se entenderá por “Día Hábil” cualquier día lunes a viernes, salvo aquellos en los que los bancos están obligados a cerrar en la ciudad de Santa Fe. Cuadro de Pago de Servicios: Es el cuadro inserto en el Aviso de Colocación en el que se indicará la Fecha de Pago de Servicios de las ON Serie III Clase B.
Reembolso anticipado	Las ON Serie III Clase B podrán ser reembolsadas total o parcialmente en forma anticipada por la Emisora de acuerdo al procedimiento indicado en el título “Reembolso anticipado a opción de laSociedad” “CondicionesGenerales del Programa” del Prospecto.

III.- DETERIORO, SUSTRACCIÓN, PÉRDIDA Y DESTRUCCIÓN DE TÍTULOS VALORES O DE SUS REGISTROS

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En caso de sustracción, pérdida o destrucción de títulos valores, el Código Civil y Comercial en sus artículos 1.852 y siguientes establece el ámbito de aplicación en caso de sustracción, pérdida o destrucción de títulos valores incorporados a documentos representativos, en tanto no existan normas especiales para tipos determinados de ellos.

Sustracción, pérdida o destrucción de los libros de registro

Para el caso de sustracción, pérdida o destrucción de los registros los artículos 1876 y siguientes del Código Civil y Comercial, establecen el procedimiento a realizar a efectos de la reconstitución de los mismos.

IV.- PLAN DE DISTRIBUCION

1. La Emisora ha designado como colocadores de las ON Serie III a Banco de Valores S.A. y a INTL CIBSA S.A. (los “Colocadores”). Los Colocadores percibirán una comisión de hasta el 0.60% del producido de la colocación entre terceros.

Las ON Serie III serán colocadas por oferta pública sólo en la República Argentina, conforme con los términos de la ley Nº 26.831 y las NORMAS de la CNV. Se aplicará el procedimiento de colocación establecido en las Normas de la CNV, a través del sistema de Oferta Pública Primaria del ByMA (“SICOLP” – Sistema de Colocaciones Primarias) bajo la modalidad ciega.

Los Colocadores realizarán sus mejores esfuerzos para colocar las ON Serie III las cuales podrán incluir entre otros, los siguientes actos cumpliendo con los requisitos exigidos por el artículo 10 del capítulo IV, Título VI de las Normas de las CNV: (i) contactos personales con potenciales inversores ; (ii) envío de correos electrónicos a potenciales inversores con material de difusión, aclarando el carácter preliminar, de corresponder, del Prospecto; (iii) eventualmente, mediante publicaciones y avisos en medios de difusión; (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores; (v) distribución de material de difusión escrito a potenciales inversores , incluyendo el Suplemento de Prospecto preliminar, si ese fuese su estado; (vi) remisión de material impreso con constancia de recibo; (vii) reuniones informativas individuales o colectivas (“road shows”) con potenciales inversores acerca de las características de las ON Serie III, de conformidad con lo previsto por las Normas de la CNV.

En este sentido, con anterioridad al otorgamiento de la autorización de la oferta pública por parte de la CNV, y previa notificación a la misma, los Colocadores podrán distribuir, entre los potenciales inversores, un suplemento de prospecto preliminar en los términos de las Normas de la CNV y otras normas aplicables. Los Colocadores pondrán, en sus oficinas un Prospecto y un Suplemento de Prospecto definitivo a disposición de los oferentes en un número suficiente de ejemplares para cubrir la demanda de los posibles interesados los días hábiles en el horario de activad comercial (10hs a 15hs).

Los Colocadores, a los efectos de la colocación de las ON Serie III, observarán en lo pertinente las disposiciones de la Ley de Mercado de Capitales Nº 26.3831 y sus modificatorias y complementarias, así como toda la normativa aplicable emitida por la CNV y demás autoridades regulatorias. En cumplimiento de la referida normativa, se procederá a la publicación del Suplemento de Prospecto definitivo (en su versión resumida) en los sistemas de información del ByMA a través del boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”) y en la AIF.

1. En la oportunidad que determine la Emisora, de común acuerdo con los Colocadores y según las condiciones del mercado, se publicará un aviso de colocación en los sistemas de información de ByMA a través del boletín diario de la BCBA y en la Autopista de la Información Financiera (“AIF”) de la CNV, en el que se indicará, entre otros, la fecha de inicio y de finalización del Período de Colocación (conforme se define más adelante), la Fecha de Integración, la Fecha de Emisión y los domicilios de los Colocadores (el “Aviso de Colocación”).

El período de colocación incluirá un plazo mínimo de 3 (tres) días hábiles bursátiles para la difusión y un plazo mínimo de 1 (un) Día Hábil bursátil para la subasta o licitación pública (el “Período de Difusión” y el “Período de Licitación”, respectivamente, y en su conjunto el “Período de Colocación”). El Período de Difusión y/o el Período de Licitación podrá ser prorrogado, modificado y/o suspendido

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por la Emisora, de común acuerdo con los Colocadores, circunstancia que se informará mediante la publicación de un nuevo aviso de colocación en los sistemas de información de ByMA a través del boletín diario de la BCBA en la AIF y en el sitio web de ByMA dejando expresa constancia que los inversores iniciales podrán, en su caso, retirar sus ofertas sin penalización alguna hasta el Día Hábil anterior al cierre del Período de Licitación. Las invitaciones a formular ofertas serán cursadas por los Colocadores a un amplio número de operadores y potenciales inversores, por los medios habituales del mercado, especialmente correo electrónico.

De conformidad con las Normas de la CNV, durante el Período de Licitación, los potenciales inversores podrán entregar a los Colocadores las ofertas de suscripción de las Obligaciones Negociables Serie III que constituirán ofertas irrevocables de compra (las “Ofertas de Suscripción”). Las Ofertas de Suscripción contendrán una serie de requisitos formales que aseguren a los Colocadores el cumplimiento de exigencias normativas y la validez de dichas Ofertas de Suscripción. En todos los casos, las Ofertas de Suscripción deberán contener el monto nominal total a suscribir, el tipo de inversor que se trata, el diferencial de tasa solicitado para las ON Serie III de la clase respectiva (el “Diferencial de Tasa”) , para las Ofertas de Suscripción para el tramo competitivo, la forma de integración, al igual que la declaración del inversor respecto a su conocimiento total del Prospecto, Suplemento de Prospecto y demás documentos conexos, entre otras características que establezca el respectivo Colocador. Durante el Período de Difusión no se recibirán Ofertas de Suscripción.

Los inversores deberán presentar una oferta para aquellas ON Serie III que desean integrar en especie, y otra oferta diferente para aquellas ON Serie III que, en caso de serle adjudicadas, desean integrar en efectivo.

1. Los inversores interesados en la adquisición de las ON Serie III deberán manifestar su voluntad a los Colocadores y a los restantes agentes autorizados (en conjunto, los “Operadores con Acceso al SICOLP”) a través de la presentación de una oferta de suscripción firme y vinculante para su ingreso por éstos en el SICOLP.

En el caso que así lo desee, los inversores que presenten Ofertas de Suscripción en el Tramo Competitivo podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del monto a emitir, porcentaje que deberá ser detallado en dichas Ofertas de Suscripción. Asimismo, dichos oferentes en el Tramo Competitivo podrán condicionar la adjudicación de sus Ofertas de Suscripción a que el monto de emisión sea mayor o igual al monto indicado en la Oferta de Suscripción por el oferente.

La unidad mínima de negociación es $1 y el monto mínimo de suscripción se fija en $10.000 (pesos diez mil) y múltiplos de $1 por encima de dicho monto para el caso de las ON serie III.

Los Colocadores se reservan el derecho de rechazar cualquier Oferta de Suscripción que no cumpla con la totalidad de los requisitos que se establezcan en las mismas. Dicho rechazo no dará a los oferentes, derecho a reclamo alguno contra la Emisora o contra los Colocadores y no generará responsabilidad de ningún tipo para la Emisora y/o los Colocadores.

Se deja constancia de que cualquier operador con acceso al SICOLP podrá ingresar ofertas de suscripción de las Obligaciones Negociables Serie III.

En el día de finalización del Período de Licitación y con posterioridad al cierre de la misma, se publicará el aviso de resultado de colocación en los sistemas de información de ByMA a través del boletín diario de la BCBA, en la Página Web de la CNV y en la Página Web de ByMA, informando el resultado de la colocación y demás datos relevantes (el “Aviso de Resultado de Colocación”). A su vez, los Colocadores informarán a los inversores cuyas Ofertas de Suscripción hubieran sido adjudicadas de conformidad con lo establecido en el apartado “Proceso de Adjudicación” del presente Suplemento, la cantidad adjudicada de las Obligaciones Negociables Serie III, el Diferencial de Corte de cada clase y el importe que deberá abonar conforme a las instrucciones incluidas en las Ofertas de Suscripción dentro del período de integración que será hasta dentro del quinto Día Hábil siguiente al último día del Período de Licitación (la “Fecha de Integración”).

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Las ON Serie III serán colocadas mediante subasta o licitación pública, licitándose el Diferencial de Corte de cada clase, ofrecidos en las Ofertas de Suscripción de cada clase recibidas durante el Período de Licitación por los Colocadores y los agentes autorizados (en conjunto, los “Operadores con Acceso al SICOLP”). Vencido el Período de Licitación no podrán modificarse las ofertas ingresadas ni ingresarse nuevas.

Por su parte, los Operadores con Acceso al SICOLP distintos de los Colocadores que remitieran ofertas de manera directa a través del SICOLP, serán responsables de llevar adelante respecto de sus comitentes los procesos de verificación del cumplimiento de la normativa arriba descripta, sin tener los Colocadores responsabilidad alguna. A su vez, ni la Emisora, ni los Colocadores serán responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores o caídas del software del Sistema SICOLP.

Asimismo, las Ofertas de Suscripción contendrán una serie de requisitos formales que les aseguren a los Colocadores el cumplimiento de las exigencias normativas y la validez de dichas Ofertas de Suscripción. A su vez, los inversores interesados deben presentar toda la información y documentación que se les solicite, o que pudiera ser solicitada por los Colocadores para el cumplimiento de las normas legales penales sobre lavado de activos y financiación del terrorismo y las normas del mercado de capitales que impiden y prohíben el lavado de activos y financiación del terrorismo emitidas por la UIF, y las Normas de la CNV y/o del BCRA. Los Colocadores podrán rechazar Ofertas de Suscripción de no cumplirse con tales normas o requisitos. La falta de cumplimiento de los requisitos formales o de entrega de la documentación e información que pudiera corresponder, a satisfacción de los Colocadores dará derecho a los Colocadores a dejar sin efecto la Ofertas de Suscripción respectiva, sin que tal circunstancia otorgue al Oferente involucrado, la Emisora u otras personas, derecho a indemnización alguna.

En el proceso de recepción de las Ofertas de Suscripción, los Colocadores serán responsables exclusivos del procesamiento de las Ofertas de Suscripción que reciba y deberán guardar dichas Ofertas de Suscripción, durante el plazo dispuesto por las normas aplicables desde finalizado el Período de Licitación.

Los colocadores podrán requerir a los inversores la firma de formularios a fin de respaldar la información contenida en las ofertas de suscripción que los inversores le hubiesen asignado. Los colocadores podrán rechazar dichas ofertas de suscripción frente a la falta de firma y entrega por dicho inversor del mencionado formulario. En dicho caso, los rechazos no darán derecho a reclamo alguno contra la emisora ni contra los colocadores.

Al finalizar el Período de Licitación se comunicará a los interesados el Diferencial de Corte de cada clase (conforme este término se define más adelante) y las cantidades asignadas, quedando perfeccionado el contrato de suscripción conforme con dichos parámetros, con aquellos inversores que hubieran ofrecido un Diferencial de Tasa de cada clase igual o menor al Diferencial de Corte de cada clase. El Precio de Emisión deberá pagarse en la Fecha de Integración.

Para la suscripción, cada oferente que cumpla con los requisitos exigidos podrá presentar una o más ofertas de suscripción por los tramos competitivo y no competitivo.

Tramo Competitivo : Las ofertas mayores a V$N 100.000 se consideran “ ofertas del tramo competitivo ” y deberán indicar, en todos los casos, el Diferencial de Tasa solicitada para las ON Serie III de cada clase.

Tramo no Competitivo: La totalidad de las ofertas de cualquier inversor, iguales o inferiores a V$N 100.000.- se consideran “ofertas de tramo no competitivo” y a diferencia del tramo competitivo, no deberán incluir el Diferencial de Tasa solicitado. Se adjudicarán al Diferencial de Corte de cada clase, conforme las cantidades solicitadas sin prorrateo alguno, no pudiendo superar el 50% del monto total de la emisión adjudicado a terceros de cada clase. Cuando las solicitudes de suscripción en el “tramo no competitivo” superen el 50% mencionado, la totalidad de las mismas serán prorrateadas reduciéndose por lo tanto en forma proporcional los montos adjudicados hasta alcanzar el 50% del monto total de la emisión adjudicado a terceros de cada clase.

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La Emisora, de común acuerdo con los Colocadores, determinarán el monto a emitir de las ON Serie III, el Diferencial de Corte de cada clase en función de las tasas solicitadas por los oferentes en las Ofertas de Suscripción de cada clase considerando las condiciones de mercado existentes al momento de la colocación para emisiones y títulos de características similares a las de las ON Serie III (el “Diferencial de Corte”). Los Diferenciales de Tasas y el monto de ON Serie III solicitado serán utilizados por la Emisora para determinar el monto efectivamente a ser emitido.

La adjudicación se realizará a un Diferencial de Corte de cada clase único para todas las ofertas aceptadas de cada clase.

Las ofertas recibidas serán adjudicadas para cada clase de la siguiente forma: en primera instancia se adjudicará la sumatoria de los montos de las ofertas recibidas por el Tramo no Competitivo -teniendo en cuenta las restricciones del párrafo precedente-; luego el monto restante se adjudicará a quienes la formularan bajo el Tramo Competitivo, comenzando con las ofertas que soliciten el menor Diferencial de Tasa y continuando hasta el nivel de diferencial que permita alcanzar el monto de las ON Serie III de cada clase que se resuelva emitir. A los efectos de la determinación del Diferencial de Corte de cada clase, se tomará en cuenta la sumatoria de los montos de las ofertas recibidas por el Tramo no Competitivo y Competitivo.

La Emisora, basándose en la opinión de los Colocadores, podrá declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables Serie III cuando: (i) no se hubieran recibido Ofertas de Suscripción; (ii) Los Diferenciales de Tasa para las ON Serie III de cada clase hubieren sido superiores a los esperados por la Emisora; (iii) el valor nominal total de las Ofertas de Suscripción de cada clase recibidas hubiere sido inferior al esperado por la Emisora; (iv) hubieren sucedido cambios adversos en los mercados financieros y/o de capitales locales, así como en las condiciones generales de la Emisora y/o de la República Argentina, incluyendo, con carácter meramente enunciativo, condiciones políticas, económicas, financieras o de tipo de cambio en la República Argentina o crediticias de la Emisora que pudieran hacer que no resulte aconsejable efectuar la transacción contemplada en el presente Suplemento de Prospecto, en razón de encontrarse afectadas por dichas circunstancias la colocación o negociación de las Obligaciones Negociables Serie III; o (v) los Oferentes no hubieren dado cumplimiento con las normas legales penales sobre lavado de activos y financiación del terrorismo , las normas del mercado de capitales que impiden y prohíben el lavado de activos y financiación del terrorismo emitidas por la UIF, y las normas de la CNV y/o el BCRA. En dichos casos, las respectivas solicitudes de suscripción quedarán automáticamente sin efecto, sin que tal circunstancia otorgue a los oferentes derechos a compensación ni indemnización alguna.

Los Colocadores adjudicarán a los oferentes una cantidad inferior a la totalidad de las ON Serie III ofrecidas (de no haber ejercido la facultad de considerar desierta la licitación como se especificó anteriormente) en caso de (i) que habiendo ofertas por parte o por el total de las ON Serie III ofrecidas se acepte Diferencial de Corte para cada clase que sólo permita colocar parte de las mismas o (ii) en el caso que las ofertas en el Tramo Competitivo no alcancen el 50% del monto de la emisión aún cuando la totalidad de las ofertas superen el monto de la emisión.

Los Oferentes deberán tener presente que en caso de ser declarada desierta la colocación de todas o alguna de las clases de las ON Serie III, por cualquier causa que fuere, las Ofertas de Suscripción recibidas quedarán automáticamente sin efecto. Tal circunstancia no generará responsabilidad de ningún tipo para la Emisora ni para los Colocadores ni otorgará a los Oferentes que remitieron dichas Ofertas de Suscripción derecho a compensación ni indemnización alguna. Ni la Emisora, ni los Colocadores, estarán obligados a informar de manera individual a cada uno de los Oferentes que se declaró desierta la colocación de las ON Serie III.

En caso que varios inversores presenten Ofertas de Suscripción de igual Diferencial de Tasa de cada clase al Diferencial de Corte de cada clase y el monto de la suma de esas ofertas supere el monto que la Emisora decida emitir, entonces dichas ofertas serán aceptadas parcialmente prorrateando la cantidad de ON Serie III correspondiente entre dichos oferentes.

Si como resultado del prorrateo bajo cualquiera de los mecanismos de adjudicación arriba descriptos, el valor nominal a adjudicar a un Oferente bajo su respectiva Oferta de Suscripción contuviera decimales

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por debajo de los V$N 0,50 los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de la ON Serie III a adjudicar. Contrariamente, si contuviera decimales iguales o por encima de V$N 0,50, los mismos serán redondeados hacia arriba, otorgando a dichos decimales el valor nominal de pesos uno V$N 1 de las ON Serie III a adjudicar.

Los montos excluidos parcial o totalmente de las Ofertas de Suscripción en función de la aplicación de los prorrateos y de la metodología de determinación del Diferencial de Corte de cada clase antes descripto quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para la Emisora y los Colocadores ni otorgue a los respectivos Oferentes derecho a reclamo y/o a compensación alguna. Ni la Emisora ni los Colocadores estarán obligados a informar de manera individual a cada uno de los Oferentes que sus Ofertas de Suscripción han sido totalmente excluidas.

Ni la Emisora, ni los Colocadores garantizan a los inversores que remitan Ofertas de Suscripción que, mediante el sistema de adjudicación se les adjudicará los mismos valores nominales de las ON Serie III detallados en la Oferta de Suscripción, debido a que puede existir sobre-suscripción de dichos títulos.

4-Suscripción e Integración

La liquidación e integración de las ON Serie III se efectuará a través del sistema de compensación del SICOLP o a través de los Colocadores.

Cada inversor (en el caso de Ofertas de Suscripción presentadas a través de algún Colocador) y cada Operador con Acceso al SICOLP (en el caso de Ofertas de Suscripción ingresadas por éstos a través del SICOLP) se compromete a tomar todos los recaudos necesarios a tal efecto en relación al pago del precio de suscripción de las ON Serie III que le fueren adjudicadas.

Cada uno de los inversores que hubieren presentado sus Ofertas de Suscripción a través de los Colocadores y cada Operadores con Acceso al SICOLP, deberán indicar, en sus correspondientes Ofertas de Suscripción si optan por la suscripción e integración de las ON Serie III que pudieren serle adjudicadas a través del sistema de compensación del SICOLP o a través de los Colocadores, conforme los procedimientos que se detallan a continuación.

Quienes hubieran optado por la Integración en Especie de la ON Serie III mediante la entrega en pago de Cheques de Pago Diferido deberán liquidar la subscripción de las ON Serie III a través de Banco de Valores S.A..

Ni el Emisor ni los Colocadores serán responsables por problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores en la aplicación y/o caídas del software al utilizar el sistema “SICOLP”.

Si se optare por el sistema de compensación del SICOLP, cada Oferta de Suscripción presentada por cualquier inversor a través de los Colocadores deberá indicar las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación administrado por SICOLP a ser utilizadas para la liquidación e integración de las ON Serie III adjudicadas; estableciéndose que cada Operador con Acceso al SICOLP sólo podrá indicar una única e idéntica cuenta custodio de su titularidad en el sistema de compensación administrado por SICOLP para la liquidación e integración de las ON Serie III a través del sistema de compensación del SICOLP.

En tal sentido, cada uno de los inversores y Operadores con Acceso al SICOLP deberá causar que una cantidad de pesos suficientes para cubrir el valor nominal que le fuera adjudicado de la ON Serie III Clase A y/o Clase B , según corresponda, (el “Monto a Integrar”) se encuentre disponible en las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación administrado por BYMA indicadas por el inversor adjudicado y el Operador con Acceso al SICOLP adjudicado, a más tardar a las 14 horas de la Fecha de Emisión.

En la Fecha de Emisión, una vez efectuada la integración de las ON Serie III Clase A y/o Clase B , según corresponda, las mismas serán acreditadas en las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación administrado por BYMA que hubiese indicado el inversor y/o el Operador con Acceso al SICOLP. Asimismo, cada Operador con Acceso al SICOLP deberá de forma inmediata

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transferir dichas ON Serie III Clase A y/o Clase B, según corresponda, a la cuenta indicada por cada inversor adjudicado en las respectivas órdenes presentadas a través suyo.

Los titulares de las Ofertas de Suscripción por las ON Serie III que hubieren sido efectivamente adjudicadas y que hayan indicado que integrarán en especie mediante la entrega de Cheques de Pago Diferido, deberán integrar antes de las 15:00 hs. del Día Hábil inmediatamente anterior a la Fecha de Emisión el precio de suscripción correspondiente , mediante la entrega a Banco de Valores S.A. de los Cheques de Pago Diferido debidamente endosados a favor del Emisor del valor nominal que fuera necesario de conformidad con la Relación de Canje. A tal efecto los Cheques de Pago Diferido deberán ser entregados en el horario de 10 hs a 17 hs en el domicilio de Banco de Valores S.A. Sarmiento 310 piso 9, Ciudad de Buenos Aires.

El cálculo de la Relación de Canje será determinado por la Emisora, no resultando responsables los Colocadores frente a cualquier reclamo por parte de los inversores respecto a la determinación de la misma.

En el supuesto que, como consecuencia de la aplicación de la Relación de Canje el valor de los Cheques de Pago Diferido que tuviera que entregar cualquier inversor para integrar en especie ON Serie III que le hubiesen sido adjudicados no fuera un número entero, dicho inversor deberá integrar las ON Serie III entregando un valor de Cheques de Pago Diferido igual al valor nominal antes mencionado, sin considerar para ello los decimales.

Cada inversor (en el caso de Ofertas de Suscripción presentadas a través de los Colocadores) y Operador con Acceso al SICOLP (en el caso de ofertas ingresadas por éstos a través del SICOLP) que hubiere optado por la suscripción e integración de alguna clase de las ON Serie III a través de los Colocadores y a quien se le hubiere adjudicado cualquier valor nominal de tales títulos, deberá, en la Fecha de Emisión, integrar los pesos , según corresponda, para cubrir el correspondiente Monto a Integrar, de la siguiente forma: (i) cada uno de tales inversores deberá pagar el Monto a Integrar respectivo mediante: (a) transferencia electrónica a una cuenta abierta a nombre de los Colocadores correspondiente, la cual será informada en la orden, o (b) autorización al Colocador en cuestión para que debite de una o más cuentas de titularidad del inversor las sumas correspondientes; todo ello de acuerdo a las instrucciones consignadas en la orden respectiva o (c) mediante la entrega de los Cheques de Pago Diferido a Banco de Valores S.A. los que deberán estar endosados a favor del Emisor.

El cálculo de la Relación de Canje será determinado por la Emisora, no resultando responsables los Colocadores frente a cualquier reclamo por parte de los inversores respecto a la determinación de la misma y; (ii) cada uno de los Operadores con Acceso al SICOLP deberá pagar el correspondiente Monto a Integrar respectivo mediante transferencia electrónica a la cuenta que el Agente de Liquidación indique hasta las 14 horas de la Fecha de Emisión. El incumplimiento por parte de cualquier inversor de su obligación de pagar el Monto a Integrar aplicable a los Operadores con Acceso al SICOLP que correspondieran no liberará a dichos Operadores con Acceso al SICOLP de su obligación de integrar el valor nominal de las ON Serie III solicitado en las correspondientes ofertas que le hubiere sido adjudicado.

En la Fecha de Emisión, una vez efectuada la integración de las ON Serie III, las mismas serán acreditadas en la cuentas depositante y comitente en Caja de Valores indicadas en las correspondientes órdenes presentadas por inversores que las hubieren cursado a través de los Colocadores o por Operadores con Acceso al SICOLP que hubieren ingresado sus ofertas a través del SICOLP. Los Operadores con Acceso al SICOLP que hayan recibido ON Serie III en virtud de ofertas presentadas como consecuencia de la recepción de órdenes de parte de inversores deberán transferir los títulos aplicables en forma inmediata a los mismos.

Los Colocadores se reservan el derecho de rechazar y tener por no integradas todas las ofertas adjudicadas que los inversores hubiesen cursado a través de un Operadores con Acceso al SICOLP si no hubiesen sido integradas conforme con el procedimiento descripto. En dicho caso, los rechazos no darán derecho a reclamo alguno contra el Emisor ni contra los Colocadores.

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Salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las ON Serie III a los suscriptores con anterioridad al pago del precio de suscripción, efectuada la integración, por el 100% del Monto a Integrar conforme fuera detallado, en la Fecha de Emisión, el Agente de Liquidación (i) transferirá las ON Serie III objeto de las ofertas adjudicadas que los inversores hubiesen cursado a través de él, a las cuentas en Caja de Valores de dichos inversores; y (ii) transferirá a las cuentas en Caja de Valores de INTL CIBSA S.A y de cada Operador con Acceso al SICOLP, las ON Serie III objeto de las ofertas adjudicadas que los inversores hubiesen cursado a través de INTL CIBSA S.A y de los Operadores con Acceso al SICOLP, según sea el caso. Una vez recibidas por los Colocadores y los Operadores con Acceso al SICOLP, según sea el caso, las correspondientes ON Serie III, en la Fecha de Emisión los Colocadores y los Operadores con Acceso al SICOLP, según sea el caso y bajo su exclusiva responsabilidad, deberán transferir dichas ON Serie III a las cuentas en Caja de Valores de tales Inversores.

1. A los efectos de suscribir las ON Serie III, los interesados deberán suministrar aquella información o documentación que deban o resuelvan libremente solicitarle los Colocadores y/o los agentes habilitados para el cumplimiento de su función y de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención del lavado de activos y financiación del terrorismo para el mercado de capitales emanadas de la UIF creada por la ley 25.246 o establecidas por la CNV y/o el BCRA. Los Colocadores podrán rechazar ofertas en el caso que no se dé cumplimiento a las referidas normas o a lo requerido por los Colocadores al respecto. Sin perjuicio de ello, los Colocadores serán responsables de velar por el cumplimiento de la normativa de prevención del lavado de activos y financiación del terrorismo sólo respecto de sus propios comitentes, pero no de aquellos cuyas ofertas de suscripción hayan sido ingresadas al SICOLP a través de agentes del mercado distintos de los Colocadores.

2. Los procedimientos internos que emplearán los Colocadores para la recepción de ofertas, para la determinación del Diferencial de Corte, para la adjudicación de los valores e integración del precio de adquisición estarán disponibles para su verificación por la CNV y cualquier otra persona con interés legítimo. A tal fin esos procedimientos serán llevados en el país en base a constancias documentales y medios computarizados fiables, que se informarán a la CNV.

Asimismo, deberán cumplir con las obligaciones emergentes del régimen de Prevención del Lavado de Activos de origen delictivo y del Financiamiento del Terrorismo y sus reglamentaciones (BCRA, CNV, UIF, según corresponda) y en especial las resoluciones 29/2013, 3/2014, 92/2016, 04/2017, 30-E/2017, 21/2018, 134/2018 y 156/2018 de la UIF y sus modificaciones.

1. Se ha solicitado autorización para que las Obligaciones Negociables Serie III se listen en ByMA y podrá solicitarse su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.(“MAE”) como así también en Euroclear y/o Clearstream o en cualquier otro mercado autorizado.

V.- FACTORES DE RIESGO

Se recomienda a los potenciales inversores que antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables Serie III, consideren detenidamente los riesgos e incertidumbres descriptos en el presente capítulo y en el Prospecto.

Los factores de riesgo enumerados en esta sección no constituyen los únicos riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables Serie III, y pueden existir otros riesgos e incertidumbres que en este momento no han llegado a conocimiento de la Sociedad o que ésta actualmente no considera significativos.

Nuevo gobierno nacional

El 10 de diciembre de 2019 asumió el nuevo gobierno nacional asumiendo la presidencia de la nación Alberto Fernández y la vicepresidencia Cristina Fernández de Kirchner. No se tiene certeza respecto de las medidas económicas que tomará la nueva administración lo que podría generar volatilidad en el mercado, en el tipo de cambio y en la inflación. A la fecha de este Suplemento de Prospecto, la Sociedad no puede predecir cómo la nueva administración tratará ciertos problemas políticos y económicos, tales como medidas relacionadas con la financiación del gasto público, subsidios a

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servicios públicos, reformas impositivas, reformas laborales, deuda con el Fondo Monetario Internacional, o el impacto que tendrá en la economía cualquier medida relacionada a estas materias que fuere implementada por el nuevo gobierno. La Sociedad no puede asegurar que las políticas que implemente la nueva administración en el futuro o los acontecimientos políticos de Argentina no afectarán adversamente su situación financiera y los resultados de sus operaciones.

La Relación de Canje podría no reflejar una valuación justa de Cheques de Pago Diferido y se encuentra sujeto a la volatilidad del mercado.

Ni el directorio de la Emisora ni el Organizador y los Colocadores han realizado alguna determinación en cuanto a que la Relación de Canje representará una valuación justa de los Cheques de Pago Diferido en Canje. La Emisora no ha obtenido una opinión de algún asesor financiero estableciendo si la Relación de Canje es o será equitativas para la Emisora o para los tenedores.

VI.- INFORMACION FINANCIERA

Los Estados Financieros (“EEFF”) de la Sociedad anuales al 31/10/2016, 31/10/2017 y 31/10/2018, como así también los EEFF intermedios al 31/07/2018 y 31/07/2019 que se encuentran publicados en la AIF forman parte del presente Suplemento y los mismos son incorporados por referencia. a la fecha no existen cambios sustanciales respecto de la situación patrimonial y financiera desde el 30/04/2019

Fecha de cierre	Descripción	ID
31/07/2019	Estados financieros trimestrales	4-2520380-D
31/10/2018	Estados financieros anuales	4-2421318-D
31/10/2017	Estados financieros anuales	4-548472-D
31/10/2016	Estados financieros anuales	4-445115-D

A) Estados Financieros

La información contable y financiera que se presenta al cierre del último ejercicio económico anual de la Compañía, al 31 de octubre de 2018 y en forma comparativa con la información correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2017 y el 31 de octubre de 2016. Asimismo se presenta en forma comparativa los estados financieros al 31 de julio de 2019. Se aclara que los Estados financieros mencionados, finalizados el 31 de octubre de 2018, 2017 y 2016, han sido auditados.

En lo que respecta exclusivamente al Estado de Resultados al 31 de julio de 2019, el mismo se presenta en forma comparativa con el Estado de Resultados al 31 de julio de 2018.

Aclaración: Los estados financieros intermedios al 31/07/2019, comparativos con el periodo 31/07/2018, se encuentran ajustados por inflación. Los ejercicios anuales se encuentran con cifras históricas.

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Estado de Situación Patrimonial (cifras en pesos)

ACTIVO NO CORRIENTE Propiedad, Planta y Equipo Activo por Impuesto Diferido Créditos por Servicios Financieros Total de Activo no Corriente ACTIVO CORRIENTE Otros Créditos Créditos por Servicios Financieros Inversiones Efectivo y Equivalentes del Efectivo Total de Activo Corriente TOTAL DEL ACTIVO PATRIMONIO NETO Y PASIVO PATRIMONIO Capital Social Ajuste del Capital Aportes Irrevocables Ajuste Aportes Irrevocables Reserva Legal Reserva Voluntaria Resultados no Asignados TOTAL DEL PATRIMONIO PASIVO PASIVO NO CORRIENTE Préstamos Pasivos Fiscales Provisiones Total del Pasivo no Corriente PASIVO CORRIENTE Cuentas por Pagar Comerciales Préstamos Remuneraciones y Cargas Sociales Pasivos Fiscales Dividendos a Pagar Otros Pasivos Total del Pasivo Corriente TOTAL DEL PASIVO TOTAL DEL PASIVO Y DEL PATRIMONIO NETO

31/10/2018 31/10/2017 31/10/2016 11.887.389 8.989.713 7.985.017 213.842.158 366.268.729 169.837.676 1.174.322.278 1.090.547.269 555.076.524 1.400.051.825 1.465.805.711 732.899.217 127.021.393 28.625.559 14.920.316 4.449.754.267 3.466.871.373 2.130.372.393 98.935.254 84.015.418 60.448.584 191.806.140 228.265.607 189.492.727 4.867.517.054 3.807.777.957 2.395.234.020 6.267.568.879 5.273.583.668 3.128.133.237 100.000 100.000 100.000 2.494 2.494 2.494 59.486.232 59.486.232 59.486.232 - - - 20.000 20.000 20.000 1.055.727.723 714.746.147 496.213.049 390.797.523 420.981.576 278.533.098 1.506.133.972 1.195.336.449 834.354.873 316.700.459 836.179.383 113.467.719 184.155.468 52.940.308 58.914.758 10.267.437 5.089.411 4.402.192 511.123.364 894.209.102 176.784.669 311.605.709 410.161.413 196.315.296 3.383.284.656 2.255.692.561 1.626.462.409 61.346.108 51.008.625 36.668.616 456.606.446 446.640.733 222.133.434 13.145.972 1.319.987 20.888.985 24.322.652 19.214.798 14.524.955 4.250.311.543 3.184.038.117 2.116.993.695 4.761.434.907 4.078.247.219 2.293.778.364 6.267.568.879 5.273.583.668 3.128.133.237

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Estado de Resultado (cifras en pesos)

Estado de Resultado(cifras enpesos)
Ingresos por Financiación Egresos por Financiación Resultado por exposicion a los cambios en el poder adquisitivo de la moneda Quebranto para Créditos de cobro dudoso Subtotal Gastos de Comercialización Gastos de Administración Otros ingresos y egresos, netos Subtotal - Ganancia antes del Impuesto a las Ganancias Impuesto a las ganancias Ganancias del Ejercicio	31/10/2018 31/10/2017 31/10/2016
	4.168.413.019 2.694.474.963 1.607.498.712 -1.142.203.612 -592.070.275 -370.157.915 - - - -1.001.399.559 -475.968.256 -216.165.335
	2.024.809.848 1.626.436.432 1.021.175.462 -907.457.991 -676.826.235 -382.985.518 -458.020.989 -331.301.374 -211.001.155 -4.221.639 2.164.096 -2.005.674
	655.109.229 620.472.919 404.496.948 -264.311.706 -199.491.343 -125.963.850
	390.797.523 420.981.576 278.533.098

Estado de Situación Patrimonial (cifras en pesos)

Estado de Situación Patrimonial(cifras enpesos)
ACTIVO NO CORRIENTE Propiedad, Planta y Equipo Activo por Impuesto Diferido Créditos por Servicios Financieros Total de Activo no Corriente ACTIVO CORRIENTE Otros Créditos Créditos por Servicios Financieros Inversiones Efectivo y Equivalentes del Efectivo Total de Activo Corriente TOTAL DEL ACTIVO	31/7/2019 31/10/2018(*)
	22.330.994 21.272.133 - 281.647.813 1.060.346.585 1.554.283.294
	1.082.677.579 1.857.203.240 120.079.708 168.120.143 4.486.210.174 5.889.506.527 309.193.068 130.946.517 380.729.378 253.866.494
	5.296.212.328 6.442.439.681
	6.378.889.907 8.299.642.921

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PATRIMONIO NETO Y PASIVO PATRIMONIO Capital Social Ajuste del Capital Aportes Irrevocables Ajuste Aportes Irrevocables Reserva Legal Reserva Voluntaria Resultados no Asignados TOTAL DEL PATRIMONIO PASIVO PASIVO NO CORRIENTE Préstamos Pasivos Fiscales Provisiones Pasivo por impuesto diferido Total del Pasivo no Corriente PASIVO CORRIENTE Cuentas por Pagar Comerciales Préstamos Remuneraciones y Cargas Sociales Pasivos Fiscales Dividendos a Pagar Otros Pasivos Total del Pasivo Corriente TOTAL DEL PASIVO TOTAL DEL PASIVO Y DEL PATRIMONIO NETO	100.000 100.000 636.019 636.019 59.486.232 59.486.232 363.835.915 363.835.915 38.624 38.624 2.503.121.015 2.038.820.252 -770.222.876 -465.307.959
	2.156.994.929 1.997.609.083 9.074.413 419.171.331 268.662.435 243.740.388 11.301.857 13.589.545 28.365.929 -
	317.404.634 676.501.264 535.696.987 412.428.136 2.672.244.679 4.477.972.461 47.348.301 81.195.114 606.034.501 604.344.978 17.279.997 17.399.452 25.885.879 32.192.433
	3.904.490.344 5.625.532.574 4.221.894.978 6.302.033.838
	6.378.889.907 8.299.642.921

(*) Cifras ajustadas por inflación al 31/07/2019 que surge del balance intermedio correspondiente a tal fecha.

Estado de Resultados correspondiente al período de nueve meses terminado el 31 de julio de 2019 presentado en forma comparativa con el período de seis meses terminado el 31 de julio de 2018.

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Estado de Resultado (cifras en pesos)

Estado de Resultado(cifras enpesos)
Ingresos por Financiación Egresos por Financiación Resultado por exposicion a los cambios en el poder adquisitivo de la moneda Quebranto para Créditos de cobro dudoso Subtotal Gastos de Comercialización Gastos de Administración Otros ingresos y egresos, netos Subtotal - Ganancia antes del Impuesto a las Ganancias Impuesto a las ganancias Ganancias del Ejercicio	31/7/2019 31/7/2018
	4.458.781.768 5.122.255.069 -1.050.218.329 -1.348.399.473 -587.514.007 -891.775.486 -998.490.519 -1.157.136.452
	1.822.558.913 1.724.943.658 -863.113.131 -1.128.408.351 -506.839.763 -557.246.249 -446.323 1.074.011
	452.159.696 40.363.069 -245.913.594 -16.447.054
	206.246.102 23.916.015

Aclaración: Los estados financieros intermedios al 31/07/2019, comparativos con el periodo 31/07/2018, se encuentran ajustados por inflación. Los ejercicios anuales se encuentran con cifras históricas.

B) Indicadores Financieros

A continuación se presentan los principales indicadores para los ejercicios finalizados el 31 de octubre de 2018, 2017 y 2016:

de 2018, 2017 y 2016:
	31/10/2018	31/10/2017	31/10/2016
Indice de Solvencia
(PN/Pasivo)	0,32	0,29	0,36
Indice de Rentabilidad
(Resultado/PN * )	0,29	0,41	0,39
Indice de Liquidez
(Activo Corriente/Pasivo Corriente)	1,15	1,20	1,13
Indice de Inmovilización del Capital
(Activo no Corriente/Activo Total)	0,22	0,28	0,23

• Para el cálculo del Indice de Rentabilidad se uso el promedio del PN entre el ejercicio del calculo y el anterior. El PN al 31/10/2015 era de $605.821.775

A continuación se presentan los principales indicadores para el período intermedio finalizado el 31/07/2019:

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31/7/2019

Indice de Solvencia 0,51 (PN/Pasivo) Indice de Rentabilidad 0,13 (Resultado/PN * ) Indice de Liquidez 1,36 (Activo Corriente/Pasivo Corriente) Indice de Inmovilización del Capital 0,17 (Activo no Corriente/Activo Total)

• Para el cálculo del indice de rentabilidad se utilizó el resultado del periodo anualizado, y se promedio el PN con el del ejercicio finalizado al 31/10/2018

c) Capitalización y Endeudamiento

A continuación se presenta el Estado de Endeudamiento y Capitalización de la emisora al cierre anual del 31/10/18, y adicionalmente se presenta el Estado al 31/07/19:

Estado de Endeudamiento de la Emisora	31.10.2018
Valores Fiduciarios Obligaciones Negociables Préstamos Bancarios Otras Obligaciones a Corto Plazo Total Deuda a Corto Plazo Valores Fiduciarios Obligaciones Negociables Préstamos Bancarios Total Deuda a Largo Plazo Total Endeudamiento Estado de Endeudamiento de la Emisora*	2.788.104.772 387.954.791 47.537.080 159.688.013
	3.383.284.656 316.700.459 - -
	316.700.459
	3.699.985.115 30.07.2019
Valores Fiduciarios Obligaciones Negociables Préstamos Bancarios Otras Obligaciones a Corto Plazo Total Deuda a Corto Plazo Valores Fiduciarios Obligaciones Negociables Préstamos Bancarios Total Deuda a Largo Plazo Total Endeudamiento*	2.406.980.022 116.723.340 33.105.696 115.435.621
	2.672.244.679 9.074.413 - -
	9.074.413
	2.681.319.092

* La totalidad del endeudamiento aquí presentado es no garantizado .

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Estado de Capitalización de la Emisora	31.10.2018
Capital Social Ajuste del Capital Aportes Irrevocables Ajuste Aportes Irrevocables Reserva Legal Reserva Voluntaria Resultados no Asignados Total Patrimonio Neto Estado de Capitalización de la Emisora	100.000 2.494 59.486.232 - 20.000 1.055.727.723 390.797.523
	1.506.133.972 30.07.2019
Capital Social Ajuste del Capital Aportes Irrevocables Ajuste Aportes Irrevocables Reserva Legal Reserva Voluntaria Resultados no Asignados Total Patrimonio Neto	100.000 636.019 59.486.232 363.835.915 38.624 2.503.121.015 -770.222.876
	2.156.994.929

Aclaración: Los estados financieros intermedios al 31/07/2019, comparativos con el periodo 31/07/2018, se encuentran ajustados por inflación. Los ejercicios anuales se encuentran con cifras históricas.

d) Valores Negociables en Circulación.

El 24 de octubre de 2017 se emitio la Serie II de Obligaciones Negociables, Clases A . La Clase A con un plazo de 24 meses y tasa variable se emitió por $350.100.000; mientras que la Clase B resultó desierta.

La Serie II de Olbigaciones negociables fue cancelada en su totalidad el día 24 de ocubre de 2019.

A la fecha del presente suplemento no existen valores negociables en circulación.

e) Reseña Informativa

En primer lugar, durante el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2016 se dieron importantes cambios en el contexto político y económico donde la empresa desarrolla su actividad, que implicaron caída de la demanda agregada en general. No obstante ello y por haber continuado con objetivos de ventas agresivos, las originaciones se incrementaron en un 65%, y el principal activo que son los Créditos por Servicios Financieros en una proporción similar, utilizando en su totalidad el fondeo obtenido del mercado de capitales.

Los resultados por financiación netos de quebrantos por incobrabilidad mantuvieron un crecimiento similar al del ejercicio anterior (47%), esto a pesar de transitar buena parte del ejercicio con tasas de interés muy elevadas, que sumadas al mayor volumen significaron un aumento considerable del costo de fondeo.

El logro de tan satisfactorios resultados reafirma las decisiones tomadas en cuanto a las acciones comerciales con proyección nacional, a la implementación de nuevas tecnologías de comunicación con los clientes, al reconocimiento de los beneficios de la capilaridad a través de la expansión territorial, a a

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utilización de nuevos canales para garantizar el recupero de los créditos, al esfuerzo en capacitación para la atención al público y a la ampliación de las fuentes de fondeo.

Durante el ejercicio fueron abiertas 10 nuevas sucursales, entre las que se encuentran las de Chilecito (La Rioja), Santiago del Estero y Salta, lo que significó el ingreso en dichas provincias. Además se inauguraron 4 en Entre Ríos, 2 en Córdoba y 1 en Corrientes. Asimismo, se trasladaron a una mejor ubicación 5 sucursales.

Durante el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2017 hubo importantes cambios en el contexto económico donde la empresa desarrolla su actividad, que influyeron en la demanda agregada en general. No obstante ello y por haber continuado con objetivos de ventas agresivos, las originaciones se incrementaron un 69% y el principal activo que son los créditos por servicios financieros, lo hicieron en similar proporción, utilizando en su totalidad el mayor fondeo obtenido del mercado de capitales. Los resultados por financiación netos de quebrantos por incobrabilidad mostraron un crecimiento respecto al del año anterior de un 59%, a pesar de transitar un período de elevadísimas tasas de interés, sumado al mayor volumen, el costo de fondeo subió en sintonía, registrando un incremento del 60 %. El patrimonio neto se incrementa en un 43%.

El logro de estos resultados, que en la utilidad antes de impuesto crecen un 54%, reafirma la corrección de las decisiones tomadas en cuanto a acciones comerciales con proyección nacional, a la implementación de nuevas tecnologías de comunicación con los clientes, a los beneficios de la capilaridad a través de la expansión territorial; a la implementación de nuevos canales para garantizar el recupero de los créditos; al esfuerzo en capacitación para la atención al público y conducción del personal; a la ampliación de fuentes de fondeo, con mayor oferta en el mercado de capitales, nuevas líneas en distintas entidades financieras e incremento de las existentes.

En el ejercicio fueron abiertas 6 nuevas sucursales, entre las que se encuentran las de La Rioja, segunda en la provincia de La Rioja; La Plata y Mercedes en la Provincia de Buenos Aires; Villa Ocampo en la Provincia de Santa Fe; Villa Dolores en Córdoba; y en Bella Vista, provincia de Corrientes; también hubo el traslado a mejor ubicación de 7 sucursales, de las cuales una en Córdoba Capital, dos en Provincia de Buenos Aires, Resistencia y Roque Sáenz Peña en Provincia de Chaco y San Lorenzo y Peatonal en Ciudad de Santa Fe; y se trabaja en un proyecto de aperturas para el año 2018, que incluyen la provincia de Jujuy.

Por otra parte, el ejercicio económico cerrado el 31 de octubre de 2018, debe ser analizado en dos partes. Hasta el mes de marzo 2018 la actividad de la sociedad se desarrolló en un contexto favorable, de la manera prevista por el Directorio. Desde el mes de abril de 2018, agudizado en mayo, el cambio en las condiciones macro de la economía, caracterizado por altas tasas de interés reales de nuestro fondeo y mercado interno en caída, determinaron la disminución de las originaciones de crédito que, paulatinamente, permitió consolidar el patrimonio disminuyendo, a su vez, la deuda con Bancos y saldando Obligaciones negociables emitidas en el ejercicio anterior.

Complementariamente, se decidió suspender nuevas contrataciones de personal, salvo las imprescindibles para el funcionamiento de las Áreas y Sucursales, y respetar estrictamente las fechas de pago establecidas tanto de los sueldos como del ingreso de los aportes sociales. Ningún comercio originador de crédito para la compañía sufrió modificaciones en las condiciones acordadas oportunamente.

También se redujo la inversión en publicidad y, considerando lo recesivo del mercado, se analiza estrictamente la utilización de ciertos servicios, habiéndose iniciado conversaciones con la titular de la marca para modificar las condiciones actuales del contrato de uso de la misma.

En el contexto antes descripto, las originaciones se incrementaron un 15%, el principal activo que son los créditos por servicios financieros un 23%, el pasivo crece solo un 17%, los resultados por financiación netos de quebrantos por incobrabilidad mostraron un crecimiento respecto al del año anterior de un 24% y los resultados antes de impuesto 6%.

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En la primera parte del ejercicio, acorde con el contexto favorable, fueron abiertas cinco sucursales, entre las que se encuentra la de una nueva provincia en nuestro mapa territorial que es Jujuy, proyectada en el ejercicio anterior; también una segunda sucursal en la ciudad de San Juan y en tres nuevas localidades de las provincias de Santa Fe, Córdoba y Corrientes.

VII.-DESTINO PROYECTADO DE LOS FONDOS

Los fondos netos provenientes de la colocación del Obligaciones Negociables Serie III serán utilizados, a fin de maximizar los beneficios provenientes de la emisión, siempre dando cumplimiento a lo previsto en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, para capital de trabajo en la República Argentina como ser, para el otorgamiento de créditos de acuerdo a nuestra operatoria comercial, pago a proveedores, cargas sociales, sueldos, inversión en insumos, entre otros.

VIII.- GASTOS DE EMISIÓN

Conforme lo dispuesto en el punto 9 –f) del Anexo I del Capítulo IX del Título II de las NORMAS de la CNV, se entiende por Gastos de Emisión los siguientes:

Detalle de Honorarios	% Gastos de Emisión
Honorarios Legales	2%
Comisiones de Organización y Colocación	74%
Calificadora	12%
Arancel de CNV	2%
Arancel del MAE y Merval	4%
Gastos de BCBA	4%
Otros	2%
Total	100%

Se estima que los mismos ascenderán a $ 10.125.000 (pesos diez millones ciento veinticinco mil) representando este el 1,01% del monto de emisión de V/N $ 1.000.000.000 (pesos mil millones).

IX.- CONTRATO DE COLOCACIÓN

La Emisora ha designado como colocadores a Banco de Valores S.A. y a INTL Cibsa S.A. con quienes celebrará un contrato de colocación (el “Contrato de Colocación”). Bajo el Contrato de Colocación, los Colocadores no asumen compromiso de colocación en firme y sólo se obligan a realizar sus esfuerzos razonables para colocar mediante oferta pública las ON Serie III conforme a los procedimientos usuales en el mercado de capitales argentino. Asimismo, el Contrato de Colocación establecerá los derechos y obligaciones entre los Colocadores y la Emisora.

X.- HECHOS POSTERIORES AL CIERRE

Se informa que no han ocurrido cambios significativos con posterioridad al cierre de los Estados Contables correspondientes al período intermedio de tres meses finalizado el 31 de julio de 2019.

XI.- RESOLUCIONES SOCIALES

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El Programa Global de Obligaciones Negociables fue aprobado por la asamblea celebrada el 26 de mayo de 2015. La ampliación del monto del Programa y cambio de moneda fue aprobada por la asamblea celebrada el 17 de abril de 2017. Las condiciones de emisión de la Serie III por el directorio en sus reuniones del 26 de marzo de 2018 y 2 de octubre de 2019.

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EMISORA

CFN S.A.

Ruta Nacional Nº 168, km. 473,6. Edificio Esteros de Santa Fe, Prov. de Santa Fe Tel.: 0342-4500910–Fax 0342-4500995

ORGANIZADORES Y COLOCADORES

Banco de Valores S.A. Sarmiento 310 – Buenos Aires e-mail: colocaciones@banval.sba.com.ar

INTL CIBSA S.A.

Sarmiento 459 Piso 9º Ciudad de Buenos Aires Tel: 4390-7597/ e-mail: mercadodecapitales@intlfcstone.com

ASESORES FINANCIEROS

First Corporate Finance Advisors S.A. 25 de Mayo 596, Piso 20 (C1002ABL) Buenos Aires

ASESORES LEGALES

Nicholson y Cano Abogados San Martín 140 - Piso 14 (C1004AAD) Buenos Aires Tel: 5167-1000 Fax: 5167-1072 (ext. 1000)

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