CFN S.R.L. — Capital/Financing Update 2017

Oct 11, 2017

suplemento de prospecto de oferta pública RESUMIDO

Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables

por V/N U$S 50.000.000 (o su equivalente en otras monedas)

Obligaciones Negociables Serie II POR HASTA en conjunto V/N$ 200.000.000 AMPLIABLE HASTA V/N$ 500.000.000 que seran indistintamente

Clase A Con vencimiento a los 24 meses	Clase B Con vencimiento a los 36 meses

CFN S.A

Emisora

El presente Suplemento de Prospecto (el “Suplemento”) corresponde a la emisión de obligaciones negociables serie II (las “Obligaciones Negociables Serie II” u “ON Serie II”), que serán indistintamente Clase A (las “ON Serie II Clase A”) y/o Clase B(las “ON Serie II Clase B”) que podrán ser emitidas por CFN S.A. (la “Emisora” o la “Sociedad”, en forma indistinta)por un valor nominal en conjunto de hasta $ 200.000.000 (el “Monto Ampliable”), ampliable por hasta $ 500.000.000 en el marco de su Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables por hasta un valor nominal de U$S 50.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”).

El presente Suplemento de Prospecto es complementario y debe leerse junto con el prospecto del Programa de fecha 9 de octubre de 2017 (el “Prospecto”). La oferta pública del Programa fue autorizada por el directorio de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) mediante Resolución n° 18.373 del 17 de noviembre de 2016 y la ampliación del monto del Programa y cambio de moneda por Resolución nº RESFC-2017-18923-APN-DIR#CNV del 7 de septiembre de 2017. Ambos documentos se encuentran a disposición del público inversor en las oficinas de la Sociedad, de los Colocadores y en la página de Internet de la CNV (www.cnv.gob.ar - Información Financiera) (la “AIF”) y en “www.bolsar.com.ar”.

CABE DESTACAR QUE LA SOCIEDAD EMITIO CINCO SERIES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES BAJO EL PROGRAMA GLOBAL DE VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA DE CORTO PLAZO (OBLIGACIONES NEGOCIABLES DE CORTO PLAZO) QUE LA SOCIEDAD TIENE AUTORIZADO MEDIANTE EL REGISTRO NRO 43 DE FECHA 23 DE MARZO DE 2012 DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES.

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE II CUENTAN CON UNA CALIFICACIÓN DE RIEGO OTORGADA POR FIX SCR S.A. AGENTE DE CALIFICACION DE RIESGO QUIEN HA OTORGADO LA CALIFICACION DE A-(arg) A LA CLASE A Y A- (arg) A LA CLASE B.

LA OFERTA PÚBLICA DEL PROGRAMA HA SIDO AUTORIZADA POR RESOLUCIÓN DE DIRECTORIO DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES Nº 18.373 DEL 17 DE NOVIEMBRE DE 2016 Y LA AMPLIACIÓN DEL MONTO DEL PROGRAMA Y CAMBIO DE MONEDA POR RESOLUCIÓN Nº RESFC- 2017-18923-APN-DIR#CNV DEL 7 DE SEPTIEMBRE DE 2017. ESTAS AUTORIZACIONES SOLO SIGNIFICAN QUE SE HA DADO CUMPLIMIENTO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN MATERIA DE INFORMACIÓN. LA CNV NO HA EMITIDO JUICIO SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN EL SUPEMENTO DE PROSPECTO. LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTABLE, FINANCIERA Y ECONÓMICA ASÍ COMO DE TODA OTRA INFORMACIÓN SUMINISTRADA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO ES EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Y, EN LO QUE LES ATAÑE, DEL ORGANO DE FISCALIZACION DE LA SOCIEDAD Y DE LOS AUDITORES EN CUANTO A SUS RESPECTIVOS INFORMES SOBRE LOS ESTADOS CONTABLES QUE SE ACOMPAÑAN Y DEMÁS RESPONSABLES CONTEMPLADOS EN LOS ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA LEY 26.831. EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN MANIFIESTA, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA, QUE EL PROSPECTO Y ESTE SUPLEMENTO CONTIENEN, A LA FECHA DE SUS PUBLICACIÓN, INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTE SOBRE TODO HECHO RELEVANTE QUE PUEDA AFECTAR LA SITUACIÓN PATRIMONIAL, ECONÓMICA Y FINANCIERA DE LA EMISORA Y DE TODA AQUELLA QUE DEBA SER DE CONOCIMIENTO DEL PÚBLICO INVERSOR CON RELACIÓN A LA PRESENTE EMISIÓN, CONFORME LAS NORMAS VIGENTES.

La fecha del presente Suplemento Resumido es 11 de octubre de 2017 y debe leerse juntamente con el Suplemento completo y con el Prospecto Completo.

Banco de Valores S.A. Organizador y Colocador	INTL CIBSA S.A. Organizador y Colocador

I.- ADVERTENCIAS

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II.- CONSIDERACIONES PARA LA INVERSIÓN. FACTORES DE RIESGO

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III. INFORMACION SOBRE Encubrimiento y lavado de activos de origen delictivo

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IV. CONDICIONES COMUNES DE EMISION DE LAS ON SERIE II

Los términos utilizados que se denotan con mayúscula (o entre comillas), tendrán el significado que se asigna en este Prospecto.

Monto	Hasta $ 200.000.000 (pesos doscientos millones) indistintamente de las ON Serie II Clase A o Clase B. Sin perjuicio de ello, la Sociedad podrá ampliar dicho monto hasta $ 500.000.000 (pesos quinientos millones). El monto definitivo de la emisión será determinado con anterioridad a la Fecha de Integración (conforme este término se define más adelante) e informado en el aviso de resultado de colocación el que se publicará con anterioridad a la Fecha de Integración (el “Aviso de Resultado de Colocación”).
Monto mínimo de Suscripción	V/N $10.000 (pesos diez mil) o montos superiores que sean múltiplos de $1.
Valor nominal unitario y unidad mínima de negociación.	$1 (un peso)
Fecha de Emisión y Fecha de Integración	Tendrá lugar dentro del tercer Día Hábil posterior al cierre del Período de Colocación.
Aviso de Colocación	Es el aviso a publicar en los sistemas de información de las Bolsas y Mercados Argentinos S.A., a través del Boletín diario de la BCBA y en la Autopista de la Información Financiera de la CNV por medio del cual serán ofrecidas las ON Serie II.
Garantía	Común
Compra o adquisición de las Obligaciones Negociables por parte dela Emisora:	El Emisor y/o cualquiera de sus sociedades controladas y/o vinculadas, podrán, de acuerdo con las normas vigentes, en cualquier momento y de cualquier forma, comprar o de cualquier otra forma adquirir las ON Serie II en circulación y realizar con respecto a ellas, cualquier acto jurídico legalmente permitido, pudiendo en tal caso el Emisor, y/o sus sociedades controladas y/o vinculadas, según corresponda, sin carácter limitativo, mantenerlas en cartera, transferirlas a terceros y/o cancelarlas.
Reembolso anticipado	Las ON Serie II no podrán ser reembolsadas total o parcialmente en forma anticipada por la Emisora. Si, se permitirá el rescate por cuestiones impositivas conforme se menciona bajo el título “Reembolso Anticipado por Razones Impositivas” del Capítulo “Condiciones Generales del Programa” del Prospecto.
Forma de documentación	Las ON Serie II serán documentadas en un certificado global permanente depositado en Caja de Valores S.A. Los obligacionistas no tendrán derecho a exigir la entrega de láminas individuales, por lo que todas las transferencias se realizarán a través del sistema de depósito colectivo.
Listado y Negociación	Se ha solicitado autorización para que las ON Serie II se listen en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y podrá solicitar su admisión al régimen de negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) como así también, en Euroclear y/o Clearstream o cualquier otro mercado autorizado.

V. CONDICIONES PARTICULARES DE EMISIÓN DE LAS ON SERIE II CLASE A

Vencimiento	El vencimiento de las ON Serie II Clase A se producirá a los 24 meses contados a partir de la Fecha de Integración (la “Fecha de Vencimiento de la Clase A”)
Amortización	El capital se pagará en 3 cuotas a los 18, 21 y 24 meses desde la Fecha de Integración. Las primeras dos cuotas serán equivalentes al 33,33% del capital y la última equivalente al 33,34% del capital
Interés Variable	En concepto de interés las ON Serie II Clase A devengarán una tasa nominal anual variable equivalente a la Tasa de la Referencia más un Diferencial de Tasa a licitarse durante el Período de Colocación, con la salvedad que para el primer Período de Interés se podrá establecer una tasa mínima (la “Tasa Mínima del Primer Período de Interés”) la que se podrá informar en el Aviso de Suscripción o se informará mediante un aviso a publicar con posterioridad al aviso de suscripción y con anterioridad al inicio del Período de Licitación (el “Aviso de Suscripción Complementario”). Los intereses se devengarán entre la Fecha de Integración (inclusive) y la primera Fecha de Pago de Servicios (exclusive) – para el primer servicio- y entre la última Fecha de Pago de Servicios (inclusive) y la próxima Fecha de Pago de Servicios (exclusive) -para los restantes (el “Periodo de Interés”). Los intereses se pagarán trimestralmente contados desde la Fecha de Integración. El interés se calculará sobre el saldo de capital (o valor residual de los títulos emitidos) al inicio de cada Período de Interés por la cantidad de días de cada Período de Interés, considerando para su cálculo 365 días. Las Fechas de Pago de Servicios de Interés y capital se indicarán en el Cuadro de Pago de Servicios. Tasa de Referencia: es el promedio aritmético simple de las tasas de interés para depósitos a plazo fijo de más de un millón de pesos de 30 a 35 días en banco privados (“BADLAR Privada”), en base a las tasas informadas por el BCRA durante el período que se inicia el octavo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Interés, y finaliza el octavo Día Hábil anterior el último día del Período de Interés. Actualmente, la tasa BADLAR Privada es informada por el BCRA en su página de internet (www.bcra.gov.ar), Sección “Estadísticas e Indicadores/Monetarias y Financieras/Tasas de interés por depósitos y BADLAR (serie diaria)”. En caso que la tasa BADLAR Privada dejare de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa BADLAR Privada que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, se calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazos fijo en pesos por un monto mayor a un millón de pesos por periodos de entre 30 y 35 días de los cinco (5) primeros bancos privados de la Argentina. Para elegir los cinco (5) primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA Diferencial de Tasa: Es la tasa nominal anual adicional que se pagará por sobre la Tasa de Referencia, y que se determinará a través de subasta pública al finalizar el Período de Colocación.
Interés moratorio	Los intereses moratorios se devengarán desde la Fecha de Pago de Servicios respecto del servicio impago. Los mismos ascenderán a una vez y medio el interés determinado conforme al punto precedente Interés Variable.
Fechas de Pago de Servicios	Las fechas de pago de los servicios de interés y capital se indicarán en el Cuadro de Pago de Servicios (conforme dicho término se define a continuación). Si una Fecha de Pago de Servicios fuera un día inhábil, el pago quedará pospuesto al siguiente Día Hábil, sin que se devenguen intereses por el o los días que se posponga el pago; en tanto que los intereses para el período siguiente se devengarán a partir de dicha Fecha de Pago de Servicios. Cualquier pago efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo. Las obligaciones de pago se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Emisora ponga a disposición de Caja de Valores S.A. los fondos correspondientes. Se entenderá por “Día Hábil” cualquier día lunes a viernes, salvo aquellos en los que los bancos están obligados a cerrar en la ciudad de Santa Fe. Cuadro de Pago de Servicios: Es el cuadro inserto en el Aviso de Colocación en el que se indicará la Fecha de Pago de Servicios de las ON Serie II Clase A.

VI. CONDICIONES PARTICULARES DE EMISIÓN DE LAS ON SERIE II CLASE B

Vencimiento	El vencimiento de las ON Serie II Clase B se producirá a los 36 meses contados a partir de la Fecha de Integración (la “Fecha de Vencimiento de la Clase B”)
Amortización	El capital se pagará en 3 cuotas a los 30, 33 y 36 meses desde la Fecha de Integración. Las primeras dos cuotas serán equivalentes al 33,33% del capital y la última equivalente al 33,34% del capital
Interés Variable	En concepto de interés las ON Serie II Clase B devengarán una tasa nominal anual variable equivalente a la Tasa de Política Monetaria (según dicho término se define más adelante) (los “Intereses”). Los intereses se devengarán entre la Fecha de Integración (inclusive) y la primera Fecha de Pago de Servicios (exclusive) – para el primer servicio- y entre la última Fecha de Pago de Servicios (inclusive) y la próxima Fecha de Pago de Servicios (exclusive) -para los restantes (el “Periodo de Interés”). Los intereses se pagarán trimestralmente contados desde la Fecha de Integración. El interés se calculará sobre el saldo de capital (o valor residual de los títulos emitidos) al inicio de cada Período de Interés por la cantidad de días de cada Período de Interés, considerando para su cálculo 365 días. Las Fechas de Pago de Servicios de Interés y capital se indicarán en el Cuadro de Pago de Servicios. La “Tasa de Política Monetaria” para cada Período de Devengamiento será equivalente al promedio aritmético simple de las tasas de interés determinadas por el Banco Central de la República Argentina (el “BCRA”), calculado en base a las tasas publicadas por el BCRA en su página web (www.bcra.gob.ar/Institucional/Tasa_de_politica_monetaria.asp) durante el período que se inicia el décimo (10) Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Devengamiento de Intereses y finaliza el décimo (10) Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Intereses correspondiente, ambas fechas inclusive. En caso que el BCRA suspenda la publicación de dicha tasa de interés se considerará la tasa sustituta de dicha tasa que informe el BCRA oportunamente. .
Intereses moratorios	Los intereses moratorios se devengarán desde cada Fecha de Pago de Servicios respecto del servicio impago. Los mismos ascenderán a una vez y medio el interés determinado conforme al punto precedente Interés Variable.
Fecha de Pago de Servicios	Las fechas de pago de los servicios de interés y capital se indicarán en el Cuadro de Pago de Servicios (conforme dicho término se define a continuación). Si una Fecha de Pago de Servicios fuera un día inhábil, el pago quedará pospuesto al siguiente Día Hábil, sin que se devenguen intereses por el o los días que se posponga el pago; en tanto que los intereses para el período siguiente se devengarán a partir de dicha Fecha de Pago de Servicios. Cualquier pago efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo. Las obligaciones de pago se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Emisora ponga a disposición de Caja de Valores S.A. los fondos correspondientes. Se entenderá por “Día Hábil” cualquier día lunes a viernes, salvo aquellos en los que los bancos están obligados a cerrar en la ciudad de Santa Fe. Cuadro de Pago de Servicios: Es el cuadro inserto en el Aviso de Colocación en el que se indicará la Fecha de Pago de Servicios de las ON Serie II Clase B.

VII.-DESTINO PROYECTADO DE LOS FONDOS

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IX.- TRATAMIENTO IMPOSITIVO

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X.- LA EMISORA

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XI.-CALIFICACIONES DE RIESGO

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XII.- RESOLUCIONES SOCIALES

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XIII.- COLOCACION

1. La Emisora ha designado como colocadores de las ON Serie II a Banco de Valores S.A. y a INTL CIBSA S.A. (los “Colocadores”). Los Colocadores percibirán una comisión de hasta el 0.60% del producido de la colocación entre terceros.

Las ON Serie II serán colocadas por oferta pública sólo en la República Argentina, conforme con los términos de la ley Nº 26.831 y las NORMAS de la CNV. Se aplicará el procedimiento de colocación establecido en las Normas de la CNV, a través del sistema de Oferta Pública Primaria del ByMA (SICOLP – Sistema de Colocaciones Primarias) bajo la modalidad ciega.

Los Colocadores realizarán sus mejores esfuerzos para colocar las ON Serie II las cuales podrán incluir entre otros, los siguientes actos cumpliendo con los requisitos exigidos por el artículo 10 del capítulo IV, Título VI de las Normas de las CNV: (i) contactos personales con potenciales inversores ; (ii) envío de correos electrónicos a potenciales inversores con material de difusión, aclarando el carácter preliminar, de corresponder, del Prospecto; (iii) eventualmente, mediante publicaciones y avisos en medios de difusión; (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores; (v) distribución de material de difusión escrito a potenciales inversores , incluyendo el Suplemento de Prospecto preliminar, si ese fuese su estado; (vi) remisión de material impreso con constancia de recibo; (vii) reuniones informativas individuales o colectivas (“road shows”) con potenciales inversores acerca de las características de las ON Serie II, de conformidad con lo previsto por las Normas de la CNV.

En este sentido, con anterioridad al otorgamiento de la autorización de la oferta pública por parte de la CNV, y previa notificación a la misma, los Colocadores podrán distribuir, entre los potenciales inversores, un suplemento de prospecto preliminar en los términos del artículo 9 del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV y otras normas aplicables. Los Colocadores pondrán, en sus oficinas un Prospecto y un Suplemento de Prospecto definitivo a disposición de los oferentes en un número suficiente de ejemplares para cubrir la demanda de los posibles interesados los días hábiles en el horario de activad comercial (10hs a 15hs).

Los Colocadores, a los efectos de la colocación de las ON Serie II, observarán en lo pertinente las disposiciones de la Ley de Oferta Pública y sus modificatorias y complementarias, así como toda la normativa aplicable emitida por la CNV y demás autoridades regulatorias. En cumplimiento de la referida normativa, se procederá a la publicación del Suplemento de Prospecto definitivo (en su versión resumida) en los sistemas de información del ByMA a través del boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”) y en la AIF, lo cual ocurrirá una vez autorizada la oferta pública de las ON Serie II por la CNV.

1. Autorizada la oferta pública, en la oportunidad que determine la Emisora, de común acuerdo con los Colocadores y según las condiciones del mercado, se publicará un aviso de colocación en los sistemas de información del ByMA a través del boletín diario de la BCBA y en la Autopista de la Información Financiera (“AIF”) de la CNV, en el que se indicará, entre otros, la fecha de inicio y de finalización del Período de Colocación (conforme se define más adelante), la Fecha de Integración, y los domicilios de los Colocadores (el “Aviso de Colocación”).

El período de colocación incluirá un plazo mínimo de 3 (tres) días hábiles bursátiles para la difusión y un plazo mínimo de 1 (un) Día Hábil bursátil para la subasta o licitación pública (el “Período de Difusión” y el “Período de Licitación”, respectivamente, y en su conjunto el “Período de Colocación”). El Período de Difusión y/o el Período de Licitación podrá ser prorrogado, modificado y/o suspendido por la Emisora, de común acuerdo con los Colocadores, circunstancia que se informará mediante la publicación de un nuevo aviso de colocación en los sistemas de información de ByMA a través del boletín diario de la BCBA, en la AIF y en el sitio web del ByMA dejando expresa constancia que los inversores iniciales podrán, en su caso, retirar sus ofertas sin penalización alguna hasta el Día Hábil anterior al cierre del Período de Licitación. Las invitaciones a formular ofertas serán cursadas por los Colocadores a un amplio número de operadores y potenciales inversores, por los medios habituales del mercado, especialmente correo electrónico.

De conformidad con las Normas de la CNV, durante el Período de Licitación, los potenciales inversores podrán entregar a los Colocadores las ofertas de suscripción de las Obligaciones Negociables Serie II que constituirán ofertas irrevocables de compra (las “Ofertas de Suscripción”). Las Ofertas de Suscripción contendrán una serie de requisitos formales que aseguren a los Colocadores el cumplimiento de exigencias normativas y la validez de dichas Ofertas de Suscripción. En todos los casos, las Ofertas de Suscripción deberán contener el monto nominal total a suscribir, el tipo de inversor que se trata, el diferencial de tasa solicitado para las ON Serie II Clase A (el “Diferencial de Tasa”) y el precio solicitado para las ON Serie II Clase B (el “Precio Solicitado”) , según sea el caso, para las Ofertas de Suscripción para el tramo competitivo, al igual que la declaración del inversor respecto a su conocimiento total del Prospecto, Suplemento de Prospecto y demás documentos conexos, entre otras características que establezca el respectivo Colocador. Durante el Período de Difusión no se recibirán Ofertas de Suscripción.

1. Los inversores interesados en la adquisición de las ON Serie II deberán manifestar su voluntad a través de una oferta de suscripción firme y vinculante presentada en el SICOLP.

En el caso que así lo desee, los inversores que presenten Ofertas de Suscripción en el Tramo Competitivo podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del monto a emitir, porcentaje que deberá ser detallado en dichas Ofertas de Suscripción. Asimismo, dichos oferentes en el Tramo Competitivo podrán condicionar sus Ofertas de Suscripción a que el monto de emisión sea mayor o igual al monto indicado en la Oferta de Suscripción por el oferente.

La unidad mínima de negociación es $1 y el monto mínimo de suscripción se fija en $10.000 (pesos diez mil) y múltiplos de $1 por encima de dicho monto para el caso de las ON serie II.

Los Colocadores se reservan el derecho de rechazar cualquier Oferta de Suscripción que no cumpla con la totalidad de los requisitos que se establezcan en las mismas. Dicho rechazo no dará a los oferentes, derecho a reclamo alguno contra la Emisora o contra los Colocadores y no generará responsabilidad de ningún tipo para la Emisora y/o los Colocadores.

Se deja constancia de que cualquier agente habilitado podrá ingresar ofertas de suscripción de las Obligaciones Negociables Serie II.

En el día de finalización del Período de Licitación y con posterioridad al cierre de la misma, se publicará el aviso de resultado de colocación en los sistemas de información de ByMA a través del boletín diario de la BCBA, en la Página Web de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera” y en la Página Web deByMA, informando el resultado de la colocación y demás datos relevantes (el “Aviso de resultado de colocación”). A su vez, los Colocadores informarán a los inversores cuyas Ofertas de Suscripción hubieran sido adjudicadas de conformidad con lo establecido en el apartado “Proceso de Adjudicación” del presente Suplemento, la cantidad adjudicada de las Obligaciones Negociables Serie II, el Diferencial de Corte para las ON Serie II Clase A y el Precio de Corte para las ON Serie II Clase B y el importe que deberá abonar conforme a las instrucciones incluidas en las Ofertas de Suscripción dentro del período de integración que será hasta dentro del tercer Día Hábil siguiente al último día del Período de Licitación (la “Fecha de Integración”).

Las ON Serie II serán colocadas mediante subasta o licitación pública, licitándose el Diferencial de Corte en el caso de las ON Serie II Clase A y el Precio de Corte en el caso de las ON Serie II Clase B, ofrecidas en las en las Ofertas de Suscripción recibidas durante el Período de Licitación por los Colocadores y los agentes autorizados (en conjunto, los “Operadores con Acceso al SICOLP”).Vencido el Período de Licitación no podrán modificarse las ofertas ingresadas ni ingresarse nuevas.

Por su parte, los Operadores con Acceso al SICOLP distintos de los Colocadores que remitieran ofertas de manera directa a través del SICOLP, serán responsables de llevar adelante respecto de sus comitentes los procesos de verificación del cumplimiento de la normativa arriba descripta, sin tener los Colocadores responsabilidad alguna. A su vez, ni la Emisora, ni los Colocadores serán responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores o caídas del software del Sistema SICOLP.

Asimismo, las Ofertas de Suscripción contendrán una serie de requisitos formales que les aseguren a los Colocadores el cumplimiento de las exigencias normativas y la validez de dichas Ofertas de Suscripción. A su vez, los inversores interesados deben presentar toda la información y documentación que se les solicite, o que pudiera ser solicitada por los Colocadores para el cumplimiento de las normas legales penales sobre lavado de dinero y las normas del mercado de capitales que impiden y prohíben el lavado de dinero emitidas por la UIF, y las Normas de la CNV y/o del BCRA. Los Colocadores podrán rechazar Ofertas de Suscripción de no cumplirse con tales normas o requisitos. La falta de cumplimiento de los requisitos formales o de entrega de la documentación e información que pudiera corresponder, a satisfacción de los Colocadores dará derecho a los Colocadores a dejar sin efecto la Ofertas de Suscripción respectiva, sin que tal circunstancia otorgue al Oferente involucrado, la Emisora u otras personas, derecho a indemnización alguna.

En el proceso de recepción de las Ofertas de Suscripción, los Colocadores serán responsables exclusivos del procesamiento de las Ofertas de Suscripción que reciba y deberán guardar dichas Ofertas de Suscripción, durante el plazo dispuesto por las normas aplicables desde finalizado el Período de Licitación.

Los colocadores podrán requerir a los inversores la firma de formularios a fin de respaldar la información contenida en las ofertas de suscripción que los inversores le hubiesen asignado. Los colocadores podrán rechazar dichas ofertas de suscripción frente a la falta de firma y entrega por dicho inversor del mencionado formulario. En dicho caso, los rechazos no darán derecho a reclamo alguno contra la emisora ni contra los colocadores.

Al finalizar el Período de Licitación se comunicará a los interesados el Diferencial de Corte (conforme este término se define más adelante) y el Precio de Corte (conforme este término se define más adelante) y las cantidades asignadas, quedando perfeccionado el contrato de suscripción conforme con dichos parámetros, con aquellos inversores que hubieran ofrecido un un Diferencial de Tasa igual o menor al Diferencial de Corte y un precio igual o mayor al Precio de Corte. El Precio de Emisión deberá pagarse en la Fecha de Integración.

Para la suscripción, cada oferente que cumpla con los requisitos exigidos podrá presentar una o más ofertas de suscripción por los tramos competitivo y no competitivo.

Tramo Competitivo: Las ofertas mayores a V$N 100.000 se consideran “ofertas del tramo competitivo” y deberán indicar, en todos los casos, el Diferencial de Tasa solicitada para las ON Serie II Clase A y el Precio Solicitado para las ON Serie II Clase B.

Tramo no Competitivo: La totalidad de las ofertas de cualquier inversor, iguales o inferiores a V$N 100.000.- se consideran “ofertas de tramo no competitivo” y a diferencia del tramo competitivo, no deberán incluir el Diferencial de Tasa solicitado ni el Precio Solicitado. Se adjudicarán al Diferencial de Corte o Precio de Corte, conforme las cantidades solicitadas sin prorrateo alguno, no pudiendo superar el 50% del monto total de la emisión adjudicado a terceros. Cuando las solicitudes de suscripción en el “tramo no competitivo” superen el 50% mencionado, la totalidad de las mismas serán prorrateadas reduciéndose por lo tanto en forma proporcional los montos adjudicados hasta alcanzar el 50% del monto total de la emisión adjudicado a terceros.

La Emisora, de común acuerdo con los Colocadores, determinarán el monto a emitir de las ON Serie II, el Diferencial de Corte en función de las tasas solicitadas y el Precio de Corte en función de los precios solicitados por los oferentes en las Ofertas de Suscripción considerando las condiciones de mercado existentes al momento de la colocación para emisiones y títulos de características similares a las de las ON Serie II ( el “Diferencial de Corte” y el Precio de Corte, respectivamente). Los Diferenciales de Tasas y Precios Solicitados y el monto de ON Serie II solicitado serán utilizados por la Emisora para determinar el monto efectivamente a ser emitido.

La adjudicación se realizará a un Diferencial de Corte o Precio de Corte, según corresponda, único para todas las ofertas aceptadas.

Las ofertas recibidas serán adjudicadas para cada clase de la siguiente forma: en primera instancia se adjudicará la sumatoria de los montos de las ofertas recibidas por el Tramo no Competitivo -teniendo en cuenta las restricciones del párrafo precedente-; luego el monto restante se adjudicará a quienes la formularan bajo el Tramo Competitivo, comenzando con las ofertas que soliciten el menor Diferencial de Tasa para las ON Serie II Clase A y el mayor Precio Solicitado para las ON Serie II Clase B, respectivamente y continuando hasta el nivel de diferencial o precio que permita alcanzar el monto de las ON Serie II de cada clase que se resuelva emitir. A los efectos de la determinación del Diferencial de Corte y Precio de Corte, se tomará en cuenta la sumatoria de los montos de las ofertas recibidas por el Tramo no Competitivo y Competitivo.

La Emisora, basándose en la opinión de los Colocadores, podrá declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables Serie II cuando:

(i) no se hubieran recibido Ofertas de Suscripción; (ii) Los Diferenciales de Tasa para las ON Serie II Clase A o los Precios Solicitados para las ON Serie II Clase B hubieren sido superiores a los esperados por la Emisora; (iii) el valor nominal total de las Ofertas de Suscripción recibidas hubiere sido inferior al esperado por la Emisora; (iv) hubieren sucedido cambios adversos en los mercados financieros y/o de capitales locales, así como en las condiciones generales de la Emisora y/o de la República Argentina, incluyendo, con carácter meramente enunciativo, condiciones políticas, económicas, financieras o de tipo de cambio en la República Argentina o crediticias de la Emisora que pudieran hacer que no resulte aconsejable efectuar la transacción contemplada en el presente Suplemento de Prospecto, en razón de encontrarse afectadas por dichas circunstancias la colocación o negociación de las Obligaciones Negociables Serie II; o (v) los Oferentes no hubieren dado cumplimiento con las normas legales penales sobre lavado de dinero, las normas del mercado de capitales que impiden y prohíben el lavado de activos emitidas por la UIF, y las normas de la CNV y/o el BCRA. En dichos casos, las respectivas solicitudes de suscripción quedarán automáticamente sin efecto, sin que tal circunstancia otorgue a los oferentes derechos a compensación ni indemnización alguna.

Los Colocadores adjudicarán a los oferentes una cantidad inferior a la totalidad de las ON Serie II ofrecidas (de no haber ejercido la facultad de considerar desierta la licitación como se especificó anteriormente) en caso de (i) que habiendo ofertas por parte o por el total de las ON Serie II ofrecidas se acepte Diferencial de Corte o Precio de Corte que sólo permita colocar parte de las mismas o (ii) en el caso que las ofertas en el Tramo Competitivo no alcancen el 50% del monto de la emisión aún cuando la totalidad de las ofertas superen el monto de la emisión.

Los Oferentes deberán tener presente que en caso de ser declarada desierta la colocación de todas o alguna de las clases de las ON Serie II, por cualquier causa que fuere, las Ofertas de Suscripción recibidas quedarán automáticamente sin efecto. Tal circunstancia no generará responsabilidad de ningún tipo para la Emisora ni para los Colocadores ni otorgará a los Oferentes que remitieron dichas Ofertas de Suscripción derecho a compensación ni indemnización alguna. Ni la Emisora, ni los Colocadores, estarán obligados a informar de manera individual a cada uno de los Oferentes que se declaró desierta la colocación de las ON Serie II.

En caso que varios inversores presenten Ofertas de Suscripción de igual Diferencial de Tasa al Diferencial de Corte o igual Precio Solicitado al Precio de Corte y el monto de la suma de esas ofertas supere el monto que la Emisora decida emitir, entonces dichas ofertas serán aceptadas parcialmente prorrateando la cantidad de ON Serie II correspondiente entre dichos oferentes.

Si como resultado del prorrateo bajo cualquiera de los mecanismos de adjudicación arriba descriptos, el valor nominal a adjudicar a un Oferente bajo su respectiva Oferta de Suscripción contuviera decimales por debajo de los V$N 0,50 los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de la ON Serie II a adjudicar. Contrariamente, si contuviera decimales iguales o por encima de V$N 0,50, los mismos serán redondeados hacia arriba, otorgando a dichos decimales el valor nominal de pesos uno V$N 1 de las ON Serie II a adjudicar.

Los montos excluidos parcial o totalmente de las Ofertas de Suscripción en función de la aplicación de los prorrateos y de la metodología de determinación del Diferencial de Corte o Precio de Corte antes descripto quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para la Emisora y los Colocadores ni otorgue a los respectivos Oferentes derecho a reclamo y/o a compensación alguna. Ni la Emisora ni los Colocadores estarán obligados a informar de manera individual a cada uno de los Oferentes que sus Ofertas de Suscripción han sido totalmente excluidas.

Ni la Emisora, ni los Colocadores garantizan a los inversores que remitan Ofertas de Suscripción que, mediante el sistema de adjudicación se les adjudicará los mismos valores nominales de las ON Serie II detallados en la Oferta de Suscripción, debido a que puede existir sobre-suscripción de dichos títulos.

1. A los efectos de suscribir las ON Serie II, los interesados deberán suministrar aquella información o documentación que deban o resuelvan libremente solicitarle los Colocadores y/o los agentes habilitados para el cumplimiento de su función y de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención del lavado para el mercado de capitales emanadas de la UIF creada por la ley 25.246 o establecidas por la CNV y/o el BCRA. Los Colocadores podrán rechazar ofertas en el caso que no se dé cumplimiento a las referidas normas o a lo requerido por los Colocadores al respecto. Sin perjuicio de ello, los Colocadores serán responsables de velar por el cumplimiento de la normativa de prevención del lavado de dinero sólo respecto de sus propios comitentes, pero no de aquellos cuyas ofertas de suscripción hayan sido ingresadas al SICOLP a través de agentes del mercado distintos de los Colocadores.

2. Los procedimientos internos que emplearán los Colocadores para la recepción de ofertas, para la determinación del precio, para la adjudicación de los valores e integración del precio de adquisición estarán disponibles para su verificación por la CNV y cualquier otra persona con interés legítimo. A tal fin esos procedimientos serán llevados en el país en base a constancias documentales y medios computarizados fiables, que se informarán a la CNV.

Asimismo, deberán cumplir con las obligaciones emergentes del régimen de Prevención del Lavado de Activos de origen delictivo y del Financiamiento del Terrorismo y sus reglamentaciones (BCRA, CNV, UIF, según corresponda) y en especial las resoluciones 11/2011, 229/2011, 140/2012, 68/2013 y 3/2014 de la UIF y sus modificaciones.

1. Se ha solicitado autorización para que las Obligaciones Negociables Serie II se listen en ByMA y podrá solicitarse su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.(“MAE”) como así también en Euroclear y/o Clearstream o en cualquier otro mercado autorizado.

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