suplemento de prospecto de oferta pública

Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables

por V/N U$S 50.000.000 (o su equivalente en otras monedas)

Obligaciones Negociables Serie II POR HASTA en conjunto V/N$ 200.000.000 AMPLIABLE HASTA V/N$ 500.000.000 que seran indistintamente


Clase A Con vencimiento a los 24 meses	Clase B Con vencimiento a los 36 meses

CFN S.A

Emisora

El presente Suplemento de Prospecto (el “Suplemento”) corresponde a la emisión de obligaciones negociables serie II (las “Obligaciones Negociables Serie II” u “ON Serie II”), que serán indistintamente Clase A (las “ON Serie II Clase A”) y/o Clase B(las “ON Serie II Clase B”) que podrán ser emitidas por CFN S.A. (la “Emisora” o la “Sociedad”, en forma indistinta)por un valor nominal en conjunto de hasta $ 200.000.000 (el “Monto Ampliable”), ampliable por hasta $ 500.000.000 en el marco de su Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables por hasta un valor nominal de U$S 50.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”).

El presente Suplemento de Prospecto es complementario y debe leerse junto con el prospecto del Programa de fecha 9 de octubre de 2017 (el “Prospecto”). La oferta pública del Programa fue autorizada por el directorio de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) mediante Resolución n° 18.373 del 17 de noviembre de 2016 y la ampliación del monto del Programa y cambio de moneda por Resolución nº RESFC-2017-18923-APN-DIR#CNV del 7 de septiembre de 2017. Ambos documentos se encuentran a disposición del público inversor en las oficinas de la Sociedad, de los Colocadores y en la página de Internet de la CNV (www.cnv.gob.ar - Información Financiera) (la “AIF”) y en “www.bolsar.com.ar”.

CABE DESTACAR QUE LA SOCIEDAD EMITIO CINCO SERIES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES BAJO EL PROGRAMA GLOBAL DE VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA DE CORTO PLAZO (OBLIGACIONES NEGOCIABLES DE CORTO PLAZO) QUE LA SOCIEDAD TIENE AUTORIZADO MEDIANTE EL REGISTRO NRO 43 DE FECHA 23 DE MARZO DE 2012 DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES.

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE II CUENTAN CON UNA CALIFICACIÓN DE RIEGO OTORGADA POR FIX SCR S.A. AGENTE DE CALIFICACION DE RIESGO QUIEN HA OTORGADO LA CALIFICACION DE A-(arg) A LA CLASE A Y A- (arg) A LA CLASE B.

LA OFERTA PÚBLICA DEL PROGRAMA HA SIDO AUTORIZADA POR RESOLUCIÓN DE DIRECTORIO DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES Nº 18.373 DEL 17 DE NOVIEMBRE DE 2016 Y LA AMPLIACIÓN DEL MONTO DEL PROGRAMA Y CAMBIO DE MONEDA POR RESOLUCIÓN Nº RESFC- 2017-18923-APN-DIR#CNV DEL 7 DE SEPTIEMBRE DE 2017. ESTAS AUTORIZACIONES SOLO SIGNIFICAN QUE SE HA DADO CUMPLIMIENTO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN MATERIA DE INFORMACIÓN. LA CNV NO HA EMITIDO JUICIO SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN EL SUPEMENTO DE PROSPECTO. LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTABLE, FINANCIERA Y ECONÓMICA ASÍ COMO DE TODA OTRA INFORMACIÓN SUMINISTRADA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO ES EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Y, EN LO QUE LES ATAÑE, DEL ORGANO DE FISCALIZACION DE LA SOCIEDAD Y DE LOS AUDITORES EN CUANTO A SUS RESPECTIVOS INFORMES SOBRE LOS ESTADOS CONTABLES QUE SE ACOMPAÑAN Y DEMÁS RESPONSABLES CONTEMPLADOS EN LOS ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA LEY 26.831. EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN MANIFIESTA, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA, QUE EL PROSPECTO Y ESTE SUPLEMENTO CONTIENEN, A LA FECHA DE SUS PUBLICACIÓN, INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTE SOBRE TODO HECHO RELEVANTE QUE PUEDA AFECTAR LA SITUACIÓN PATRIMONIAL, ECONÓMICA Y FINANCIERA DE LA EMISORA Y DE TODA AQUELLA QUE DEBA SER DE CONOCIMIENTO DEL PÚBLICO INVERSOR CON RELACIÓN A LA PRESENTE EMISIÓN, CONFORME LAS NORMAS VIGENTES.

La fecha del presente Suplemento es 11 de octubre de 2017 y debe leerse juntamente con el Prospecto



*Banco de Valores S.A.* Organizador y Colocador	*INTL CIBSA S.A.* Organizador y Colocador

I.- ADVERTENCIAS

DE ACUERDO A LO PREVISTO en el artículo 119 de la ley 26.831, “Los emisores de valores negociables, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores negociables con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores negociables, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la Comisión Nacional de Valores” (los “responsables directos”) agrega el artículo 120 que “Las entidades y agentes HABILITADOSen el mercado que participen como organizadores o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores negociables deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión”. LA LEGITIMACIÓN PARA DEMANDAR, EL MONTO DE LA INDEMNIZACIÓN Y OTROS ASPECTOS VINCULADOS ESTÁN REGULADOS EN LOS ARTÍCULOS 121 A 124 DE LA LEY CITADA.

Forma de documentación de las ON SERIE II

Las ON Serie II estarán documentadas en un certificado global permanente, depositado en Caja de Valores S.A. Las transferencias de las ON Serie II y la constitución de derechos reales sobre las mismas se efectivizarán conforme al régimen de depósito colectivo regulado por la ley 20.643. La Caja de Valores S.A. se encuentra autorizada a percibir de los depositantes aranceles por la administración del depósito colectivo y por los pagos de los servicios; estos aranceles estarán a cargo de los depositantes, que podrán trasladar a los Obligacionistas.

II.- CONSIDERACIONES PARA LA INVERSIÓN. FACTORES DE RIESGO

Se recomienda a los potenciales inversores que antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables Serie II, consideren detenidamente los riesgos e incertidumbres descriptos en el presente capítulo. Los riesgos e incertidumbres descriptos a continuación tienen por objeto resaltar tanto los riesgos que generalmente afectan a Argentina y a la industria en que la Sociedad opera como así también los riesgos e incertidumbres específicos de la Sociedad y de las Obligaciones Negociables Serie II.

Los factores de riesgo enumerados en esta sección no constituyen los únicos riesgos relacionados con Argentina o con las actividades de la Sociedad o con las Obligaciones Negociables Serie II, y pueden existir otros riesgos e incertidumbres que en este momento no han llegado a conocimiento de la Sociedad o que ésta actualmente no considera significativos.

Factores de Riesgo relacionados con la Sociedad y con el sector en el que la Sociedad se desarrolla

La Sociedad enfrenta una intensa competencia

En Argentina, además de las entidades financieras, existen varias sociedades dedicadas al otorgamiento de créditos para el consumo. Ello trae aparejado una fuerte competencia en el sector, que se intensifica en ciertas localidades.

Si la Sociedad no lograra mantener su posición competitiva, su participación de mercado podría verse disminuida.

Condiciones económicas adversas en Argentina pueden resultar en una disminución de la actividad de la Sociedad y afectar su situación financiera

La Sociedad es una empresa Argentina que mantiene sus activos en el país y sus ganancias se derivan de préstamos que origina y cobra. Como tal, los negocios de la Sociedad pueden verse afectados de manera significativa por las condiciones generales, económicas y de mercado de Argentina.

En el supuesto que la economía argentina ingrese en un período de recesión o si la inflación o la devaluación del peso o las tasas de interés aumentaran de manera significativa, o por su parte el crédito disponible para los consumidores disminuyera significativamente, el poder adquisitivo de los consumidores sufrirá una disminución y la demanda de préstamos podría disminuir; en consecuencia podrían afectarse los ingresos y las condiciones financieras y rentabilidad de la Sociedad.

Adicionalmente, la recesión y/o la inflación podrían afectar los negocios de la Sociedad hasta un extremo en que perdiera la capacidad de disminuir sus costos en respuesta a la caída de la demanda, pudiendo incluso dichos costos aumentar significativamente para la Sociedad. Estos factores pueden generar efectos adversos en los negocios, en los resultados de las operaciones y en la condición financiera de la Sociedad.

El gobierno nacional ejerce una influencia significativa e interviene de manera activa en diversos aspectos de la economía local. Las medidas del gobierno nacional relacionadas con la economía podrían tener un impacto significativo en las entidades del sector privado local, categoría que incluye a la Sociedad, así como en las condiciones de mercado, precios y rentas de los valores negociables argentinos, incluidos los valores negociables emitidos por la Sociedad.

Una contracción en el consumo y otros factores macroeconómicos pueden afectar la situación de la Sociedad

En los últimos años la actividad de la Sociedad se ha incrementado sostenidamente, acompañando el marcado aumento en el consumo. Sin embargo, factores macroeconómicos tales como la volatilidad, la incertidumbre política y económica, la pérdida de poder adquisitivo de ciertos sectores de la población e inestabilidad cambiaria, podrían afectar el crecimiento y rentabilidad de la Sociedad, en particular los planes de financiación que se otorgan a clientes.

Factores que pueden afectar el nivel de cobranza de los créditos originados por la Sociedad

Las cobranzas de los créditos originados por la Sociedad pueden verse afectadas por un aumento en el nivel de mora, debido por ejemplo a cambios adversos en las condiciones generales de la economía argentina, cambios adversos en las condiciones económicas regionales, inestabilidad política, aumento del desempleo, y pérdida de nivel del salario real. Estos y otros factores pueden provocar aumentos en las tasas actuales de mora, ejecución y pérdidas, lo que podría afectar la situación patrimonial y financiera de la Sociedad, ya sea en forma directa, o por la tenencia de certificados de participación de fideicomisos financieros cuyos activos subyacentes son básicamente créditos (préstamos personales) lo que podría afectar el repago de las Obligaciones Negociables Serie II.

La capacidad de crecimiento de la Sociedad se verá limitada si se viera imposibilitada de obtener recursos financieros adicionales

La estrategia de expansión de la Sociedad depende en un grado importante de la disponibilidad de capital adicional, el que puede no estar disponible en términos favorables o ser efectivamente inaccesible.

No puede garantizarse que la Sociedad contará con recursos adicionales derivados de la financiación, refinanciación u otros medios por montos satisfactorios o en términos favorables. El acceso de la Sociedad a los mercados de capitales mediante la emisión de deuda depende de una serie de factores, entre ellos, de la percepción del mercado de su potencial de crecimiento, su capacidad de producción, su situación patrimonial, su calificación crediticia y sus utilidades actuales y futuras potenciales. En base al resultado de estos factores, podrían experimentarse demoras o dificultades en la implementación de la estrategia de crecimiento en términos satisfactorios, o verse la Sociedad imposibilitada de implementar esta estrategia.

Asimismo, la principal fuente de financiamiento de la Sociedad es la periódica constitución de fideicomisos financieros bajo el régimen de oferta pública. Este instrumento de financiamiento se basa en la titulización parcial de su cartera de créditos al amparo de lo previsto por el Capítulo 30, del Título IV, Libro III del Código Civil y Comercial de la Nación, la ley 24.441 y normativa complementaria. En caso que la Sociedad se viera imposibilitada de continuar utilizando este instrumento de financiación, ello afectaría adversamente la capacidad de financiamiento de la Sociedad, lo cual consecuentemente podría provocar una disminución de la originación de préstamos y menoscabar la situación patrimonial y financiera de la misma.

La aplicación de disposiciones legales imperativas de tutela al consumidor podrían impedir o dificultar el cobro de los préstamos otorgados por la Sociedad

La ley 24.240 (la “Ley de Defensa del Consumidor”) establece un conjunto de normas y principios de tutela del consumidor, entre los cuales se encuentran los clientes de la Sociedad. Dicha ley fue modificada el 12 de marzo de 2008 por la ley 26.361 en diversos aspectos, a saber: (i) se amplió el universo de personas consideradas como consumidores amparados por la Ley de Defensa del Consumidor, (ii) se incrementaron los topes máximos de las multas a proveedores que violen esta ley y se facultó a la autoridad administrativa de aplicación a condenar a cualquier proveedor al pago del daño directo hasta un valor máximo, (iii) se estableció la posibilidad de que los jueces impongan a los proveedores una condena a pagar en concepto de “daños punitivos” a los consumidores (los cuales no pueden superar los $5 millones, dependiendo de la gravedad del hecho y demás circunstancias del caso), y (iv) se reguló sobre la posibilidad de las asociaciones de consumidores de iniciar acciones colectivas en representación de los derechos de universos indeterminados de consumidores. A su vez dispuso que la Secretaría de Comercio Interior dependiente del Ministerio de Economía y Producción sea la autoridad nacional de aplicación y las provincias actúen como autoridades locales de aplicación.

La actividad de las autoridades administrativas competentes en la materia, tanto a nivel nacional, provincial y local, y la aplicación de la Ley de Defensa del Consumidor por parte de los tribunales es cada vez más intensa. Ello ha incrementado, en general, el nivel de protección de los deudores, lo cual, en ciertos supuestos, podría afectar a la Sociedad, ya sea por un mayor nivel de litigiosidad con sus clientes o por demoras u obstáculos en la cobranza de los créditos de la Sociedad. La Emisora no puede asegurar que fallos judiciales y administrativos en base a la nueva normativa sancionada, o de medidas que adopten las autoridades de aplicación, no aumentarán en el futuro el grado de protección asignado a sus deudores y otros clientes, o que no favorecerán los reclamos iniciados por grupos o asociaciones de consumidores. Esto podría impedir o dificultar las operaciones de la Sociedad y el cobro de los préstamos, y por lo tanto afectar de manera negativa los resultados de la Sociedad y su capacidad de cumplir con sus obligaciones de pago, incluyendo las Obligaciones Negociables Serie II.

Aplicación de disposiciones legales imperativas de protección al trabajador

Entre los deudores de los créditos otorgados por la Emisora existen trabajadores en relación de dependencia. Aún cuando los deudores de esos créditos mantuvieran su nivel salarial, existen disposiciones legales imperativas que impiden el embargo de las remuneraciones por encima de 20 %. Ello, al dificultar el recupero de los créditos de la Sociedad, podría aumentar el nivel de mora de esos créditos y afectar los ingresos relativos a la actividad financiera desarrollada por la Sociedad.

Cuestiones impositivas relativas a la oferta pública de valores negociables

Ciertas jurisdicciones de Argentina se encontrarían efectuando reclamos en relación con impuestos de sellos vinculados a la oferta pública de valores negociables y, por ello, las respectivas autoridades de aplicación han iniciado contra los fideicomisos financieros los requerimientos pertinentes para el cobro del referido tributo. Si bien el sustento legal de dichos reclamos es cuestionable, en caso que en los fideicomisos en los cuales es parte la Sociedad, el reclamo fuera favorable a favor de las autoridades fiscales, los mismos podrían tener efectos negativos sobre la Emisora por su participación en carácter de fiduciante en los mencionados fideicomisos financieros y las obligaciones asumidas en tal carácter en dichos fideicomisos.

Factores de riesgo relacionados con las Obligaciones Negociables Serie II.

(a) Posibilidad de que no exista mercado de negociación para las Obligaciones Negociables Serie II de la Sociedad.

La Sociedad no puede garantizar:

El futuro desarrollo de un mercado secundario para las Obligaciones Negociables Serie II; ni
En caso de desarrollarse dicho mercado, que el mismo proveerá a los tenedores de Obligaciones Negociables Serie II un nivel de liquidez satisfactorio.

Asimismo, la liquidez y mercado de negociación de las Obligaciones Negociables Serie II podrán verse seriamente afectados por:

Cambios en la tasa de interés;
Caídas y volatilidad en el mercado de Obligaciones Negociables similares, incluyendo caídas y volatilidad en el mercado de valores de otros emisores privados de mercados emergentes; o
Las influencias de las condiciones económicas, políticas y de mercado imperantes en la Argentina y, en diverso grado, por las de otros países con mercados emergentes, en el mercado para los valores negociables emitidos por sociedades argentinas. Aunque las condiciones económicas son diferentes en cada país, el valor de las Obligaciones Negociables Serie II emitidas bajo el Programa también podrá ser afectado en forma adversa por acontecimientos económicos, políticos y/o de mercado en uno o más de los otros países con mercados emergentes. No es posible asegurar que los mercados financieros y bursátiles no serán afectados en forma adversa por los acontecimientos de la Argentina y/o de otros países con mercados emergentes, o que tales efectos no afectarán en forma adversa el valor de las Obligaciones Negociables Serie II; o
La posibilidad de que los resultados operativos de la Sociedad no cumplan en uno o más períodos futuros con las expectativas de analistas o inversores de Obligaciones Negociables Serie II.

(b) En caso de concurso preventivo o acuerdo preventivo extrajudicial los tenedores de las Obligaciones Negociables Serie II votarán en forma diferente a los demás acreedores quirografarios.

En caso que la Sociedad se encontrara sujeta a procesos judiciales de concurso preventivo, acuerdo preventivos extrajudiciales y/o similares, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables), y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables emitidas bajo cualquier Serie y/o Clase, estarán sujetos a las disposiciones previstas por la Ley de Concursos y demás normas aplicables a procesos de reestructuración empresariales, y consecuentemente, algunas disposiciones de las Obligaciones Negociables no se aplicarán.

La normativa de la Ley de Concursos establece un procedimiento de votación diferencial al de los restantes acreedores quirografarios a los efectos del cómputo de las mayorías requeridas por la Ley de Quiebras, la cual es igual a la mayoría absoluta de acreedores que representen 2/3 partes del capital quirografario. Conforme este sistema diferencial, el poder de negociación de los titulares de las Obligaciones Negociables Serie II puede ser significativamente menor que el de los demás acreedores financieros de la Sociedad.

En particular, la Ley de Concursos (según texto del art. 16 de la Ley 25.589) establece que en el caso de títulos emitidos en serie, tal como las Obligaciones Negociables Serie II, los titulares de las mismas que representen créditos contra el concursado participarán de la obtención de conformidades para la aprobación de una propuesta concordataria y/o de un acuerdo de reestructuración de dichos créditos conforme un sistema que difiere de la forma del cómputo de las mayorías para los demás acreedores quirografarios. Dicho procedimiento establece que: 1) se reunirán en asamblea convocada por el fiduciario o por el juez en su caso; 2) en ella los participantes expresarán su conformidad o rechazo de la propuesta de acuerdo preventivo que les corresponda, y manifestarán a qué alternativa adhieren para el caso que la propuesta fuere aprobada; 3) la conformidad se computará por el capital que representen todos los que hayan dado su aceptación a la propuesta, y como si fuera otorgada por una sola persona; las negativas también serán computadas como una sola persona; 4) la conformidad será exteriorizada por el fiduciario o por quien haya designado la asamblea, sirviendo el acta de la asamblea como instrumento suficiente a todos los efectos; 5) podrá prescindirse de la asamblea cuando el fideicomiso o las normas aplicables a él prevean otro método de obtención de aceptaciones de los titulares de créditos que el juez estime suficiente; 6) en los casos en que sea el fiduciario quien haya resultado verificado o declarado admisible como titular de los créditos, de conformidad a lo previsto en el artículo 32 bis de la Ley de Concursos, podrá desdoblar su voto; se computará como aceptación por el capital de los beneficiarios que hayan expresado su conformidad con la propuesta de acuerdo al método previsto en el fideicomiso o en la ley que le resulte aplicable; y como rechazo por el resto. Se computará en la mayoría de personas como una aceptación y una negativa; 7) en el caso de legitimados o representantes colectivos verificados o declarados admisibles en los términos del artículo 32 bis de la Ley de Concursos, en el régimen de voto se aplicará el inciso 6 anterior; 8) en todos los casos el juez podrá disponer las medidas pertinentes para asegurar la participación de los acreedores y la regularidad de la obtención de las conformidades o rechazos.

En adición a ello, ciertos precedentes jurisprudenciales han sostenidos que aquellos titulares de las Obligaciones Negociables Serie II que no asistan a la asamblea para expresar su voto o se abstengan de votar, no serán computados a los efectos de los cálculos que corresponden realizar para calcular dichas mayorías.

La consecuencia del régimen de obtención de mayorías antes descripto y de los precedentes judiciales mencionados hace que en caso que la Sociedad entre en un proceso concursal o de reestructuración de sus pasivos, el poder de negociación de los tenedores de las Obligaciones Negociables Serie II en relación al de los restantes acreedores financieros y comerciales puede verse disminuido.

III. INFORMACION SOBRE Encubrimiento y lavado de activos de origen delictivo

El artículo 303 del Código Penal tipifica el delito de lavado de activos, que se configura cuando una persona física o jurídica convierta, transfiera, administre, venda, grave, disimule o de cualquier otro modo ponga en circulación en el mercado, bienes provenientes de un ilícito penal, con la consecuencia posible de que el origen de los bienes originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito, o los recibiere con el fin de hacerlos aplicar en una operación de las previstas y siempre que su valor supere la suma de pesos trescientos mil ($ 300.000).

El art. 306 del mismo Código tipifica el delito de financiamiento del terrorismo:

“1. Será reprimido con prisión de CINCO (5) a QUINCE (15) años y multa de DOS (2) a DIEZ (10) veces del monto de la operación, el que directa o indirectamente recolectare o proveyere bienes o dinero, con la intención de que se utilicen, o a sabiendas de que serán utilizados, en todo o en parte: a) Para financiar la comisión de un delito con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies; b) Por una organización que cometa o intente cometer delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies; c) Por un individuo que cometa, intente cometer o participe de cualquier modo en la comisión de delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies.

2. Las penas establecidas se aplicarán independientemente del acaecimiento del delito al que se destinara el financiamiento y, si éste se cometiere, aún si los bienes o el dinero no fueran utilizados para su comisión.

3. Si la escala penal prevista para el delito que se financia o pretende financiar fuera menor que la establecida en este artículo, se aplicará al caso la escala penal del delito que se trate. 4. Las disposiciones de este Artículo regirán aún cuando el ilícito penal que se pretende financiar tuviere lugar fuera del ámbito de aplicación espacial de este Código, o cuando en el caso del inciso b) y c) la organización o el individuo se encontraren fuera del territorio nacional, en tanto el hecho también hubiera estado sancionado con pena en la jurisdicción competente para su juzgamiento”.

El artículo 41 quinquies del Código Penal refiere a los delitos que hubieren sido cometidos “con la finalidad de aterrorizar a la población u obligar a las autoridades públicas nacionales o gobiernos extranjeros o agentes de una organización internacional a realizar un acto o abstenerse de hacerlo”.

Para detectar y prevenir estos delitos la ley 25.246 - texto conforme a las leyes 26.087, 26.119, 26.268 y 26.683 - atribuye ciertas responsabilidades especiales a diversas personas físicas y jurídicas del sector privado (bancos, compañías financieras, casas de cambio, agentes de bolsa, fiduciarios, escribanos, profesionales en ciencias económicas, etc.). Esas obligaciones consisten, básicamente, en adoptar políticas, procedimientos, estructuras y soportes técnicos adecuados tendientes a la prevención del lavado de activos y del financiamiento del terrorismo, tales como “conocer al cliente” (identificar, documentar ese conocimiento, registrar, monitorear y analizar las operaciones) y adoptar una actitud de alerta para no ser utilizados en estas maniobras delictivas. Además impone a los sujetos obligados el deber de poner a disposición de la Unidad de Información Financiera (UIF) la documentación recabada de sus clientes y de llevar a conocimiento de la Unidad de Información Financiera (UIF), las conductas o actividades de las personas físicas o jurídicas, a través de las cuales pudiere inferirse la existencia de una situación atípica que fuera susceptible de configurar un hecho u operación sospechosa, de lavado de activos o financiación de terrorismo.

Para mejor cumplir dichas responsabilidades, las entidades financieras y los agentes de bolsa y de otros mercados deben adoptar políticas, estructuras y procedimientos para tal fin, así como designar un funcionario de máximo nivel como la persona responsable de ejecutar las políticas y procedimientos establecidos por la dirección de la empresa y centralizar las informaciones que requieran el BCRA o la UIF. Además, las entidades financieras deben informar a la UIF cualquier transacción que por carecer de justificación económica o jurídica, ser innecesariamente compleja, o por sus propias características o de las personas intervinientes, ya sea realizada en oportunidades aisladas o en forma reiterada y de acuerdo a un análisis ponderado, realizado según su idoneidad y experiencia, parezca sospechosa de constituir una acción de lavado de activos o financiamiento del terrorismo.

La Emisora cumple con todas las disposiciones de la ley mencionada y con la normativa aplicable sobre lavado de dinero y financiamiento del terrorismo establecidas por resoluciones de la UIF (en especial las resoluciones 11/2011, 229/2011 y 140/2012, 68/2013, 3/2014 y complementarias), que reglamentan las obligaciones emergentes del art. 21 a) y b) de la ley 25.246. Asimismo, se da cumplimiento con las Normas de la CNV.

Por su parte, los Colocadores quedan comprendidos dentro de la clasificación de Sujetos Obligados en los términos de los incisos 4, 5 y 22 del artículo 20 de la Ley 25246 y sus modificatorias, Por ello, deberán observar lo establecido en dicha ley, en las normas reglamentarias emitidas por la UIF. Ello incluye los decretos del PODER EJECUTIVO NACIONAL referidos a las decisiones adoptadas por el CONSEJO DE SEGURIDAD DE LAS NACIONES UNIDAS, en la lucha contra el terrorismo, y el cumplimiento de las Resoluciones (con sus respectivos Anexos) del MINISTERIO DE RELACIONES EXTERIORES, COMERCIO INTERNACIONAL Y CULTO.

Los adquirentes de las Obligaciones Negociables Serie II asumirán la obligación de aportar la información y documentación que se les requiera respecto del origen de los fondos y su legitimidad.

Disposiciones sobre Transparencia del Mercado de Capitales

La ley 26.733 introdujo modificaciones en el Código Penal con el propósito de penar conductas, entre otras, vinculadas a la transparencia del mercado de capitales. Se reprime el uso de información privilegiada con penas que alcanzan los ocho años de prisión, según el caso. La reforma también sanciona la manipulación de precios mediante el falseamiento de información, el ofrecimiento de valores negociables o instrumentos financieros mediando ocultamiento de información veraz relevante, la emisión de valores negociables y la intermediación financiera sin autorización emitida por la autoridad de supervisión competente. La norma establece que cuando se trate de personas jurídicas que hagan oferta pública de valores negociables, las sanciones deberán ser aplicadas cuidando de no perjudicar a los accionistas o titulares de los títulos respectivos a quienes no quepa atribuir responsabilidad en el hecho delictivo.

Por su parte, el Título XII de las Normas de la CNV dispone sobre la transparencia en el ámbito de la oferta pública, prohibiendo en general, todo acto u omisión, de cualquier naturaleza, que afecte o pueda afectar la transparencia en el ámbito de la oferta pública.

PARA UN ANÁLISIS MÁS EXHAUSTIVO DEL RÉGIMEN DE LAVADO DE DINERO VIGENTE AL DÍA DE LA FECHA, SE SUGIERE A LOS INVERSORES CONSULTAR CON SUS ASESORES LEGALES Y DAR UNA LECTURA COMPLETA AL CAPÍTULO XII, TÍTULO XI, LIBRO SEGUNDO DEL CÓDIGO PENAL ARGENTINO Y A LA NORMATIVA EMITIDA POR LA UIF, A CUYO EFECTO LOS INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR EL SITIO WEB DEL MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS DE LA NACIÓN WWW.INFOLEG.GOV.AR O EN EL SITIO WEB DE LA UIF WWW.UIF.GOV.AR. O EN WWW.CNV.GOB.AR

IV. CONDICIONES COMUNES DE EMISION DE LAS ON SERIE II

Los términos utilizados que se denotan con mayúscula (o entre comillas), tendrán el significado que se asigna en este Prospecto.


Monto	Hasta $ 200.000.000 (pesos doscientos millones) indistintamente de las ON Serie II Clase A o Clase B. Sin perjuicio de ello, la Sociedad podrá ampliar dicho monto hasta $ 500.000.000 (pesos quinientos millones). El monto definitivo de la emisión será determinado con anterioridad a la Fecha de Integración (conforme este término se define más adelante) e informado en el aviso de resultado de colocación el que se publicará con anterioridad a la Fecha de Integración (el “Aviso de Resultado de Colocación”).
Monto mínimo de Suscripción	V/N $10.000 (pesos diez mil) o montos superiores que sean múltiplos de $1.
Valor nominal unitario y unidad mínima de negociación.	$1 (un peso)
Fecha de Emisión y Fecha de Integración	Tendrá lugar dentro del tercer Día Hábil posterior al cierre del Período de Colocación.
Aviso de Colocación	Es el aviso a publicar en los sistemas de información de las Bolsas y Mercados Argentinos S.A., a través del Boletín diario de la BCBA y en la Autopista de la Información Financiera de la CNV por medio del cual serán ofrecidas las ON Serie II.
Garantía	Común
Compra o adquisición de las Obligaciones Negociables por parte dela Emisora:	El Emisor y/o cualquiera de sus sociedades controladas y/o vinculadas, podrán, de acuerdo con las normas vigentes, en cualquier momento y de cualquier forma, comprar o de cualquier otra forma adquirir las ON Serie II en circulación y realizar con respecto a ellas, cualquier acto jurídico legalmente permitido, pudiendo en tal caso el Emisor, y/o sus sociedades controladas y/o vinculadas, según corresponda, sin carácter limitativo, mantenerlas en cartera, transferirlas a terceros y/o cancelarlas.
Reembolso anticipado	Las ON Serie II no podrán ser reembolsadas total o parcialmente en forma anticipada por la Emisora. Si, se permitirá el rescate por cuestiones impositivas conforme se menciona bajo el título “Reembolso Anticipado por Razones Impositivas” del Capítulo “Condiciones Generales del Programa” del Prospecto.
Forma de documentación	Las ON Serie II serán documentadas en un certificado global permanente depositado en Caja de Valores S.A. Los obligacionistas no tendrán derecho a exigir la entrega de láminas individuales, por lo que todas las transferencias se realizarán a través del sistema de depósito colectivo.
Listado y Negociación	Se ha solicitado autorización para que las ON Serie II se listen en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y podrá solicitar su admisión al régimen de negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) como así también, en Euroclear y/o Clearstream o cualquier otro mercado autorizado.

V. CONDICIONES PARTICULARES DE EMISIÓN DE LAS ON SERIE II CLASE A



Vencimiento	El vencimiento de las ON Serie II Clase A se producirá a los 24 meses contados a partir de la Fecha de Integración (la “Fecha de Vencimiento de la Clase A”)
Amortización	El capital se pagará en 3 cuotas a los 18, 21 y 24 meses desde la Fecha de Integración. Las primeras dos cuotas serán equivalentes al 33,33% del capital y la última equivalente al 33,34% del capital
Interés Variable	En concepto de interés las ON Serie II Clase A devengarán una tasa nominal anual variable equivalente a la Tasa de la Referencia más un Diferencial de Tasa a licitarse durante el Período de Colocación, con la salvedad que para el primer Período de Interés se podrá establecer una tasa mínima (la “Tasa Mínima del Primer Período de Interés”) la que se podrá informar en el Aviso de Suscripción o se informará mediante un aviso a publicar con posterioridad al aviso de suscripción y con anterioridad al inicio del Período de Licitación (el “Aviso de Suscripción Complementario”). Los intereses se devengarán entre la Fecha de Integración (inclusive) y la primera Fecha de Pago de Servicios (exclusive) – para el primer servicio- y entre la última Fecha de Pago de Servicios (inclusive) y la próxima Fecha de Pago de Servicios (exclusive) -para los restantes (el “Periodo de Interés”). Los intereses se pagarán trimestralmente contados desde la Fecha de Integración. El interés se calculará sobre el saldo de capital (o valor residual de los títulos emitidos) al inicio de cada Período de Interés por la cantidad de días de cada Período de Interés, considerando para su cálculo 365 días. Las Fechas de Pago de Servicios de Interés y capital se indicarán en el Cuadro de Pago de Servicios. Tasa de Referencia: es el promedio aritmético simple de las tasas de interés para depósitos a plazo fijo de más de un millón de pesos de 30 a 35 días en banco privados (“BADLAR Privada”), en base a las tasas informadas por el BCRA durante el período que se inicia el octavo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Interés, y finaliza el octavo Día Hábil anterior el último día del Período de Interés. Actualmente, la tasa BADLAR Privada es informada por el BCRA en su página de internet (www.bcra.gov.ar), Sección “Estadísticas e Indicadores/Monetarias y Financieras/Tasas de interés por depósitos y BADLAR (serie diaria)”. En caso que la tasa BADLAR Privada dejare de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa BADLAR Privada que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, se calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazos fijo en pesos por un monto mayor a un millón de pesos por periodos de entre 30 y 35 días de los cinco (5) primeros bancos privados de la Argentina. Para elegir los cinco (5) primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA Diferencial de Tasa: Es la tasa nominal anual adicional que se pagará por sobre la Tasa de Referencia, y que se determinará a través de subasta pública al finalizar el Período de Colocación.
Interés moratorio	Los intereses moratorios se devengarán desde la Fecha de Pago de Servicios respecto del servicio impago. Los mismos ascenderán a una vez y medio el interés determinado conforme al punto precedente Interés Variable.
Fechas de Pago de Servicios	Las fechas de pago de los servicios de interés y capital se indicarán en el Cuadro de Pago de Servicios (conforme dicho término se define a continuación). Si una Fecha de Pago de Servicios fuera un día inhábil, el pago quedará pospuesto al siguiente Día Hábil, sin que se devenguen intereses por el o los días que se posponga el pago; en tanto que los intereses para el período siguiente se devengarán a partir de dicha Fecha de Pago de Servicios. Cualquier pago efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo. Las obligaciones de pago se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Emisora ponga a disposición de Caja de Valores S.A. los fondos correspondientes. Se entenderá por “Día Hábil” cualquier día lunes a viernes, salvo aquellos en los que los bancos están obligados a cerrar en la ciudad de Santa Fe. Cuadro de Pago de Servicios: Es el cuadro inserto en el Aviso de Colocación en el que se indicará la Fecha de Pago de Servicios de las ON Serie II Clase A.

VI. CONDICIONES PARTICULARES DE EMISIÓN DE LAS ON SERIE II CLASE B



Vencimiento	El vencimiento de las ON Serie II Clase B se producirá a los 36 meses contados a partir de la Fecha de Integración (la “Fecha de Vencimiento de la Clase B”)
Amortización	El capital se pagará en 3 cuotas a los 30, 33 y 36 meses desde la Fecha de Integración. Las primeras dos cuotas serán equivalentes al 33,33% del capital y la última equivalente al 33,34% del capital
Interés Variable	En concepto de interés las ON Serie II Clase B devengarán una tasa nominal anual variable equivalente a la Tasa de Política Monetaria (según dicho término se define más adelante) (los “Intereses”). Los intereses se devengarán entre la Fecha de Integración (inclusive) y la primera Fecha de Pago de Servicios (exclusive) – para el primer servicio- y entre la última Fecha de Pago de Servicios (inclusive) y la próxima Fecha de Pago de Servicios (exclusive) -para los restantes (el “Periodo de Interés”). Los intereses se pagarán trimestralmente contados desde la Fecha de Integración. El interés se calculará sobre el saldo de capital (o valor residual de los títulos emitidos) al inicio de cada Período de Interés por la cantidad de días de cada Período de Interés, considerando para su cálculo 365 días. Las Fechas de Pago de Servicios de Interés y capital se indicarán en el Cuadro de Pago de Servicios. La “Tasa de Política Monetaria” para cada Período de Devengamiento será equivalente al promedio aritmético simple de las tasas de interés determinadas por el Banco Central de la República Argentina (el “BCRA”), calculado en base a las tasas publicadas por el BCRA en su página web (www.bcra.gob.ar/Institucional/Tasa_de_politica_monetaria.asp) durante el período que se inicia el décimo (10) Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Devengamiento de Intereses y finaliza el décimo (10) Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Intereses correspondiente, ambas fechas inclusive. En caso que el BCRA suspenda la publicación de dicha tasa de interés se considerará la tasa sustituta de dicha tasa que informe el BCRA oportunamente. .
Intereses moratorios	Los intereses moratorios se devengarán desde cada Fecha de Pago de Servicios respecto del servicio impago. Los mismos ascenderán a una vez y medio el interés determinado conforme al punto precedente Interés Variable.
Fecha de Pago de Servicios	Las fechas de pago de los servicios de interés y capital se indicarán en el Cuadro de Pago de Servicios (conforme dicho término se define a continuación). Si una Fecha de Pago de Servicios fuera un día inhábil, el pago quedará pospuesto al siguiente Día Hábil, sin que se devenguen intereses por el o los días que se posponga el pago; en tanto que los intereses para el período siguiente se devengarán a partir de dicha Fecha de Pago de Servicios. Cualquier pago efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo. Las obligaciones de pago se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Emisora ponga a disposición de Caja de Valores S.A. los fondos correspondientes. Se entenderá por “Día Hábil” cualquier día lunes a viernes, salvo aquellos en los que los bancos están obligados a cerrar en la ciudad de Santa Fe. Cuadro de Pago de Servicios: Es el cuadro inserto en el Aviso de Colocación en el que se indicará la Fecha de Pago de Servicios de las ON Serie II Clase B.

VII.-DESTINO PROYECTADO DE LOS FONDOS

Los fondos netos provenientes de la colocación del Obligaciones Negociables Serie II serán utilizados, a fin de maximizar los beneficios provenientes de la emisión, siempre dando cumplimiento a lo previsto en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, para capital de trabajo en la República Argentina como ser, para el otorgamiento de créditos de acuerdo a nuestra operatoria comercial, pago a proveedores, cargas sociales, sueldos, inversión en insumos, entre otros.

Gastos de Emisión

Conforme lo dispuesto en el punto 9 –f) del Anexo I del Capítulo IX del Título II de las NORMAS de la CNV, se entiende por Gastos de Emisión los siguientes:

Se estima que los mismos ascenderán a $ 2.185.000 (pesos dos millones ciento ochenta y cinco mil) representando este el 1,09% del monto de emisión de V/N $ 200.000.000 (pesos doscientos millones).

VIII.- LAS ON COMO TÍTULOS EJECUTIVOS. LEGITIMACION PROCESAL

Conforme a las disposiciones de la ley de Obligaciones Negociables y el art. 59, Cap. V y Anexo II, Cap. IX – ambos del Título II de las NORMAS de la CNV, las ON son títulos ejecutivos.

A efectos de la legitimación procesal cuando las ON sean emitidas bajo la forma escritural o estén documentadas en certificados globales, será de aplicación lo dispuesto en el artículo 131 de la ley 26.831, el cual establece:

“Se podrán expedir comprobantes de los valores negociables representados en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en los mismos, a los efectos y con el alcance indicados en el inciso e) del artículo 129. El bloqueo de la cuenta sólo afectará a los valores negociables a los que refiera el comprobante. Los comprobantes serán emitidos por la entidad del país o del exterior que administre el sistema de depósito colectivo en el cual se encuentren inscriptos los certificados globales. Cuando entidades administradoras de sistemas de depósito colectivo tengan participaciones en certificados globales inscriptos en sistemas de depósito colectivo administrados por otra entidad, los comprobantes podrán ser emitidos directamente por las primeras. En caso de certificados globales de deuda el fiduciario, si lo hubiere, tendrá la legitimación del referido inciso e) con la mera acreditación de su designación.”

El artículo 129 inciso e) de la misma ley dispone: “e) Se podrán expedir comprobantes del saldo de cuenta a efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente o ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere, presentar solicitudes de verificación de crédito o participar en procesos universales para lo que será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito. Su expedición importará el bloqueo de la cuenta respectiva, sólo para inscribir actos de disposición por su titular, por un plazo de treinta (30) días hábiles salvo que el titular devuelva el comprobante o dentro de dicho plazo se reciba una orden de prórroga del bloqueo del juez o Tribunal Arbitral ante el cual el comprobante se hubiera hecho valer. Los comprobantes deberán mencionar estas circunstancias.”

IX.- TRATAMIENTO IMPOSITIVO

A continuación, se incluye un resumen de las principales consecuencias impositivas en la Argentina relacionadas con la adquisición, titularidad y disposición de obligaciones negociables.

El presente resumen se basa en la legislación y otras reglamentaciones vigentes en la Argentina a la fecha de este Suplemento de Prospecto y está sujeto a que ocurran futuros cambios en esas leyes y reglamentaciones.

Las consideraciones que siguen no importan un consejo u opinión legal respecto de las transacciones que puedan realizar los suscriptores de las Obligaciones Negociables, sino una breve descripción de ciertos (y no todos) aspectos del sistema impositivo argentino vinculados con la emisión de un programa de obligaciones negociables. Se recomienda a los interesados consultar a sus propios asesores impositivos acerca de las consecuencias de participar en la oferta de adquisición de Obligaciones Negociables.

A pesar de que la descripción que sigue se ampara en una interpretación razonable de las normas vigentes, no puede asegurarse que las autoridades de aplicación o los tribunales concuerden con todos y cada uno de los comentarios aquí efectuados.

Impuestos a las Ganancias y Retenciones Impositivas

Intereses

Salvo por lo detallado a continuación, los pagos por intereses sobre las Obligaciones Negociables (incluido el descuento original de emisión, si existiese) estarán exentos del impuesto a las ganancias argentino si las Obligaciones Negociables se emiten de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables y cumplen con los requisitos para ser tratadas como exentas en virtud del Artículo 36 de esa ley. En virtud de ese Artículo, los intereses sobre las Obligaciones Negociables estarán exentos si se cumplen las siguientes condiciones (las “Condiciones del Artículo 36”):

(a) las Obligaciones Negociables son colocadas por oferta pública, contando para ello con la respectiva autorización de la CNV;
(b) los fondos a obtener mediante la colocación de las Obligaciones Negociables son utilizados por la Emisora para (i) integración de capital de trabajo en el país, (ii) inversiones en activos físicos situados en el país, (iii) refinanciación de pasivos, e (iv) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la Emisora; y
(c) la Emisora acredite ante la CNV, en el tiempo, forma y condiciones establecidos por las reglamentaciones, que los fondos obtenidos fueron invertidos en cualquiera de los fines descriptos en el punto (b) anterior.

Si la Emisora no cumple con las Condiciones del Artículo 36, según el Artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables la Emisora será responsable del pago de los impuestos argentinos que hubieran correspondido a los tenedores sobre los intereses de las Obligaciones Negociables percibidos por tales tenedores, debiendo aplicar la tasa máxima establecida por el Artículo 90 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (35%). El impuesto se abonará con sus correspondientes actualizaciones e intereses con carácter de pagos únicos y definitivos. En ese caso, los tenedores de Obligaciones Negociables recibirán el monto de los intereses establecidos en el título correspondiente como si ese impuesto no se hubiese aplicado.

El Fisco Nacional reglamentó mediante la Resolución General N° 1516/2003, modificada por la Resolución General N° 1578/2003, el mecanismo de ingreso del Impuesto a las Ganancias en el supuesto en que la entidad emisora de las obligaciones negociables incumpla alguno de los requisitos del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.

De conformidad con el Decreto N° 1076/92 –ratificado por Ley 24.307– la exención referida en el primer párrafo de esta Sección no se aplica a los tenedores de obligaciones negociables que sean sujetos comprendidos en el Título VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias. En consecuencia, los intereses pagados a los tenedores sujetos a las normas del ajuste impositivo por inflación de conformidad con el Título VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias (en general, sociedades constituidas en virtud de las leyes argentinas, sucursales locales de sociedad extranjeras, explotaciones unipersonales y personas físicas que desarrollen ciertas actividades comerciales) estarán sujetos al impuesto a las ganancias a la alícuota que resulte aplicable según las normas vigentes.

De conformidad con los términos de las Obligaciones Negociables, si se impone alguna retención en concepto de impuestos argentinos sobre los intereses de las Obligaciones Negociables, la Emisora será responsable del pago de las retenciones y Montos Adicionales que sean necesarios para que los tenedores reciban el monto de intereses establecido en las Obligaciones Negociables, libre de esas retenciones. Sin embargo, esta disposición no se aplica en las excepciones al pago de Montos Adicionales mencionadas en “Capítulo III punto 14 “Aspectos Impositivos/Montos Adicionales”.

Ganancias de Capital

Residentes y no residentes y las sociedades no argentinas, con excepción de sus establecimientos permanentes en la Argentina, no estarán sujetas al impuesto sobre las ganancias de capital derivadas de la venta, canje o disposición de las Obligaciones Negociables. El Decreto N° 1.076/92 ha establecido que los contribuyentes sujetos a las reglamentaciones de ajuste impositivo por inflación incluidas en la Ley de Impuesto a las Ganancias (según se describió anteriormente, en general las sociedades argentinas) están sujetos a 35% de impuesto sobre las ganancias de capital por la venta u otro acto de disposiciones de las Obligaciones Negociables, según lo establecido por las reglamentaciones impositivas argentinas.

Impuesto al Valor Agregado

Todas las prestaciones y operaciones financieras relacionadas con la emisión, colocación, suscripción, transferencia, pago de capital y/o intereses de las Obligaciones Negociables o el rescate de las Obligaciones Negociables están exentas del Impuesto al Valor Agregado. Asimismo se establece que esas Obligaciones Negociables deberán haber sido colocadas mediante oferta pública y que las Condiciones del Artículo 36 deberán haberse cumplido puntualmente.

De conformidad con la Ley del Impuesto al Valor Agregado, la transferencia de obligaciones negociables no está gravada por dicho impuesto aún si no se cumplen las condiciones del artículo 36.

Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta (“IGMP”)

Las sociedades domiciliadas en el país, las asociaciones civiles y fundaciones, las empresas o explotaciones unipersonales, los fideicomisos (excepto los fideicomisos financieros previstos en los artículos 19 y 20 de la Ley N° 24.441), ciertos fondos comunes de inversión, constituidos en el país, y los establecimientos permanentes que pertenezcan a sujetos del exterior, entre otros contribuyentes, deberán considerar la tenencia de las Obligaciones Negociables para determinar el activo computable, sujeto al IGMP, siendo aplicable una alícuota del 1%, excepto en el caso de entidades financieras en cuyo caso dicho activo quedaría gravado a la tasa efectiva del 0,20%, siempre y cuando el valor de los activos supere el monto total de pesos 200.000. En el caso de Obligaciones Negociables que coticen en bolsas de valores o mercados públicos, la base imponible se determinará sobre la base del último valor de cotización a la fecha de cierre del ejercicio correspondiente. El pago del IG determinado para un ejercicio en particular será considerado como un pago a cuenta del IGMP que deba abonase en ese mismo ejercicio.

Si luego de la deducción descripta en el párrafo anterior existe un excedente no absorbido de IG, ese excedente no generará un crédito para el contribuyente ni podrá solicitarse un reembolso o compensación del IGMP. Si, por el contrario, el IG que puede deducirse a cuenta del IGMP no fuese suficiente y el contribuyente tuviese que abonar el IGMP en un determinado ejercicio fiscal, podrá reconocerse el IGMP como un crédito de IG durante los diez ejercicios siguientes.

Por medio del artículo 76 de la ley Nº 27.260 (Boletín Oficial del 22/07/2016) se derogó este impuesto para los ejercicios que se inician a partir del 1º de enero de 2019

Impuesto a los Bienes Personales

De conformidad con lo dispuesto por el título VI de la ley Nº 23.966 (t.o. 1997 y sus modificaciones) ("Ley de Bienes Personales”), las personas humanas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la República Argentina o en el extranjero (en este último caso sólo con respecto a bienes situados en la Argentina, lo cual incluye los Títulos) están sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales que grava los bienes existentes al 31 de diciembre de cada año.

Por medio de la ley Nº 27.260 se introdujeron ciertas modificaciones a la ley de Bienes Personales referidas al mínimo exento y las alícuotas aplicables según el valor total de los bienes gravados, las cuales surtirán efecto desde el 31-12-16 inclusive, en adelante.

Respecto de las personas humanas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la Argentina, el impuesto grava a todos los bienes situados en la Argentina y en el exterior en la medida que su valor en conjunto, exceda de $ 800.000 para el ejercicio fiscal 2016; $ 950.000 para el ejercicio fiscal 2017 y $ 1.050.000 para el ejercicio fiscal 2018 y siguientes, aplicándose las alícuotas del 0,75%, 0,50% y 0,25% respectivamente.

A su vez, respecto de las personas humanas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en el extranjero el referido impuesto debe ser pagado por la persona domiciliada en la Argentina que tenga el dominio, posesión, uso, goce, disposición, depósito, tenencia, custodia, administración o guarda de los valores (el “Responsable Sustituto”), que deberá aplicar las alícuotas del 0,75% para el año 2016, 050% para el año 2017 y 0,25% a partir del año 2018 y siguientes. . El Impuesto sobre los Bienes Personales no resultará aplicable en esos casos si el monto a ingresar resultare menor a $ 255,75. El impuesto tampoco resultará aplicable a las personas humanas o sucesiones indivisas residentes en el exterior que sean tenedores respecto de quienes no exista un Responsable Sustituto en la Argentina.

Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuenta Corriente Bancaria

La Ley del Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuentas Corrientes Bancarias y otras operatorias (en adelante “IDC”), establece que el tributo se aplicará sobre los movimientos de fondos que se produzcan en: (i) cuentas corrientes bancarias; (ii) las operaciones en que no se utilice cuenta bancaria efectuadas por entidades comprendidas en la Ley Nº 21.526 por cuenta y orden de terceros y (ii) todos los movimientos o entregas de fondos, propios o de terceros -aún en efectivo-, que cualquier persona, incluidas las comprendidas en la Ley Nº 21.526, efectúe por cuenta propia o por cuenta y/o a nombre de terceros, cualesquiera sean los mecanismos utilizados para llevarlos a cabo. El Decreto Reglamentario del IDC estableció en su artículo 7 los supuestos especiales en los que las entidades regidas por la Ley de Entidades Financieras se encuentran alcanzadas por el IDC.

La alícuota general del IDC, a la fecha del presente, asciende al 0,6% para cada débito y/o crédito. Asimismo, cabe señalar que se mantienen alícuotas reducidas del 0,075% así como alícuotas incrementadas del 1,2% para determinados supuestos expresamente contemplados.

Los titulares de cuentas bancarias gravadas con las tasas del 0,6% y del 1,2% podrán computar el 34% y el 17%, respectivamente, de los importes abonados en concepto del IDC, como pago a cuenta del Impuesto a las Ganancias y/o el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta o la Contribución Especial sobre el Capital de las Cooperativas.

Impuesto sobre los Ingresos Brutos

Los inversores que habitualmente desarrollen sus actividades o que se presuma que desarrollan sus actividades en alguna jurisdicción en la que obtienen ingresos por la venta o transferencia de obligaciones negociables están sujetos a impuesto a menos que se aplique una exención. Los intereses de obligaciones negociables emitidas de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables se encuentran generalmente exentos de este tributo.

Impuestos de Sellos e Impuestos a la Transferencia

Se trata de un gravamen aplicable a nivel provincial que alcanza, en general, a todos los actos, contratos y operaciones de carácter oneroso, formalizados en el territorio provincial, que se instrumenten a través de documentos públicos o privados que exterioricen la voluntad de las partes o que, formalizados fuera del territorio provincial, generen efectos en dicho territorio. Cuando los actos, contratos y operaciones en cuestión produzcan efectos en otras jurisdicciones provinciales que apliquen el impuesto de sellos sobre tales supuestos, corresponderá el ingreso del gravamen en la o las jurisdicciones en que tengan efectos.

En la Ciudad de Buenos Aires están sujetos al Impuesto de Sellos los actos y contratos de carácter oneroso siempre que: (a) se otorguen en la jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, así como también los otorgados fuera de ella en los casos especialmente previstos en la ley; y (b) se formalicen en instrumentos públicos o privados, o por correspondencia en ciertos casos, así como los que se efectúen con intervención de las bolsas o mercados de acuerdo con lo que se establece a dichos efectos La alícuota general del impuesto fue fijada en el 1% a partir del 1/01/2013, aunque existen alícuotas especiales del 0,50% hasta el 3,6%. Asimismo, la ley incorpora una serie de exenciones para determinados actos, contratos y operaciones.

La Provincia de Santa Fe dispone en el artículo 183 inciso 39) del Código Fiscal que estarán exentos del pago del impuesto de sellos: a) los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza vinculados y/o necesarios para posibilitar la emisión de títulos valores representativos de deuda de sus emisoras, destinados a la oferta pública con autorización de la Comisión Nacional de Valores; b) los actos y/o instrumentos relacionados con la negociación de tales valores; c) las escrituras hipotecarias y demás garantías otorgadas en seguridad de las operaciones indicadas. Ello siempre que la autorización de oferta pública fuera solicitada a la Comisión Nacional de Valores dentro de los 90 días de verificado el acto, y la colocación se efectivice dentro de los 180 días de otorgada la autorización de oferta pública.

Otros.

La transmisión gratuita de bienes a herederos, legatarios o donatarios no se encuentra gravada en la República Argentina a nivel nacional. En el orden provincial, las jurisdicciones que han implementado impuestos a la transmisión Gratuita de Bienes son la provincia de Buenos Aires -ley 14044 - a partir del 1/01/2011 y la provincia de Entre Ríos -ley 10.197- a partir del 8/02/2013. Son contribuyentes las personas físicas y jurídicas beneficiarias de una transmisión gratuita de bienes en tanto se domicilien o residan en la respectiva provincia, independientemente del lugar donde estén situados los bienes. Las alícuotas aplicables varían entre el 4% y 22% atendiendo al grado de parentesco y el monto de la base imponible. Los Valores Fiduciarios, en tanto queden involucrados en una transmisión gratuita de bienes podrían quedar afectados por estos gravámenes en las jurisdicciones señaladas.

EL RESUMEN QUE ANTECEDE NO CONSTITUYE UN ANÁLISIS COMPLETO DE TODAS LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS RELACIONADAS CON LA TITULARIDAD DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES. LOS TENEDORES Y POSIBLES COMPRADORES DEBERÍAN CONSULTAR A SUS ASESORES IMPOSITIVOS ACERCA DE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS EN SU SITUACIÓN EN PARTICULAR.

X.- LA EMISORA

La información completa con los estados contables se encuentra detallada en el Prospecto el que deberá leerse en forma conjunta con el presente Suplemento de Prospecto.

XI.-CALIFICACIONES DE RIESGO

Las Obligaciones Negociables Serie II cuentan con una calificación de riesgo y han sido calificadas por FIX SCR S.A. AGENTE DE CALIFICACION DE RIESGO con fecha 8 de septiembre de 2017.

Calificación otorgada a ambas clase A-(arg)

Significado de la calificación: Categoría A(arg): Implica una sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas pueden afectar la capacidad de repago en tiempo y forma en un grado mayor que para aquellas obligaciones financieras calificadas con categorías superiores.

Los signos "+" o "-" podrán ser añadidos a una calificación nacional para mostrar una mayor o menor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría, y no alteran la definición de la categoría a la cual se los añade. Estos signos no se utilizarán para la categoría AAA(arg), para categorías por debajo de CCC(arg) o para calificaciones nacionales de corto plazo salvo A1(arg).

La calificación de riesgo de las ON Serie II podrá ser consultada en la página de internet de la CNV (www.cnv.gob.ar - Información Financiera).

Dicha calificación de riesgo puede ser modificada, suspendida y/o retirada en cualquier momento y la misma no constituye una recomendación para comprar, mantener y/o vender las ON Serie II. Es posible que los métodos para calificar utilizados por la calificadora identificada anteriormente o por las otras calificadoras de riesgo argentinas difieran en aspectos importantes de los utilizados por calificadoras de riesgo en otros países.

XII.- RESOLUCIONES SOCIALES

El Programa Global de Obligaciones Negociables fue aprobado por la asamblea celebrada el 26 de mayo de 2016. La ampliación del monto del Programa y cambio de moneda fue aprobada por la asamblea celebrada el 17 de abril de 2017. Las condiciones de emisión de la Serie II por el directorio en su reunión del 7 de agosto de 2017 en uso de facultades delegadas por los accionistas en asamblea celebrada el mismo 17 de abril de 2017.

XIII.- COLOCACION

La Emisora ha designado como colocadores de las ON Serie II a Banco de Valores S.A. y a INTL CIBSA S.A. (los “Colocadores”). Los Colocadores percibirán una comisión de hasta el 0.60% del producido de la colocación entre terceros.

Las ON Serie II serán colocadas por oferta pública sólo en la República Argentina, conforme con los términos de la ley Nº 26.831 y las NORMAS de la CNV. Se aplicará el procedimiento de colocación establecido en las Normas de la CNV, a través del sistema de Oferta Pública Primaria del ByMA (SICOLP – Sistema de Colocaciones Primarias) bajo la modalidad ciega.

Los Colocadores realizarán sus mejores esfuerzos para colocar las ON Serie II las cuales podrán incluir entre otros, los siguientes actos cumpliendo con los requisitos exigidos por el artículo 10 del capítulo IV, Título VI de las Normas de las CNV: (i) contactos personales con potenciales inversores ; (ii) envío de correos electrónicos a potenciales inversores con material de difusión, aclarando el carácter preliminar, de corresponder, del Prospecto; (iii) eventualmente, mediante publicaciones y avisos en medios de difusión; (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores; (v) distribución de material de difusión escrito a potenciales inversores , incluyendo el Suplemento de Prospecto preliminar, si ese fuese su estado; (vi) remisión de material impreso con constancia de recibo; (vii) reuniones informativas individuales o colectivas (“road shows”) con potenciales inversores acerca de las características de las ON Serie II, de conformidad con lo previsto por las Normas de la CNV.

En este sentido, con anterioridad al otorgamiento de la autorización de la oferta pública por parte de la CNV, y previa notificación a la misma, los Colocadores podrán distribuir, entre los potenciales inversores, un suplemento de prospecto preliminar en los términos del artículo 9 del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV y otras normas aplicables. Los Colocadores pondrán, en sus oficinas un Prospecto y un Suplemento de Prospecto definitivo a disposición de los oferentes en un número suficiente de ejemplares para cubrir la demanda de los posibles interesados los días hábiles en el horario de activad comercial (10hs a 15hs).

Los Colocadores, a los efectos de la colocación de las ON Serie II, observarán en lo pertinente las disposiciones de la Ley de Oferta Pública y sus modificatorias y complementarias, así como toda la normativa aplicable emitida por la CNV y demás autoridades regulatorias. En cumplimiento de la referida normativa, se procederá a la publicación del Suplemento de Prospecto definitivo (en su versión resumida) en los sistemas de información del ByMA a través del boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”) y en la AIF, lo cual ocurrirá una vez autorizada la oferta pública de las ON Serie II por la CNV.

Autorizada la oferta pública, en la oportunidad que determine la Emisora, de común acuerdo con los Colocadores y según las condiciones del mercado, se publicará un aviso de colocación en los sistemas de información del ByMA a través del boletín diario de la BCBA y en la Autopista de la Información Financiera (“AIF”) de la CNV, en el que se indicará, entre otros, la fecha de inicio y de finalización del Período de Colocación (conforme se define más adelante), la Fecha de Integración, y los domicilios de los Colocadores (el “Aviso de Colocación”).

El período de colocación incluirá un plazo mínimo de 3 (tres) días hábiles bursátiles para la difusión y un plazo mínimo de 1 (un) Día Hábil bursátil para la subasta o licitación pública (el “Período de Difusión” y el “Período de Licitación”, respectivamente, y en su conjunto el “Período de Colocación”). El Período de Difusión y/o el Período de Licitación podrá ser prorrogado, modificado y/o suspendido por la Emisora, de común acuerdo con los Colocadores, circunstancia que se informará mediante la publicación de un nuevo aviso de colocación en los sistemas de información de ByMA a través del boletín diario de la BCBA, en la AIF y en el sitio web del ByMA dejando expresa constancia que los inversores iniciales podrán, en su caso, retirar sus ofertas sin penalización alguna hasta el Día Hábil anterior al cierre del Período de Licitación. Las invitaciones a formular ofertas serán cursadas por los Colocadores a un amplio número de operadores y potenciales inversores, por los medios habituales del mercado, especialmente correo electrónico.

De conformidad con las Normas de la CNV, durante el Período de Licitación, los potenciales inversores podrán entregar a los Colocadores las ofertas de suscripción de las Obligaciones Negociables Serie II que constituirán ofertas irrevocables de compra (las “Ofertas de Suscripción”). Las Ofertas de Suscripción contendrán una serie de requisitos formales que aseguren a los Colocadores el cumplimiento de exigencias normativas y la validez de dichas Ofertas de Suscripción. En todos los casos, las Ofertas de Suscripción deberán contener el monto nominal total a suscribir, el tipo de inversor que se trata, el diferencial de tasa solicitado para las ON Serie II Clase A (el “Diferencial de Tasa”) y el precio solicitado para las ON Serie II Clase B (el “Precio Solicitado”) , según sea el caso, para las Ofertas de Suscripción para el tramo competitivo, al igual que la declaración del inversor respecto a su conocimiento total del Prospecto, Suplemento de Prospecto y demás documentos conexos, entre otras características que establezca el respectivo Colocador. Durante el Período de Difusión no se recibirán Ofertas de Suscripción.

Los inversores interesados en la adquisición de las ON Serie II deberán manifestar su voluntad a través de una oferta de suscripción firme y vinculante presentada en el SICOLP.

En el caso que así lo desee, los inversores que presenten Ofertas de Suscripción en el Tramo Competitivo podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del monto a emitir, porcentaje que deberá ser detallado en dichas Ofertas de Suscripción. Asimismo, dichos oferentes en el Tramo Competitivo podrán condicionar sus Ofertas de Suscripción a que el monto de emisión sea mayor o igual al monto indicado en la Oferta de Suscripción por el oferente.

La unidad mínima de negociación es $1 y el monto mínimo de suscripción se fija en $10.000 (pesos diez mil) y múltiplos de $1 por encima de dicho monto para el caso de las ON serie II.

Los Colocadores se reservan el derecho de rechazar cualquier Oferta de Suscripción que no cumpla con la totalidad de los requisitos que se establezcan en las mismas. Dicho rechazo no dará a los oferentes, derecho a reclamo alguno contra la Emisora o contra los Colocadores y no generará responsabilidad de ningún tipo para la Emisora y/o los Colocadores.

Se deja constancia de que cualquier agente habilitado podrá ingresar ofertas de suscripción de las Obligaciones Negociables Serie II.

En el día de finalización del Período de Licitación y con posterioridad al cierre de la misma, se publicará el aviso de resultado de colocación en los sistemas de información de ByMA a través del boletín diario de la BCBA, en la Página Web de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera” y en la Página Web deByMA, informando el resultado de la colocación y demás datos relevantes (el “Aviso de resultado de colocación”). A su vez, los Colocadores informarán a los inversores cuyas Ofertas de Suscripción hubieran sido adjudicadas de conformidad con lo establecido en el apartado “Proceso de Adjudicación” del presente Suplemento, la cantidad adjudicada de las Obligaciones Negociables Serie II, el Diferencial de Corte para las ON Serie II Clase A y el Precio de Corte para las ON Serie II Clase B y el importe que deberá abonar conforme a las instrucciones incluidas en las Ofertas de Suscripción dentro del período de integración que será hasta dentro del tercer Día Hábil siguiente al último día del Período de Licitación (la “Fecha de Integración”).

Las ON Serie II serán colocadas mediante subasta o licitación pública, licitándose el Diferencial de Corte en el caso de las ON Serie II Clase A y el Precio de Corte en el caso de las ON Serie II Clase B, ofrecidas en las en las Ofertas de Suscripción recibidas durante el Período de Licitación por los Colocadores y los agentes autorizados (en conjunto, los “Operadores con Acceso al SICOLP”).Vencido el Período de Licitación no podrán modificarse las ofertas ingresadas ni ingresarse nuevas.

Por su parte, los Operadores con Acceso al SICOLP distintos de los Colocadores que remitieran ofertas de manera directa a través del SICOLP, serán responsables de llevar adelante respecto de sus comitentes los procesos de verificación del cumplimiento de la normativa arriba descripta, sin tener los Colocadores responsabilidad alguna. A su vez, ni la Emisora, ni los Colocadores serán responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores o caídas del software del Sistema SICOLP.

Asimismo, las Ofertas de Suscripción contendrán una serie de requisitos formales que les aseguren a los Colocadores el cumplimiento de las exigencias normativas y la validez de dichas Ofertas de Suscripción. A su vez, los inversores interesados deben presentar toda la información y documentación que se les solicite, o que pudiera ser solicitada por los Colocadores para el cumplimiento de las normas legales penales sobre lavado de dinero y las normas del mercado de capitales que impiden y prohíben el lavado de dinero emitidas por la UIF, y las Normas de la CNV y/o del BCRA. Los Colocadores podrán rechazar Ofertas de Suscripción de no cumplirse con tales normas o requisitos. La falta de cumplimiento de los requisitos formales o de entrega de la documentación e información que pudiera corresponder, a satisfacción de los Colocadores dará derecho a los Colocadores a dejar sin efecto la Ofertas de Suscripción respectiva, sin que tal circunstancia otorgue al Oferente involucrado, la Emisora u otras personas, derecho a indemnización alguna.

En el proceso de recepción de las Ofertas de Suscripción, los Colocadores serán responsables exclusivos del procesamiento de las Ofertas de Suscripción que reciba y deberán guardar dichas Ofertas de Suscripción, durante el plazo dispuesto por las normas aplicables desde finalizado el Período de Licitación.

Los colocadores podrán requerir a los inversores la firma de formularios a fin de respaldar la información contenida en las ofertas de suscripción que los inversores le hubiesen asignado. Los colocadores podrán rechazar dichas ofertas de suscripción frente a la falta de firma y entrega por dicho inversor del mencionado formulario. En dicho caso, los rechazos no darán derecho a reclamo alguno contra la emisora ni contra los colocadores.

Al finalizar el Período de Licitación se comunicará a los interesados el Diferencial de Corte (conforme este término se define más adelante) y el Precio de Corte (conforme este término se define más adelante) y las cantidades asignadas, quedando perfeccionado el contrato de suscripción conforme con dichos parámetros, con aquellos inversores que hubieran ofrecido un un Diferencial de Tasa igual o menor al Diferencial de Corte y un precio igual o mayor al Precio de Corte. El Precio de Emisión deberá pagarse en la Fecha de Integración.

Para la suscripción, cada oferente que cumpla con los requisitos exigidos podrá presentar una o más ofertas de suscripción por los tramos competitivo y no competitivo.

Tramo Competitivo: Las ofertas mayores a V$N 100.000 se consideran “ofertas del tramo competitivo” y deberán indicar, en todos los casos, el Diferencial de Tasa solicitada para las ON Serie II Clase A y el Precio Solicitado para las ON Serie II Clase B.

Tramo no Competitivo: La totalidad de las ofertas de cualquier inversor, iguales o inferiores a V$N 100.000.- se consideran “ofertas de tramo no competitivo” y a diferencia del tramo competitivo, no deberán incluir el Diferencial de Tasa solicitado ni el Precio Solicitado. Se adjudicarán al Diferencial de Corte o Precio de Corte, conforme las cantidades solicitadas sin prorrateo alguno, no pudiendo superar el 50% del monto total de la emisión adjudicado a terceros. Cuando las solicitudes de suscripción en el “tramo no competitivo” superen el 50% mencionado, la totalidad de las mismas serán prorrateadas reduciéndose por lo tanto en forma proporcional los montos adjudicados hasta alcanzar el 50% del monto total de la emisión adjudicado a terceros.

La Emisora, de común acuerdo con los Colocadores, determinarán el monto a emitir de las ON Serie II, el Diferencial de Corte en función de las tasas solicitadas y el Precio de Corte en función de los precios solicitados por los oferentes en las Ofertas de Suscripción considerando las condiciones de mercado existentes al momento de la colocación para emisiones y títulos de características similares a las de las ON Serie II ( el “Diferencial de Corte” y el Precio de Corte, respectivamente). Los Diferenciales de Tasas y Precios Solicitados y el monto de ON Serie II solicitado serán utilizados por la Emisora para determinar el monto efectivamente a ser emitido.

La adjudicación se realizará a un Diferencial de Corte o Precio de Corte, según corresponda, único para todas las ofertas aceptadas.

Las ofertas recibidas serán adjudicadas para cada clase de la siguiente forma: en primera instancia se adjudicará la sumatoria de los montos de las ofertas recibidas por el Tramo no Competitivo -teniendo en cuenta las restricciones del párrafo precedente-; luego el monto restante se adjudicará a quienes la formularan bajo el Tramo Competitivo, comenzando con las ofertas que soliciten el menor Diferencial de Tasa para las ON Serie II Clase A y el mayor Precio Solicitado para las ON Serie II Clase B, respectivamente y continuando hasta el nivel de diferencial o precio que permita alcanzar el monto de las ON Serie II de cada clase que se resuelva emitir. A los efectos de la determinación del Diferencial de Corte y Precio de Corte, se tomará en cuenta la sumatoria de los montos de las ofertas recibidas por el Tramo no Competitivo y Competitivo.

La Emisora, basándose en la opinión de los Colocadores, podrá declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables Serie II cuando:

(i) no se hubieran recibido Ofertas de Suscripción; (ii) Los Diferenciales de Tasa para las ON Serie II Clase A o los Precios Solicitados para las ON Serie II Clase B hubieren sido superiores a los esperados por la Emisora; (iii) el valor nominal total de las Ofertas de Suscripción recibidas hubiere sido inferior al esperado por la Emisora; (iv) hubieren sucedido cambios adversos en los mercados financieros y/o de capitales locales, así como en las condiciones generales de la Emisora y/o de la República Argentina, incluyendo, con carácter meramente enunciativo, condiciones políticas, económicas, financieras o de tipo de cambio en la República Argentina o crediticias de la Emisora que pudieran hacer que no resulte aconsejable efectuar la transacción contemplada en el presente Suplemento de Prospecto, en razón de encontrarse afectadas por dichas circunstancias la colocación o negociación de las Obligaciones Negociables Serie II; o (v) los Oferentes no hubieren dado cumplimiento con las normas legales penales sobre lavado de dinero, las normas del mercado de capitales que impiden y prohíben el lavado de activos emitidas por la UIF, y las normas de la CNV y/o el BCRA. En dichos casos, las respectivas solicitudes de suscripción quedarán automáticamente sin efecto, sin que tal circunstancia otorgue a los oferentes derechos a compensación ni indemnización alguna.

Los Colocadores adjudicarán a los oferentes una cantidad inferior a la totalidad de las ON Serie II ofrecidas (de no haber ejercido la facultad de considerar desierta la licitación como se especificó anteriormente) en caso de (i) que habiendo ofertas por parte o por el total de las ON Serie II ofrecidas se acepte Diferencial de Corte o Precio de Corte que sólo permita colocar parte de las mismas o (ii) en el caso que las ofertas en el Tramo Competitivo no alcancen el 50% del monto de la emisión aún cuando la totalidad de las ofertas superen el monto de la emisión.

Los Oferentes deberán tener presente que en caso de ser declarada desierta la colocación de todas o alguna de las clases de las ON Serie II, por cualquier causa que fuere, las Ofertas de Suscripción recibidas quedarán automáticamente sin efecto. Tal circunstancia no generará responsabilidad de ningún tipo para la Emisora ni para los Colocadores ni otorgará a los Oferentes que remitieron dichas Ofertas de Suscripción derecho a compensación ni indemnización alguna. Ni la Emisora, ni los Colocadores, estarán obligados a informar de manera individual a cada uno de los Oferentes que se declaró desierta la colocación de las ON Serie II.

En caso que varios inversores presenten Ofertas de Suscripción de igual Diferencial de Tasa al Diferencial de Corte o igual Precio Solicitado al Precio de Corte y el monto de la suma de esas ofertas supere el monto que la Emisora decida emitir, entonces dichas ofertas serán aceptadas parcialmente prorrateando la cantidad de ON Serie II correspondiente entre dichos oferentes.

Si como resultado del prorrateo bajo cualquiera de los mecanismos de adjudicación arriba descriptos, el valor nominal a adjudicar a un Oferente bajo su respectiva Oferta de Suscripción contuviera decimales por debajo de los V$N 0,50 los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de la ON Serie II a adjudicar. Contrariamente, si contuviera decimales iguales o por encima de V$N 0,50, los mismos serán redondeados hacia arriba, otorgando a dichos decimales el valor nominal de pesos uno V$N 1 de las ON Serie II a adjudicar.

Los montos excluidos parcial o totalmente de las Ofertas de Suscripción en función de la aplicación de los prorrateos y de la metodología de determinación del Diferencial de Corte o Precio de Corte antes descripto quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para la Emisora y los Colocadores ni otorgue a los respectivos Oferentes derecho a reclamo y/o a compensación alguna. Ni la Emisora ni los Colocadores estarán obligados a informar de manera individual a cada uno de los Oferentes que sus Ofertas de Suscripción han sido totalmente excluidas.

Ni la Emisora, ni los Colocadores garantizan a los inversores que remitan Ofertas de Suscripción que, mediante el sistema de adjudicación se les adjudicará los mismos valores nominales de las ON Serie II detallados en la Oferta de Suscripción, debido a que puede existir sobre-suscripción de dichos títulos.

A los efectos de suscribir las ON Serie II, los interesados deberán suministrar aquella información o documentación que deban o resuelvan libremente solicitarle los Colocadores y/o los agentes habilitados para el cumplimiento de su función y de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención del lavado para el mercado de capitales emanadas de la UIF creada por la ley 25.246 o establecidas por la CNV y/o el BCRA. Los Colocadores podrán rechazar ofertas en el caso que no se dé cumplimiento a las referidas normas o a lo requerido por los Colocadores al respecto. Sin perjuicio de ello, los Colocadores serán responsables de velar por el cumplimiento de la normativa de prevención del lavado de dinero sólo respecto de sus propios comitentes, pero no de aquellos cuyas ofertas de suscripción hayan sido ingresadas al SICOLP a través de agentes del mercado distintos de los Colocadores.
Los procedimientos internos que emplearán los Colocadores para la recepción de ofertas, para la determinación del precio, para la adjudicación de los valores e integración del precio de adquisición estarán disponibles para su verificación por la CNV y cualquier otra persona con interés legítimo. A tal fin esos procedimientos serán llevados en el país en base a constancias documentales y medios computarizados fiables, que se informarán a la CNV.

Asimismo, deberán cumplir con las obligaciones emergentes del régimen de Prevención del Lavado de Activos de origen delictivo y del Financiamiento del Terrorismo y sus reglamentaciones (BCRA, CNV, UIF, según corresponda) y en especial las resoluciones 11/2011, 229/2011, 140/2012, 68/2013 y 3/2014 de la UIF y sus modificaciones.

Se ha solicitado autorización para que las Obligaciones Negociables Serie II se listen en ByMA y podrá solicitarse su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.(“MAE”) como así también en Euroclear y/o Clearstream o en cualquier otro mercado autorizado.

EMISORA

CFN S.A.

Ruta Nacional Nº 168, km. 473,6. Edificio Esteros de Santa Fe, Prov. de Santa Fe

Tel.: 0342-4500910–Fax 0342-4500995

ORGANIZADORES Y COLOCADORES


Banco de Valores S.A. Sarmiento 310 – Buenos Aires e-mail: [email protected]		INTL CIBSA S.A. Sarmiento 459 Piso 9º Ciudad de Buenos Aires Tel: 4390-7597/ e-mail: [email protected]

ASESORES FINANCIEROS

First Corporate Finance Advisors S.A.

25 de Mayo 596, Piso 20

(C1002ABL) Buenos Aires

ASESORES LEGALES

Nicholson y Cano Abogados

San Martín 140 - Piso 14

(C1004AAD) Buenos Aires

Tel: 5167-1000

Fax: 5167-1072 (ext. 1000)

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