Prospecto De Oferta Pública

Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables

por V/N U$S 50.000.000 (o su equivalente en otras monedas)

cfn s.a

Emisora

El presente prospecto (el “Prospecto”) corresponde al Programa de Obligaciones Negociables (el “Programa”) de CFN S.A. (la “Sociedad” o la “Emisora” o “CFN”, en forma indistinta), en el marco del cual la misma podrá, conforme con la Ley 23.576 de Obligaciones Negociables (la “Ley de Obligaciones Negociables” o “LON”), las Normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) conforme nuevo texto ordenado por RG Nº 622/13 (en adelante, las “NORMAS”) y demás disposiciones vigentes, emitir obligaciones negociables simples (las “Obligaciones Negociables” o las “ON” en forma indistinta), con o sin garantías, subordinadas o no. El monto máximo de las Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento bajo el Programa no podrá exceder de U$S 50.000.000 (Dólares Estadounidenses cincuenta millones), o su equivalente en otras monedas.

Cada emisión de las Obligaciones Negociables consistirá en una serie (la “Serie”), que a su vez podrán ser emitidas en diferentes clases con términos y condiciones específicos diferentes entre las Obligaciones Negociables de las distintas clases (las “Clases”). Las Obligaciones Negociables de una misma Clase siempre tendrán los mismos términos y condiciones específicos.

La Sociedad ha optado por no solicitar la calificación de riesgo del Programa. En caso que la Sociedad opte por calificar una o más Series y/o Clases de Obligaciones Negociables, las mismas podrán contar con una o más calificaciones de riesgo conforme se establezca en cada emisión.

Antes de tomar la decisión de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el inversor deberá considerar los factores de riesgo que se describen en “Consideraciones para la Inversión. Factores de Riesgo” del presente y el resto de la información contenida en el presente Prospecto y en el respectivo suplemento de precio (el “Suplemento”).

Las Obligaciones Negociables no han sido registradas en los términos de la Ley de Títulos Valores de 1933 de los Estados Unidos de América (la "Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de América") ni de ninguna otra ley de títulos valores vigentes en ningún estado de Estados Unidos de América. Salvo que fueran registradas, las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas únicamente en operaciones exentas de registro en los términos de dichas leyes. En consecuencia, solamente se ofrecerán y venderán Obligaciones Negociables registradas en los términos de dicha ley o en operaciones exentas de registro, es decir que se ofrecerán y se venderán Obligaciones Negociables únicamente a (i) "compradores institucionales calificados" (según se define en la Norma 144A de la Ley de Títulos Valores); o (ii) a personas fuera de los Estados Unidos en cumplimiento de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de América (Ver más detalles en la sección “Notificación a los Inversores”).

Oferta pública autorizada por Resolución N° 18.373 del 17 de noviembre de 2016, aumento de monto de emisión y cambio de moneda autorizada por Resolución N° RESFC-2017-18923-APN-DIR#CNV del 7 de septiembre de 2017 ambasde la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”). Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como toda otra suministrada en el presente Prospecto es de exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Sociedad y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley Nro 26.831. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas legales vigentes.

La fecha del presente Prospecto es 9 de octubre de 2017. Podrán obtenerse copias del presente Prospecto en la sede social de la Sociedad sita en Ruta Nacional Nº 168, km. 473,6. Edificio Esteros de Santa Fe. Provincia de Santa Fe y en las oficinas del Colocador (conforme dicho término se define más adelante), en todos los supuestos en el horario de 10 a 15. Asimismo estará disponible en www.cnv.gob.ar y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen y/o negocien las ON. Se lo publicará en forma reducida en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”) en virtud de la delegación de facultades efectuadas por Bolsas y Mercados Argentinos S.A (ByMA”) y/o los mercados autorizados donde se listen.

Contenido

ADVERTENCIAS 4

LAS ON COMO TÍTULOS EJECUTIVOS. LEGITIMACION PROCESAL 6

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES 6

I. DATOS SOBRE DIRECTORES Y ADMINISTRADORES, GERENTES, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN. 10

II. DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA 13

III. INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA EMISORA 16

IV. INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA 25

V. RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA 29

VI. DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENCIA Y EMPLEADOS. 33

VII. ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS. 34

VIII. INFORMACIÓN CONTABLE 36

IX. DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN 36

X. INFORMACIÓN ADICIONAL 41

XI.- RESOLUCIÓN SOCIAL RELATIVA A LA CONSTITUCIÓN DEL PROGRAMA 49

XII.-SUPLEMENTOS DE PROSPECTO 50

XIII.- LISTADO Y NEGOCIACIÓN 50

XIV.- CALIFICACIÓN DE RIESGO 50

XV.- REPRESENTANTE PARA RELACIONES CON LOS INVERSORES 51

ADVERTENCIAS

DE ACUERDO A LO PREVISTO POR EL ART. 119 DE LA LEY 26.831, LOS EMISORES DE VALORES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES CON OFERTA PÚBLICA, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA COMISION NACIONAL DE VALORES (LOS “RESPONSABLES DIRECTOS”) AGREGA EL ARTICULO 120 QUE LAS ENTIDADES Y AGENTES INTERMEDIARIOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES, O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES NEGOCIABLES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE LA OFERTA. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN. LA LEGITIMACIÓN PARA DEMANDAR, EL MONTO DE LA INDEMNIZACIÓN Y OTROS ASPECTOS VINCULADOS ESTÁN REGULADOS EN LOS ARTÍCULOS 121 A 124 DE LA LEY CITADA.

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERÁN COLOCADAS A TRAVÉS DE OFERTA PÚBLICA EN EL PAÍS Y/O EN EL EXTRANJERO CONFORME CON LOS TÉRMINOS DE LA LEY Nº 26.831 (LEY DE MERCADO DE CAPITALES), Y LAS NORMAS DE LA CNV ( NUEVO TEXTO ORDENADO APROBADO POR LA RESOLUCION GENERAL 622/13 LAS “NORMAS DE LA CNV”), CON O SIN INTERVENCIÓN DE AGENTES COLOCADORES – EN SU CASO-, POR EL MÉTODO QUE ESTABLEZCA LA SOCIEDAD PARA CADA SERIE. UNA OFERTA PODRÁ SUBORDINARSE A LA COLOCACIÓN TOTAL O PARCIAL DE UNA SERIE. EN ESE CASO, DE NO ALCANZARSE LA COLOCACIÓN DE LA TOTALIDAD -O DE LA CANTIDAD PARCIAL PREVISTA-, EL CONTRATO DE SUSCRIPCIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES QUEDARÁ RESUELTO DE PLENO DERECHO, DEBIENDO RESTITUIRSE A LOS INVERSORES LOS IMPORTES RECIBIDOS, SIN INTERESES.

ADVERTENCIAS SOBRE DECLARACIONES REFERIDAS AL FUTURO

En elpresente Prospecto se han incluido declaraciones a futuro, principalmente en las secciones tituladas “Consideraciones para la inversión. Factores de Riesgo”, “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera” e “Información sobre la Sociedad”. Tales declaraciones a futuro se basan fundamentalmente en opiniones, expectativas y proyecciones actuales respecto de los acontecimientos y las tendencias financieras que incidirán en el futuro en los negocios de la Sociedad. Muchos factores importantes, además de los que se analizan en otras secciones del presente Prospecto (y de los que en particular, sean descriptos en cada Suplemento), podrían generar resultados reales marcadamente diferentes a los previstos en las declaraciones a futuro, incluidos entre otros:

Cambios generales económicos, comerciales, políticos, legales, sociales, o de cualquier otra índole en Argentina;
Inflación
Variaciones en las tasas de interés y en los costos de los depósitos;
Normativas del gobierno de la República Argentina (el “Gobierno Argentino”);
Fallos adversos en procesos legales o administrativos;
Fluctuaciones o reducción del valor de la deuda soberana;
Competencia en el mercado;
Deterioro de la situación comercial y económica en el plano regional y nacional;
Fluctuaciones en el tipo de cambio del peso; y/o
Los factores de riesgo analizados en la sección “Consideraciones para la inversión. Factores de Riesgo” del presente Prospecto.

Los términos “se considera”, “podría”, “sería”, “se estima”, “continuaría”, “se prevé”, “se pretende”, “se espera”, “se pronostica”, “se cree” y otros similares se utilizan para identificar declaraciones a futuro. En tales declaraciones se incluye información relativa a los resultados de las operaciones, las estrategias comerciales, los planes de financiamiento, la posición competitiva, el entorno del sector, posible oportunidades de crecimiento, los efectos de las reglamentaciones futuras y los efectos de la competencia que posiblemente o supuestamente podrían producirse en el futuro. Estas declaraciones tienen validez únicamente en la fecha en que fueron realizadas y la Sociedad no asume obligación alguna de actualizarlas en forma pública, o de revisarlas después de la distribución del presente Prospecto, debido a nueva información, hechos futuros u otros factores. En vista de los riesgos e incertidumbres mencionados más arriba, los hechos y circunstancias futuros que se analizan en este Prospecto no constituyen una garantía del desempeño futuro y es posible que no ocurran.

ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO

La ley 25.246 tipifica al lavado de activos y el financiamiento del terrorismo. En su actual configuración, el delito de lavado de activos exige la existencia de un delito previo – quedando excluidas por tanto las infracciones - y la no participación del lavador en el mismo. El Financiamiento del terrorismo consiste en recolectar o proveer bienes o dinero para financiar a una asociación ilícita terrorista o a cualquiera de sus miembros

Para detectar y prevenir estos delitos la ley atribuye ciertas responsabilidades especiales a diversas personas físicas y jurídicas del sector privado (bancos, compañías financieras, casas de cambio, agentes de bolsa, escribanos, profesionales en ciencias económicas, etc). Esas obligaciones consisten, básicamente, en adoptar políticas y procedimientos tendientes a la prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo, tales como normas estrictas de “conocer al cliente” (identificar, documentar la actividad lícita del cliente y la relación entre patrimonio y transacciones, registrar y analizar todas las operaciones) y adoptar una actitud de alerta para no ser utilizado en estas maniobras delictivas.

Para mejor cumplir dichas responsabilidades, los sujetos de colaboración designados por la ley deben adoptar políticas, estructuras y procedimientos así como designar un funcionario de máximo nivel como la persona responsable de ejecutar las políticas y procedimientos establecidos por la dirección de la empresa y centralizar las informaciones que requieran el BCRA o la Unidad de Información Financiera. Además, las personas físicas o jurídicas designadas deben informar a la Unidad de Información Financiera (“UIF”) cualquier transacción que a su criterio parezca sospechosa de lavado de activos, como aquellas que no coincidan con el perfil del cliente, les falte justificación económica o jurídica, o que sean innecesariamente complejas, ya sea realizadas en forma aislada o reiterada.

El emisor cumple con todas las disposiciones de la ley mencionada y con la normativa aplicable sobre lavado de dinero y financiamiento del terrorismo, establecidas por Comunicaciones del BCRA y Resoluciones de la UIF, que reglamentan las obligaciones emergentes del art. 21 a) y b) de la ley 25.246. (UIF 228/07, 152/08, 125/09, 11/11, 22/11, 229/11 92/16, 104/16 y 4/17; y del Título XI de las NORMAS de la CNV).

Los agentes colocadores deberán aplicar las medidas necesarias para una correcta identificación y conocimiento del cliente, registro de operaciones, manteniendo estructuras y sistemas para una adecuada política de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo y, de corresponder, para reportar las transacciones sospechosas a las autoridades competentes en debida forma y tiempo.

Los suscriptores de las ONs asumirán la obligación de aportar la información y documentación que se les requiera por parte de cualquiera de las entidades intervinientes respecto del origen de los fondos y su legitimidad.

AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA CAMBIARIA

SE NOTIFICA A LOS INVERSORES QUE POR EL DECRETO N° 616/2005 Y DEMÁS NORMAS APLICABLES SE ESTABLECIÓ UN RÉGIMEN APLICABLE A LOS INGRESOS DE DIVISAS AL MERCADO DE CAMBIOS.

PARA UN DETALLE DE LAS RESTRICCIONES CAMBIARIAS Y DE CONTROLES AL INGRESO DE CAPITALES SE SUGIERE A LOS INVERSORES CONSULTAR CON SUS ASESORES LEGALES Y DAR UNA LECTURA COMPLETA A LAS MISMAS A CUYO EFECTO LOS INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR LAS MISMAS EN EL SITIO WEB DEL MINISTERIO DE HACIENDA Y DEL MINISTERIO DE FINANZAS (HTTP://WWW.ECONOMIA.GOV.AR) O EL BCRA (HTTP://WWW.BCRA.GOV.AR), SEGÚN CORRESPONDA.

LAS ON COMO TÍTULOS EJECUTIVOS. LEGITIMACION PROCESAL

Conforme a las disposiciones de la ley de Obligaciones Negociables y el art. 59, Cap. V y Anexo II, Cap. IX – ambos del Título II de las NORMAS de la CNV, las ON son títulos ejecutivos.

A efectos de la legitimación procesal cuando las ON sean emitidas bajo la forma escritural o estén documentadas en certificados globales, será de aplicación lo dispuesto en el artículo 131 de la ley 26.831, el cual establece:

“Se podrán expedir comprobantes de los valores negociables representados en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en los mismos, a los efectos y con el alcance indicados en el inciso e) del artículo 129. El bloqueo de la cuenta sólo afectará a los valores negociables a los que refiera el comprobante. Los comprobantes serán emitidos por la entidad del país o del exterior que administre el sistema de depósito colectivo en el cual se encuentren inscriptos los certificados globales. Cuando entidades administradoras de sistemas de depósito colectivo tengan participaciones en certificados globales inscriptos en sistemas de depósito colectivo administrados por otra entidad, los comprobantes podrán ser emitidos directamente por las primeras. En caso de certificados globales de deuda el fiduciario, si lo hubiere, tendrá la legitimación del referido inciso e) con la mera acreditación de su designación.”

El artículo 129 inciso e) de la misma ley dispone: “e) Se podrán expedir comprobantes del saldo de cuenta a efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente o ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere, presentar solicitudes de verificación de crédito o participar en procesos universales para lo que será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito. Su expedición importará el bloqueo de la cuenta respectiva, sólo para inscribir actos de disposición por su titular, por un plazo de treinta (30) días hábiles salvo que el titular devuelva el comprobante o dentro de dicho plazo se reciba una orden de prórroga del bloqueo del juez o Tribunal Arbitral ante el cual el comprobante se hubiera hecho valer. Los comprobantes deberán mencionar estas circunstancias.”

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en este Prospecto y en los Suplementos correspondientes (complementados, en su caso, por los avisos respectivos).

Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Sociedad, en los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, y en los beneficios y riesgos involucrados. El contenido de este Prospecto y/o de los Suplementos correspondientes no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.

No se ha autorizado al Colocador o cualquier otra persona a brindar información o efectuar declaraciones respecto de la Emisora o de las Obligaciones Negociables que no estén contenidas en el presente Prospecto o en los Suplementos correspondientes, y, si se brindara o efectuara dicha información o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas o consentidas por la Emisora o el Colocador.

En caso que la Sociedad se encontrara sujeta a procesos judiciales de quiebra, concurso preventivo, acuerdo preventivo extrajudicial o similares, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables) y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables emitidas bajo cualquier Serie y/o Clase, estarán sujetos a las disposiciones previstas por la Ley de Concursos y Quiebras N° 24.522 y sus modificatorias (la “Ley de Concursos”), y demás normas aplicables a procesos de reestructuración empresariales.

Las Obligaciones Negociables que sean adquiridas por compradores con sujeción a la Ley de Valores Negociables de Estados Unidos de América y demás normas relacionadas aplicables estarán sujetas a restricciones a la transferencia (las “Restricciones a la Transferencia”). En consecuencia, se recomienda a los compradores de Obligaciones Negociables bajo las mencionadas normas a asesorarse legalmente antes de realizar cualquier oferta, reventa, o cualquier otro acto que pueda implicar la transferencia de las Obligaciones Negociables que éstos adquieran.

Salvo que se prevea en forma diferente en el respectivo Suplemento, mediante la adquisición de Obligaciones Negociables los tenedores de las mismas que están sujetos a la ley de títulos valores de los Estados Unidos, acordarán y garantizarán a la Sociedad y al Colocador o los Colocadores de la respectiva Serie que:

Dicha persona no es una afiliada (conforme dicho término se define en la Regla 144A bajo la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos) de la Sociedad y (i) que adquiere Obligaciones Negociables por cuenta propia o por una cuenta discrecional respecto de la cual ejerce exclusiva discreción de inversión y que la misma es un comprador institucional calificado (conforme este término se define en la Regla 144A bajo la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de América) y que conoce que adquiere Obligaciones Negociables bajo la mencionada Regla 144A o que (ii) adquiere Obligaciones Negociables en una transacción off-shore bajo la Regulación S bajo la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos;
Que conoce que las Obligaciones Negociables no han sido registradas bajo la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de América y que las mismas no podrán ser ofrecidas ni vendidas ni de ningún otro modo transferidas dentro del territorio de los Estados Unidos de América, salvo en los términos de alguna excepción a, o en una transacción no sujeta a los requerimientos de registración bajo la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de América;
Que no revenderá ni de ninguna otra manera transferirá Obligaciones Negociables dentro de los dos (2) años de la emisión primaria de las mismas excepto (i) a la Sociedad; (ii) dentro del territorio de los Estados Unidos de América a un comprador institucional calificado (conforme este término se define en la Regla 144A) de conformidad con los términos de la Regla 144A de la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos; (iii) fuera de los Estados Unidos de conformidad con la Regla 903 o 904 bajo la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos; (iv) de conformidad con la excepción de registración de la Regla 144A bajo la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos (de corresponder) o bajo cualquier otra excepción a la registración bajo la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos; o (v) según una declaración de efectiva registración bajo la Ley de Valores Negociables de Estados Unidos;
Que la Sociedad se reserva el derecho a requerir -en conexión con la oferta, venta o cualquier otra transferencia de Obligaciones Negociables-, dentro de los dos (2) años de la emisión primaria de las mismas, la entrega de certificaciones escritas y/o cualquier otra información a satisfacción de la Sociedad que acrediten el cumplimiento de las Restricciones a la Transferencia aplicables a las Obligaciones Negociables transferidas;
Que entregará a cada persona a la cual transfiera Obligaciones Negociables, una notificación de cualquier restricción a la Transferencia aplicable a dichas Obligaciones Negociables;
Los certificados representativos de Obligaciones Negociables que se encuentran comprendidas bajo la Regla 144A deberán contener la siguiente leyenda:

“EL PRESENTE TÍTULO NO HA SIDO Y NO SERÁ REGISTRADO BAJO LA LEY DE TÍTULOS VALORES DE ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA DE 1933 –CON SUS MODIFICATORIAS- (LA “LEY DE TÍTULOS VALORES DE ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA”) Y NO PODRÁ SER REVENDIDA, GRAVADA O DE CUALQUIER OTRA FORMA TRANSFERIDA EXCEPTO QUE SEA PERMITIDO CONFORME A LAS SIGUIENTES ESPECIFICACIONES. EL TENEDOR DEL TÍTULO, MEDIANTE LA ACEPTACIÓN DE ESTE TÍTULO REPRESENTA Y ACUERDA POR SÍ Y POR CUALQUIER OTRA PERSONA POR LA CUAL HUBIERA

ADQUIRIDO EL PRESENTE TÍTULO, QUE NO REVENDERÁ, GRAVARÁ NI DE NINGUNA OTRA MANERA TRANSFERIRÁ EL PRESENTE EXCEPTO (A) SI LO TRANSFIRIESE A LA SOCIEDAD, (B) DE CONFORMIDAD CON LA REGLA 144A BAJO LA LEY DE TITULOS VALORES DE ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA, A UNA PERSONA DE LA CUAL EL VENDEDOR RAZONABLEMENTE CREA QUE ES UN INVERSOR INSTITUCIONAL CALIFICADO, (C) DE CONFORMIDAD CON ALGUNA OTRA EXCEPCIÓN DE REGISTRACIÓN BAJO LA LEY DE TITULOS VALORES DE ESTADOS UNIDOS DE AMERICA PREVISTA POR LA REGLA 144A (DE CORRESPONDER), (D) FUERA DEL TERRITORIO DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA CONFORME LA REGLA 903 O 904 DE LA REGULACIÓN S BAJO LA LEY DE TITULOS VALORES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA O, (E) MEDIANDO UNA DECLARACIÓN DE REGISTRACIÓN QUE HAYA SIDO DECLARADA EFECTIVA BAJO LA LEY DE TITULOS VALORES DE ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA; EN CUALQUIER CASO DE ACUERDO CON CUALQUIER LEY DE TITULOS VALORES APLICABLE DE ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA O DE CUALQUIER ESTADO DE DICHO PAÍS. LA PRESENTE LEYENDA SERÁ QUITADA A PEDIDO DEL TENEDOR LUEGO DE LA FECHA QUE SEA DOS AÑOS POSTERIOR A QUE LA SOCIEDAD O UNA AFILIADA DE LA SOCIEDAD HAYA SIDO TENEDOR DE LA PRESENTE (O CUALQUIER PREDECESOR DE LA MISMA).”

La Sociedad descansará en la veracidad y precisión de los reconocimientos, representaciones y garantías que son realizadas por los compradores mediante la adquisición de Obligaciones Negociables y si los mismos dejaran de ser precisos para cualquier tenedor en cualquier momento, este notificará prontamente de dicho cambio a la Sociedad; y
Que si adquiere cualquier Obligación Negociable como fiduciario para una o más cuentas, tiene la exclusiva discreción de inversión con respecto a cada cuenta y tiene plenos poderes para emitir las representaciones, garantías y acuerdos en nombre de dicha cuenta.

Ni este Prospecto ni los Suplementos correspondientes constituirán una oferta de venta y/o una invitación a formular ofertas de compra de las Obligaciones Negociables en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en las que poseyera y/o distribuyera este Prospecto y/o los Suplementos correspondientes, y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizarán dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Emisora, ni el Organizador, ni los correspondientes agentes colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.

Ni la entrega de este Prospecto y/o de los Suplementos correspondientes, ni la venta de Obligaciones Negociables en virtud de los mismos, significarán, en ninguna circunstancia, que la información contenida en este Prospecto es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha de este Prospecto.

La Sociedad podrá ofrecer Obligaciones Negociables emitidas en el marco de este Programa a través de uno o más colocadores que oportunamente elija (los “Colocadores”), quienes podrán comprar Obligaciones Negociables, en nombre propio, a la Sociedad para su colocación a inversores y a otros compradores a diversos precios relacionados con los precios prevalecientes en el mercado, según determine dicho Colocador en el momento de la venta o, de acordarlo, a un precio de oferta fijo. Tales colocadores estarán indicados en el Suplemento que se utilice. La Sociedad se reserva el derecho de revocar, cancelar o modificar cualquier oferta de Obligaciones Negociables contemplada en este Prospecto o en cualquier Suplemento sin más trámite.

En relación con la emisión de las Obligaciones Negociables, el o los Colocadores, si los hubiera, y/o cualquier otro intermediario que participe en la colocación de las mismas por cuenta propia o por cuenta de la Sociedad, podrán, de acuerdo a lo que se reglamente en el Suplemento correspondiente, sobreadjudicar o efectuar operaciones que estabilicen o mantengan el precio de mercado de las Obligaciones Negociables ofrecidas a un nivel por encima del que prevalecería de otro modo en el mercado. Tales operaciones podrán efectuarse en los mercados autorizados, o de otro modo de acuerdo a las normas aplicables vigentes Dicha estabilización, en caso de iniciarse, podrá ser suspendida en cualquier momento y se desarrollará dentro del plazo y en las condiciones que sean descriptas en el Suplemento correspondiente a cada serie, todo ello de conformidad con las normas aplicables vigentes.

Al respecto, el artículo 11 del Título VI Capítulo IV de las Normas de la CNV establece que los agentes que participen en la organización y coordinación de la colocación y distribución, una vez que los valores negociables ingresan en la negociación secundaria, podrán realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio de mercado de dichos valores, únicamente a través de los sistemas informáticos de negociación bajo segmentos que aseguren la prioridad precio tiempo y por interferencia de ofertas, garantizados por el Mercado y/o la Cámara Compensadora en su caso.

En este marco, se deberán seguir las siguientes condiciones:

a) El prospecto correspondiente a la oferta pública en cuestión deberá haber incluido una advertencia dirigida a los inversores respecto de la posibilidad de realización de estas operaciones, su duración y condiciones.

b) Las operaciones podrán ser realizadas por agentes que hayan participado en la organización y coordinación de la colocación y distribución de la emisión.

c) Las operaciones no podrán extenderse más allá de los primeros TREINTA (30) días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación secundaria del valor negociable en el Mercado.

d) Sólo podrán realizarse operaciones de estabilización destinadas a evitar o moderar alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien los valores negociables que han sido objeto de colocación primaria por medio del sistema de subasta o licitación pública.

e) Ninguna operación de estabilización que se realice en el período autorizado podrá efectuarse a precios superiores a aquellos a los que se haya negociado el valor en cuestión en los Mercados autorizados, en operaciones entre partes no vinculadas con las actividades de organización, colocación y distribución.

f) Los Mercados deberán individualizar como tales y hacer públicas las operaciones de estabilización, ya fuere en cada operación individual o al cierre diario de las operaciones.

I. DATOS SOBRE DIRECTORES Y ADMINISTRADORES, GERENTES, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN.

Directores y administradores titulares, suplentes y gerentes

Directores

Los actuales miembros del Directorio de la compañía fueron elegidos por la Asamblea General Ordinaria celebrada el 3 de febrero de 2016, venciendo su mandato en la próxima asamblea que considere los estados financieros al 31 de octubre de 2018.

El siguiente cuadro presenta la composición actual del Directorio de la Compañía y, con respecto a cada miembro, el cargo que ocupa en el Directorio:

Valli, Enrique Federico: Vice-Presidente de Electrónica Megatone S.A., Presidente de CFN S.A., Gerente General de Electrónica Megatone S.A., Miembro del Directorio de Electrónica Megatone S.A., Gerente General de CFN S.A.; D.N.I.Nº 22.087.487. CUIT Nº20-22087487-8.

Valli, Enrique Pedro: Presidente de Electrónica Megatone S.A., Socio Administrador Establecimiento Iguazu SCA, Vice-Presidente de CFN SA., Presidente de Establecimiento LA MICAELA SA. D.N.I.Nº 6.255.394; CUIT Nº 20-06255394-5.

Bellmann, Maria Cristina: Director titular de CFN S.A., Contador Público nacional UNL, Socia Estudio Contable Lorenzón Bellmann. D.N.I.Nº 10.229.185; CUIT Nº27-10229185-4.

Valli, Gabriel Enrique: Director titular de Electrónica Megatone S.A., Licenciado en Administración de Organizaciones, Ex Gerente de Administración de Electrónica Megatone SA, Director Titular de CFN S.A.; D.N.I.Nº 17.222.941; CUIT Nº20-17222941-8

Valli, Laura Daniela: Director titular de Electrónica Megatone S.A., Director suplente de CFN S.A., Licenciada en psicología, Ex Gerente Recursos Humanos Electrónica Megatone SA, Ex Gerente Recursos Humanos Conmega ACE.; D.N.I.Nº 20.180.180; CUIT Nº27-20180180-5

Belotti, Marta: Director suplente de Electrónica Megatone S.A., Licenciada - Ex Directora titular de Electrónica Megatone SA, Director suplente de CFN S.A.; D.N.I.Nº 4.823.924; CUIT Nº 27-04823924-8

Lorenzón, Gustavo Enrique: Director suplente de CFN S.A., Contador Público nacional UNL, Socio Estudio Contable Lorenzón-Bellmann.;D.N.I.Nº 10.184.160; CUIT Nº 20-10184160-0

Valli, José - Director suplente de Electrónica Megatone S.A., Licenciado en Administración de Organizaciones, Ex Gerente Comercial Electrónica Megatone SA, Ex Director titular de Electrónica Megatone SA, Director titular de Establecimientos La Micaela SA, Director titular de Acantilados SA., Director suplente de CFN S.A.;D.N.I.Nº 16.550.427; CUIT Nº 20-16550427-6.

Los Directores constituyen domicilio especial en la Sede Especial de la Compañía en la Ruta Nacional Nº 168, km. 473,6. Edificio Esteros de Santa Fe. Provincia de Santa Fe.-

Gerentes de Primera Línea

Redolfi, Carlos Daniel: Año 1998 a la fecha: CFN S.A – Gerente Comercial. 1996 a 1998. CFN SA - Gerente Regional Rosario.1975 – 1996: Banco Rural (Sunchales Coop. Ltda.)-Gerente de Sucursal Santa Fe.

Hernández, Juan Emilio: Año 2004 a la fecha: CFN SA - Gerente Administrativo. Año 2000 a 2004: CFN SA - Jefe Departamento Contable. Año 1997 a 2000: Electrónica Megatone SA – Analista Contable.

Bisegna, Jorge Omar: Mayo 2016 – Gerente de Auditoría de CFN S.A. Año 2012 a Abril de 2016 – Jefe Departamento Riesgo de CFN S.A. Año 2001 a 2012: Encargado Departamento Gestión de Cobranzas de CFN S.A. Año 2000: Encargado Administrativo en Abel Redondo Distribuidora. Años 1997-1999: Gerente de sucursal de CorpBanca S.A. Año 1995-1997: Analista de OYM –Jefe sector Créditos-Jefe Aministrativo de sucursal en Banco BUCI S.A. – Años 1991-1995: Administrativo sector Patrimoniales – Analista de OYM en Banco de Crédito Comercial S.A.

Scalzo, Lucio Juan: Año 2000 a la actualidad - Gerente de Riesgo de CFN S.A. Año 1997 al 2000 - Gerente Administrativo de CFN S.A. Año 1994 a 1997 - Encargado Administrativo, Financiero y Contable de Amiun SA, Concesionaria oficial Toyota. Año 1994 - Encargado Administrativo y Financiero del Supermercado Super 2000.

Órgano de Fiscalización

Síndicos

Valli, Martín Miguel: Estudios: Abogado, Universidad Nacional del Litoral. Posgrado: Especialización de Derecho de Daños – Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales (2003-2004). Antecedentes Profesionales: Estudio Jurídico Theiler Abogados (2002 – 2015)

Biaggini, Leonardo Martín: Estudios: Contador Público Nacional, Universidad Nacional del Litoral – 2008 Curso de Posgrado de la Especialización en Contabilidad y Auditoría para Pymes – Universidad Nacional del Litoral – 2014. Magister en Ciencias Empresariales – Maestría en Administración de Empresas - Universidad Austral – 2013. Antecedentes Profesionales: Gerenciar S.R.L

Theiler, Pablo Maximiliano: Estudios: Abogado, Universidad Nacional del Litoral. Antecedentes Profesionales: Gerenciar S.R.L.

Theiler, Omar Pablo: Estudios: Abogado, Universidad Nacional del Litoral. Magister en Asesoramiento Jurídico de Empresas (Austral). Especialista en Derecho Tributario (Universidad Nacional del Litoral). Antecedentes Profesionales: Ejercicio independiente de la profesión.

Colono, Diego Osvaldo: Estudios: Abogado, Universidad Nacional del Litoral, becado para cursar un semestre en la Universitat Jaume I de España. Estudios de Postgrado: Escribano, egresado en el año 2011 de la Universidad Empresarial Siglo XXI. Maestría en Derecho Procesal, UNR. Antecedentes Profesionales: Ejercicio independiente de la profesión.

Clark, Corina: Estudios: Abogada, Universidad Nacional del Litoral. Postgrado, Especialidad en Derecho Notarial, Registral e Inmobiliario a terminar. Antecedentes Profesionales: Gerenciar S.R.L

Asesores

Asesores Financieros

FIRST Corporate Finance S.A., con domicilio en 25 de Mayo 596 Piso 20º, es asesor financiero en el diseño y la implementación de operaciones de financiamiento en el mercado de capitales.

Asesores Legales

El Estudio Nicholson y Cano S.R.L., con domicilio en San Martín 140, Piso 14 (C1049AAA), Ciudad Autónoma de Buenos Aires es asesor legal de la Sociedad respecto del presente Programa.

Auditores

A continuación se detallan los auditores de la entidad durante los ejercicios finalizados el 31 de octubre de 2014, 2015 y 2016:

Asimismo, en la Asamblea General Ordinaria celebrada el 8 de febrero de 2017 se propuso como auditores externos del ejercicio que finalizará el 31 de octubre de 2017, de manera indistinta, a los contadores Gustavo Carballal y/o César De Vivo, aclarando que dichos profesionales cumplen con las condiciones de independencia establecidas por la Resolución Técnica N° 37 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas y en el artículo 18 del capítulo III de las normas de la CNV.

II. DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA

La siguiente síntesis de los términos y condiciones básicos del Programa debe leerse junto con la información más detallada que aparece en otras Secciones del presente Prospecto, las que lo condicionan en su totalidad y a las cuales está sujeto.

Todos los datos estadísticos específicos serán determinados en cada Suplemento de Prospecto. Sin perjuicio de ello, se adjunta un resumen de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, las que deberán leerse junto con el Suplemento de Prospecto correspondiente.


Emisión y monto de Obligaciones Negociables	Bajo el Programa se emitirán Obligaciones Negociables simples. El monto del capital total de todas las Series de Obligaciones Negociables en circulación en cualquier fecha no superará el monto de U$S 50.000.000 (Dólares Estadounidenses cincuenta millones) o el equivalente en otras monedas. Una vez cubierto en forma total el monto máximo del Programa sólo se podrá emitir nuevas Series por el valor nominal de Obligaciones Negociables que se cancelen en forma total o parcial.
Emisora	CFN S.A.
Plazo del Programa	El Programa tiene un plazo de cinco (5) años contados a partir de la fecha de autorización por el Directorio de la Comisión Nacional de Valores.
Moneda	Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en dólares estadounidenses, pesos o cualquier otra moneda conforme se indique en cada Serie y/o Clase, sujeto a todos los requisitos legales o reglamentarios aplicables a la emisión de dicha moneda.
Emisión en Series y Clases	Durante la vigencia del Programa, las Obligaciones Negociables se emitirán en una o más series (las “Series”), pudiendo dentro de éstas emitirse una o más clases (las “Clases”). Las Obligaciones Negociables que se emitan en una misma Clase otorgarán los mismos derechos.
Tasa de interés	Las Obligaciones Negociables podrán emitirse con o sin interés, según se establezca en cada Serie y/o Clase. En el caso que se disponga la emisión con intereses, éstos podrán ser a tasa fija o variable o de la manera que se contemple en cada emisión y se computarán conforme lo que allí se indique. Para más información ver “CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA – Tasa de Interés”.
Pago de Interés y Amortizaciones. Plazo de amortización	Los intereses y/o amortizaciones de capital (los “Servicios”) respecto de las Obligaciones Negociables serán pagaderos en las fechas que se estipulen en las condiciones de emisión de cada Serie y/o Clase y en el Suplemento correspondiente. Cuando existan importes adeudados que no hayan sido cancelados en su respectiva fecha de vencimiento, se devengarán, en forma adicional a los intereses compensatorios en su caso, intereses moratorios a una tasa equivalente a una vez y media la última tasa de interés fijada, o la tasa que se determine en cada Serie. Para más información ver “CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA – Pagos de Interés y Amortizaciones”.
Garantías	Se emitirán con o sin garantía.
Forma de las Obligaciones Negociables	Las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa podrán serlo: (i) en forma escritural; o (ii) estar representadas por participaciones en un certificado global nominativo no endosable que será depositado en ocasión de la emisión de cada Serie y/o Clase en un régimen de depósito colectivo, conforme se determinará en el Suplemento pertinente.
Precio de emisión	Las Obligaciones Negociables podrán emitirse a la par o con descuento, o con prima sobre la par según se indique en cada Serie y/o Clase.
Aspectos impositivos	Todos los pagos relacionados con las Obligaciones Negociables serán efectuados por la Sociedad sin retención o deducción por o a cuenta de cualesquiera impuestos, derechos, gravámenes, tasas, retenciones o gastos de transferencia de cualquier naturaleza, presentes o futuros. Para más información ver “CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA – Aspectos Impositivos”.
Calificación de riesgo	Las Obligaciones Negociables podrán contar con una o más calificaciones de riesgo conforme se establezca en cada emisión.
Uso de fondos	En cumplimiento de la Ley de Obligaciones Negociables, los fondos netos provenientes de la emisión de cada Serie y/o Clase de Obligaciones Negociables serán utilizados por la Sociedad, para uno o más de los siguientes fines: (i) capital de trabajo (la integración de dicho capital será efectuada en el país), (ii) refinanciamiento de pasivos, (iii) inversiones en activos físicos ubicados en el país, (iv) a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la Emisora (el producido de la integración se aplicará exclusivamente a los destinos especificados en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables)
Reembolso anticipado a opción de la Sociedad	La Sociedad podrá (a menos que en las condiciones de emisión de una Serie y/o Clase se especifique de otro modo) rembolsar anticipadamente la totalidad o una parte de las Obligaciones Negociables de dicha Serie y/o Clase que se encuentren en circulación, al valor nominal con más los intereses devengados hasta la fecha de pago del valor de reembolso, garantizando la igualdad de trato entre inversores y transparencia. Para más información ver “CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA – Reembolso anticipado a opción de la Sociedad”.
Reembolso anticipado por razones impositivas	A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, las Obligaciones Negociables de cualquier Serie y/o Clase podrán ser rescatadas a opción de la Sociedad en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que tuvieran lugar ciertos cambios impositivos que generen en la Sociedad la obligación de pagar ciertos montos adicionales bajo las Obligaciones Negociables, garantizando la igualdad de trato entre inversores y transparencia.
Reembolso anticipado a opción de los Obligacionistas	Las Obligaciones Negociables no serán rescatables total o parcialmente a opción de los obligacionistas de las mismas con anterioridad a su fecha de vencimiento, ni los obligacionistas tendrán derecho a solicitar a la Sociedad la adquisición de las mismas de otra manera con anterioridad a dicha fecha, excepto en el caso que así se especifique en el Suplemento correspondiente y de conformidad con los términos y condiciones especificados en el mismo, garantizando la igualdad de trato entre inversores y transparencia.
Causales de Incumplimiento	Una Causal de Incumplimiento será cualquiera de los hechos que se describen en “CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA – Causales de Incumplimiento”. En cada uno de esos casos, cualquier titular de Obligaciones Negociables de una Serie que en ese momento se encuentren en circulación que represente un veinte por ciento (20%) del capital total no amortizado de dicha Serie podrá declarar inmediatamente vencido y exigible el capital de todos las Obligaciones Negociables de esa Serie, junto con los intereses devengados hasta la fecha de caducidad de plazos, mediante envío de aviso por escrito a la Sociedad, a la Comisión Nacional de Valores y, en su caso, a los mercados donde se listen o negocien las Obligaciones Negociables; salvo que de otro modo se estipule con relación a una Serie. Para más información ver “CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA – Causales de Incumplimiento”.
Compromisos generales de la Sociedad	En la medida en que permanezca pendiente el pago de cualquier servicio con relación a las Obligaciones Negociables bajo el Programa, la Sociedad se compromete a cumplir los compromisos en “CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA – Compromisos Generales de la Sociedad”, sin perjuicio de los que se omitan o establezcan con relación a cada Serie y/o Clase.
Listado y/o Negociación	Las Obligaciones Negociables de este programa se listarán en mercados autorizados del país o del exterior conforme se indique en el Suplemento correspondiente.
Avisos	Salvo que en las condiciones de emisión de una Serie se dispusiera de otro modo, todos los avisos relacionados con las Obligaciones Negociables deberán cursarse mediante publicación por un día en los sistemas de información de/los mercados donde se listen las Obligaciones Negociables o en un diario de gran circulación en la Ciudad de Buenos Aires, y en la Autopista de la Información Financiera de la CNV (www.cnv.gob.ar).

Colocación. Condicionamiento. Resultado.	Las Obligaciones Negociables serán colocadas a través de oferta pública en el país y/o en el extranjero conforme con los términos de la Ley Nº 26.831 (“Ley de Mercado de Capitales”) y las Normas de la CNV por el mecanismo de subasta o licitación pública,, con o sin intervención de agentes colocadores – en su caso-, por el método que establezca la Sociedad para cada Serie. Una oferta podrá subordinarse a la colocación total o parcial de una Serie. En ese caso, de no alcanzarse la colocación de la totalidad -o de la cantidad parcial prevista-, el contrato de suscripción de las Obligaciones Negociables quedará resuelto de pleno derecho, debiendo restituirse a los inversores los importes recibidos, sin intereses.
Prelación de las Obligaciones Negociables	Las Obligaciones Negociables podrán ser total o parcialmente subordinadas a otros pasivos de la Sociedad.
Solución de Controversias.	Todo conflicto que se suscite entre los obligacionistas y la Sociedad relativo al Programa, el Prospecto, los Suplementos de Prospecto bajo el Programa, las condiciones de emisión de una serie y/o Clase de Obligaciones Negociables, su suscripción, y todos los actos y documentos relacionados, será resuelto por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA (o el que en un futuro lo reemplace) (en virtud del ejercicio de facultades delegadas por ByMA a favor de aquella ), de acuerdo con las reglas del arbitraje de derecho, quedando a salvo el derecho de los obligacionistas contemplado en el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes; el laudo arbitral será inapelable, renunciando las partes a la interposición de recursos, sin perjuicio de los dispuesto en art. 760 del Código Procesal Civil y Comercial. Ello sin perjuicio de la acción ejecutiva de cobro que tramitará ante los tribunales competentes del domicilio de la Sociedad. .

III. INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA EMISORA

Información contable y financiera

La información contable y financiera que se presenta al cierre del último ejercicio económico anual de la Compañía, al 31 de octubre de 2016 y en forma comparativa con la información correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2015 y el 31 de octubre de 2014. Asimismo se presenta en forma comparativa los estados financieros al 31 de julio de 2017. Se aclara que los Estados financieros mencionados, finalizados el 31 de octubre de 2016, 2015 y 2014, han sido auditados.

En lo que respecta exclusivamente al Estado de Resultados al 31 de julio de 2017, el mismo se presenta en forma comparativa con el Estado de Resultados al 31 de julio de 2016.

Estado de Resultados correspondiente al período de nueve meses terminado el 31 de julio de 2017 presentado en forma comparativa con el período de nueve meses terminado el 31 de julio de 2016.

Indicadores

A continuación se presentan los principales indicadores para los ejercicios finalizados el 31 de octubre de 2014, 2015 y 2016:

A continuación se presentan los principales indicadores para el período intermedio finalizado el 31/07/2017:

Capitalización y endeudamiento

A continuación se presenta el Estado de Endeudamiento y Capitalización de la emisora al cierre anual del 31/10/16, y adicionalmente se presenta el Estado al 31/07/17:

* La totalidad del endeudamiento aquí presentado es no garantizado.

Razones para la oferta y destino de los fondos

Tal como se describa en el correspondiente Suplemento de Prospecto, los fondos netos provenientes de la emisión de cada clase y/o Serie de Obligaciones Negociables serán aplicados por la Emisora a uno o más de los siguientes fines, siempre de conformidad con lo requerido por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables: (i) inversiones en activos físicos ubicados en Argentina, (ii) integración de capital de trabajo en Argentina, (iii) refinanciación de su deuda, o (iv) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas, siempre que tales sociedades empleen los fondos de tales aportes conforme a una o más de las formas previstas en las cláusulas (i), (ii) o (iii) precedentes.

En cada Suplemento de Prospecto se especificarán los detalles relativos al destino de los fondos de dicha emisión particular, sus razones, su orden de prioridad, y en el caso de inversiones en activos fijos, los detalles de las inversiones a realizar.

Factores de Riesgo

Se recomienda a los potenciales inversores que antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, consideren detenidamente los riesgos e incertidumbres descriptos en el presente capítulo. Los riesgos e incertidumbres descriptos a continuación tienen por objeto resaltar tanto los riesgos que generalmente afectan a Argentina y a la industria en que la Sociedad opera como así también los riesgos e incertidumbres específicos de la Sociedad y de las Obligaciones Negociables.

Los factores de riesgo enumerados en esta sección no constituyen los únicos riesgos relacionados con Argentina o con las actividades de la Sociedad o con las Obligaciones Negociables, y pueden existir otros riesgos e incertidumbres que en este momento no han llegado a conocimiento de la Sociedad o que ésta actualmente no considera significativos.

Factores de Riesgo relacionados con la Sociedad y con el sector en el que la Sociedad se desarrolla

La Sociedad enfrenta una intensa competencia

En Argentina, además de las entidades financieras, existen varias sociedades dedicadas al otorgamiento de créditos para el consumo. Ello trae aparejado una fuerte competencia en el sector, que se intensifica en ciertas localidades.

Si la Sociedad no lograra mantener su posición competitiva, su participación de mercado podría verse disminuida.

Condiciones económicas adversas en Argentina pueden resultar en una disminución de la actividad de la Sociedad y afectar su situación financiera

La Sociedad es una empresa Argentina que mantiene sus activos en el país y sus ganancias se derivan de préstamos que origina y cobra. Como tal, los negocios de la Sociedad pueden verse afectados de manera significativa por las condiciones generales, económicas y de mercado de Argentina.

En el supuesto que la economía argentina ingrese en un período de recesión o si la inflación o la devaluación del peso o las tasas de interés aumentaran de manera significativa, o por su parte el crédito disponible para los consumidores disminuyera significativamente, el poder adquisitivo de los consumidores sufrirá una disminución y la demanda de préstamos podría disminuir; en consecuencia podrían afectarse los ingresos y las condiciones financieras y rentabilidad de la Sociedad.

Adicionalmente, la recesión y/o la inflación podrían afectar los negocios de la Sociedad hasta un extremo en que perdiera la capacidad de disminuir sus costos en respuesta a la caída de la demanda, pudiendo incluso dichos costos aumentar significativamente para la Sociedad. Estos factores pueden generar efectos adversos en los negocios, en los resultados de las operaciones y en la condición financiera de la Sociedad.

El gobierno nacional ejerce una influencia significativa e interviene de manera activa en diversos aspectos de la economía local. Las medidas del gobierno nacional relacionadas con la economía podrían tener un impacto significativo en las entidades del sector privado local, categoría que incluye a la Sociedad, así como en las condiciones de mercado, precios y rentas de los valores negociables argentinos, incluidos los valores negociables emitidos por la Sociedad.

Una contracción en el consumo y otros factores macroeconómicos pueden afectar la situación de la Sociedad

En los últimos años la actividad de la Sociedad se ha incrementado sostenidamente, acompañando el marcado aumento en el consumo. Sin embargo, factores macroeconómicos tales como la volatilidad, la incertidumbre política y económica, la pérdida de poder adquisitivo de ciertos sectores de la población e inestabilidad cambiaria, podrían afectar el crecimiento y rentabilidad de la Sociedad, en particular los planes de financiación que se otorgan a clientes.

Factores que pueden afectar el nivel de cobranza de los créditos originados por la Sociedad

Las cobranzas de los créditos originados por la Sociedad pueden verse afectadas por un aumento en el nivel de mora, debido por ejemplo a cambios adversos en las condiciones generales de la economía argentina, cambios adversos en las condiciones económicas regionales, inestabilidad política, aumento del desempleo, y pérdida de nivel del salario real. Estos y otros factores pueden provocar aumentos en las tasas actuales de mora, ejecución y pérdidas, lo que podría afectar la situación patrimonial y financiera de la Sociedad, ya sea en forma directa, o por la tenencia de certificados de participación de fideicomisos financieros cuyos activos subyacentes son básicamente créditos (préstamos personales) lo que podría afectar el repago de las Obligaciones Negociables emitidas bajo el presente Programa.

La capacidad de crecimiento de la Sociedad se verá limitada si se viera imposibilitada de obtener recursos financieros adicionales

La estrategia de expansión de la Sociedad depende en un grado importante de la disponibilidad de capital adicional, el que puede no estar disponible en términos favorables o ser efectivamente inaccesible.

No puede garantizarse que la Sociedad contará con recursos adicionales derivados de la financiación, refinanciación u otros medios por montos satisfactorios o en términos favorables. El acceso de la Sociedad a los mercados de capitales mediante la emisión de deuda depende de una serie de factores, entre ellos, de la percepción del mercado de su potencial de crecimiento, su capacidad de producción, su situación patrimonial, su calificación crediticia y sus utilidades actuales y futuras potenciales. En base al resultado de estos factores, podrían experimentarse demoras o dificultades en la implementación de la estrategia de crecimiento en términos satisfactorios, o verse la Sociedad imposibilitada de implementar esta estrategia.

Asimismo, la principal fuente de financiamiento de la Sociedad es la periódica constitución de fideicomisos financieros bajo el régimen de oferta pública. Este instrumento de financiamiento se basa en la titulización parcial de su cartera de créditos al amparo de lo previsto por el Capítulo 30, del Título IV, Libro III del Código Civil y Comercial de la Nación, la ley 24.441 y normativa complementaria. En caso que la Sociedad se viera imposibilitada de continuar utilizando este instrumento de financiación, ello afectaría adversamente la capacidad de financiamiento de la Sociedad, lo cual consecuentemente podría provocar una disminución de la originación de préstamos y menoscabar la situación patrimonial y financiera de la misma.

La aplicación de disposiciones legales imperativas de tutela al consumidor podrían impedir o dificultar el cobro de los préstamos otorgados por la Sociedad

La ley 24.240 (la “Ley de Defensa del Consumidor”) establece un conjunto de normas y principios de tutela del consumidor, entre los cuales se encuentran los clientes de la Sociedad. Dicha ley fue modificada el 12 de marzo de 2008 por la ley 26.361 en diversos aspectos, a saber: (i) se amplió el universo de personas consideradas como consumidores amparados por la Ley de Defensa del Consumidor, (ii) se incrementaron los topes máximos de las multas a proveedores que violen esta ley y se facultó a la autoridad administrativa de aplicación a condenar a cualquier proveedor al pago del daño directo hasta un valor máximo, (iii) se estableció la posibilidad de que los jueces impongan a los proveedores una condena a pagar en concepto de “daños punitivos” a los consumidores (los cuales no pueden superar los $5 millones, dependiendo de la gravedad del hecho y demás circunstancias del caso), y (iv) se reguló sobre la posibilidad de las asociaciones de consumidores de iniciar acciones colectivas en representación de los derechos de universos indeterminados de consumidores. A su vez dispuso que la Secretaría de Comercio Interior dependiente del Ministerio de Economía y Producción sea la autoridad nacional de aplicación y las provincias actúen como autoridades locales de aplicación.

La actividad de las autoridades administrativas competentes en la materia, tanto a nivel nacional, provincial y local, y la aplicación de la Ley de Defensa del Consumidor por parte de los tribunales es cada vez más intensa. Ello ha incrementado, en general, el nivel de protección de los deudores, lo cual, en ciertos supuestos, podría afectar a la Sociedad, ya sea por un mayor nivel de litigiosidad con sus clientes o por demoras u obstáculos en la cobranza de los créditos de la Sociedad. La Emisora no puede asegurar que fallos judiciales y administrativos en base a la nueva normativa sancionada, o de medidas que adopten las autoridades de aplicación, no aumentarán en el futuro el grado de protección asignado a sus deudores y otros clientes, o que no favorecerán los reclamos iniciados por grupos o asociaciones de consumidores. Esto podría impedir o dificultar las operaciones de la Sociedad y el cobro de los préstamos, y por lo tanto afectar de manera negativa los resultados de la Sociedad y su capacidad de cumplir con sus obligaciones de pago, incluyendo las Obligaciones Negociables emitidas bajo el presente Programa.

Aplicación de disposiciones legales imperativas de protección al trabajador

Entre los deudores de los créditos otorgados por la Emisora existen trabajadores en relación de dependencia. Aún cuando los deudores de esos créditos mantuvieran su nivel salarial, existen disposiciones legales imperativas que impiden el embargo de las remuneraciones por encima de 20 %. Ello, al dificultar el recupero de los créditos de la Sociedad, podría aumentar el nivel de mora de esos créditos y afectar los ingresos relativos a la actividad financiera desarrollada por la Sociedad.

Cuestiones impositivas relativas a la oferta pública de valores negociables

Ciertas jurisdicciones de Argentina se encontrarían efectuando reclamos en relación con impuestos de sellos vinculados a la oferta pública de valores negociables y, por ello, las respectivas autoridades de aplicación han iniciado contra los fideicomisos financieros los requerimientos pertinentes para el cobro del referido tributo. Si bien el sustento legal de dichos reclamos es cuestionable, en caso que en los fideicomisos en los cuales es parte la Sociedad, el reclamo fuera favorable a favor de las autoridades fiscales, los mismos podrían tener efectos negativos sobre la Emisora por su participación en carácter de fiduciante en los mencionados fideicomisos financieros y las obligaciones asumidas en tal carácter en dichos fideicomisos.

(i)Efecto de la inflación sobre la actividad económica y financiera

En los últimos años, la inflación socavó fuertemente el desempeño de la economía de la Argentina y la capacidad de los distintos gobiernos para crear condiciones que permitieran estimular el crecimiento económico.

La devaluación del Peso en enero de 2002 creó presiones sobre los precios internos, generando altas tasas de inflación (medida por el Índice de Precios al Consumidor, el “IPC”) después de varios años de estabilidad de precios, antes de estabilizarse en 2003. Sin embargo, en los últimos años la inflación aumentó nuevamente. De acuerdo al INDEC, en 2004 aumentó 6,1%, en 2005 12,3%, en 2006 9,8%, en 2007 8,5%, en 2008 7,2%, en 2009 7,7%, en 2010 10,9%, en 2011 9,5%, en 2012 10,8%, en 2013 10,9%, y en 2014 23,9%.

En enero de 2007, el INDEC modificó el método que empleaba para calcular el IPC, que se calcula como el promedio mensual de una canasta ponderada de productos y servicios para el consumidor que refleja el patrón de consumo de los hogares argentinos. Además, en el momento en que el INDEC adoptó este cambio de metodología, el Gobierno Argentino también reemplazó a varios miembros del personal clave del INDEC. Ello dio lugar a quejas por parte del personal técnico del INDEC, que a su vez, condujeron al inicio de diversas investigaciones judiciales con el objetivo de determinar si se produjo una violación de la información estadística clasificada vinculada con la recopilación de los datos empleados en el cálculo del IPC.

No obstante lo mencionado, con la asunción de nuevo Gobierno Argentino en diciembre de 2015, las nuevas autoridades del INDEC anunciaron el desarrollo de un nuevo IPC teniendo como objetivo recuperar a credibilidad de esta herramienta, el cual institucionaliza un indicador de nivel nacional para medir las variaciones de los precios del consumo final de los hogares.

En junio de 2016, tras un período de seis (6) meses de emergencia estadística, el INDEC anunció que el IPC del mes de mayo de 2016 fue de 4,2%. Con posterioridad, el 13 de julio de 2016, el INDEC anunció que el Índice de Precios al Consumidor registro en el mes de junio de 2016 una variación de 3,1% con relación al mes anterior. Mientras que en el mes de julio de 2016 dicho Índice registró una variación del 2,0% con relación a junio de 2016. La variación de agosto de 2017 con relación a julio de 2017 fue del 1,4%.

Se debe destacar que la persistencia de un entorno de alta inflación podría quebrantar la competitividad de la República Argentina en el extranjero mediante la dilución de los efectos de la devaluación del Peso, afectando negativamente el nivel de actividad económica. Aumentos generalizados de salarios, del gasto público y el ajuste de las tarifas de los servicios públicos podrían tener un impacto directo sobre la inflación. Todo ello podría afectar de modo adverso los resultados de las actividades de la Sociedad.

Factores de riesgo relacionados con las Obligaciones Negociables.

(a) Posibilidad de que no exista mercado de negociación para las Obligaciones Negociables de la Sociedad.

La Sociedad no puede garantizar:

El futuro desarrollo de un mercado secundario para las Obligaciones Negociables; ni
En caso de desarrollarse dicho mercado, que el mismo proveerá a los tenedores de Obligaciones Negociables un nivel de liquidez satisfactorio.

Asimismo, la liquidez y mercado de negociación de las Obligaciones Negociables podrán verse seriamente afectados por:

Cambios en la tasa de interés;
Caídas y volatilidad en el mercado de Obligaciones Negociables similares, incluyendo caídas y volatilidad en el mercado de valores de otros emisores privados de mercados emergentes; o
Las influencias de las condiciones económicas, políticas y de mercado imperantes en la Argentina y, en diverso grado, por las de otros países con mercados emergentes, en el mercado para los valores negociables emitidos por sociedades argentinas. Aunque las condiciones económicas son diferentes en cada país, el valor de las Obligaciones Negociables emitidas bajo el Programa también podrá ser afectado en forma adversa por acontecimientos económicos, políticos y/o de mercado en uno o más de los otros países con mercados emergentes. No es posible asegurar que los mercados financieros y de capitales no serán afectados en forma adversa por los acontecimientos de la Argentina y/o de otros países con mercados emergentes, o que tales efectos no afectarán en forma adversa el valor de las Obligaciones Negociables; o
La posibilidad de que los resultados operativos de la Sociedad no cumplan en uno o más períodos futuros con las expectativas de analistas o inversores de Obligaciones Negociables.

(b) La Sociedad podría rescatar las Obligaciones Negociables antes de su vencimiento.

Las Obligaciones Negociables son rescatables anticipadamente a opción de la Sociedad, salvo que de otro modo se indicara en el Suplemento de Prospecto respectivo. La Sociedad podría optar por rescatar estas Obligaciones Negociables en momentos en que las tasas de interés vigentes puedan ser relativamente bajas. En consecuencia, un inversor podría no ser capaz de reinvertir el producido del rescate en un valor negociable comparable a una tasa de interés efectiva tan alta como la aplicable a las Obligaciones Negociables.

(c) En caso de concurso preventivo o acuerdo preventivo extrajudicial los tenedores de las Obligaciones Negociables votarán en forma diferente a los demás acreedores quirografarios.

En caso que la Sociedad se encontrara sujeta a procesos judiciales de concurso preventivo, acuerdo preventivos extrajudiciales y/o similares, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables), y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables emitidas bajo cualquier Serie y/o Clase, estarán sujetos a las disposiciones previstas por la Ley de Concursos y demás normas aplicables a procesos de reestructuración empresariales, y consecuentemente, algunas disposiciones de las Obligaciones Negociables no se aplicarán.

La normativa de la Ley de Concursos establece un procedimiento de votación diferencial al de los restantes acreedores quirografarios a los efectos del cómputo de las mayorías requeridas por la Ley de Quiebras, la cual es igual a la mayoría absoluta de acreedores que representen 2/3 partes del capital quirografario. Conforme este sistema diferencial, el poder de negociación de los titulares de las Obligaciones Negociables puede ser significativamente menor que el de los demás acreedores financieros de la Sociedad.

En particular, la Ley de Concursos (según texto del art. 16 de la Ley 25.589) establece que en el caso de títulos emitidos en serie, tal como las Obligaciones Negociables, los titulares de las mismas que representen créditos contra el concursado participarán de la obtención de conformidades para la aprobación de una propuesta concordataria y/o de un acuerdo de reestructuración de dichos créditos conforme un sistema que difiere de la forma del cómputo de las mayorías para los demás acreedores quirografarios. Dicho procedimiento establece que: 1) se reunirán en asamblea convocada por el fiduciario o por el juez en su caso; 2) en ella los participantes expresarán su conformidad o rechazo de la propuesta de acuerdo preventivo que les corresponda, y manifestarán a qué alternativa adhieren para el caso que la propuesta fuere aprobada; 3) la conformidad se computará por el capital que representen todos los que hayan dado su aceptación a la propuesta, y como si fuera otorgada por una sola persona; las negativas también serán computadas como una sola persona; 4) la conformidad será exteriorizada por el fiduciario o por quien haya designado la asamblea, sirviendo el acta de la asamblea como instrumento suficiente a todos los efectos; 5) podrá prescindirse de la asamblea cuando el fideicomiso o las normas aplicables a él prevean otro método de obtención de aceptaciones de los titulares de créditos que el juez estime suficiente; 6) en los casos en que sea el fiduciario quien haya resultado verificado o declarado admisible como titular de los créditos, de conformidad a lo previsto en el artículo 32 bis de la Ley de Concursos, podrá desdoblar su voto; se computará como aceptación por el capital de los beneficiarios que hayan expresado su conformidad con la propuesta de acuerdo al método previsto en el fideicomiso o en la ley que le resulte aplicable; y como rechazo por el resto. Se computará en la mayoría de personas como una aceptación y una negativa; 7) en el caso de legitimados o representantes colectivos verificados o declarados admisibles en los términos del artículo 32 bis de la Ley de Concursos, en el régimen de voto se aplicará el inciso 6 anterior; 8) en todos los casos el juez podrá disponer las medidas pertinentes para asegurar la participación de los acreedores y la regularidad de la obtención de las conformidades o rechazos.

En adición a ello, ciertos precedentes jurisprudenciales han sostenidos que aquellos titulares de las Obligaciones Negociables que no asistan a la asamblea para expresar su voto o se abstengan de votar, no serán computados a los efectos de los cálculos que corresponden realizar para calcular dichas mayorías.

La consecuencia del régimen de obtención de mayorías antes descripto y de los precedentes judiciales mencionados hace que en caso que la Sociedad entre en un proceso concursal o de reestructuración de sus pasivos, el poder de negociación de los tenedores de las Obligaciones Negociables en relación al de los restantes acreedores financieros y comerciales puede verse disminuido.

IV. INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA

Historia y desarrollo de la Sociedad

CFN S.A., es una sociedad constituida el 4 de octubre de 1990 e inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Santa Fe bajo el Nro. 391, el Folio 197 del Libro 6 de S.A. El cambio de denominación social fue inscripto el 04/04/12 bajo el núm. 1487 al Folio 196 del Libro 11 de Estatutos de Sociedades Anónimas del Registro Público de Comercio de la Pcia. De Santa Fe. Tiene su sede social en la Ruta Nacional Nº 168, km. 473,6. Edificio Esteros de Santa Fe. Provincia de Santa Fe. CUIT 30-64105617-7. Tel: 0342-4500900, Fax 0342-4500995, dirección de correo electrónico: [email protected].

En la década de 1980, un grupo de Empresarios y Profesionales de la Ciudad de Santa Fe detectó la necesidad insatisfecha que había en cierto sector de la población (segmento B, C y D de la pirámide socio-económica), de no poder acceder a financiación, sobre todo bancaria, para satisfacer sus mínimas necesidades de compras.

Como consecuencia de esto hacia fines de 1985, comienza sus actividades CONFINA S.R.L, con el objeto de otorgar financiamiento para el crédito de consumo, comenzando en primera instancia a financiar las ventas realizadas por Electrónica Megatone S.A., empresa de electrodomésticos con sede en Santa Fe.

Hacia mediados de 1986 abre su primer local de atención al público ubicado en La Rioja 2762 de la Ciudad de Santa Fe, con el objetivo de:

Financiar créditos de consumo, a través de comercios adheridos en toda la Ciudad de Santa Fe
Otorgar préstamos personales en efectivo

Todo esto dirigido, como sigue siendo en la actualidad, al sector asalariado de la población.

La crisis de finales de 1989 se sorteó sin mayores sobresaltos, pudiéndose cumplir con los compromisos asumidos, mediante la Capitalización realizada por los Socios con fondos particulares.

En 1994, respondiendo a una estrategia de división de negocios, CONFINA S.R.L se independiza totalmente de Electrónica Megatone S.A., y comienza a realizar su propia financiación definiéndose la siguiente estrategia:

Se crea CONFINA Santa Fe S.A., para otorgar financiamiento por medio de una Tarjeta de Compra y Créditos, además de préstamos personales y créditos de consumo.
Se comienza un plan de expansión, manteniendo la regionalidad, el cual se concreta abriendo la Sucursal en la vecina Ciudad de Santo Tomé

En los años 1995 y 1996, se pone en funcionamiento Tarjeta Efectiva (que luego se llamaría CONFINA), que comienza a operar con cupones pre-valorizados y ante la expansión de clientes y comercios adheridos se invierte en tecnología y sistemas para optimizar la gestión, teniendo en cuenta que se trata de operaciones de mucho volumen y poco monto. Adicionalmente se realiza la apertura de 6 nuevas Sucursales (3 en Rosario, 1 en Villa Gobernador Gálvez, 2 en Ciudad de Santa Fe y 1 en San Nicolás, Provincia de Buenos Aires)

La crisis de 2001/2002, encuentra a Confina en plena etapa de expansión (contaba con 22 Sucursales). Dicha crisis se sorteó con éxito ya que la compañía se centralizó en recuperar flujo de caja y optimizar las estructuras.

A partir del segundo semestre del año 2009, la empresa toma la decisión estratégica de explotar la marca CRÉDITO ARGENTINO, con lo cual se produce el cambio de imagen en sus locales y lanzamiento del proceso de expansión a nivel Nacional. En concordancia con este proceso, y a los fines de facilitar la comunicación comercial e institucional se produce, a fines del año 2011, el cambio de razón social a CFN S.A.

Hoy CFN S.A. cuenta con 107 sucursales distribuidas en las Provincias de Santa Fe, Entre Ríos, Buenos Aires, San Juan, Mendoza, Córdoba, San Luis, Corrientes, Chaco, Formosa, Catamarca, Tucumán, Misiones, La Rioja, Salta y Santiago del Estero, siendo la Empresa líder, no bancaria, en el otorgamiento de Préstamos Personales y Créditos de Consumo, contando con cerca de 300.000 clientes activos y más de 25.000 comercios que operan con nuestra financiación.

En el futuro la compañía espera mantener su liderazgo mediante la capacitación permanente del personal y la incorporación de nuevas tecnologías.

CFN S.A. generó ingresos por financiación por $ 1.607,5 millones en el ejercicio cerrado el 31/10/16 mientras que los ingresos generados en los ejercicios cerrados el 31/10/15 y 31/10/14 $ 1.043,6 y $ 886,2 millones, respectivamente.

Evolución de cantidad de empleados.

Octubre de 2014: 470

Octubre de 2015: 528

Octubre de 2016: 579

Julio de 2017: 639

A la fecha del presente Prospecto no existe variación respecto de la última dotación de personal informada.

Evolución y distribución geográfica de las sucursales

Descripción del negocio

Créditos de Consumo

Este producto es fundamental para la Empresa, ya que permite:

Cubrir la necesidad de financiación de nuestro cliente, para acceder a bienes y servicios,
Atomizar nuestra cartera de créditos,
Ser la principal herramienta de captación de nuevos clientes, a través de la red de comercios que operan con esta modalidad.

El crédito de consumo se origina a través de los comercios adheridos, de todos los rubros, en todas las Sucursales y localidades aledañas (en un radio de 50 kms. desde la Localidad donde se encuentre nuestra Sucursal) de la siguiente forma:

El cliente (actual o potencial), básicamente de niveles socio-económicos B, C y D, se dirige al comercio, que se encuentra identificado con material publicitario de CRÉDITO ARGENTINO, donde desea realizar una compra, o contratación de servicios.
El comercio puede autorizar la financiación de esa venta, por dos modalidades:
En forma autónoma a través de la web de Crédito Argentino, el comercio con su usuario y contraseña ingresa y realiza los pasos de la autorización. Este desarrollo permite optimizar recursos, bajar costos y ganar en agilidad.
Llamando a la línea gratuita 0800 de la Empresa, donde un grupo de oficiales de créditos, ubicados en Casa Central realiza la autorización pertinente. Toda esta operatoria se realiza respetando los requisitos exigidos y el análisis a través de un sistema de Scoring desarrollado en conjunto con la Empresa SPSS.
Una vez autorizada la operación (se otorga un código de autorización a cada una), el comercio realiza la presentación (los días 7, 15, 22 y 30) de los créditos en las Sucursales de la Compañía donde se constata la veracidad de la información cargada en el sistema en el momento de la autorización y se emite el pago, que se formaliza mediante entrega de cheques o acreditación bancaria.
El cliente mensualmente recibe un detalle de créditos vigentes en su domicilio los cuales pueden ser abonados en las Sucursales de la Empresa o en algunos comercios puntuales que realizan la cobranza de los créditos originados.

Los principales rubros son los siguientes:

Motos: Venta y repuestos
Mueblerías
Artículos del Hogar
Calzados
Indumentaria deportiva
Materiales para la construcción
Ropa Informal hombre/dama
Computación: equipos y accesorios

Esto permite mantener una diversificación de la cartera y consecuente atomización del riesgo, cubriendo las necesidades de nuestros clientes.

Relacionamiento con los comercios

Este es uno de los ejes centrales de la operatoria, por el carácter decisorio que tiene el comercio en el momento de ofrecer financiamiento a sus clientes, por lo tanto nuestra política de relacionamiento se basa en:

Asesoramiento constante: A través del grupo de asistentes comerciales con que cuentan las Sucursales, lo que nos permite tener presencia, captar necesidades de los comercios, plantear acciones promocionales en conjunto, inclusive en algunos casos nuestro personal permanece en los comercios, más importantes, realizando los créditos de consumo, sobre todo en las fechas y horas de mayor afluencia de público.
Evaluación del comercio: Nuestra metodología de trabajo incluye visitas periódicas, de nuestros Gerentes, para evaluar in-situ a los comercios, además se realiza un seguimiento de la calidad de cartera de los comercios, con lo cual en caso de estimar que se trata de una cartera riesgosa, se suspende la operatoria con el Comercio.
Acciones promocionales conjuntas: Es una constante realizar acciones en fechas puntuales, tales como Comienzo de clases, Día del Padre, del Niño, de la Madre, Navidad, comienzo de temporadas, etc. Estas acciones son variadas y a modo de ejemplo, enumeramos: Sorteos para clientes, descuentos, financiación puntual. La forma de comunicación puede ser mediante insert en las liquidaciones que recibe el cliente mensualmente, publicidad en medios masivos ó distribución de volantes en la zona comercial de influencia del comercio.

Préstamos personales:

Para acceder a un préstamo personal el público objetivo debe dirigirse a cualquiera de las Sucursales de la Empresa a realizar el trámite. Para ello:

El cliente debe cumplir con los requisitos, presentando los tres elementos básicos de análisis (Recibo de sueldo, comprobante de impuestos ó servicio y Documento de Identidad),
Se procede a realizar el análisis de factibilidad, para lo cual se cuenta con el sustento del Scoring desarrollado en conjunto con SPSS, y, de corresponder, el crédito se autoriza en el momento la operación.
El cliente recibe mensualmente un detalle de préstamos personales vigentes, cuyas cuotas pueden ser abonadas en nuestras Sucursales o en algunos comercios puntuales que realizan la cobranza de los créditos originados.

La gran mayoría de quienes acceden a préstamos personales son clientes originados mediante créditos de consumo, por compras en comercios y que realizan su operación cuando se dirigen a abonar las cuotas (el 60% de los préstamos personales se otorgan en la primer quincena), además de acciones de marketing directo que realiza la Empresa con los clientes de créditos de consumo para ofrecer préstamos personales.

La totalidad de los créditos de consumo y personales se encuentran instrumentados en solicitudes de crédito y pagarés.

En la actualidad CFN S.A. está concentrando todas las nuevas operaciones con el objetivo de lograr una mayor eficiencia operativa y reducción de costos.

Activo fijo

V. RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA

Resultado Operativo

El ejercicio cerrado el 31 de octubre de 2014 se desarrolló en un contexto macroeconómico de condiciones cambiantes. Así, la compañía transitó el primer trimestre (nov-13/ene-14) con alto consumo y demanda de créditos, hasta que el 28 de enero se produce la devaluación. A partir de febrero, en un escenario de tasas de interés activas reales altas, la sociedad define una política de disminución de su endeudamiento tomando la decisión, a sabiendas de afectar los niveles de otorgamiento de créditos, de suspender la emisión de la Serie IV de Valores de Corto Plazo. El último trimestre del ejercicio comercial, se caracteriza por la vigencia de nuevas normas del BCRA que limitaron la posibilidad a los bancos de invertir en fideicomisos financieros; esto implicó para la sociedad perder líneas de underwritting, lo que significó una mayor limitación de las originaciones y una importante disminución del fondeo.

La sociedad logró incrementar en un 34% sus ingresos por financiación, los egresos por financiación crecieron en el orden del 60%, motivado principalmente por el incremento en los intereses por valores fiduciarios, los quebrantos para créditos de cobro dudoso crecieron un 6% Los gastos de comercialización y administración en su conjunto subieron un 30%. De la administración de estos principales rubros el resultado antes de impuesto a las ganancias del período creció un 45% respecto al ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2013.

Sin embargo, a pesar de lo cambiante que fueron las condiciones durante el ejercicio, se pudieron mantener un volumen de operaciones similar al del ejercicio anterior, conservando una estructura operacional necesaria para mayores originaciones en ejercicios futuros.

El contexto económico de sostenimiento de la demanda agregada en el que se desarrolló el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2015 resultó favorable para la actividad de la compañía; en consecuencia, para estos meses se fijaron objetivos de ventas más agresivos y para lograrlos se autorizaron acciones comerciales que visibilizaron a la empresa y colaboraron a un mejor posicionamiento a nivel nacional.

En este período se verifica aumento de los ingresos por financiación (18%), disminución en los egresos por financiación (17%), disminución de los quebrantos para créditos de cobro dudoso (14%), y un incremento del 29% en los gastos de comercialización y administración, lo que se tradujo en un crecimiento del resultado antes de impuesto a las ganancias mayor al 83%.

Se concretaron las aperturas de siete sucursales en las localidades de Vera (Santa Fe), Pocito-Aberastain (San Juan), Rivadavia (Mendoza), Rio Segundo (Córdoba), Concepción (Tucumán), Charata (Chaco) y Posadas (Misiones). Asimismo, el directorio de la sociedad instruyó a la gerencia comercial la búsqueda de locales para la instalación de nuevas sucursales, principalmente en el NOA.

Durante este ejercicio las originaciones han arrojado un incremento del 53% respecto del año anterior. El crecimiento en las operaciones estuvo enmarcado en políticas restrictivas de calificación crediticia que favorecieron las operaciones de aquellos clientes con mayor capacidad de pago. Esto se tradujo en una baja importante en la morosidad y por ende en el monto de deudores incobrables.

Finalmente, destacamos que durante el ejercicio se completaron las tareas necesarias para implementar un seguro sobre saldo deudor optativo. Este seguro garantiza el recupero de la deuda en caso de fallecimiento de algún cliente. Se trata de un instrumento que permitirá mejorar los indicadores de morosidad actuales en el mediano plazo.

Por último, durante el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2016 se dieron importantes cambios en el contexto político y económico donde la empresa desarrolla su actividad, que implicaron caída de la demanda agregada en general. No obstante ello y por haber continuado con objetivos de ventas agresivos, las originaciones se incrementaron en un 65%, y el principal activo que son los Créditos por Servicios Financieros en una proporción similar, utilizando en su totalidad el fondeo obtenido del mercado de capitales.

Los resultados por financiación netos de quebrantos por incobrabilidad mantuvieron un crecimiento similar al del ejercicio anterior (47%), esto a pesar de transitar buena parte del ejercicio con tasas de interés muy elevadas, que sumadas al mayor volumen significaron un aumento considerable del costo de fondeo.

El logro de tan satisfactorios resultados reafirma las decisiones tomadas en cuanto a las acciones comerciales con proyección nacional, a la implementación de nuevas tecnologías de comunicación con los clientes, al reconocimiento de los beneficios de la capilaridad a través de la expansión territorial, a a utilización de nuevos canales para garantizar el recupero de los créditos, al esfuerzo en capacitación para la atención al público y a la ampliación de las fuentes de fondeo.

Durante el ejercicio fueron abiertas 10 nuevas sucursales, entre las que se encuentran las de Chilecito (La Rioja), Santiago del Estero y Salta, lo que significó el ingreso en dichas provincias. Además se inauguraron 4 en Entre Ríos, 2 en Córdoba y 1 en Corrientes. Asimismo, se trasladaron a una mejor ubicación 5 sucursales.

Liquidez y Recursos de Capital

En cuanto al fondeo, los fideicomisos financieros son definitivamente la herramienta que apuntala el crecimiento, permitiendo movilizar mayores montos de capital, que se evidencia en la emisión de 8 series durante cada uno de los ejercicios finalizados el 31 de octubre de 2013 y 2014, 6 series durante el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2015 y 10 series durante el último ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2016. A continuación se informa el detalle de los valores de deuda fiduciaria vigentes de las series Megabono Crédito al 31 de octubre de 2016:

Asimismo, durante el periodo de 9 meses finalizado el 31 de julio de 2017, se emitieron 6 series de Fideicomisos Financieros. A continuación se informa del detalle de los valores de deuda fiduciaria viegentes de las series Megabono Crédito al 31 de julio de 2017:

El mercado acompañó cada una de las emisiones de Fideicomisos Financieros, exisistiendo sobredemanda por los títulos en cada oferta pública. Los principales inversores fueron Fondos Comunes de Inversión y Bancos, aunque se fueron incorporando nuevos inversores, lo que pone de manifiesto el reconocimiento de la sólida estructura que respresenta el instrumento.

Otro instrumento del Mercado de Capitales utilizado por la compañiía son los Valores de Corto Plazo, destinandose los fondos a capital de trabajo y/o disminución de la deuda bancaria. Durante el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2013 se saldaron las series I y II y se emitió la serie III por $77.316.666. Cómo se comentará previamente durante el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2014 solo se saldó la serie III, no emitiendose nuevas series debido a los vaivenes macroeconómicos. Sin embargo, durante el ejercicio fianlizado el 31 de octubre de 2015 se emitieron las series IV y V por $60.000.000 y $58.555.555, respectivamente. Estás útimos ya se encuentran 100% amortizadas.

Asimismo, en línea con la maduración de la compañía dentro del mercado de capitales el 7 de diciembre de 2016 se emitió la primer Serie de Obligaciones Negociables, Clases I y II. La Clase I con un plazo de 9 meses y tasa fija se emtió por $150.000.000, y la Clase II con un plazo de 24 meses y tasa variable por un monto de $113.541.664.

Por otra parte, durante los últimos ejercicios se efectuaron fructíferos contactos con entidades financieras que permitieron incrementar el financiamiento existente, en algunos casos, e incorporar nuevas líneas y bancos, en otros. A continuación se detallan los préstamos vigentes al 31 de julio de 2017:

Investigación, desarrollo, innovación, patentes, licencias.

La compañía propiciará la adopción de mecanismos adecuados que permitan respaldar una administración ambiental sana y sustentable, ayudando a controlar y reducir el impacto de sus actividades, productos y servicios sobre el medio ambiente. Se hará hincapié en el planeamiento, prevención, tecnologías limpias, educación y promoción y uso responsable de los insumos. Sin embargo, debido a que la operación del negocio es especialmente de servicios y con nulo impacto medioambiental, la Sociedad no consideró necesaria la formalización de una política ambiental.

Información sobre tendencias

El año 2016 estuvo signado por una serie de cambios en materia política que impactaron directamente en la economía del país. Esto derivó en una contracción de la demanda, por la alta inflación y la consecuente caída del poder adquisitivo. Sin embargo, se espera que para el año 2017 la situación macroeconómica revierta tendencias negativas vinculadas con el producto interno, la inflación, el empleo y la demanda agregada.

La empresa afrontó con éxito un escenario difícil y demostró estar preparada para desenvolverse en tales circunstancias, cuenta con estructuras agiles para la toma de decisiones, controla el endeudamiento, no convalida altos costos financieros y lleva un estricto control de los gastos. Las cifras en los estados contables son elocuentes en este sentido.

Si ese mejor escenario se concreta, encontrará a la compañía en condiciones favorables para continuar con el desarrollo y aprovechar el contexto, con el posicionamiento de la marca; locales ubicados en los puntos comerciales más importantes en cada localidad; el conocimiento de los clientes al momento del otorgamiento; personal altamente capacitado en todas las sucursales, lo que permitirá aprovechar la posibilidad de generar excelentes negocios.

La política de financiamiento estará marcada por el uso de cada herramienta y seguirá sustentada fundamentalmente en la reinversión de utilidades, en la emisión de nuevas series de fideicomisos financieros, en la emisión de obligaciones negociables, y en la celebración de acuerdos por líneas crediticias y cupos por descubierto con entidades bancarias.

VI. DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENCIA Y EMPLEADOS.

Directores, administradores, gerencia y empleados

Véase el Capítulo I “Datos sobre Directores y Administradores, Gerentes, Asesores y Miembros del Órgano de Fiscalización”, punto a) “Directores y administradores titulares, suplentes y gerentes a”.

Remuneración

A continuación se presenta el pago en concepto de remuneraciones globales a los miembros del directorio y gerentes de primera línea por los ejercicios finalizados el 31 de octubre de 2014, 2015 y 2016:

A continuación se presenta el pago en concepto de honorarios a los miembros de la comisión fiscalizadora por los ejercicios finalizados el 31 de octubre de 2014, 2015 y 2016:

Otra información relativa al órgano de administración, de fiscalización y comités especiales:

* En la fecha de la Asamblea que considere los estados financieros por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2018. La última designación se realizó el 03 de febrero de 2016.

Enrique Pedro Valli es padre de Enrique Federico Valli y Laura Daniela Valli. Enrique Federico Valli y Laura Daniela Valli son hermanos. María Cristina Bellman y Gustavo Enrique Lorenzón son cónyuges. Gabriel Enrique Valli y José Adolfo Valli son hermanos.

Los cargos de los miembros de la comisión fiscalizadora expiran en la fecha de la asamblea que considere los estados financieros por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2019. La última designación se realizó el 8 de febrero de 2017.

Empleados

Octubre de 2014: 470

Octubre de 2015: 528

Octubre de 2016: 579

Julio de 2017: 639

La Compañía considera que sus relaciones laborales son buenas y no ha experimentado ni prevé experimentar ninguna huelga o hecho similar que haya tenido o podría tener un efecto adverso sustancial en la totalidad o cualquier parte de sus operaciones.

Propiedad accionaria

El Sr. Gustavo Enrique Lorenzón es propietario del 12,00% del capital accionario de la emisora.

VII. ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS.

Accionistas principales

El siguiente cuadro contiene información sobre la titularidad del capital accionario por parte de cada una de las personas que a nuestro saber y entender son titulares beneficiarios de al menos 5% de las acciones ordinarias en circulación al 31 de octubre de 2016:

Transacciones con partes relacionadas

Saldos con partes relacionadas

Transacciones con partes relacionadas

Interés de expertos y asesores

No aplica.

VIII. INFORMACIÓN CONTABLE

Estados financieros y otra información contable

Véase el Capítulo III “Información Clave sobre el Emisor”, los estados financieros anuales al 31 de octubre de 2014, 2015 y 2016, y los estados financieros por el período de 9 meses finalizado el 31 de julio de 2017.

Los Estados Financieros de la Sociedad correspondientes a los tres últimos ejercicios finalizados el 31 de octubre de 2014, 2015 y 2016, y el último trimestral finalizado el 31 de julio de 2017, se encuentran publicados en la Autopista de Información Financiera (www.cnv.gob.ar) bajo los siguientes ID:


Fecha de Cierre	Descripción	ID
31 de octubre de 2014	Balance Consolidado Anual (Completo) al 31 Oct 2014	4-273597-D
31 de octubre de 2015	Balance Consolidado Anual (Completo) al 31 Oct 2015	4-357412-D
31 de octubre de 2016	Balance Consolidado Anual (Completo) al 31 Oct 2016	4-445115-D
31 de julio de 2017	Balance Consolidado Trimestral (Completo) al 31 Jul 2017	4-518120-D

Cambios significativos

Desde el 31 de julio de 2017 y hasta la fecha del presente Prospecto, no han ocurrido cambios significativos en la situación de la compañía.

IX. DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN

CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA

A continuación se detallan los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables que podrán ser emitidas por la Sociedad en el marco del Programa. Dichos términos y condiciones generales serán aplicables a las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa, sin perjuicio de lo cual en los Suplementos correspondientes se detallarán los términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión, los cuales complementarán o reemplazarán los presentes términos y condiciones generales con relación a las Obligaciones Negociables de dicha Serie y/o Clase. .

Emisión y monto de las Obligaciones Negociables

Bajo el Programa se emitirán Obligaciones Negociables simples. El monto del capital total de todas las Series de Obligaciones Negociables en circulación en cualquier fecha no superará el monto de U$S50.000.000 (Dólares Estadounidenses cincuenta millones) o el equivalente en otras monedas. Una vez cubierto en forma total el monto máximo del Programa sólo se podrá emitir nuevas Series por el valor nominal de Obligaciones Negociables que se cancelen en forma total o parcial. En caso de emisión de Obligaciones Negociables en distintas monedas, y a los efectos de establecer el monto de Obligaciones Negociables en circulación, se considerará la cotización del dólar estadounidense, tipo vendedor cotización divisas, publicada por el Banco de la Nación Argentina a la fecha de que se trate.

Plazo del Programa

El Programa tiene un plazo de cinco (5) años contados a partir de la fecha de la autorización por el Directorio de la Comisión Nacional de Valores.

Moneda

Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en pesos o cualquier otra moneda conforme se indique en cada Serie, sujeto a todos los requisitos legales o reglamentarios aplicables a la emisión de dicha moneda.

Emisión en Series y Clases

Las Obligaciones Negociables se emitirán en una o más Series, y dentro de éstas podrán emitirse diferentes Clases. Las Obligaciones Negociables que se emitan en una misma Clase otorgarán los mismos derechos.

Tasa de Interés

Las Obligaciones Negociables podrán emitirse con o sin interés, según se establezca en cada Serie y/o Clase. En el caso que se disponga la emisión con intereses, éstos podrán ser a tasa fija o variable o de la manera que se contemple en cada emisión y se computarán conforme lo que allí se indique. Cuando existan importes adeudados que no hayan sido cancelados en su respectiva fecha de vencimiento, se devengarán, en forma adicional a los intereses compensatorios en su caso, intereses moratorios a una tasa equivalente a una vez y media la última tasa de interés fijada, o la tasa que se determine en cada Serie.

Pagos de Interés y Amortizaciones

Los intereses y/o amortizaciones de capital (“Servicios”) respecto de las Obligaciones Negociables serán pagaderos en las fechas que se estipulen en las condiciones de emisión de cada Serie y/o Clase y en el Suplemento correspondiente. Si la fecha fijada para el pago fuera un día inhábil, quedará pospuesta al siguiente día hábil, sin que se devenguen intereses sobre dicho pago por el o los días que se posponga el vencimiento. El monto de intereses a pagar por cada unidad monetaria de capital se redondeará al centavo más cercano, redondeando hacia arriba el medio centavo. Las obligaciones de pago se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Sociedad ponga a disposición de los inversores, o del agente de pago de existir éste, o de la Caja de Valores S.A. en cuanto a las Obligaciones Negociables allí depositadas, los fondos correspondientes. Se entenderá por “Día Hábil” cualquier día lunes a viernes, salvo aquellos en los que las entidades financieras están obligadas a cerrar en la ciudad de Buenos Aires, según lo ordene el BCRA. El plazo de amortización será de no menos de treinta (30) días contados desde la fecha de emisión, según se establezca en cada emisión y en cada caso sujeto a las leyes y reglamentaciones aplicables.

Garantías

Las Obligaciones Negociables se emitirán con o sin garantía.

Aspectos impositivos

Todos los pagos relacionados con las Obligaciones Negociables serán efectuados por la Sociedad sin retención o deducción por o a cuenta de cualesquiera impuestos, derechos, gravámenes, tasas, retenciones o gastos de transferencia de cualquier naturaleza, presentes o futuros. En el caso de que así se apliquen o establezcan esos gravámenes u obligaciones, la Sociedad pagará los montos adicionales ("Montos Adicionales") que sean necesarios a fin de garantizar que los montos netos que reciban los titulares después de un pago, retención o deducción respecto de dicho gravamen u obligación, sean iguales a los respectivos montos de capital e intereses que hubieran recibido con relación a las Obligaciones Negociables, según sea el caso, en ausencia de dicha retención o deducción. Ello excepto que no deban pagarse Montos Adicionales respecto de un inversor (o a un tercero en nombre de un inversor), cuando dicho inversor sea responsable del pago de esos impuestos en relación con sus Obligaciones Negociables en razón de mantener alguna conexión con la Nación, una jurisdicción provincial o local, o con la Sociedad, distinta de la simple titularidad de esos Obligaciones Negociables o el recibo del pago pertinente respecto del mismo.

Forma de las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa podrán serlo: (i) en forma escritural o (ii) estar representadas por participaciones un certificado global nominativo no endosable que será depositado en ocasión de la emisión de cada Serie y/o Clase en un régimen de depósito colectivo, conforme se determinará en el Suplemento pertinente.

El registro de las Obligaciones Negociables cartulares será llevado por la Sociedad, o podrá ser asignado a un agente de registro, que será un banco comercial o a la Caja de Valores S.A. (la “Caja de Valores”). El registro de las Obligaciones Negociables escriturales será asignado a un agente de registro.

Precio de emisión

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas a la par, con descuento o con prima sobre el valor par, según se indique en cada Serie y/o Clase en los Suplementos correspondientes.

Denominaciones

Las Obligaciones Negociables tendrán una denominación de $ 1.000 y múltiplos de $ 1 por encima de dicho monto, a menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes.

Pagos

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, el agente de registro será asimismo agente de pago, salvo que las Obligaciones Negociables estén documentadas en certificados globales, en cuyo caso los Servicios serán pagados mediante la transferencia de los importes correspondientes a la entidad que administre el régimen de depósito colectivo que corresponda, para su acreditación en las respectivas cuentas de los participantes o depositantes y comitentes con derecho al cobro.

Con la anticipación que determinen las normas reglamentarias a cada Fecha de Pago de Servicios, la Sociedad publicará un aviso consignando los conceptos y montos a pagar.

Compromisos generales de la Sociedad

En la medida en que permanezca pendiente el pago de cualquier servicio con relación a las Obligaciones Negociables bajo el Programa, la Sociedad se compromete a cumplir los siguientes compromisos, sin perjuicio de los que se omitan o establezcan con relación a cada Serie y/o Clase (incluidas limitaciones al pago de dividendos, enajenación de activos, constitución de gravámenes y endeudamiento): (a) Conservación de Propiedades: la Sociedad hará que todas sus propiedades inmuebles utilizadas en o útiles para el desarrollo de sus actividades sean mantenidas en buenas condiciones de mantenimiento y funcionamiento, con excepción de aquellas manutenciones, reparaciones, renovaciones, reemplazos y mejoras cuya falta u omisión no pudiera tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades, situación (financiera o económica) de la Sociedad, consideradas como un todo; (b) Pago de Impuestos y otros Reclamos: La Sociedad pagará o extinguirá, o hará que sea pagados o extinguidos antes de que entre en mora (i) todos los impuestos, tasas, contribuciones y cánones que graven a la Sociedad o a sus ingresos, utilidades o activos, y (ii) reclamos legítimos de naturaleza laboral, por prestación de servicios o provisión de materiales que, en caso de no ser cancelados podrían tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades y situación (financiera o económica) de la Sociedad. (c) Seguros: La Sociedad deberá contratar y mantener pagos todos los seguros que resulten pertinentes conforme a su actividad. (d) Mantenimiento de Libros y Registros: La Sociedad mantendrá sus libros y registros de conformidad con los principios contables generalmente aceptados en la Argentina.

Avisos

Salvo que en las condiciones de emisión de una Serie se dispusiera de otro modo, todos los avisos relacionados con las Obligaciones Negociables deberán cursarse mediante publicación por un día en los sistemas de información de/los mercados donde se listen las Obligaciones Negociables o en un diario de gran circulación en la ciudad de Buenos Aires, y en la Autopista de la Información Financiera de la Comisión Nacional de Valores (www.cnv.gob.ar) (la “AIF”)

Reembolso anticipado a opción de la Sociedad

La Sociedad podrá (a menos que en las condiciones de emisión de una Serie se especifique de otro modo) reembolsar anticipadamente la totalidad o una parte de las Obligaciones Negociables de dicha Serie que se encuentren en circulación, al valor nominal con más los intereses devengados hasta la fecha de pago del valor de reembolso, garantizando la igualdad de trato entre inversores y transparencia. El importe a pagar a los obligacionistas será el valor de reembolso, que resultará de sumar al valor nominal - total o parcial, según el caso - los intereses devengados conforme a las condiciones de emisión hasta el día de pago del valor de reembolso. La decisión será publicada en los sistemas de información de/los mercados donde se listen las Obligaciones Negociables y en la AIF. Tal publicación constituirá notificación suficiente para los obligacionistas. El valor de reembolso se pagará en un plazo no mayor a treinta (30) días desde la publicación del aviso correspondiente.

Reembolso anticipado a opción de los Obligacionistas

Las Obligaciones Negociables no serán rescatables total o parcialmente a opción de los Obligacionistas de las mismas con anterioridad a su fecha de vencimiento, ni los Obligacionistas tendrán derecho a solicitar a la Sociedad la adquisición de las mismas de otra manera con anterioridad a dicha fecha, excepto en el caso que así se especifique en el Suplemento correspondientes y de conformidad con los términos y condiciones especificados en el mismo.

Reembolso anticipado por razones impositivas

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, las Obligaciones Negociables de cualquier Serie y/o Clase podrán ser rescatadas a opción de la Sociedad en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que tuvieran lugar ciertos cambios impositivos que generen en la Sociedad la obligación de pagar ciertos montos adicionales bajo las Obligaciones Negociables, garantizando la igualdad de trato entre inversores y transparencia.

Causales de Incumplimiento

Una Causal de Incumplimiento será cualquiera de los siguientes hechos (salvo que en las condiciones de Emisión de una Serie y/o Clase se establezca lo contrario, o se agreguen o modifiquen Causales), sea cual fuere el motivo de dicha Causal de Incumplimiento: (a) Falta de pago de los Servicios de intereses y/o capital o Montos Adicionales adeudados respecto de cualquiera de las Obligaciones Negociables de una Serie cuando los mismos resulten vencidos y exigibles, y dicha falta de pago persistiera por un período de treinta (30) días; o (b) Si la Sociedad no cumpliera ni observara debidamente cualquier término o compromiso establecidos en las condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables y dicha falta de cumplimiento u observancia continuara sin ser reparada dentro de los treinta (30) días después de que cualquier inversor – o el agente de los obligacionistas en los términos del art. 13 de la Ley 23.576, en su caso - haya cursado aviso por escrito al respecto a la Sociedad; o (c) Si un tribunal de jurisdicción competente hubiera dictado un laudo o sentencia definitiva, mandamiento u orden contra la Sociedad, para el pago de dinero por un monto superior al cincuenta por ciento del valor nominal de Obligaciones Negociables en circulación y hubieran transcurrido sesenta (60) días desde la notificación de dicha sentencia definitiva, mandamiento u orden sin que se los haya cumplido, apelado o suspendido. Ello siempre que sea probable que la misma tenga un efecto adverso sustancial sobre la capacidad de la Sociedad para cumplir con sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables o sobre la legalidad, validez o ejecutabilidad de las Obligaciones Negociables; o (d) Conforme a laudo del Tribunal Arbitral, si cualquier declaración, garantía o certificación realizada por la Sociedad (o cualquiera de sus funcionarios debidamente autorizados) en las condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables o en cualquier documento entregado por la Sociedad conforme a las condiciones de emisión resultara haber sido incorrecta, incompleta o engañosa, en cualquier aspecto importante, en el momento de su realización; o (e) la Sociedad solicitara la formación de concurso preventivo de acreedores o la declaración de su propia quiebra; o (f) Si la Sociedad iniciara procedimientos para un acuerdo preventivo extrajudicial en los términos de la legislación concursal; o (g) Si el mercado donde se listen las Obligaciones Negociables cancelara la autorización de listado; Entonces, en cada uno de esos casos, cualquier titular de Obligaciones Negociables de una Serie que en ese momento se encuentren en circulación que represente un veinte por ciento (20%) del capital total no amortizado de dicha Serie podrá declarar inmediatamente vencido y exigible el capital de todos las Obligaciones Negociables de esa Serie, junto con los intereses devengados hasta la fecha de caducidad de plazos, mediante envío de aviso por escrito a la Sociedad, a la Comisión Nacional de Valores y, en su caso, a los mercados donde se listen las Obligaciones Negociables, salvo que de otro modo se estipule con relación a una Serie. Ante dicha declaración el capital se tornará inmediatamente vencido y exigible, sin ninguna otra acción o aviso de cualquier naturaleza a menos que con anterioridad a la fecha de entrega de ese aviso se hubieran remediado todas las Causales de Incumplimiento que lo hubieran motivado, y no se verificaran otras nuevas. Si en cualquier momento con posterioridad a que el capital de las Obligaciones Negociables de una Serie haya sido declarado vencido y exigible, y antes de que se haya obtenido o registrado una venta de bienes en virtud de una sentencia o mandamiento para el pago del dinero adeudado, la Sociedad abonara una suma suficiente para pagar todos los montos vencidos de capital e intereses respecto de la totalidad de las Obligaciones Negociables de dicha Serie que se hayan tornado vencidos, con más los intereses moratorios, y se hayan reparado cualesquiera otros incumplimientos referidos a esos Obligaciones Negociables, entonces la declaración de caducidad quedará sin efecto.

Prelación de las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables podrán ser total o parcialmente subordinadas a otros pasivos de la Sociedad.

Agentes en los términos del artículo 13 de la Ley de Obligaciones Negociables

La Sociedad podrá celebrar con relación a una emisión de Obligaciones Negociables contratos de agencia en los términos del artículo 13, lo cual será especificado en los Suplementos correspondientes.

Colocación. Condicionamiento. Resultado

Las Obligaciones Negociables serán colocadas a través de oferta pública en el país y/o en el extranjero conforme con los términos de la Ley Nº 26.831 y las Normas de la CNV por el mecanismo de subasta o licitación pública, con o sin intervención de agentes colocadores – en su caso -, por el método que establezca la Sociedad para cada Serie. Una oferta podrá subordinarse a la colocación total o parcial de una Serie. En ese caso, de no alcanzarse la colocación de la totalidad - o de la cantidad parcial prevista -, el contrato de suscripción de las Obligaciones Negociables quedará resuelto de pleno derecho, debiendo restituirse a los inversores los importes recibidos, sin intereses.

Otras emisiones de Obligaciones Negociables

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, la Sociedad, sin el consentimiento de los Obligacionistas de Obligaciones Negociables emitidas bajo cualquier Serie y/o Clase en circulación, podrá en cualquier momento emitir nuevas Obligaciones Negociables que tengan los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables de cualquier clase en circulación y que sean iguales en todo sentido, excepto por sus fechas de emisión y/o precios de emisión, de manera que tales Obligaciones Negociables de la misma clase que dichas Obligaciones Negociables en circulación sean fungibles con las mismas. Tales nuevas Obligaciones Negociables serán de una Serie distinta dentro de la Clase en cuestión.

Uso de los fondos.

En cumplimiento de la Ley de Obligaciones Negociables, los fondos netos provenientes de la emisión de cada Serie o Clase de Obligaciones Negociables serán utilizados por la Sociedad, para uno o más de los siguientes fines: (i) capital de trabajo en la Argentina la integración de dicho capital será efectuada en el país), (ii) refinanciamiento de pasivos, (iii) inversiones en activos físicos ubicados en el país, (iv) a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculas a la Emisora (el producido de la integración se aplicará exclusivamente a los destinos especificados en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables).

Solución de conflictos.

Todo conflicto que se suscite entre los obligacionistas la Sociedad relativo al Programa, el Prospecto, los Suplementos de Prospecto bajo el Programa, las condiciones de emisión de una serie y/o Clase de Obligaciones Negociables, su suscripción, y todos los actos y documentos relacionados, será resuelto por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA (o el que en un futuro lo reemplace) (en virtud del ejercicio de facultades delegadas por ByMA a favor de aquella ), de acuerdo con las reglas del arbitraje de derecho, quedando a salvo el derecho de los obligacionistas contemplado en el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes; el laudo arbitral será inapelable, renunciando las partes a la interposición de recursos, sin perjuicio de los dispuesto en art. 760 del Código Procesal Civil y Comercial. Ello sin perjuicio de la acción ejecutiva de cobro que tramitará ante los tribunales competentes del domicilio de la Sociedad.

X. INFORMACIÓN ADICIONAL

Capital Social

El capital social de CFN es de $ 100.000 (al 31 de octubre de 2016), representado por 1.000 acciones de valor nominal unitario $ 100 cada una de ellas.

Acta constitutiva y estatutos.

La Sociedad tiene por objeto las siguientes actividades: A) Financiera: Mediante el otorgamiento de préstamos con o sin garantía, reales o personales, a corto y largo plazo, a personas físicas o jurídicas, constituidas o a constituirse en el país o en el extranjero, así como la compraventa de acciones, debentures y toda clase de valores mobiliarios y papeles de crédito, de cualquiera de los sistemas o modalidades creados o a crearse. Tales actos se realizarán mediante utilización de recursos financieros propios de la sociedad, quedando excluidas las operaciones comprendidas en la Ley de Entidades Financieras o cualquier otra en la que se requiere el concurso público de capitales. Bajo esas mismas condiciones emitirá y administrará Tarjeta de Crédito. Podrá también emitir, en el país o en el exterior, obligaciones negociables, y otros títulos de deuda en cualquier moneda, con o sin garantía, convertibles o no en acciones de la sociedad, así como otros títulos valores, típicos o atípicos. B) Inmobiliaria: Mediante la adquisición, venta y/o permuta de toda clase de bienes inmuebles urbanos o rurales, la compraventa de terrenos y su subdivisión, el fraccionamiento de tierras, urbanizaciones con fines de explotación, renta o enajenación, inclusive por el Régimen de Propiedad Horizontal, exceptuadas las operaciones previstas en el inciso 4) del art. 299 de la Ley de Sociedades Comerciales, sometiéndola a los regímenes que en cada caso corresponda; la administración de propiedades. C) Turísticas: Mediante la explotación de una agencia de viajes y turismo. A tales fines la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer actos que no sean prohibidos por las leyes o por el Estatuto de la Sociedad.

Contratos importantes

No existen al día de la fecha contratos importantes distinto de los contratos originados en el curso de los negocios.

Controles de cambio

El siguiente es un resumen de las principales normas vigentes en materia cambiaria en la República Argentina. Las consideraciones que siguen no importan un consejo u opinión legal, sino una breve descripción de ciertos (y no todos) aspectos de la normativa cambiaria argentina. El presente resumen está basado en las leyes y reglamentaciones cambiarias de la República Argentina vigentes a la fecha del presente y está sujeto a cualquier modificación posterior en las leyes y reglamentaciones argentinas que puedan entrar en vigencia con posterioridad a dicha fecha. A pesar de que la descripción que sigue se ampara en una interpretación razonable de las normas vigentes, no puede asegurarse que las autoridades de aplicación o los tribunales concuerden con todos y cada uno de los comentarios aquí efectuados. Se recomienda a los potenciales adquirentes de Obligaciones Negociables consultar a sus asesores respecto de la aplicación de la normativa cambiaria a las Obligaciones Negociables.

Desde el 1 de enero de 1992, hasta el 6 de enero de 2002, la Ley N° 23.928 (la “Ley de Convertibilidad”) estableció un régimen conforme al cual el BCRA estaba obligado a vender dólares estadounidenses a un tipo de cambio fijo de un Peso por cada Dólar Estadounidense. El 6 de enero de 2002, el Congreso argentino promulgó la Ley N° 25.561 (la “Ley de Emergencia Pública”), derogando parcialmente la Ley de Convertibilidad y abandonando formalmente más de diez años de paridad fija Peso-Dólar Estadounidense y eliminando el requisito de que las reservas en oro y en moneda extranjera del BCRA sean en todo momento equivalentes al 100% de la base monetaria. La Ley de Emergencia Pública, prorrogada hasta diciembre de 2017, otorgó al Poder Ejecutivo Nacional la facultad para fijar el tipo de cambio entre el Peso y las monedas extranjeras y emitir regulaciones relativas al mercado cambiario. Después de un breve período durante el cual el Gobierno Argentino estableció un sistema cambiario de tipos de cambio múltiples, conforme a la Ley de Emergencia Pública, se permitió que el Peso fluctúe desde febrero de 2002.

El Decreto N° 260/02 estableció el MULC facultando al BCRA para intervenir en el mercado comprando o vendiendo divisas a efectos de evitar variaciones que considere excesivas. Durante el año 2002, el BCRA dictó sucesivas normas regulatorias con respecto al acceso al mercado de cambios para compra y venta de divisas y la posibilidad de realizar transferencias al exterior.

El BCRA ha intervenido en muchas ocasiones a partir de esa fecha vendiendo y comprando Dólares Estadounidenses a fin de reducir la volatilidad de la cotización de dicha moneda. Sin embargo, la capacidad del BCRA de intervenir en el mercado cambiario está limitada por la cantidad de reservas internacionales. Desde el año 2002, el Peso se ha depreciado significativamente en términos nominales.

Asimismo, en junio de 2005, a través del Decreto 616/2005, el Poder Ejecutivo Nacional estableció que (i) todo ingreso de fondos al mercado local de cambios originado en el endeudamiento con el exterior, de personas humanas o jurídicas pertenecientes al sector privado, excluyendo los referidos a préstamos para comercio exterior y a las emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y listado en mercados de valores autorizados; y (ii) todo ingreso de fondos de no residentes cursados por el mercado local de cambios destinados a tenencias en moneda local, adquisición de activos o pasivos financieros de todo tipo del sector privado financiero o no financiero, con exclusión de las inversiones extranjeras directas y las emisiones primarias de títulos de deuda y de acciones que cuenten con oferta pública y listado en mercados de valores autorizados, e inversiones en valores emitidos por el sector público que sean adquiridos en mercados secundarios; deberían cumplir los siguientes requisitos: (i) los fondos ingresados sólo podrían ser transferidos fuera del mercado local de cambios al vencimiento de un plazo de 365 días corridos, a contar desde la fecha de ingreso de los mismos al país; (ii) el resultado de la negociación de cambios de los fondos ingresados debería acreditarse en una cuenta del sistema bancario local; (iii) debería constituirse un depósito nominativo, no transferible y no remunerado, por el 30% del monto involucrado en la operación correspondiente, durante un plazo de 365 días corridos, de acuerdo a las condiciones que se establecieran en la reglamentación (el “Depósito”); y (iv) el mencionado Depósito debería ser constituido en Dólares Estadounidenses en las entidades financieras del país, no devengando intereses ni beneficios de ningún tipo, ni pudiendo ser utilizado como garantía de operaciones de crédito de ningún tipo.

Con fecha 8 de agosto de 2016, el BCRA modificó estructuralmente las normas cambiarias vigentes, instaurando un nuevo régimen cambiario mediante la Comunicación “A” 6037 que flexibiliza significativamente el acceso al MULC. Se enumeran a continuación las principales disposiciones vigentes en materia de regulaciones cambiarias y transferencias de divisas al exterior de Argentina.

Ingreso de Fondos

Deudas financieras con el exterior

Las operaciones de endeudamiento financiero con el exterior del sector privado no financiero, del sector financiero y gobiernos locales, no están sujetas a la obligación de ingreso y liquidación de los fondos en el MULC.

Independientemente de que los fondos estén siendo ingresados o no al mercado de cambios, en transacciones que involucren al sector privado no financiero y sector financiero es obligación el registro de la deuda en el “Relevamiento de pasivos externos y emisiones de títulos” (Com. “A” 3602 y complementarias) conforme lo previsto en el Artículo 1° del Decreto 616/05.

Plazos mínimos de permanencia.

Con fecha 5 de enero de 2017, a través de la Resolución N° 1–E/2017, el Ministerio de Hacienda redujo de 120 a 0 días el plazo mínimo de permanencia de los endeudamientos financieros.

Egreso de Fondos

Cancelación de servicios de deudas financieras con el exterior.

En virtud de la Comunicación “A” 6150 del 13 de enero de 2017, en el caso de acceso al MULC por los servicios de capital de deudas financieras con el exterior, incluyendo la cancelación de stand by financieros otorgados por entidades bancarias locales, y para la atención de servicios de emisiones de títulos de deuda locales en moneda extranjera, se requiere una declaración jurada del deudor confirmando la presentación, en caso de corresponder, del “Relevamiento de las emisiones de títulos de deuda y de pasivos externos del sector privado”.

Pago de servicios y rentas (intereses, utilidades y dividendos).

A fin de acceder al mercado de cambios para realizar transferencias al exterior para el pago de servicios, intereses, utilidades, dividendos, y adquisición de activos no financieros no producidos, se deberá presentar declaración jurada de haber dado cumplimiento, en caso de corresponder, al “Relevamiento de emisiones de títulos de deuda y pasivos externos del sector financiero y privado no financiero” (Com. “A” 3602) por la obligación que se cancela al exterior y al “Relevamiento de Inversiones Directas” (Com. “A” 4237).

Los no residentes tienen acceso al mercado de cambios por servicios, rentas y transferencias corrientes cobrados en el país acorde a las normas específicas que regulan el acceso al mercado por parte de no residentes.

Otras disposiciones cambiarias

Formación y repatriación o venta de activos externos de residentes.

Las personas humanas residentes, las personas jurídicas del sector privado constituidas en el país que no sean entidades autorizadas a operar en cambios, los patrimonios y otras universalidades constituidos en el país y los gobiernos locales podrán acceder al mercado local de cambios sin requerir la conformidad previa del Banco Central, por los conceptos que correspondan a: inversiones directas de residentes, inversiones de cartera en el exterior de residentes, préstamos de residentes a no residentes, compra-venta de cheques de viajero y compra-venta de moneda extranjera para tenencia propia o relacionadas con transferencias entre residentes.

En el caso de ventas de divisas, la transferencia no podrá tener como destino países o territorios no considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal en función de lo dispuesto por el Artículo 1º del Decreto Nº 589/13 y complementarias ni en países o territorios donde no se aplican, o no se aplican suficientemente, las Recomendaciones del Grupo de Acción Financiera Internacional. A estos efectos se deberá considerar como países o territorios declarados no cooperantes a los catalogados por el Grupo de Acción Financiera Internacional (www.fatf-gafi.org).

En el caso de operaciones en divisas relacionadas con la constitución o repatriación de depósitos en el exterior y otras inversiones de cartera en el exterior propios del cliente, la transferencia debe tener como destino u origen, según corresponda, una cuenta u otra tenencia de activos financieros externos registradas a nombre del cliente. La identificación de la entidad o institución del exterior donde está constituida la inversión, y en su caso el número de cuenta del cliente, deben quedar registrados en el boleto de cambio correspondiente.

En el caso de operaciones relacionadas con transferencias entre residentes, el cliente que accede al mercado deberá dejar constancia en su declaración jurada, del nombre o denominación social completo y CUIT del residente que actúa como contraparte. La entidad interviniente deberá comprobar la correspondencia entre ambos datos, debiendo quedar los mismos registrados en el boleto de cambio de la operación.

En el caso de operaciones en divisas deben quedar registrados en el boleto de cambio correspondiente, la identificación de la entidad o institución del exterior y el número de cuenta a la/desde la que se remiten los fondos.

En el caso de venta de divisas a un residente relacionadas con una transacción con otro residente, el beneficiario debe coincidir con el residente declarado como contraparte por el cliente que accede al mercado.

En el caso de compra de divisas a un residente relacionadas con una transacción con otro residente, el ordenante debe coincidir con el residente declarado como contraparte por el cliente que recibe la transferencia.

En el caso de venta de billetes de moneda extranjera para su transferencia a una cuenta en el país de otro residente, los fondos deberán ser transferidos a una cuenta en moneda extranjera registrada a nombre del residente consignado como contraparte por el cliente que realiza la operación de cambio.

En el caso de compra de billetes en moneda extranjera para su transferencia a una cuenta en pesos de otro residente, los fondos deberán ser transferidos a una cuenta en pesos registrada a nombre del residente consignado como contraparte por el cliente que realiza la operación de cambio.

Mercado de capitales

Las operaciones de valores que se realicen en bolsas y mercados de valores autorizados, deberán abonarse por alguno de los siguientes mecanismos: (i) en Pesos, utilizando las distintas modalidades que permiten los sistemas de pagos (ii) en moneda extranjera mediante transferencia electrónica de fondos desde y hacia cuentas a la vista en entidades financieras locales, y (iii) contra cable sobre cuentas del exterior. En ningún caso, se permite la liquidación de estas operaciones de compra-venta de valores mediante el pago en billetes en moneda extranjera, o mediante su depósito en cuentas custodia o en cuentas de terceros (Comunicación “A” 4308).

Otras cuestiones

Las presentes normas no obstan a las que sean de aplicación en materia de prevención del lavado de dinero y de otras actividades ilícitas y del financiamiento del terrorismo

Todos los movimientos de divisas que se realicen en relación con las Obligaciones Negociables se harán a través del MULC en la medida que ello sea requerido conforme a las regulaciones vigentes en cada oportunidad.

Para un detalle de la totalidad de las regulaciones cambiarias y al ingreso de capitales y vigentes al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa a la normativa mencionada, junto con sus reglamentaciones y normas complementarias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del Ministerio de Hacienda (www.minhacienda.gob.ar), del Ministerio de Finanzas (www.minfinanzas.gob.ar) y/o del BCRA (www.bcra.gob.ar), según corresponda.

Carga tributaria

A continuación se incluye un resumen de las principales consecuencias impositivas en la Argentina relacionadas con la adquisición, titularidad y disposición de obligaciones negociables.

El presente resumen se basa en la legislación y otras reglamentaciones vigentes en la Argentina a la fecha de este Prospecto y está sujeto a que ocurran futuros cambios en esas leyes y reglamentaciones.

Las consideraciones que siguen no importan un consejo u opinión legal respecto de las transacciones que puedan realizar los suscriptores de las Obligaciones Negociables, sino una breve descripción de ciertos (y no todos) aspectos del sistema impositivo argentino vinculados con la emisión de un programa de obligaciones negociables. Se recomienda a los interesados consultar a sus propios asesores impositivos acerca de las consecuencias de participar en la oferta de adquisición de Obligaciones Negociables.

A pesar de que la descripción que sigue se ampara en una interpretación razonable de las normas vigentes, no puede asegurarse que las autoridades de aplicación o los tribunales concuerden con todos y cada uno de los comentarios aquí efectuados.

Impuestos a las Ganancias y Retenciones Impositivas

Intereses

Salvo por lo detallado a continuación, los pagos por intereses sobre las Obligaciones Negociables (incluido el descuento original de emisión, si existiese) estarán exentos del impuesto a las ganancias argentino si las Obligaciones Negociables se emiten de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables y cumplen con los requisitos para ser tratadas como exentas en virtud del Artículo 36 de esa ley. En virtud de ese Artículo, los intereses sobre las Obligaciones Negociables estarán exentos si se cumplen las siguientes condiciones (las “Condiciones del Artículo 36”):

(a) las Obligaciones Negociables son colocadas por oferta pública, contando para ello con la respectiva autorización de la CNV;
(b) los fondos a obtener mediante la colocación de las Obligaciones Negociables son utilizados por la Emisora para (i) integración de capital de trabajo en el país, (ii) inversiones en activos físicos situados en el país, (iii) refinanciación de pasivos, e (iv) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la Emisora; y
(c) la Emisora acredite ante la CNV, en el tiempo, forma y condiciones establecidos por las reglamentaciones, que los fondos obtenidos fueron invertidos en cualquiera de los fines descriptos en el punto (b) anterior.

Si la Emisora no cumple con las Condiciones del Artículo 36, según el Artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables la Emisora será responsable del pago de los impuestos argentinos que hubieran correspondido a los tenedores sobre los intereses de las Obligaciones Negociables percibidos por tales tenedores, debiendo aplicar la tasa máxima establecida por el Artículo 90 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (35%). El impuesto se abonará con sus correspondientes actualizaciones e intereses con carácter de pagos únicos y definitivos. En ese caso, los tenedores de Obligaciones Negociables recibirán el monto de los intereses establecidos en el título correspondiente como si ese impuesto no se hubiese aplicado.

El Fisco Nacional reglamentó mediante la Resolución General N° 1516/2003, modificada por la Resolución General N° 1578/2003, el mecanismo de ingreso del Impuesto a las Ganancias en el supuesto en que la entidad emisora de las obligaciones negociables incumpla alguno de los requisitos del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.

De conformidad con el Decreto N° 1076/92 –ratificado por Ley 24.307– la exención referida en el primer párrafo de esta Sección no se aplica a los tenedores de obligaciones negociables que sean sujetos comprendidos en el Título VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias. En consecuencia, los intereses pagados a los tenedores sujetos a las normas del ajuste impositivo por inflación de conformidad con el Título VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias (en general, sociedades constituidas en virtud de las leyes argentinas, sucursales locales de sociedad extranjeras, explotaciones unipersonales y personas físicas que desarrollen ciertas actividades comerciales) estarán sujetos al impuesto a las ganancias a la alícuota que resulte aplicable según las normas vigentes.

De conformidad con los términos de las Obligaciones Negociables, si se impone alguna retención en concepto de impuestos argentinos sobre los intereses de las Obligaciones Negociables, la Emisora será responsable del pago de las retenciones y Montos Adicionales que sean necesarios para que los tenedores reciban el monto de intereses establecido en las Obligaciones Negociables, libre de esas retenciones. Sin embargo esta disposición no se aplica en las excepciones al pago de Montos Adicionales mencionadas en “Capítulo III punto 14 “Aspectos Impositivos/Montos Adicionales”.

Ganancias de Capital

Residentes y no residentes y las sociedades no argentinas, con excepción de sus establecimientos permanentes en la Argentina, no estarán sujetas al impuesto sobre las ganancias de capital derivadas de la venta, canje o disposición de las Obligaciones Negociables. El Decreto N° 1.076/92 ha establecido que los contribuyentes sujetos a las reglamentaciones de ajuste impositivo por inflación incluidas en la Ley de Impuesto a las Ganancias (según se describió anteriormente, en general las sociedades argentinas) están sujetos a 35% de impuesto sobre las ganancias de capital por la venta u otro acto de disposiciones de las Obligaciones Negociables, según lo establecido por las reglamentaciones impositivas argentinas.

Impuesto al Valor Agregado

Todas las prestaciones y operaciones financieras relacionadas con la emisión, colocación, suscripción, transferencia, pago de capital y/o intereses de las Obligaciones Negociables o el rescate de las Obligaciones Negociables están exentas del Impuesto al Valor Agregado. Asimismo se establece que esas Obligaciones Negociables deberán haber sido colocadas mediante oferta pública y que las Condiciones del Artículo 36 deberán haberse cumplido puntualmente.

De conformidad con la Ley del Impuesto al Valor Agregado, la transferencia de obligaciones negociables no está gravada por dicho impuesto aún si no se cumplen las condiciones del artículo 36.

Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta (“IGMP”)

Las sociedades domiciliadas en el país, las asociaciones civiles y fundaciones, las empresas o explotaciones unipersonales, los fideicomisos (excepto los fideicomisos financieros previstos en los artículos 19 y 20 de la Ley N° 24.441), ciertos fondos comunes de inversión, constituidos en el país, y los establecimientos permanentes que pertenezcan a sujetos del exterior, entre otros contribuyentes, deberán considerar la tenencia de las Obligaciones Negociables para determinar el activo computable, sujeto al IGMP, siendo aplicable una alícuota del 1%, excepto en el caso de entidades financieras en cuyo caso dicho activo quedaría gravado a la tasa efectiva del 0,20%, siempre y cuando el valor de los activos supere el monto total de pesos 200.000. En el caso de Obligaciones Negociables que coticen en bolsas de valores o mercados públicos, la base imponible se determinará sobre la base del último valor de cotización a la fecha de cierre del ejercicio correspondiente. El pago del IG determinado para un ejercicio en particular será considerado como un pago a cuenta del IGMP que deba abonase en ese mismo ejercicio.

Si luego de la deducción descripta en el párrafo anterior existe un excedente no absorbido de IG, ese excedente no generará un crédito para el contribuyente ni podrá solicitarse un reembolso o compensación del IGMP. Si, por el contrario, el IG que puede deducirse a cuenta del IGMP no fuese suficiente y el contribuyente tuviese que abonar el IGMP en un determinado ejercicio fiscal, podrá reconocerse el IGMP como un crédito de IG durante los diez ejercicios siguientes.

Por medio del artículo 76 de la ley Nº 27.260 (Boletín Oficial del 22/07/2016) se derogó este impuesto para los ejercicios que se inician a partir del 1º de enero de 2019

Impuesto a los Bienes Personales

De conformidad con lo dispuesto por el título VI de la ley Nº 23.966 (t.o. 1997 y sus modificaciones) ("Ley de Bienes Personales”), las personas humanas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la República Argentina o en el extranjero (en este último caso sólo con respecto a bienes situados en la Argentina, lo cual incluye los Títulos) están sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales que grava los bienes existentes al 31 de diciembre de cada año.

Por medio de la ley Nº 27.260 se introdujeron ciertas modificaciones a la ley de Bienes Personales referidas al mínimo exento y las alícuotas aplicables según el valor total de los bienes gravados, las cuales surtirán efecto desde el 31-12-16 inclusive, en adelante.

Respecto de las personas humanas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la Argentina, el impuesto grava a todos los bienes situados en la Argentina y en el exterior en la medida que su valor en conjunto, exceda de $ 800.000 para el ejercicio fiscal 2016; $ 950.000 para el ejercicio fiscal 2017 y $ 1.050.000 para el ejercicio fiscal 2018 y siguientes, aplicándose las alícuotas del 0,75%, 0,50% y 0,25% respectivamente.

A su vez, respecto de las personas humanas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en el extranjero el referido impuesto debe ser pagado por la persona domiciliada en la Argentina que tenga el dominio, posesión, uso, goce, disposición, depósito, tenencia, custodia, administración o guarda de los valores (el “Responsable Sustituto”), que deberá aplicar las alícuotas del 0,75% para el año 2016, 050% para el año 2017 y 0,25% a partir del año 2018 y siguientes. . El Impuesto sobre los Bienes Personales no resultará aplicable en esos casos si el monto a ingresar resultare menor a $ 255,75. El impuesto tampoco resultará aplicable a las personas humanas o sucesiones indivisas residentes en el exterior que sean tenedores respecto de quienes no exista un Responsable Sustituto en la Argentina.

Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuenta Corriente Bancaria

La Ley del Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuentas Corrientes Bancarias y otras operatorias (en adelante “IDC”), establece que el tributo se aplicará sobre los movimientos de fondos que se produzcan en: (i) cuentas corrientes bancarias; (ii) las operaciones en que no se utilice cuenta bancaria efectuadas por entidades comprendidas en la Ley Nº 21.526 por cuenta y orden de terceros y (ii) todos los movimientos o entregas de fondos, propios o de terceros -aún en efectivo-, que cualquier persona, incluidas las comprendidas en la Ley Nº 21.526, efectúe por cuenta propia o por cuenta y/o a nombre de terceros, cualesquiera sean los mecanismos utilizados para llevarlos a cabo. El Decreto Reglamentario del IDC estableció en su artículo 7 los supuestos especiales en los que las entidades regidas por la Ley de Entidades Financieras se encuentran alcanzadas por el IDC.

La alícuota general del IDC, a la fecha del presente, asciende al 0,6% para cada débito y/o crédito. Asimismo, cabe señalar que se mantienen alícuotas reducidas del 0,075% así como alícuotas incrementadas del 1,2% para determinados supuestos expresamente contemplados.

Los titulares de cuentas bancarias gravadas con las tasas del 0,6% y del 1,2% podrán computar el 34% y el 17%, respectivamente, de los importes abonados en concepto del IDC, como pago a cuenta del Impuesto a las Ganancias y/o el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta o la Contribución Especial sobre el Capital de las Cooperativas.

Impuesto sobre los Ingresos Brutos

Los inversores que habitualmente desarrollen sus actividades o que se presuma que desarrollan sus actividades en alguna jurisdicción en la que obtienen ingresos por la venta o transferencia de obligaciones negociables están sujetos a impuesto a menos que se aplique una exención. Los intereses de obligaciones negociables emitidas de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables se encuentran generalmente exentos de este tributo.

Impuestos de Sellos e Impuestos a la Transferencia

Se trata de un gravamen aplicable a nivel provincial que alcanza, en general, a todos los actos, contratos y operaciones de carácter oneroso, formalizados en el territorio provincial, que se instrumenten a través de documentos públicos o privados que exterioricen la voluntad de las partes o que, formalizados fuera del territorio provincial, generen efectos en dicho territorio. Cuando los actos, contratos y operaciones en cuestión produzcan efectos en otras jurisdicciones provinciales que apliquen el impuesto de sellos sobre tales supuestos, corresponderá el ingreso del gravamen en la o las jurisdicciones en que tengan efectos.

En la Ciudad de Buenos Aires están sujetos al Impuesto de Sellos los actos y contratos de carácter oneroso siempre que: (a) se otorguen en la jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, así como también los otorgados fuera de ella en los casos especialmente previstos en la ley; y (b) se formalicen en instrumentos públicos o privados, o por correspondencia en ciertos casos, así como los que se efectúen con intervención de las bolsas o mercados de acuerdo con lo que se establece a dichos efectos La alícuota general del impuesto fue fijada en el 1% a partir del 1/01/2013, aunque existen alícuotas especiales del 0,50% hasta el 3,6%. Asimismo la ley incorpora una serie de exenciones para determinados actos, contratos y operaciones.

La Provincia de Santa Fe dispone en el artículo 183 inciso 39) del Código Fiscal que estarán exentos del pago del impuesto de sellos: a) los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza vinculados y/o necesarios para posibilitar la emisión de títulos valores representativos de deuda de sus emisoras, destinados a la oferta pública con autorización de la Comisión Nacional de Valores; b) los actos y/o instrumentos relacionados con la negociación de tales valores; c) las escrituras hipotecarias y demás garantías otorgadas en seguridad de las operaciones indicadas. Ello siempre que la autorización de oferta pública fuera solicitada a la Comisión Nacional de Valores dentro de los 90 días de verificado el acto, y la colocación se efectivice dentro de los 180 días de otorgada la autorización de oferta pública.

Otros.

La transmisión gratuita de bienes a herederos, legatarios o donatarios no se encuentra gravada en la República Argentina a nivel nacional. En el orden provincial, las jurisdicciones que han implementado impuestos a la transmisión Gratuita de Bienes son la provincia de Buenos Aires -ley 14044 - a partir del 1/01/2011 y la provincia de Entre Ríos -ley 10.197- a partir del 8/02/2013. Son contribuyentes las personas físicas y jurídicas beneficiarias de una transmisión gratuita de bienes en tanto se domicilien o residan en la respectiva provincia, independientemente del lugar donde estén situados los bienes. Las alícuotas aplicables varían entre el 4% y 22% atendiendo al grado de parentesco y el monto de la base imponible. Los Valores Fiduciarios, en tanto queden involucrados en una transmisión gratuita de bienes podrían quedar afectados por estos gravámenes en las jurisdicciones señaladas.

EL RESUMEN QUE ANTECEDE NO CONSTITUYE UN ANÁLISIS COMPLETO DE TODAS LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS RELACIONADAS CON LA TITULARIDAD DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES. LOS TENEDORES Y POSIBLES COMPRADORES DEBERÍAN CONSULTAR A SUS ASESORES IMPOSITIVOS ACERCA DE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS EN SU SITUACIÓN EN PARTICULAR.

Dividendos y agentes pagadores

No aplica.

Declaración por parte de expertos

No aplica.

Documentación a disposición

Podrán obtenerse copias del presente Prospecto, a partir de la obtención de la autorización definitiva por parte de la Comisión Nacional de Valores, en la sede social de la Sociedad sita en Ruta Nacional Nº 168, km. 473,6. Edificio Esteros de Santa Fe. Provincia de Santa Fe y en las oficinas del Colocador, en todos los supuestos en el horario de 10 a 15. Asimismo estará disponible en “www.cnv.gob.ar/Información Financiera”. Se lo publicará en forma reducida en los sistemas de información del Mercado de Valores de Buenos Aires S.A.

La siguiente documentación se considerará incorporada y parte del presente Prospecto:

Los estados contables anuales auditados por la Sociedad correspondientes a los últimos tres (3) ejercicios anuales, tal como fueron presentados ante la autoridad de contralor, junto con los informes de auditoría emitidos por contadores públicos independientes;
Todos los estados contables trimestrales no auditados y anuales auditados que sean publicados posteriormente;
Con respecto a una Serie de Obligaciones Negociables en particular, cualquier Suplemento preparado en relación con dicha Serie; y
Todo otro documento a ser incorporado por referencia en cualquier Suplemento.

A los efectos del presente Prospecto, cualquier declaración contenida en el presente o en cualquier documento incorporado en el presente por referencia, se verá modificada o reemplazada por aquellas declaraciones incluidas en cualquier documento posterior incorporado en el presente Prospecto por referencia, en la medida en que así la modifique o reemplace.

A solicitud escrita o verbal de cualquier persona que hubiera recibido un ejemplar del presente Prospecto, se le suministrarán copias, sin cargo alguno, de todos los documentos incorporados en el presente por referencia (excluyendo sus anexos, salvo en caso de que estuvieran incluidos específicamente en dichos documentos por referencia). Las solicitudes de dicha documentación podrán dirigirse a la Sociedad o al Colocador.

XI.- RESOLUCIÓN SOCIAL RELATIVA A LA CONSTITUCIÓN DEL PROGRAMA

El Programa Global fue aprobado por asamblea extraordinaria unánime del 26 de mayo de 2015, y reunión de directorio de fecha 21 de marzo de 2016 y 20 de septiembre de 2016, la ampliación de monto y cambio de moneda fue aprobada por asamblea extraordinaria unánime de 17 de abril de 2017 y reunión de directorio de fecha 3 de mayo de 2017.

XII.-SUPLEMENTOS DE PROSPECTO

El Suplemento para cada Serie de Obligaciones Negociables incluirá como mínimo la siguiente información según sea aplicable en relación con dichos Obligaciones Negociables:

(i) el número de Serie, y en su caso la identificación de la Clase;

(ii) la fecha en que se colocarán las Obligaciones Negociables (la "Fecha de Colocación");

(iii) el valor nominal total de las Obligaciones Negociables;

(iv) la moneda especificada en la que se denominarán las Obligaciones Negociables;

(v) en su caso, el interés que devengarán, y las bases para la determinación, devengamiento y pago de intereses de las Obligaciones Negociables;

(vi) las bases para la amortización del capital de las Obligaciones Negociables;

(vii) si las Obligaciones Negociables fueran rescatables a opción de la Sociedad (excepto por razones impositivas) y/o los Obligacionistas y, de ser éste el caso, las condiciones en que puede ejercerse ese derecho;

(viii) las condiciones de rescate en el caso de rescate por razones impositivas o por cualquier otra causal legal o convencional;

(ix) compromisos de la Sociedad, si modificaran o ampliaran los contemplados en las Condiciones Generales del Programa;

(x) causales de incumplimiento, si modificaran o ampliaran las contemplados en las Condiciones Generales del Programa;

(xi) si las Obligaciones Negociables se listaran en algún mercado de valores o se negociarán en algún otro mercado;

(xii) la intención respecto del destino de los fondos de las Obligaciones Negociables, si fuera distinto del mencionado en el presente bajo el título "Destino de los Fondos";

(xii) los métodos para la colocación, determinación del precio y asignación de las Obligaciones Negociables;

(xiii) la designación del Colocador o Colocadores o del consorcio de Colocadores a cargo de la oferta y colocación de las Obligaciones Negociables; y

(xiv) cualquier otra condición que modificara o ampliara las Condiciones Generales del Programa.

(xv) en su caso, la calificación de riesgo asignada a las Obligaciones Negociables.

XIII.- LISTADO Y NEGOCIACIÓN

Las Obligaciones Negociables de este programa se listarán y/o negociarán en mercados autorizados del país o del exterior conforme se indique en el Suplemento correspondiente.

XIV.- CALIFICACIÓN DE RIESGO

La Sociedad ha optado por no solicitar la calificación de riesgo del Programa. Sin perjuicio de ello, la Sociedad podrá optar por calificar o no cada Serie y/o Clase de las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el mismo, y hará constar la calificación otorgada en los Suplementos correspondientes.

En caso de que la Sociedad opte por calificar una o más Series y/o Clases de Obligaciones Negociables, las mismas contarán solamente con una calificación de riesgo a menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes. Asimismo, la Sociedad informará en el Suplemento de la respectiva Serie de las Obligaciones Negociables con que sociedad calificadora de riesgo ha contratado los servicios de calificación de la respectiva Serie y/o Clase.

XV.- REPRESENTANTE PARA RELACIONES CON LOS INVERSORES

Se designa como representante de la Sociedad a efectos de suministrar a los inversores las informaciones que está legal o reglamentariamente obligada a darles, a :

Sr. Juan Emilio Hernández, DNI 22.901.799. Domicilio especial: Ruta nacional 168 Km 473,6. Teléfono de contacto 0342-4500910; email: [email protected]

Sra. Graciela Cecilia Fernández. DNI 16.813.201. Domicilio especial: Ruta nacional 168 Km 473,6, Teléfono de contacto 0342-4500910; email: [email protected].

EMISORA

CFN S.A.

Ruta Nacional Nº 168, km. 473,6. Edificio Esteros de Santa Fe, Prov. de Santa Fe

Tel.: 0342-4500910–Fax 0342-4500995

ASESORES FINANCIEROS

FIRST Corporate Finance Advisors S.A.

25 de mayo 596 – Piso 20

Buenos Aires

ASESORES LEGALES

Nicholson y Cano Abogados

San Martín 140 - Piso 14

(C1004AAD) Buenos Aires

AI assistant

CFN S.R.L. Capital/Financing Update 2017

ADVERTENCIAS

LAS ON COMO TÍTULOS EJECUTIVOS. LEGITIMACION PROCESAL

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