CFN S.R.L. — Capital/Financing Update 2013

Jul 11, 2013

suplemento de prospecto resumido de oferta pública

Programa Global de Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo

(Obligaciones Negociables de Corto Plazo)

por hasta V/N $ 120.000.000 (o su equivalente en otras monedas)

Obligaciones Negociables Serie III por hasta V/N $ 40.000.000 ampliable hasta V/N $ 83.250.000

CFN S.A

Emisora

Las Obligaciones Negociables de Corto Plazo (las “ON Serie III” u “Obligaciones Negociables Serie II”) que se ofrecen por el presente suplemento de prospecto (el “Suplemento de Prospecto”) serán emitidas por CFN S.A. (indistintamente “CFN” o la “Sociedad” o la ¨Emisora¨) conforme al procedimiento especial para la emisión de valores de deuda de corto plazo de acuerdo a lo establecido en los arts. 96 y ss. del capítulo VI de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) y de la Resolución de Consejo 2/2000 y modificatorias de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”). Las condiciones generales del Programa Global (las “Condiciones Generales”) se encuentran descriptas en el prospecto del programa publicado en el boletín diario de la BCBA de fecha 23 de marzo de 2012 y en la Autopista de la Información Financiera de la CNV (www.cnv.gob.ar) (la “AIF”). Las Condiciones Generales se aplican a las ON Serie III, respecto de aquéllas cuestiones no contempladas en las Condiciones Particulares de las ON Serie III explicitadas en el presente Suplemento de Prospecto.

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE III CUENTAN CON UNA CALIFICACIÓN DE RIEGO OTORGADA POR FITCH ARGENTINA CALIFICADORA DE RIESGO S.A. QUIEN HA OTORGADO LA CALIFICACION A3 (arg).

OFERTA PÚBLICA DEL PROGRAMA AUTORIZADA EL 23 DE MARZO DE 2012, MEDIANTE SU REGISTRO BAJO EL Nº 43 DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES DE ACUERDO AL PROCEDIMIENTO ESPECIAL PARA LA EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES REPRESENTATIVOS DE DEUDA DE CORTO PLAZO - REGULADO EN EL CAPÍTULO VI DE LAS NORMAS. HABIÉNDOSE DADO LA TRANSFERENCIA DE DICHA AUTORIZACIÓN POR CAMBIO DE DENOMINACIÓN DE LA EMISORA POR DISPOSICIONES DE LA GERENCIA DE EMISORAS DE LA CNV Nº 1712 Y 1720 DEL 22 DE JUNIO DE 2012 Y 25 DE JULIO DE 2012, RESPECTIVAMENTE. LA EMISION DE LAS ON SERIE III SE REALIZA EN VIRTUD DE LA CONSTANCIA DE FECHA 16 DE NOVIEMBRE DE 2012 ESTAS AUTORIZACIONES SÓLO SIGNIFICAN QUE SE HA CUMPLIDO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN MATERIA DE INFORMACIÓN. LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES NO HA EMITIDO JUICIO SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO.

LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTABLE, FINANCIERA Y ECONÓMICA, ASÍ COMO DE TODA OTRA INFORMACIÓN SUMINISTRADA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO ES EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD DEL ORGANO DE ADMINISTRACION DE LA EMISORA Y, EN LO QUE LES ATAÑE, DE LA COMISION FISCALIZADORA DE LA EMISORA Y DE LOS AUDITORES QUE SUSCRIBEN LOS ESTADOS CONTABLES QUE SE ACOMPAÑAN. EL DIRECTORIO MANIFIESTA, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA, QUE EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO CONTIENE, A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN, INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTE SOBRE TODO HECHO RELEVANTE QUE PUEDA AFECTAR LA SITUACIÓN PATRIMONIAL, ECONÓMICA Y FINANCIERA DE LA EMISORA Y DE TODA AQUELLA QUE DEBA SER DE CONOCIMIENTO DE LOS INVERSORES CALIFICADOS CON RELACIÓN A LA PRESENTE EMISIÓN, CONFORME A LAS NORMAS VIGENTES.

LAS ON SERIE III SOLO PODRÁN SER ADQUIRIDAS Y TRANSMITIDAS - EN LOS MERCADOS PRIMARIOS O SECUNDARIOS- POR AQUELLOS INVERSORES CALIFICADOS QUE SE ENCUENTREN DENTRO DE LAS CATEGORÍAS INDICADAS EN EL ART. 101 DEL CAPÍTULO VI DE LAS NORMAS DE LA CNV.

La fecha del presente Suplemento de Prospecto Resumido es 11 de julio de 2013 y debe leerse juntamente con el Suplemento de Prospecto en su versión completa y el Prospecto del Programa publicado este último en el boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires de fecha 23 de marzo de 2012. Copias del Prospecto y Suplemento de Prospecto en su versión completa, están disponibles para ser entregadas a los interesados en el domicilio de la Emisora, de los Colocadores como así también en la Autopista de la Información Financiera ingresando en www.cnv.gob.ar.

I.- ADVERTENCIAS

DE ACUERDO A LO PREVISTO en el artículo 119 de la ley 26.831, “Los emisores de valores negociables, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores negociables con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores negociables, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la Comisión Nacional de Valores” (los “responsables directos”) agrega el artículo 120 que “Las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores negociables deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión”. LA LEGITIMACIÓN PARA DEMANDAR, EL MONTO DE LA INDEMNIZACIÓN Y OTROS ASPECTOS VINCULADOS ESTÁN REGULADOS EN LOS ARTÍCULOS 121 A 124 DE LA LEY CITADA.

Forma de documentación de las ON SERIE III

Las ON Serie III estarán documentadas en un certificado global permanente, depositado en Caja de Valores S.A. Las transferencias de las ON Serie III y la constitución de derechos reales sobre las mismas se efectivizarán conforme al régimen de depósito colectivo regulado por la ley 20.643. La Caja de Valores S.A. se encuentra autorizada a percibir de los depositantes aranceles por la administración del depósito colectivo y por los pagos de los servicios; estos aranceles estarán a cargo de los depositantes, que podrán trasladar a los Obligacionistas.

Restricciones para la adquisición de las ON Serie III

Las Obligaciones Negociables Serie III sólo podrán ser adquiridas por los inversores calificados que se encuentren dentro de las siguientes categorías:

1. El Estado Nacional, las Provincias y Municipalidades, sus Entidades Autárquicas, Bancos y Entidades Financieras Oficiales, Sociedades del Estado, Empresas del Estado y Personas Jurídicas de Derecho Público.
2. Sociedades de responsabilidad limitada y sociedades por acciones.
3. Sociedades cooperativas, entidades mutuales, obras sociales, asociaciones civiles, fundaciones y asociaciones sindicales.
4. Agentes de bolsa y agentes o sociedades adheridas a entidades no bursátiles.
5. Fondos Comunes de Inversión.
6. Personas físicas con domicilio real en el país, con un patrimonio neto superior a PESOS SETESCIENTOS MIL ($ 700.000).
7. Sociedades de personas con un patrimonio neto mínimo superior a PESOS UN MILLON QUINIENTOS MIL ($1.500.000).
8. Personas jurídicas constituidas en el exterior y personas físicas con domicilio real fuera del país.
9. Administración Nacional de Seguridad Social (ANSES).

II.- CONSIDERACIONES PARA LA INVERSIÓN. FACTORES DE RIESGO

Se recomienda a los potenciales inversores que antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables Serie III, consideren detenidamente los riesgos e incertidumbres descriptos en el presente capítulo. Los riesgos e incertidumbres descriptos a continuación tienen por objeto resaltar tanto los riesgos que generalmente afectan a Argentina y a la industria en que la Sociedad opera como así también los riesgos e incertidumbres específicos de la Sociedad y de las Obligaciones Negociables Serie III .

Los factores de riesgo enumerados en esta sección no constituyen los únicos riesgos relacionados con Argentina o con las actividades de la Sociedad o con las Obligaciones Negociables Serie III, y pueden existir otros riesgos e incertidumbres que en este momento no han llegado a conocimiento de la Sociedad o que ésta actualmente no considera significativos.

Para obtener mayor información sobre la presente Sección, véase el Suplemento de Prospecto Completo.

III. INFORMACION SOBRE Encubrimiento y lavado de activos de origen delictivo

Para obtener mayor información sobre la presente Sección, véase el Suplemento de Prospecto Completo.

IV. CONDICIONES PARTICULARES DE EMISION DE LAS ON SERIE III

Los términos utilizados que se denotan con mayúscula (o entre comillas), tendrán el significado que se asigna en este Prospecto.

Monto de las ON Serie III	Hasta V/N $ 40.000.000 (pesos cuarenta millones) ampliable hasta $ 83.250.000 (pesos ochenta y tres mil doscientos cincuenta millones).
Vencimiento	El vencimiento de la serie se producirá a los 360 días desde la Fecha de Integración.
Monto mínimo de Suscripción	V/N $10.000 (pesos diez mil) o montos superiores que sean múltiplos de $1.
Valor nominal unitario y unidad mínima de negociación.	$1 (un peso)
Fecha de Integración	Tendrá lugar dentro del tercer Día Hábil posterior al cierre del Período de Colocación.
Servicios de Interés	En concepto de interés las ON Serie III devengarán una tasa nominal anual variable equivalente a la Tasa de la Referencia más un Diferencial de Tasa a licitarse durante el Período de Colocación. Los intereses se devengarán entre la Fecha de Integración (inclusive) y la Primera Fecha de Pago de Servicios (exclusive) – para el primer servicio- y entre la última Fecha de Pago de Servicios (inclusive) y la próxima Fecha de Pago de Servicios (exclusive) -para los restantes (el “Periodo de Interés”) y se pagarán a los 240, 300 y 360 días respectivamente (cada una de dichas fechas es una “Fecha de Pago de Interés”). El interés se calculará sobre el saldo de capital (o valor residual de los títulos emitidos) al inicio de cada Período de Interés por la cantidad de días de cada Período de Interés, considerando para su cálculo 365 días. Las Fechas de Pago de Servicios se indicarán en el Cuadro de Pago de Servicios. Tasa de Referencia: el promedio aritmético simple de las tasas de interés para depósitos a plazo fijo de más de un millón de pesos de 30 a 35 días en banco privados (“BADLAR Privada”), en base a las tasas informadas por el BCRA durante el período que se inicia el octavo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Interés, y finaliza el octavo Día Hábil anterior el último día del Período de Interés. Actualmente, la tasa BADLAR Privada es informada por el BCRA en su página de internet (www.bcra.gov.ar), Sección “Estadísticas e Indicadores/Monetarias y Financieras/Tasas de interés por depósitos y BADLAR (serie diaria)”. En caso que la tasa BADLAR Privada dejare de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa BADLAR Privada que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, se calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazos fijo en pesos por un monto mayor a un millón de pesos por periodos de entre 30 y 35 días de los cinco (5) primeros bancos privados de la Argentina. Para elegir los cinco (5) primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA Diferencial de Tasa: Es la tasa nominal anual adicional que se pagará por sobre la Tasa de Referencia, y que se determinará a través de subasta pública al finalizar el Período de Colocación.
Amortización	El capital de las ON Serie III se pagará en tres cuotas de la siguiente forma: 25% del capital a los 240 (doscientos cuarenta) días (la “Primera Fecha de Pago de Capital”), 35% a los 300 (trescientos) días (la “Segunda Fecha de Pago de Capital”) y el 40% restante a los 360 (trescientos sesenta) días (la “Tercera Fecha de Pago de Capital” y cada una de dichas fechas, una “Fecha de Pago de Capital”), en todos los casos contados desde la Fecha de Integración.
Fecha de Pago de Servicios	Las Fechas de Pago de Servicios (conformada por las Fechas de Pago de Capital y las Fechas de Pago de Intereses) se indicarán en el Cuadro de Pago de Servicios (conforme dicho término se define a continuación). Si una Fecha de Pago de Servicios fuera un día inhábil, el pago quedará pospuesto al siguiente Día Hábil, sin que se devenguen intereses por el o los días que se posponga el pago; en tanto que los intereses para el período siguiente se devengarán a partir de dicha Fecha de Pago de Servicios. Cualquier pago efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo. Las obligaciones de pago se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Emisora ponga a disposición de Caja de Valores S.A. los fondos correspondientes. Se entenderá por “Día Hábil” cualquier día lunes a viernes, salvo aquellos en los que los bancos están obligados a cerrar en la ciudad de Santa Fe. Cuadro de Pago de Servicios: Es el cuadro inserto en el Aviso de Colocación en el que se indicará la Fecha de Pago de Servicios de las ON Serie III.
Aviso de Colocación	Es el aviso a publicar en el Boletín diario de la BCBA y en la Autopista de la Información Financiera de la CNV por medio del cual serán ofrecidas las ON Serie III.
Intereses moratorios	Los intereses moratorios se devengarán desde cada Fecha de Pago de Servicios respecto del servicio impago. Los mismos ascenderán a una vez y medio el interés determinado conforme al punto Servicios de Interés.
Garantía	Común
Compra o adquisición de las Obligaciones Negociables por parte de la Emisora:	El Emisor y/o cualquiera de sus sociedades controladas y/o vinculadas, podrán, de acuerdo con las normas vigentes, en cualquier momento y de cualquier forma, comprar o de cualquier otra forma adquirir las ON Serie III en circulación y realizar con respecto a ellas, cualquier acto jurídico legalmente permitido, pudiendo en tal caso el Emisor, y/o sus sociedades controladas y/o vinculadas, según corresponda, sin carácter limitativo, mantenerlas en cartera, transferirlas a terceros y/o cancelarlas.
Reembolso anticipado	Las ON Serie III no podrán ser reembolsadas total o parcialmente en forma anticipada por la Emisora. Si, se permitirá el rescate por cuestiones impositivas conforme se menciona bajo el título “Recate Anticipado por Razones Impositivas” del Capítulo “Condiciones Generales del Programa” del Prospecto.
Forma de documentación	Las ON Serie III serán documentadas en un certificado global permanente depositado en Caja de Valores S.A. Los obligacionistas no tendrán derecho a exigir la entrega de láminas individuales, por lo que todas las transferencias se realizarán a través del sistema de depósito colectivo.
Precio de emisión	100% del valor nominal.

V.-DESTINO PROYECTADO DE LOS FONDOS

Los fondos netos provenientes de la colocación del Obligaciones Negociables Serie III serán utilizados para capital de trabajo en la República Argentina y/o cancelación de pasivos financieros (cancelación de líneas bancarias y/o cancelación de cuotas de la Serie II del Valor de Corto Plazo emitida bajo el Programa vigente), a fin de maximizar los beneficios provenientes de la emisión, siempre dando cumplimiento a lo previsto en el artículo 36 de la Ley de  Obligaciones Negociables.

Para obtener mayor información sobre la presente Sección, véase el Suplemento de Prospecto Completo.

VI.- LAS ON COMO TÍTULOS EJECUTIVOS. LEGITIMACION PROCESAL

Para obtener mayor información sobre la presente Sección, véase el Suplemento de Prospecto Completo.

VII.- TRATAMIENTO IMPOSITIVO

Para obtener mayor información sobre la presente Sección, véase el Suplemento de Prospecto Completo.

VIII.- LA EMISORA

CFN S.A. es una sociedad anónima continuadora de CONFINA SANTA FE S.A., constituida el 4 de octubre de 1990 e inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Santa Fe bajo el Nro. 391, el Folio 197 del Libro 6 de S.A. Su sede social se encuentra en Ruta Nacional Nº 168, km. 473,6. Edificio Esteros de Santa Fe, Provincia de Santa Fe. Tel: 0342-4500910, Fax 0342-4500995. Dirección de correo electrónico: infgeneral@creditoargentino.com.ar. La modificación de la denominación social fue inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Santa Fe con fecha 4 de abril de 2012, bajo el Nro. 1487, Folio 196 del Libro 11 de S.A.

1. Directorio

Nómina de gerentes de primera línea

Valli, Enrique Federico	Gerente General
Redolfi, Carlos Daniel	Gerente Comercial
Hernández, Juan Emilio	Gerente Administrativo
Cardona, Miguel Angel	Gerente de Auditoría
Scalzo, Lucio Juan	Gerente de Riesgo

1. Sindicatura

Giusso, Omar Gabriel	Síndico titular
García Hamilton, Bernabé	Síndico titular
Bergthal¸ Pablo Oscar	Síndico titular
Szwarc, Romina Andrea	Síndico suplente
Giangelice, Dora Vanesa	Síndico suplente
Vardé, Daniel Salvador	Síndico suplente

Los síndicos han sido designados con fecha 25 de julio de 2011 por tres ejercicios.

Contador dictaminante: Contador Público Nacional. Cesar Fernando De Vivo. CPCECABA, Tomo 1, Folio 2. y Matrícula 13 – CPCE, Santa Fe.

Domicilio especial: Paraguay 777, piso 14, Rosario, Santa Fe.

Responsables de Relaciones con el Mercado:

• Sr. Juan Emilio Hernández, DNI 22.901.799. Domicilio especial: Ruta nacional 168 Km 473,6.
• Sra. Graciela Cecilia Fernández. DNI 16.813.201. Domicilio especial: Ruta nacional 168 Km 473,6.

Para obtener mayor información sobre la presente Sección, véase el Suplemento de Prospecto Completo.

IX.-CALIFICACIONES DE RIESGO

Las Obligaciones Negociables Serie III cuentan con una calificación de riesgo y han sido calificadas por FITHC ARGENTINA CALIFICADORA DE RIESGO S.A. con fecha 8 de julio de 2013.

CALIFICACION OTORGADA: A3 (arg). Dicha categoría indica una adecuada capacidad de pago en tiempo y forma de los compromisos financieros respecto de otros emisores del mismo país. Sin embargo, dicha capacidad es más susceptible en el corto plazo a cambios adversos que los compromisos financieros calificados con categorías superiores.

Para obtener mayor información sobre la presente Sección, véase el Suplemento de Prospecto Completo.

X.- RESOLUCIONES SOCIALES

El Programa Global de Obligaciones Negociables fue aprobado por la asamblea celebrada el 2 de diciembre de 2011, y las condiciones de emisión de la Serie III por el directorio en su reunión del 27 de mayo de 2013 en uso de facultades delegadas por los accionistas en asamblea celebrada el mismo 27 de mayo de 2013.

XI.- COLOCACION

1. La Emisora ha designado como agentes colocadores de las ON Serie III a Banco de Valores S.A. y a INTL CIBSA Sociedad de Bolsa S.A. (los “Colocadores”) junto con los agentes y sociedades del Mercado de Valores de Buenos Aires. Los Colocadores percibirán una comisión de hasta el 0,70% del producido de la colocación entre terceros.

Las ON Serie III serán colocadas por oferta pública sólo en la República Argentina, conforme con los términos de la ley Nº 26.831 y las NORMAS de la CNV. Se aplicará el procedimiento de colocación establecido en los artículos 57 a 61 del Capítulo VI y 27 y 29, entre otros, del Capítulo XXI de las Normas de la CNV, a través del sistema de Oferta Pública Primaria del Mercado de Valores de Buenos Aires (SICOLP – Sistema de Colocaciones Primarias) bajo la modalidad ciega.

La oferta se dirige únicamente a los inversores calificados que se indican en el Capítulo Advertencias del presente Prospecto (los “Inversores Calificados”). No sólo los suscriptores iniciales de las ON Serie III deberán encontrarse dentro de la categoría de inversor calificado al momento de su suscripción inicial, sino que dichas cualidades deberán también ser reunidas por los sucesivos titulares de dichos valores durante toda la vigencia de los mismos. Los intermediarios autorizados a intervenir en la oferta pública de valores negociables que actúen como tales en las respectivas operaciones de compraventa, deberán verificar que la parte compradora reúna los requisitos de Inversor Calificado.

Los Colocadores realizarán sus mejores esfuerzos para colocar las ON Serie III las cuales podrán incluir entre otros, los siguientes actos cumpliendo con los requisitos exigidos por el Artículo 8°, Capítulo VIII de las Normas de las CNV: (i) contactos personales con potenciales Inversores Calificados; (ii) envío de correos electrónicos a potenciales Inversores Calificados con material de difusión, aclarando el carácter preliminar, de corresponder, del Prospecto; (iii) eventualmente, mediante publicaciones y avisos en medios de difusión; (iv) conferencias telefónicas con potenciales Inversores Calificados; (v) distribución de material de difusión escrito a potenciales Inversores Calificados, incluyendo el Suplemento de Prospecto preliminar, si ese fuese su estado; (vi) remisión de material impreso con constancia de recibo; (vii) reuniones informativas individuales o colectivas (“road shows”) con potenciales Inversores Calificados acerca de las características de las ON Serie III, de conformidad con lo previsto por las Normas de la CNV.

En este sentido, con anterioridad al otorgamiento de la autorización de la oferta pública por parte de la CNV, y previa notificación a la misma, los Colocadores podrán distribuir, entre los potenciales Inversores Calificados, un suplemento de prospecto preliminar en los términos del artículo 7º, inciso a) del Capítulo VIII de las Normas de la CNV y otras normas aplicables. Los Colocadores podrán poner, en sus oficinas un Prospecto y un Suplemento de Prospecto definitivo a disposición de los oferentes en un número suficiente de ejemplares para cubrir la demanda de los posibles interesados los días hábiles en el horario de activad comercial (10hs a 15hs).

Los Colocadores, a los efectos de la colocación de las ON Serie III, observarán en lo pertinente las disposiciones de la Ley de Oferta Pública y sus modificatorias y complementarias, así como toda la normativa aplicable emitida por la CNV y demás autoridades regulatorias. En cumplimiento de la referida normativa, se procederá a la publicación del Prospecto definitivo (en su versión resumida) en el boletín diario de la BCBA y en la AIF, lo cual ocurrirá una vez autorizada la oferta pública de las ON Serie III por la CNV.

1. Autorizada la oferta pública, en la oportunidad que determine la Emisora, de común acuerdo con los Colocadores y según las condiciones del mercado, se publicará un aviso de colocación en el boletín diario de la BCBA y en la Autopista de la Información Financiera (“AIF”) de la CNV, en el que se indicará, entre otros, la fecha de inicio y de finalización del Período de Colocación (conforme se define más adelante), la Fecha de Integración, y los domicilios de los Colocadores (el “Aviso de Colocación”).

El período de colocación incluirá un plazo mínimo de 4 (cuatro) días hábiles bursátiles para la difusión y un plazo mínimo de 1 (un) Día Hábil bursátil para la subasta o licitación pública (el “Período de Difusión” y el “Período de Licitación”, respectivamente, y en su conjunto el “Período de Colocación”). El Período de Difusión y/o el Período de Licitación podrá ser prorrogado, modificado y/o suspendido por la Emisora, de común acuerdo con los Colocadores, circunstancia que se informará mediante la publicación de un nuevo aviso de colocación en el boletín diario de la BCBA, en la AIF y en el sitio web del MERVAL (www.merval.sba.com.ar) -al menos un día antes del cierre- dejando expresa constancia que los inversores iniciales podrán, en su caso, retirar sus ofertas sin penalización alguna hasta el Día Hábil anterior al cierre del Período de Licitación. Las invitaciones a formular ofertas serán cursadas por los Colocadores a un amplio número de operadores y potenciales inversores, por los medios habituales del mercado, especialmente correo electrónico.

De conformidad con la Resolución General N° 612/ 2012 de la CNV, durante el Período de Licitación, los potenciales inversores podrán entregar a los Colocadores las ofertas de suscripción de las Obligaciones Negociables que constituirán ofertas irrevocables de compra (las “Ofertas de Suscripción”) por cualquiera de los siguientes medios, los que podrán variar según la implementación que haya efectuado cada Colocador, de: (i) de forma verbal incluyendo la utilización de sistemas telefónicos con registro y grabación de llamadas que permitan identificar al cliente, (ii) por escrito en las oficinas de los Colocadores, y (iii) por otros medios electrónicos incluyendo (a) la utilización de correo electrónico (e-mail) declarado por el cliente, y (b) la página de internet de cada Colocador. Las Ofertas de Suscripción contendrán una serie de requisitos formales que aseguren a los Colocadores el cumplimiento de exigencias normativas y la validez de dichas Ofertas de Suscripción. Los Colocadores establecerán los mecanismos que permitan la validación fehaciente de la identidad del cliente y de su voluntad y una serie de requisitos que aseguren a los Colocadores el cumplimiento de exigencias normativas y la validez de las Ofertas de Suscripción. Estos requisitos podrán variar de acuerdo al medio por el cual las Ofertas de Suscripción sean remitidas. En todos los casos, las Ofertas de Suscripción deberán contener el monto nominal total a suscribir, el tipo de inversor que se trata, diferencial de tasa solicitado (según éste término se define más abajo), según sea el caso, para las Ofertas de Suscripción para el tramo competitivo, al igual que la declaración del inversor respecto a su conocimiento total del Prospecto, Suplemento de Precio y demás documentos conexos, entre otras características que establezca el respectivo Colocador.

1. Los Inversores Calificados interesados en la adquisición de las ON Serie III deberán manifestar su voluntad a través de una oferta de suscripción firme y vinculante presentada en el SICOLP. La información relevante, entre otra, que cada Oferente deberá detallar en las Ofertas de Suscripción, es:

2. en el caso de las ofertas de suscripción que conformen el Tramo Competitivo:

3. Los datos identificatorios del inversor;

4. Tipo de Oferente:

(a) inversor local: persona física, Compañía de Seguros, Fondo Común de Inversión, Entidad Financiera para cartera propia, u otro tipo de inversor local; o

(b) inversor extranjero: inversor institucional extranjero para cartera propia, persona física extranjera, otro tipo de inversor extranjero;

• El monto nominal total que se pretenda suscribir;

• El diferencial de tasa, expresado como porcentaje nominal anual sobre una base de 365 (trescientos sesenta y cinco) días (el “Diferencial de Tasa”), y/o

• otras características mencionadas en dicha solicitud.

• en el caso de las ofertas de suscripción que conformen el Tramo No Competitivo:

• Los datos identificatorios del inversor;

• El monto nominal total que se pretenda suscribir (el que no podrá superar la suma de V$N 100.000; y

• otras características mencionadas en dicha solicitud.

En el caso que así lo desee, los Inversores Calificados que presenten Ofertas de Suscripción en el Tramo Competitivo podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del monto a emitir, porcentaje que deberá ser detallado en dichas Ofertas de Suscripción. Asimismo, dichos oferentes en el Tramo Competitivo podrán condicionar sus Ofertas de Suscripción a que el monto de emisión sea mayor o igual al monto indicado en la Oferta de Suscripción por el oferente.

La unidad mínima de negociación es $1 y el monto mínimo de suscripción se fija en $10.000 (pesos diez mil) y múltiplos de $1 por encima de dicho monto para el caso de las ON serie III.

Los Colocadores se reservan el derecho de rechazar cualquier Oferta de Suscripción que no cumpla con la totalidad de los requisitos establecidos precedentemente. Dicho rechazo no dará a los oferentes, derecho a reclamo alguno contra la Emisora o contra los Colocadores y no generará responsabilidad de ningún tipo para la Emisora y/o los Colocadores.

Se deja aclarado que cualquiera de los intermediarios podrá ingresar ofertas de suscripción de las Obligaciones Negociables Serie III.

En el día de finalización del Período de Licitación y con posterioridad al cierre de la misma, se publicará el Aviso Complementario del Período de Licitación en el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera” y en la Página Web del MERVAL, informando el resultado de la colocación y demás datos relevantes. A su vez, los Colocadores informarán a los inversores cuyas Ofertas de Suscripción hubieran sido adjudicadas de conformidad con lo establecido en el apartado “Proceso de Adjudicación” del presente Suplemento, la cantidad adjudicada de las Obligaciones Negociables, el Diferencia de Tasa y el importe que deberá abonar conforme a las instrucciones incluidas en las Ofertas de Suscripción dentro del período de integración que será hasta dentro del tercer Día Hábil siguiente al último día del Período de Licitación (la “Fecha de Integración”).

La Fecha de Emisión (conforme lo definido anteriormente) será hasta dentro del tercer Día Hábil posterior a la finalización del Período de Licitación. Por su parte, la Fecha de Liquidación (conforme se define más adelante) será la fecha en la cual las Obligaciones Negociables deberán ser acreditadas en las cuentas en Caja de Valores indicadas por los inversores que resulten adjudicatarios de las Obligaciones Negociables en sus respectivas Ofertas de Suscripción, y tendrá lugar hasta dentro del tercer Día Hábil Bursátil posterior a la finalización del Período de Licitación, debiendo los inversores de las Ofertas de Suscripción aceptadas integrar en efectivo el monto correspondiente de las Obligaciones Negociables hasta la Fecha de Integración.

La Fecha de Emisión, la Fecha de Integración y la Fecha de Liquidación se informarán mediante la publicación del Aviso Complementario.

Las ON Serie III serán colocadas mediante subasta o licitación pública, conforme al rango de Diferencial de Tasa, ofrecidas en las en las Ofertas de Suscripción recibidas durante el Período de Licitación por los Colocadores o los agentes y sociedades de bolsa del Mercado de Valores de Buenos Aires o agentes y sociedades de bolsa de Mercados de Valores del interior del país, o bolsas de comercio sin mercados adheridos o los bancos (en conjunto, los “Operadores con Acceso al SICOLP”).Vencido el Período de Licitación no podrán modificarse las ofertas ingresadas ni ingresarse nuevas.

Por su parte, los Operadores con Acceso al SICOLP distintos de los Colocadores que remitieran ofertas de manera directa a través del SICOLP, serán responsables de llevar adelante respecto de sus comitentes los procesos de verificación del cumplimiento de la normativa arriba descripta, sin tener los Colocadores responsabilidad alguna. A su vez, ni la Emisora, ni los Colocadores serán responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores o caídas del software del Sistema SICOLP.

La Emisora podrá, de común acuerdo con los Colocadores, suspender o prorrogar el Período de Licitación debiendo comunicar dicha circunstancia a la CNV, a la BCBA y al MERVAL con una anticipación no menor a un (1) Día Hábil Bursátil a la finalización del Período de Licitación, y publicará un aviso en el Boletín Diario de la BCBA, y en la Página Web de la CNV y del MERVAL. En cuyo caso los Oferentes que hubieren presentado Ofertas de Suscripción podrán a su solo criterio y sin penalidad alguna, retirar tales Ofertas;

En caso de suspensión o prórroga del Período de Licitación, la misma será informada Página Web de la CNV vía AIF, con una anticipación de al menos un (1) Día Hábil al cierre original del Período de Licitación; asimismo, los Oferentes que hubieren presentado Ofertas de Suscripción podrán, a su solo criterio y sin penalidad alguna, retirar tales ofertas en cualquier momento, mediando notificación escrita recibida por los Colocadores, según corresponda y la Emisora, con anterioridad al vencimiento de la suspensión o prórroga del Período de Licitación. Las Ofertas de Suscripción que no hubieren sido retiradas por escrito por los Oferentes una vez vencido dicho período, se considerarán ratificadas, firmes y obligatorias.

Los Colocadores podrán recibir órdenes telefónicas o por fax y luego entregadas en sus domicilios, o directamente enviadas a los mencionados domicilios, detallando el monto nominal total a suscribir y otras características mencionadas en las Ofertas de Suscripción.

Asimismo, las Ofertas de Suscripción contendrán una serie de requisitos formales que les aseguren a los Colocadores el cumplimiento de las exigencias normativas y la validez de dichas Ofertas de Suscripción. A su vez, los inversores interesados deben presentar toda la información y documentación que se les solicite, o que pudiera ser solicitada por los Colocadores para el cumplimiento de las normas legales penales sobre lavado de dinero y las normas del mercado de capitales que impiden y prohíben el lavado de dinero emitidas por la UIF, y las Normas de la CNV y/o del BCRA. Los Colocadores podrán rechazar Ofertas de Suscripción de no cumplirse con tales normas o requisitos. La falta de cumplimiento de los requisitos formales o de entrega de la documentación e información que pudiera corresponder, a satisfacción de los Colocadores dará derecho a los Colocadores a dejar sin efecto la Ofertas de Suscripción respectiva, sin que tal circunstancia otorgue al Oferente involucrado, la Emisora u otras personas, derecho a indemnización alguna. En caso de duda, se aplicará igual criterio.

En el proceso de recepción de las Ofertas de Suscripción, los Colocadores serán responsables exclusivos del procesamiento de las Ofertas de Suscripción que reciba y deberá guardar las Ofertas de Suscripción, por escrito, así como respaldo de cualquier otro tipo que fuere relevante.

Los colocadores podrán requerir a los inversores la firma de formularios a fin de respaldar la información contenida en las ofertas de suscripción que los inversores le hubiesen asignado. Los colocadores podrán rechazar dichas ofertas de suscripción frente a la falta de firma y entrega por dicho inversor del mencionado formulario. En dicho caso, los rechazos no darán derecho a reclamo alguno contra la emisora ni contra los colocadores.

Al finalizar el Período de Licitación se comunicará a los interesados el Diferencial de Corte (conforme este término se define más adelante) y las cantidades asignadas, quedando perfeccionado el contrato de suscripción conforme con dichos parámetros, con aquellos inversores que hubieran ofrecido un Diferencial de Tasa igual o menor al Diferencial de Corte. El Precio de Emisión deberá pagarse en la Fecha de Integración. La comunicación se efectuará mediante la publicación de una aviso de resultado de colocación en al boletín diario de la BCBA y en la AIF el día de cierre del Período de Licitación (el “Aviso Complementario”).

Para la suscripción cada oferente que cumpla con los requisitos exigidos podrá presentar una o más ofertas de suscripción por los tramos competitivo y no competitivo.

Tramo Competitivo: Las ofertas mayores a V$N 100.000 se consideran “ofertas del tramo competitivo” y deberán indicar, en todos los casos, el Diferencial de Tasa solicitado.

Tramo no Competitivo: La totalidad de las ofertas de cualquier inversor iguales o inferiores a V$N 100.000.- se consideran “ofertas de tramo no competitivo” y a diferencia del tramo competitivo, no deberán incluir el precio solicitado. Se adjudicarán al Diferencial de Corte, conforme las cantidades solicitadas sin prorrateo alguno, no pudiendo superar el 50% del monto total de la emisión adjudicado a terceros. Cuando las solicitudes de suscripción en el “tramo no competitivo” superen el 50% mencionado, la totalidad de las mismas serán prorrateadas reduciéndose por lo tanto en forma proporcional los montos adjudicados hasta alcanzar el 50% del monto total de la emisión adjudicado a terceros.

La Emisora, de común acuerdo con los Colocadores, determinarán el monto a emitir de las ON Serie III y el Diferencial de Corte en función del Diferencial de Tasa solicitados por los oferentes en las Ofertas de Suscripción considerando las condiciones de mercado existentes al momento de la colocación para emisiones y títulos de características similares a las de las ON Serie III (el “Diferencial de Corte”). El Diferencial de Tasa solicitado y el monto de ON Serie III solicitado serán utilizados por la Emisora para determinar el monto efectivamente a ser emitido.

La adjudicación se realizará a un Diferencial de Corte único para todas las ofertas aceptadas.

Las ofertas recibidas serán adjudicadas de la siguiente: en primera instancia se adjudicará la sumatoria de los montos de las ofertas recibidas por el Tramo no Competitivo -teniendo en cuenta las restricciones del párrafo precedente-; luego el monto restante se adjudicará a quienes la formularan bajo el Tramo Competitivo, comenzando con las ofertas que soliciten el menor Diferencial de Tasa y continuando hasta el Diferencial de Corte. A los efectos de la determinación del Diferencial de Corte, se tomará en cuenta la sumatoria de los montos de las ofertas recibidas por el Tramo no Competitivo y Competitivo.

La Emisora, basándose en la opinión de los Colocadores, podrá declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables cuando:

(i) no se hubieran recibido Ofertas de Suscripción; (ii) Los Diferenciales de Tasa para las ON Serie III hubieren sido superiores a los esperados por la Emisora; (iii) el valor nominal total de las Ofertas de Suscripción recibidas hubiere sido inferior al esperado por la Compañía; (iv) hubieren sucedido cambios adversos en los mercados financieros y/o de capitales locales, así como en las condiciones generales de la Compañía y/o de la República Argentina, incluyendo, con carácter meramente enunciativo, condiciones políticas, económicas, financieras o de tipo de cambio en la República Argentina o crediticias de la Compañía que pudieran hacer que no resulte aconsejable efectuar la transacción contemplada en el presente Suplemento de Precio, en razón de encontrarse afectadas por dichas circunstancias la colocación o negociación de las Obligaciones Negociables; o (v) los Oferentes no hubieren dado cumplimiento con las normas legales penales sobre lavado de dinero, las normas del mercado de capitales que impiden y prohíben el lavado de activos emitidas por la UIF, y las normas de la CNV y/o el BCRA. En dichos casos, las respectivas solicitudes de suscripción quedarán automáticamente sin efecto, sin que tal circunstancia otorgue a los oferentes derechos a compensación ni indemnización alguna. En dichos casos, las respectivas solicitudes de suscripción quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia otorgue a los ofertantes derecho a compensación ni indemnización alguna.

Los Colocadores adjudicarán a los oferentes una cantidad inferior a la totalidad de las ON Serie III ofrecidas (de no haber ejercido la facultad de considerar desierta la licitación como se especificó anteriormente) en caso de (i) que habiendo ofertas por parte o por el total de las ON Serie III ofrecidas se acepte un Diferencial de Corte que sólo permita colocar parte de las mismas o (ii) en el caso que las ofertas en el Tramo Competitivo no alcancen el 50% del monto de la emisión aún cuando la totalidad de las ofertas superen el monto de la emisión.

Los Oferentes deberán tener presente que en caso de ser declarada desierta la colocación de todas las ON, por cualquier causa que fuere, las Ofertas de Suscripción recibidas quedarán automáticamente sin efecto. Tal circunstancia no generará responsabilidad de ningún tipo para la Emisora ni para los Colocadores ni otorgará a los Oferentes que remitieron dichas Ofertas de Suscripción derecho a compensación ni indemnización alguna. Ni la Compañía, ni los Colocadores, estarán obligados a informar de manera individual a cada uno de los Oferentes que se declaró desierta la colocación de las ON.

En caso que varios inversores presenten Ofertas de Suscripción de igual Diferencial de Tasa ofrecidas al Diferencial de Corte y el monto de la suma de esas ofertas supere el monto que la Emisora decida emitir, entonces dichas ofertas serán aceptadas parcialmente prorrateando la cantidad de ON Serie III correspondiente entre dichos oferentes.

Si como resultado del prorrateo bajo cualquiera de los mecanismos de adjudicación arriba descriptos, el valor nominal a adjudicar a un Oferente bajo su respectiva Oferta de Suscripción contuviera decimales por debajo de los V$N 0,50 los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de la ON Serie III a adjudicar. Contrariamente, si contuviera decimales iguales o por encima de V$N 0,50, los mismos serán redondeados hacia arriba, otorgando a dichos decimales el valor nominal de pesos uno V$N 1 de las ON Serie III a adjudicar.

Los montos excluidos parcial o totalmente de las Ofertas de Suscripción en función de la aplicación de los prorrateos y de la metodología de determinación del Diferencial de Corte antes descripta quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para la Emisora y los Colocadores ni otorgue a los respectivos Oferentes derecho a reclamo y/o a compensación alguna. Ni la Emisora ni los Colocadores estarán obligados a informar de manera individual a cada uno de los Oferentes que sus Ofertas de Suscripción han sido totalmente excluidas.

Ni la Emisora, ni los Colocadores garantizan a los inversores que remitan Ofertas de Suscripción que, mediante el sistema de adjudicación se les adjudicará los mismos valores nominales de las ON Serie III detallados en la Oferta de Suscripción, debido a que puede existir sobre-suscripción de dichos títulos.

1. A los efectos de suscribir las ON Serie III, los interesados deberán suministrar aquella información o documentación que deban o resuelvan libremente solicitarle los Colocadores y/o los agentes intermediarios habilitados para el cumplimiento de su función y de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención del lavado para el mercado de capitales emanadas de la UIF creada por la ley 25.246 o establecidas por la CNV y/o el BCRA. Los Colocadores podrán rechazar ofertas en el caso que no se dé cumplimiento a las referidas normas o a lo requerido por los Colocadores al respecto. Sin perjuicio de ello, los Colocadores serán responsables de velar por el cumplimiento de la normativa de prevención del lavado de dinero sólo respecto de sus propios comitentes, pero no de aquellos cuyas ofertas de suscripción hayan sido ingresadas al SICOLP a través de agentes del mercado distintos de los Colocadores.

2. Los procedimientos internos que emplearán los Colocadores para la recepción de ofertas, para la determinación del precio, para la adjudicación de los valores e integración del precio de adquisición estarán disponibles para su verificación por la CNV y cualquier otra persona con interés legítimo. A tal fin esos procedimientos serán llevados en el país en base a constancias documentales y medios computarizados fiables, que se informarán a la CNV.

Asimismo, deberán cumplir con las obligaciones emergentes del régimen de Prevención del Lavado de Activos de origen delictivo y del Financiamiento del Terrorismo y sus reglamentaciones (BCRA, CNV, UIF, según corresponda) y en especial las resoluciones 11/2011, 58/2011, 229/11 y 140/12 de la UIF y sus modificaciones.

1. Las Obligaciones Negociables Serie III podrán cotizar en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y negociarse en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

EMISORA

CFN S.A.

Ruta Nacional Nº 168, km. 473,6. Edificio Esteros de Santa Fe, Prov. de Santa Fe

Tel.: 0342-4500910 –Fax 0342-4500995

COLOCADORES

Banco de Valores S.A. (y los Agentes y Soc. de Bolsa del MERVAL) Sarmiento 310 – Buenos Aires e-mail: colocaciones@banval.sba.com.ar		INTL CIBSA Sociedad de Bolsa S.A. Sarmiento 459 piso 9 Teléfono: 4390-7583 e-mail: fideicomiso@cibsa.com

ORGANIZADORES

Banco de Valores S.A. Sarmiento 310 – Buenos Aires e-mail: colocaciones@banval.sba.com.ar		INTL CAPITAL S.A. Sarmiento 459 Piso 10º- Buenos Aires Tel: 4390-7595/ Fax.:+54.11.4328.5062 fideicomisos@cibsa.com

ASESORES LEGALES

Nicholson y Cano Abogados

San Martín 140 - Piso 14

(C1004AAD) Buenos Aires

Tel: 5167-1000

Fax: 5167-1072 (ext. 1000)

ANEXO I – Información Contable Trimestral al 30 de abril de 2013(*)

Para obtener mayor información sobre la presente Sección, véase el Suplemento de Prospecto Completo.