CFN S.R.L. — Board/Management Information 2023

Mar 2, 2023

ACTA DE DIRECTORIO

En la ciudad de Santa Fe, capital de la Provincia de igual nombre, a los 27 días del mes de febrero de 2023, siendo las 14 horas, se reúnen en forma virtual mediante la plataforma Audiovisual Google Meet Enlace a la videollamada: https://meet.google.com/wwd-cdds-xmq, los miembros del directorio de CFN S.A., señores Enrique Federico Valli, Gabriel Enrique Valli y María Cristina Bellmann reuniéndose el quórum necesario a los fines de celebrar la misma. Ello, en los términos del Art. 9 del Estatuto Social. El Presidente del Directorio deja constancia que los directores han sido convocados a la presente reunión con antelación suficiente y de que se encuentran asimismo presentes el CPN Leonardo Biaggini en representación de la Comisión Fiscalizadora de la entidad, y los Dres. Ricardo Luis Tedesco y Ornella Anzevino en su carácter de asesores del directorio, desempeñando además la función de Secretario de Actas y hospedadora de la reunión audiovisual respectivamente; a fin de grabar íntegramente la misma y remitir luego copia al Sr. Presidente del Directorio para su guarda y custodia. Habiéndose dejado constancia de los presentes, se da comienzo al acto. Toma la palabra el Presidente del Directorio y declara constituida válidamente la presente reunión, sin que existan observaciones y/o impugnaciones en cuanto a su constitución. Manifiesta asimismo que la misma ha sido convocada a fin de considerar el siguiente ORDEN DEL DÍA: "1) Designación de un director a fin de suscribir el acta de la presente reunión. 2) Consideración del Memorando de Observaciones realizado por el Banco Central de la República Argentina, respecto de CFN S.A., con fecha 16 de diciembre de 2021 y respuesta confeccionada por la entidad al mismo. 3) Actualización del Programa Global de Obligaciones Negociables. 4) Autorizaciones." Puesto a consideración el primer punto del orden del día: "1) Designación de un director a fin de suscribir el acta de la presente reunión." Toma la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que, en atención a que el mismo se encuentra actualmente fuera del país, propone que se designe a la Directora María Cristina Bellmann a fin de suscribir el acta correspondiente a la presente reunión. Sometida a consideración dicha moción, la misma resulta aprobada por unanimidad. En consecuencia se aprueba por unanimidad de los directores presentes designar a la Directora María Cristina Bellmann, a fin de suscribir el acta a realizarse con motivo de la presente reunión. Luego, sometido a consideración el segundo punto del orden del día: "2) Consideración del Memorando de Observaciones realizado por el Banco Central de la República Argentina, respecto de CFN S.A., con fecha 16 de diciembre de 2021 y respuesta confeccionada por la entidad al mismo" Toma entonces la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que el Banco Central de la República Argentina (BCRA) ha confeccionado -con fecha 16.12.2021- un memorando de observaciones en el marco de la verificación off site que se ha llevado a cabo respecto de la entidad a partir del 20.04.2015., que el contenido de dicho documento y el de la respuesta dada por esta sociedad al mismo es de conocimiento de los miembros del directorio y que corresponde transcribir al acta a labrarse con motivo de la presente reunión tanto dicho informe como las respuestas dadas por CFN S.A. al mismo; mocionando en dicho sentido. Luego de un breve intercambio de opiniones la moción propuesta por el Sr. Presidente resulta aprobada por unanimidad de los directores presentes. En consecuencia se resuelve por unanimidad transcribir tanto el Memorando de Observaciones realizado por el Banco Central de la República Argentina, respecto de CFN S.A., con fecha 16 de diciembre de 2021 como las respuestas dadas por CFN S.A. al mismo; documentos que se incluyen íntegramente a continuación.

Memorando de Observaciones

Nos dirigimos a Uds. en el marco de la verificación off site que se ha llevado a cabo en esa entidad inscripta como Otro Proveedor no Financiero de crédito, a partir del 20.04.15.

A continuación, se expone el detalle de las principales observaciones determinadas, sin perjuicio de otras que pudieran surgir del análisis de la respuesta que esa entidad brinde con relación al presente:

1. Inscripción en el BCRA - Registro de otros proveedores no financieros de crédito

De la revisión efectuada sobre la información y/o documentación obrante en el Registro de Proveedores no Financieros de Crédito -en adelante, Registro de PNFC-, surgieron los siguientes faltantes:

• a) Copia del Contrato Social o Estatuto de la sociedad, y de sus modificaciones en caso de corresponder - Texto Ordenado de Proveedores no Financiero de Crédito -en adelante, TO PNFC- punto 1.3.2.1.-.
• b) Copia del último balance general anual con informe de auditor externo y certificación del correspondiente consejo profesional - TO PNFC, punto 1.3.2.2-.
• c) Datos del responsable de seguridad de datos y del responsable de régimen informativo -TO PNFC, puntos 1.3.2.3. y 1.3.2.4.-.
• d) Fórmulas II, III y IV, previstas en el punto 1.3.2.5 del TO PNFC -nómina de accionistas, órgano de dirección y órgano de fiscalización, respectivamente-.

2. Cumplimiento normativo de las disposiciones contractuales

De la revisión del modelo de contrato vigente, compuesto por los documentos "Constancia escrita del cumplimiento con el deber de información conforme lo impone art. 36 ley 24.240 (LDC) y otras disposiciones legales" e "Información sobre las condiciones generales del crédito", surgieron las siguientes observaciones:

• No se contemplan los campos para el CUIT y la dirección del usuario de servicios a) financieros, incumpliendo lo dispuesto en el punto 2.3.1.1. iii) del TO de Protección al usuario de los servicios financieros -en adelante TO PUSF-.
• No se cumple con lo dispuesto en el punto 3.2.4. i) del Texto Ordenado de Tasas de b) Interés en las operaciones de Crédito -en adelante TO TIOC-, atento que el valor numérico del CFT y el signo "%" no se identifican de manera legible y destacada.
• El sistema de cálculo de intereses previsto es de tasa directa, incumpliendo lo $c)$ previsto en el punto 1.3. del TO TIOC, que establece como base de liquidación que los intereses deben liquidarse sobre los saldos de capitales efectivamente prestados y por los tiempos en que han estado a disposición de los clientes.
• $d)$ Asimismo, en caso de mora se prevé que habrán de acumularse los intereses convenidos al capital, incumpliendo también lo previsto en el punto 1.3. del TO TIOC.
• Adicionalmente a los intereses compensatorios, en caso de mora, se prevé el cobro $\epsilon$ ) de intereses punitorios -6% fijo mensual - y moratorios -3% fijo mensual-, siendo los únicos intereses previstos normativamente los compensatorios y punitorios -puntos 2.1. y 2.2. del TO TIOC-.
• f)La cláusula 2 del documento "Información sobre las condiciones generales del crédito" establece que la tasa de interés compensatorio por financiación y moratorio/punitorio podrá ser variada hasta el momento de concretarse la operación, incumpliendo lo dispuesto en el punto-1.2.1. del TO TIOC.

A su vez, lo indicado a continuación en dicha cláusula: "siendo de mi/nuestra $\mathbf{g}$ responsabilidad procurar toda la información necesaria antes de recibir el/los préstamos, a fin de cotejar las tasas con el mercado", resulta abusivo en los términos del punto 2.3.9.1 y 2.3.9.6. del TO PUSF.

$h)$ Se prevé el cobro por "gestión de cobranza en mora" en tramos según la cantidad de días de atraso y se establece además que superadas esas instancias "estarán a cargo del deudor el pago de los gastos y honorarios (judiciales y extrajudiciales) que se fijen y/o devenguen". Ninguno de estos conceptos se encuentra admitido normativamente.

Al respecto, de acuerdo con lo establecido por el punto 2.3.2.1. del TO PUSF, la aplicación de comisiones y/o cargos debe quedar circunscripta a la efectiva prestación de un servicio que haya sido previamente solicitado, pactado y/o autorizado por el tomador del crédito. En este caso, no se observa la prestación efectiva de un servicio al cliente tomador del crédito por gestiones por mora, gastos y honorarios judiciales y extrajudiciales.

Por otra parte, el apartado e) del acápite ii) del punto 2.3.2.2. del citado TO, establece que no podrán aplicarse comisiones ni cargos por los conceptos de evaluación, otorgamiento y/o administración de financiaciones. En este sentido, deben considerar que dentro de las funciones de administración de un préstamo se encuentran las de seguimiento y regularización de la mora, es decir, se trata de actividades inherentes a la administración de las asistencias, con lo cual el cobro de sumas de dinero por estos conceptos o similares no resulta admitido.

Sin perjuicio de lo expuesto, el punto 1.7. del TO TIOC establece que en caso de operaciones en mora la percepción de estos conceptos, resulta posible sólo en la medida en que se trate del reembolso de erogaciones efectivamente realizadas por las entidades para la protección o recuperación de sus créditos tales como gastos de protesto, judiciales, de constitución de garantías u otros de índole similar.

Además, se señala que la redacción vinculada al tema en la cláusula 7 del documento denominado "Información sobre las condiciones generales del crédito" donde se señala que se adicionarán a la deuda en mora "sin excluir otros costos, razonables honorarios profesionales extrajudiciales o judiciales, sin necesidad de interpelación alguna", resulta abusiva en los términos de lo previsto en el punto 2.3.9.8.

i)Con respecto al derecho de revocación del producto financiero, corresponde incorporar la posibilidad de ejercer dicho derecho mediante el canal disponible en su página web, de acuerdo a lo previsto en los puntos 3.2.1. y 3.2.2. del TO Comunicación por medios electrónicos para el cuidado del medio ambiente -en adelante TO CMECMA-.

3. Cálculo de Intereses

• Tal como se prevé en el contrato, del archivo aportado, denominado "EJEMPLO TASAS a) PRESTAMO DNI 11212963", surge, tal como fue anteriormente señalado, que el sistema de amortización de capital y pago de intereses previsto es de tasa directa, incumpliendo el punto 1.3. del TO TIOC.
• Del mismo ejemplo surge que la tasa mensual directa aplicada (6,51% mensual) no se $b)$ condice con la tasa nominal anual y la efectiva anual que surgen de la instrumentación.
• Tampoco se aplica el divisor de 365, de acuerdo a lo previsto en el punto 1.5, del TO $c)$ TIOC.
• Como se señaló en el inciso d) del punto precedente, la capitalización de intereses $d)$ incumple lo dispuesto en el punto 1.3. del TO TIOC.

4. Regimenes Informativos

RI- Transparencia Capítulo I (RI-T Cap. I)

• a) La TEA se informa sin IVA, incumpliendo las instrucciones generales dispuestas en la sección 14 del R.I. Contable Mensual, donde se solicita: "Datos con impuestos incluidos, ya sea el IVA, o el impuesto correspondiente a la zona donde se esté ofreciendo".
• b) Las tasas informadas no coinciden con las publicadas en la página web de la entidad: https://www.creditoargentino.com.ar/

A su vez, dentro de dicha web, en los apartados que se indican a continuación, se brinda información discordante entre sí:

https://www.creditoargentino.com.ar/terminos-condiciones/informacion-a-clientesusuarios-segun-comunicacion-a-7146-del-bera

https://www.creditoargentino.com.ar/terminos-condiciones/legales-prestamos-personales- $29 - 11$

RI-Transparencia Capítulo II (RI-T Cap. II)

• a) Con respecto al tarifario Nomenclado, se observa que la presentación no contempla la totalidad de los datos requeridos en el RI Contable Mensual - 14 (capítulo II -sección2):

• No contiene la denominación de la entidad

• No indica vigencia del tarifario

Asimismo, las tasas informadas no resultan consistentes con las informadas en el sitio web de la entidad.

RI - Consultas y Reclamos

a) No se informa la URL prevista en el punto 5.2. del TO CMECMA.

5. Protección al Usuario de Servicios Financieros

• a) No fue informado en el Registro de PNFC el Directivo Responsable de Protección al Usuario de Servicios Financieros, acorde lo dispuesto en el punto 3.2.1.1. del TO PUSF.
• b) Con respecto a la página web institucional:
• No contiene la cartelería prevista en los puntos 4.5.1. y 4.5.5. del TO PUSF, la cual debe incluirse en la sección "Información al usuario financiero" -punto 5.2. del TO de CMECMA-.
• El hipervínculo que permite al usuario revocar o rescindir relaciones contractuales no cumple con la leyenda prevista normativamente -punto. 2.3.1.1. iii) del TO CMECMA-
• c) Deberán ajustar la información brindada a los usuarios en función a las observaciones cursadas en el apartado "Cumplimiento normativo de las disposiciones contractuales".

6. Reintegro de importes:

Respecto de lo observado en materia de cálculo de intereses y gastos de gestión de cobranza en los puntos 2 y 3 del presente, deberán proceder a la devolución a los usuarios de los importes cobrados en exceso hasta la fecha de efectiva regularización de las observaciones, de acuerdo a lo previsto en el punto 2.3.5. del TO PUSF. Debiendo además remitir la documentación respaldatoria correspondiente (listado de usuarios involucrados, ejemplos de devolución, etc.).

Respecto de las observaciones citadas, se servirán informar las medidas que adopten para su regularización mediante nota al Banco Central de la República Argentina, Gerencia de Supervisión de Entidades No Financieras, la cual deberá ser digitalizada y presentada a través de la mesa de entradas virtual este Banco Central, en el término de 10 (diez) días hábiles. Además, deberán adjuntar la documentación de respaldo correspondiente.

El texto del presente Memorando, así como la respuesta que merezca, deberán ser transcriptos en el libro de Actas del Órgano de Dirección en la primera reunión que dicho cuerpo realice.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 16 de diciembre de 2021

Ciudad de Santa Fe, 19 de enero de 2021.

Señores

Banco Central de la República Argentina Reconquista 266, Ciudad Autónoma de Buenos Aires (Gerencia de Supervisión de Entidades no Financieras) Presente

Ref.: Contesta Memorando de Observaciones de fecha 16 de diciembre de 2021.

De nuestra mayor consideración:

Tenemos el agrado de dirigirnos al Banco Central de la República Argentina (en adelante, el "BCRA"), en nuestro carácter de apoderados de la sociedad CFN S.A., (en adelante, la "Sociedad"), constituyendo domicilio en Ruta Nacional Nº 168 KM 473,6, correo electrónico: gerenciariesgoCA@creditoargentino.com.ar, a fin de dar cumplimiento en tiempo y forma a lo requerido mediante por vuestra entidad mediante el Memorando de Observaciones de fecha 16 de diciembre de 2021 (en adelante, el "Memorando"), según se consigna a continuación.

$\mathbf{I}$ . Inscripción en el BCRA - Registro de otros proveedores no financieros de crédito

De la revisión efectuada sobre la información y/o documentación obrante en el Registro de Proveedores no Financieros de Crédito -en adelante, Registro de PNFC-, surgieron los siguientes faltantes:

Copia del Contrato Social o Estatuto de la sociedad, y de sus modificaciones en caso de $a)$ corresponder -Texto Ordenado de Proveedores no Financiero de Crédito -en adelante, TO PNFC- punto 1.3.2.1.-.

Se cumple en informar que con fecha 13 de enero de 2022 se procedió a remitir la información requerida a través del sitio para presentaciones del BCRA www3.bcra.gob.ar.

Copia del último balance general anual con informe de auditor externo y certificación $b)$ del correspondiente consejo profesional - TO PNFC, punto 1.3.2.2-.

Se cumple en informar que con fecha 13 de enero de 2022 se procedió a remitir la información requerida a través del sitio para presentaciones del BCRA www3.bcra.gob.ar.

$\mathcal{C}$ Datos del responsable de seguridad de datos y del responsable de régimen informativo -TO PNFC, puntos 1.3.2.3. y 1.3.2.4.-.

Se informa que con fecha 12 de enero de 2022 se procedió a remitir los datos del responsable de seguridad de datos a través del sitio para presentaciones del BCRA www3.bcra.gob.ar. Asimismo, se remitieron los datos del responsable de régimen informativo bajo el mismo canal con fecha 13 de enero de 2022.

Fórmulas II, III y IV, previstas en el punto 1.3.2.5 del TO PNFC-nómina de accionistas, d) órgano de dirección y órgano de fiscalización, respectivamente-.

Se informa que se ha procedido a actualizar la información pertinente en www3.bcra.gob.ar con fecha 13 de enero de 2022.

$\overline{2}$ Cumplimiento normativo de las disposiciones contractuales

De la revisión del modelo de contrato vigente, compuesto por los documentos "Constancia escrita del cumplimiento con el deber de información conforme lo impone art. 36 ley 24.240 (LDC) y otras disposiciones legales" e "Información sobre las condiciones generales del crédito", surgieron las siguientes observaciones:

$\alpha$ No se contemplan los campos para el CUIT y la dirección del usuario de servicios financieros, incumpliendo lo dispuesto en el punto 2.3.1.1. iii) del TO de Protección al usuario de los servicios financieros -en adelante TO PUSF-.

Se cumple en informar que la Sociedad se encuentra trabajando a fin de incorporar los campos reseñados al modelo de contrato vigente. En tal sentido, se informa que la adecuación de los formularios pertinentes demandará un cierto tiempo para su correcta implementación, sin perjuicio de lo cual se le otorgará prioridad a esta modificación por sobre el resto de los proyectos vigentes para lograr la implementación a la mayor brevedad.

$\mathbf{b}$ No se cumple con lo dispuesto en el punto 3.2.4. i) del Texto Ordenado de Tasas de . Interés en las operaciones de Crédito -en adelante TO TIOC-, atento que el valor numérico del CFT y el signo "%" no se identifican de manera legible y destacada.

Se cumple en informar que la Sociedad se encuentra trabajando a fin de ajustar lo observado por el BCRA en los formularios pertinentes del modelo de contrato vigente de la Sociedad. Se reitera que la adecuación demandará un cierto tiempo para su correcta implementación, sin perjuicio de lo cual se le otorga prioridad a esta modificación por sobre el resto de los proyectos vigentes para lograr la implementación a la mayor brevedad.

El sistema de cálculo de intereses previsto es de tasa directa, incumpliendo lo previsto en $c)$ el punto 1.3. del TO TIOC, que establece como base de liquidación que los intereses deben liquidarse sobre los saldos de capitales efectivamente prestados y por los tiempos en que han estado a disposición de los clientes.

Se manifiesta que la Sociedad es una empresa que otorga créditos con recursos propios ya sea dando préstamos personales de dinero o financiando productos vendidos de contado por múltiples comercios adheridos, actuando como brazo financiero para esos pequeños negocios sin capacidad de poder vender en cuotas permitiéndoles de esta forma puedan acceder a herramientas efectivas de ventas. Es decir que los financiamientos otorgados por la Sociedad están destinados en su totalidad al consumo de bienes y servicios.

En este sentido, la Sociedad se caracteriza por tener operaciones de montos bajos (promedio \$50.000) y orientados a clientes de bajos ingresos, que necesitan de asistencia rápida y simple a la hora de cubrir sus necesidades. Con estas condiciones es importante que los clientes puedan contar con los instrumentos que le permitan poder controlar el cálculo de la operación y para que puedan comparar con el resto del mercado. A su vez se tiene un importante volumen de renovaciones de préstamos y de clientes con necesidades de refinanciar las condiciones originales. Esto se debe a que la Sociedad asiste a personas de los sectores sociales con menores ingresos, con mayor inestabilidad laboral, y por ende, con peor comportamiento de pago, lo que se traduce en una mora varias veces superior a la de una entidad financiera. Este aspecto se ve agravado en situaciones donde la pérdida de poder adquisitivo del cliente lo obliga a optar entre comprar productos de consumo diario o pagar la cuota.

En este contexto se necesita de una herramienta que permita no solo comunicar la oferta comercial de manera clara y sencilla, sino también que esas cualidades se sostengan durante la vida del crédito. En este punto es conveniente aclarar que gran parte de los clientes de la Sociedad (40%) tienen más de un crédito vigente, por lo que es muy importante que cada cliente pueda de la forma más simple posible calcular montos base para cancelaciones anticipadas o refinanciaciones de créditos existentes.

Con este escenario el sistema de amortización directo se presenta como una forma de cálculo sencillo, mientras que la determinación de la cuota en el sistema francés exige conocimientos matemáticos cada día menos habituales, en particular, si se cuenta con el dato del importe de la cuota, su número, y el capital prestado, la tasa de interés efectiva sobre saldos sólo puede calcularse mediante aproximaciones sucesivas (ensayo y error). Si bien este tipo de cómputo es prácticamente automático con calculadoras financieras o planillas de cálculo, en nada ayuda a su comprensión. Es por ello que la elección del sistema de amortización directo como pauta para la estructuración de las operaciones de la Sociedad tiene la ventaja de su sencillez y claridad para comparar las alternativas de financiación en el mercado, y si se pone el foco en los cálculos durante el desarrollo del crédito el sistema de amortización Francés tiene la particularidad de cancelar bajos montos de capital en las primeras cuotas del crédito y mayor interés, mientras que en el sistema de amortización directo, son iguales las cancelaciones de capital e intereses en cada cuota, siendo mucho más beneficioso para un cliente que tenga problemas con el pago de las cuotas porque será menor el saldo adeudado para refinanciar o para acciones judiciales.

A su vez se considera importante aclarar que todas las operaciones se calculan sobre los montos de capitales efectivamente prestados, por los tiempos pactados en el préstamo y que al momento de concertar las operaciones se informan claramente al cliente, luego de calcular las equivalencias correspondientes, las tasas efectivas y el costo financiero total (o "CFT") que surgen de la operación. Todo lo cual cumple con los fines comparativos de la normativa vigente emitida por el

Se aclara adicionalmente, que no se observa ningún perjuicio sobre los deudores por la utilización del sistema de amortización directo en comparación con el sistema francés. La inexistencia de diferencias se puede observar en los cálculos que se acompañan como Anexo I (ver anexo Tasas adjunto) a la presente nota. En dicho Anexo se observan los cálculos comparados utilizando para un mismo crédito el sistema de amortización directo y el sistema francés, no observándose ninguna consecuencia negativa para los clientes, que terminan abonando lo mismo a sus acreedores, una vez finalizado el crédito en ambos sistemas. Esto también es la razón por la cual no existe tampoco necesidad de devolución de fondos alguna aún en el caso que el BCRA no tuviera en cuenta esta argumentación y exigiera que la Sociedad utilizara el sistema francés de amortización.

En este sentido solicitamos que, considerando lo expuesto el BCRA permita mantener el sistema de amortización directo a la Sociedad a fin de mantener este esquema que ha probado ser muy beneficioso para los clientes de la misma que en muchos casos, no pueden acceder a los créditos bancarios, ya que las barreras de entrada son mucho más altas que las propuestas por la Sociedad.

Si más allá de lo indicado más arriba, el BCRA insistiera en la modificación del sistema de amortización de los créditos, la Sociedad procederá a realizar las adaptaciones del caso en sus sistemas y procesos internos a los crectos de la implementación del sistema francés.

Asimismo, en caso de mora se prevé que habrán de acumularse los intereses convenidos $d$ al capital, incumpliendo también lo previsto en el punto 1.3, del TO TIOC.

El punto 1.3. del TO TIOC no refiere a la posibilidad de la capitalización de intereses, que incluso está prevista en otro punto del texto ordenado aplicable a las entidades financieras (el punto 5.6). En la medida que dicha capitalización de intereses está prevista por el artículo 770 inciso a) del Código Civil y Comercial no se observa ninguna razón por la que dicha acumulación pueda considerarse contrarias a las normas del BCRA.

Adicionalmente a los intereses compensatorios, en caso de mora, se prevé el cobro de $\epsilon$ intereses punitorios -6% fijo mensual - y moratorios -3% fijo mensual-, siendo los únicos intereses previstos normativamente los compensatorios y punitorios -puntos 2.1, y 2.2, del TO TIOC-.

Se cumple en informar que no se advierte al alcance de la citada normativa a la Sociedad. Ello en tanto no se está frente a "Financiaciones vinculadas a tarjetas de crédito". Asimismo, y en tanto no pareciera ser aplicable a restricción de los citados puntos 2.1. y 2.2., la aplicación de intereses moratorios está habilitada por el artículo 768 del Código Civil y Comercial de la Nación respecto de las obligaciones de dar dinero.

Dicho lo precedente, se estima que igualmente se está frente a una mera cuestión de terminología en tanto la Sociedad únicamente cobra dos tipos de interés: el interés compensatorio correspondiente al funcionamiento natural del financiamiento y los intereses punitorios en caso de mora. En consecuencia, la Sociedad trabajará para adecuar a la mayor brevedad los formularios a fin de rectificar la terminología utilizada y describir adecuadamente las diferentes tasas de interés que resultan aplicables a las financiaciones.

La cláusula 2 del documento "Información sobre las condiciones generales del crédito" $\ell$ establece que la tasa de interés compensatorio por financiación y moratorio/punitorio podrá ser

variada hasta el momento de concretarse la operación, incumpliendo lo dispuesto en el punto 1.2.1. del TO TIOC

Sobre este punto se indica que la referencia en las condiciones generales a la variación de la tasa, únicamente refiere a que la tasa de interés únicamente quedará determinada en la medida que se concrete la operación de préstamo, mediante la firma de la totalidad de los documentos del mismo. Durante la vigencia del préstamo la tasa no es modificada como se puede observar en el resto de la documentación de cada crédito. En este sentido no se observa una violación del punto 1.2.1. del TO TIOC.

A su vez, lo indicado a continuación en dicha cláusula: "siendo de mi/nuestra $\mathbf{g}$ responsabilidad procurar toda la información necesaria antes de recibir el/los préstamos, a fin de cotejar las tasas con el mercado", resulta abusivo en los términos del punto 2.3.9.1 y 2.3.9.6. del TO PUSE.

No se observa que exista una desnaturalización de las obligaciones del sujeto obligado (2.3.9.1.) ni que se transfiera al cliente responsabilidad que le corresponda al sujeto obligado. La comparación con otras tasas del mercado no es una obligación que le corresponda a la Sociedad, lo que apunta esta cláusula es a incentivar a cada cliente que realice una investigación correspondiente antes de tomar un financiamiento como el otorgado por la Sociedad.

Sin perjuicio de lo expuesto se indica que la Sociedad ha suprimido del modelo de contrato la cláusula observada para evitar nuevas observaciones de parte del regulador.

Se prevé el cobro por "gestión de cobranza en mora" en tramos según la cantidad de días $\boldsymbol{h}$ de atraso y se establece además que superadas esas instancias "estarán a cargo del deudor el pago de los gastos y honorarios (judiciales y extrajudiciales) que se fijen y/o devenguen". Ninguno de estos conceptos se encuentra admitido normativamente.

Al respecto, de acuerdo con lo establecido por el punto 2.3.2.1. del TO PUSF, la aplicación de comisiones y/o cargos debe quedar circunscripta a la efectiva prestación de un servicio que haya sido previamente solicitado, pactado y/o autorizado por el tomador del crédito. En este caso, no se observa la prestación efectiva de un servicio al cliente tomador del crédito por gestiones por mora, gastos y honorarios judiciales y extrajudiciales.

Por otra parte, el apartado e) del acápite ii) del punto 2.3.2.2. del citado TO, establece que no podrán aplicarse comisiones ni cargos por los conceptos de evaluación, otorgamiento y/o administración de financiaciones. En este sentido, deben considerar que dentro de las funciones de administración de un préstamo se encuentran las de seguimiento y regularización de la mora, es decir, se trata de actividades inherentes a la administración de las asistencias, con lo cual el cobro de sumas de dinero por estos conceptos o similares no resulta admitido.

Sin perjuicio de lo expuesto, el punto 1.7. del TO TIOC establece que en caso de operaciones en mora la percepción de estos conceptos, resulta posible sólo en la medida en que se trate del reembolso de erogaciones efectivamente realizadas por las entidádes para la protección o recuperación de sus créditos tales como gastos de protesto, judiciales, de constitución de garantías u otros de índole similar.

Además, se señala que la redacción vinculada al tema en la cláusula 7 del documento denominado "Información sobre las condiciones generales del crédito" donde se señala que se adicionarán a la deuda en mora "sin excluir otros costos, razonables honorarios profesionales extrajudiciales o judiciales, sin necesidad de interpelación alguna", resulta abusiva en los términos de lo previsto en el punto 2.3.9.8.

Se cumple en informar que se entiende que los cargos citados no pueden considerarse dentro de las funciones de administración regular de un préstamo. Caso contrario, no tendría sentido alguno el punto 1.7. del TO TIOC en tanto los cargos emergentes del seguimiento y regularización de la mora no son otra cosa que erogaciones realizados para la protección y recuperación de créditos oportunamente otorgados. En definitiva, los gastos por gestión de mora son ello, medidas -sean

estas judiciales o extrajudiciales- para la protección y recuperación de créditos en estado anómalo de cumplimiento. Por el contrario, la administración de asistencias implicaría tareas ordinarias vinculadas a asistencias en período de cumplimiento (nótese en la información del Anexo Gastos de Gestión de Mora -según se referencia a éste más adelante- que durante los primeros veintiún días el seguimiento vía envíos postales, llamadas, envío de correos electrónicos, sms, mensajes de Whatsapp y otros sistemas de mensajería electrónica, no se cobra al cliente en tanto se estaría ahí sí en un supuesto de tareas ordinarias de administración de una asistencia) y no ya tareas cuyo objetivo es la protección y recuperación de las mismas.

Establecido lo precedente, el cargo en cuestión se vincula a erogaciones efectivas emergentes de gestiones extrajudiciales de contacto con el deudor provistas por proveedores (llamadas, envío de correos electrónicos, sms, mensajes de Whatsapp y otros sistemas de mensajería electrónica), como así también envíos postales. Tales cargos son cobrados por erogaciones que en cada caso particular son efectivamente realizadas, tal como establece el punto 1.7. del TO TIOC. Incluso, cabe mencionar que el cargo cobrado es incluso inferior al costo total que tiene la Sociedad al respecto. En este sentido, tanto el punto 1.7. del TO TIOC como el punto 2.3.2.1. del TO PUSF consideran factible el cobro de cargos por prestaciones otorgadas por terceros sin sobrecostos. En este caso la totalidad de los gastos que la Sociedad incluye como gastos por gestión de cobro, surge de la necesidad de requerir el cumplimiento del crédito, situación que no surge en la medida que los pagos bajo el crédito se realicen regularmente. Las mismas normas del TO TIOC y TO PUSF establecen como cargos posibles de ser cobrados los cargos de servicio postal o de seguros que mayormente benefician al acreedor. Los costos que cobra la Sociedad bajo los gastos observados no son más que conceptos que van en este mismo sentido y que únicamente aplican en la medida que el cliente incumpla con sus obligaciones bajo el crédito otorgado por la Sociedad. En este sentido se adjunta Anexo con una descripción de los conceptos que se cobran al cliente en relación a los servicios prestados por terceros al acreedor, a fin de proteger al acreedor y al crédito en una situación de mora.

Con respecto al derecho de revocación del producto financiero, corresponde incorporar $i)$ la posibilidad de ejercer dicho derecho mediante el canal disponible en su página web, de acuerdo a lo previsto en los puntos 3.2.1. y 3.2.2. del TO Comunicación por medios electrónicos para el cuidado del medio ambiente -en adelante TO CMECMA-.

Se informa que en la página Web de la Sociedad, existe un botón que permite arrepentirse de una operación realizada por ese canal. Sin embargo, dicho arrepentimiento se aplica automáticamente solo si no hubo una entrega del capital por la operación. En caso de haber ocurrido esto es necesaria la devolución de dicho monto para proceder con el arrepentimiento del préstamo, el procedimiento se indica en el mismo canal. Aclaramos en base a lo expuesto, que los puntos referidos no se adaptarían a la operatoria de la Sociedad sino que está pensada para productos que generan cargos recurrentes tales como tarjetas de crédito y de débito. Sin embargo en el caso de préstamos, si el cliente pretende revocar su consentimiento a la transacción, debe devolver el bien que adquirió con los fondos del préstamo o bien devolver los fondos del mismos, ya que de otra manera nos encontraríamos ante un enriquecimiento sin causa. En este sentido se solicita al BCRA se considere este punto como cumplido de parte de la Sociedad e igualmente se informa que la Sociedad ha instrumentado los medios para renombrar el Botón existente por el requerido por la normativa

$\mathfrak{Z}$ Cálculo de Intereses

Tal como se prevé en el contrato, del archivo aportado, denominado "EJEMPLO TASAS $a)$ PRESTAMO DNI 11212963", surge, tal como fue anteriormente señalado, que el sistema de amortización de capital y pago de intereses previsto es de tasa directa, incumpliendo el punto 1.3. del TO TIOC.

Sobre este punto por favor referirse a la respuesta de la Sociedad bajo el punto 2. c.

Del mismo ejemplo surge que la tasa mensual directa aplicada (6,51% mensual) no se $b)$ condice con la tasa nominal anual y la efectiva anual que surgen de la instrumentación.

Se informa que la tasa directa informada se corresponde con el sistema de amortización directo aplicado a este préstamo. Las tasas nominales y efectivas informadas en la instrumentación, surgen

de cálculos de equivalencia en función al capital desembolsado, a las cuotas pactadas y al vencimiento de las mismas.

$c)$ Tampoco se aplica el divisor de 365, de acuerdo a lo previsto en el punto 1.5. del TO TIOC.

Sobre este punto se indica que se realizarán los ajustes necesarios a fin de aplicar el divisor de 365 días, según lo establecido por el punto 1.5. del TO TIOC.

$\left(\frac{d}{2}\right)$ Como se señaló en el inciso d) del punto precedente, la capitalización de intereses incumple lo dispuesto en el punto 1.3. del TO TIOC.

Sobre este punto por favor remitirse a nuestra respuesta 2.d.

Regimenes Informativos $\overline{4}$ .

RI- Transparencia Capítulo I (RI-T Cap. I)

$a)$ La TEA se informa sin IVA, incumpliendo las instrucciones generales dispuestas en la sección 14 del R.I. Contable Mensual, donde se solicita: "Datos con impuestos incluidos, ya sea el IVA, o el impuesto correspondiente a la zona donde se esté ofreciendo".

Se cumple en informar que se ha corregido la remisión en presentación de fecha 12 de enero de 2022.

$b)$ Las tasas informadas no coinciden con las publicadas en la página web de la entidad: https://www.creditoargentino.com.ar/

A su vez, dentro de dicha web, en los apartados que se indican a continuación, se brinda información discordante entre sí:

https://www.creditoargentino.com.ar/terminos-condiciones/informacion-a-clientes-usuariossegun-comunicacion-a-7146-del-bcra

https://www.creditoargentino.com.ar/terminos-condiciones/legales-prestamos-personales-29-11

Se cumple en informar que se ha revisado y corregido la información con fecha 12 de enero de 2022.

RI-Transparencia Capítulo II (RI-T Cap. II)

Con respecto al tarifario Nomenclado, se observa que la presentación no contempla la $\alpha$ totalidad de los datos requeridos en el RI Contable Mensual - 14 (capítulo II-sección2):

• No contiene la denominación de la entidad
• No indica vigencia del tarifario

Asimismo, las tasas informadas no resultan consistentes con las informadas en el sitio web de la entidad.

Se cumple en informar que se ha procedido a corregir la información indicada mediante presentaciones de fecha 12 de enero de 2022.

RI - Consultas y Reclamos

$a)$ No se informa la URL prevista en el punto 5.2. del TO CMECMA.

Se cumple en informar que con fecha 12 de enero de 2022 se requirió al área comercial de la Sociedad la incorporación en la web del botón "INFORMACIÓN AL USUARIO FINANCIERO".

En cuanto dicha incorporación esté disponible se informará al BCRA a través de www3.bcra.gob.ar. Se deja asentado que la Sociedad tomará las medidas del caso a fin de implementar el cambio indicado a la mayor brevedad posible.

$\sqrt{2}$ Protección al Usuario de Servicios Financieros

No fue informado en el Registro de PNFC el Directivo Responsable de Protección al $\alpha$ Usuario de Servicios Financieros, acorde lo dispuesto en el punto 3.2.1.1. del TO PUSF.

Se cumple en informar que se ha procedido a informar lo requerido en el sitio del BCRA con fecha 14 de enero del presente año.

$\mathbf{b}$ Con respecto a la página web institucional:

No contiene la cartelería prevista en los puntos 4.5.1. y 4.5.5. del TO PUSF, la cual debe incluirse en la sección "Información al usuario financiero" -punto 5.2. del TO de CMECMA-.

Se cumple en informar que se ha procedido a incorporar la información de referencia en el sitio web de la Sociedad con fecha 14 d enero del presente año.

El hipervínculo que permite al usuario revocar o rescindir relaciones contractuales no cumple con la leyenda prevista normativamente -punto. 2.3.1.1. iii) del TO CMECMA-

Se cumple en informar que con fecha 12 de enero de 2022 se requirió al área comercial de la Sociedad las modificaciones a la web de los ajustes del caso. En cuanto dicha incorporación esté disponible se informará al BCRA a través de www3.bcra.gob.ar. Se deja asentado que la Sociedad tomará las medidas del caso a fin de implementar los cambios indicados a la mayor brevedad posible

$c)$ Deberán ajustar la información brindada a los usuarios en función a las observaciones cursadas en el apartado "Cumplimiento normativo de las disposiciones contractuales".

Se realizarán a la brevedad los ajustes requeridos en estos puntos.

6. Reintegro de importes:

Respecto de lo observado en materia de cálculo de intereses y gastos de gestión de cobranza en los puntos 2 y 3 del presente, deberán proceder a la devolución a los usuarios de los importes cobrados en exceso hasta la fecha de efectiva regularización de las observaciones, de acuerdo a lo previsto en el punto 2.3.5. del TO PUSF. Debiendo además remitir la documentación respaldatoria correspondiente (listado de usuarios involucrados, ejemplos de devolución, etc.).

En este sentido no se observa la necesidad de devolver ningún fondo de parte de la Sociedad, en la medida que los gastos que se cobran al cliente son efectivamente prestados a la Sociedad por terceros proveedores en situaciones de mora y corresponden a servicios prestados por dichos proveedores.

Por todo lo expuesto, se solicita al BCRA tenga a bien tener presente lo informado y por contestado el Memorando.

Sin otro particular, saluda a Uds. atentamente,

Enrique Federico Valli Presidente CFN S.A.

245

Seguidamente, se pone a consideración el tercer punto del orden del día. "3) Actualización del Programa Global de Obligaciones Negociables." El Sr. Presidente expone que como es de conocimiento de los directores, la sociedad cuenta con un programa global de obligaciones negociables simples por un monto de hasta U\$S 50.000.000 (o su equivalente en otras monedas) autorizado por la Comisión Nacional de Valores ("CNV") (el "Programa"). Agrega que debido a que fueron aprobados los estados contables correspondientes al ejercicio 2022 corresponde actualizar el Prospecto del Programa (el "Prospecto") como así también introducir las modificaciones en el mismo que se estimen corresponder. Luego de un intercambio de opiniones, se aprueba por unanimidad: (a) Aprobar el borrador del prospecto, el cual por razones de índole práctica no se transcriben en la presente acta y se archiva como respaldo. (b) Solicitar a la CNV la actualización del Programa. Finalmente se somete a consideración el cuarto y último punto del orden del día: "4) Autorizaciones". Toma la palabra el Sr. presidente e indica que en virtud de lo resuelto en el tercer punto del orden del día corresponde otorgar autorizaciones por lo que mociona: (a) Subdelegar en los directores para que en forma individual formulen el Prospecto actualizado e introduzcan en el mismo todas las modificaciones que estimen corresponder, (b) Apoderar a Mario Kenny, Marcelo Villegas, Emiliano Silva, Juan Martín Ferreiro, Jesica Pabtsleben, Micaela Soledad Bassi, Aldana Belen Opezzo o a quien ellos autoricen para que en forma indistinta soliciten y tramiten la autorización en la CNV, contestar traslados, formular peticiones y aceptar las modificaciones que indiquen la CNV con las más amplias facultades. Habiéndose tratado todos los puntos del orden del día se da por concluida la presente reunión, siendo las horas 14:12 hs, firmado al pie de la presente la Directora María Cristina Bellmann designada al efecto.

Alfamanne