CFN S.R.L. — Annual Report 2021

Jan 8, 2022

Acta de Directorio:

En la ciudad de Santa Fe, capital de la Provincia de igual nombre, a los 5 días del mes de Enero de 2022, se reúnen en la sede social ubicada en Ruta Nacional N° 168 Km 473,6 los señores Enrique Federico Valli, Enrique Pedro Valli y María Cristina Bellmann en carácter de directores de CFN S.A. (la "Sociedad”) que firman al pie de la presente. También asisten los señores Leonardo Martín Biaggini, Pablo Maximiliano Theiler y Martín Miguel Valli en carácter de síndicos de la sociedad. Siendo las 15 horas se declara abierto el acto, toma la palabra el Sr. Enrique Federico Valli, en su carácter de Presidente e informa que se ha reunido el quórum requerido por los estatutos sociales y la Ley General de Sociedades N° 19.550 y sus modificatorias a los fines de llevar adelante la presente reunión. Previo a tratar los temas propuestos para esta reunión, el Presidente informa que la presente reunión es presencial por permitirlo las normas nacionales, provinciales y municipales vigentes en materia de Covid 19. Asimismo se ratifica el contenido de todas las actas labradas con anterioridad a este acto. Seguido a ello expresa que la presente reunión tiene por objeto considerar los documentos a que se refieren los artículos 62 a 67 de la ley 19550 y sus modificaciones y dar cumplimiento a lo dispuesto en el art. 234, inc. 1º de la mencionada norma legal en relación al ejercicio cerrado el 31 de octubre de 2021. Los estados financieros por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2021 son emitidos por la Sociedad sobre la base del marco contable aplicable establecido por la Comisión Nacional de Valores, el cual se basa en las Normas Internacionales de Información Financiera. La adopción de dichas normas, tal como fueron emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por su sigla en inglés) fue resuelta por la Resolución Técnica N° 26 (texto ordenado) de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias. Aclara además el Presidente, que los directores tienen en su poder toda la documentación relativa al ejercicio social que se ha de considerar, por habérseles hecho llegar con la debida anticipación. El señor Enrique Federico Valli propone que, dado el conocimiento que todos tienen de dicha documentación, se la apruebe, moción que es aceptada por unanimidad, quedando en consecuencia aprobados los siguientes elementos: A) La Memoria, que se transcribe a continuación:

CFN S. A.

M E M O R I A

Señores accionistas:

De conformidad a las disposiciones legales y estatutarias el Directorio somete a vuestra consideración la presente Memoria, los Estados Financieros y la propuesta de distribución de utilidades, correspondientes al trigésimo primer ejercicio cerrado el 31 de octubre de 2021.

Los estados financieros por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2021 son emitidos por la Sociedad de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera. La adopción de dichas normas, tal como fueron emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por su sigla en inglés) fue resuelta por la Resolución Técnica N° 26 (texto ordenado) de la Federación Argentina de Consejos.

A partir del ejercicio 2013, su aplicación resultó obligatoria para la Sociedad, siendo los presentes estados financieros anuales al 31 de octubre de 2021, el noveno ejercicio presentado bajo estas normas.

I-VARIACIONES SIGNIFICATIVAS OPERADAS EN LAS PARTIDAS DEL ACTIVO Y PASIVO

El presente ejercicio económico comenzó luego que Argentina anunciara un acuerdo con tenedores de deuda bajo ley extranjera que representaban el 99,4% del monto total de capital en circulación de todas las series de bonos elegibles invitados a participar en la oferta de canje local, con reducción de tasa de interés y extensión de plazos de vencimiento promedio de dichos bonos. Actualmente el Gobierno está llevando adelante negociaciones con el FMI para refinanciar los U.S.$ 45.965 millones (información obtenida del Ministerio de Economía al 31 de diciembre de 2020) pendientes en virtud del acuerdo contingente, inicialmente programado para ser reembolsado en 2021, 2022 y 2023.

El tipo de cambio peso/dólar en el MERCADO DE CAMBIOS alcanzó un valor de $99 al 31 de octubre de 2021, habiéndose incrementado aproximadamente un 27,74% desde su valor de $77,50 pesos por dólar al 31 de Octubre de 2020. La emisión de pesos viene tensionando el frente cambiario desde hace varios meses y, como resultado, el BCRA y la CNV han tomado una serie de medidas para frenar el drenaje de divisas, con lo que a pesar de las mayores presiones, el Banco Central viene manteniendo el ancla cambiaria con firmeza. Actualmente, el tipo de cambio oficial avanza a un ritmo anualizado muy por debajo de la tasa de inflación, observándose en la actualidad un mercado cambiario desdoblado que operaba con valores muy superiores a los mencionados. El comportamiento volátil que impacta el mercado de cambios, también repercute en la proyección de la evolución futura de tasas de interés y de niveles de inflación.

En los últimos meses, el comportamiento de los mercados internacionales se ha visto afectado por el avance de nuevas variantes de coronavirus, la reaparición de significativas presiones inflacionarias y la recuperación económica global continúa su curso, pero a un menor ritmo que lo previsto hace meses. El nuevo escenario internacional parece converger hacia uno de crecimiento económico más moderado con endurecimiento de las condiciones financieras, a lo que se suman presiones inflacionarias adicionales por demoras en las cadenas de producción y por la suba en los precios de algunas materias primas. En esta línea, se ha incrementado la probabilidad de que la Reserva Federal de los Estados Unidos comience a implementar una política monetaria más restrictiva en el corto plazo, la cual comenzaría por una reducción de la liquidez inyectada en los mercados y que podría continuar con eventuales subas de la tasa de interés.

En el caso de Argentina, luego de la importante caída del producto durante el 2020, el

proceso de vacunación avanza en forma acelerada, y se han ido eliminando las restricciones a las distintas actividades por lo que la actividad económica recupera niveles pre-pandemia

En la actualidad tenemos todas las sucursales abiertas al público, atendidas por nuestros empleados y con horarios de atención en jornadas habituales. La casa central se encuentra trabajando con la modalidad home office. Se destaca que esta modalidad logra el objetivo, se desarrolla con normalidad y no genera inconvenientes en la operatoria normal.

Durante el presente ejercicio hemos abierto 12 nuevas sucursales, finalizando el mismo con un total de 124 distribuidas en las provincias de Santa Fe, Entre Ríos, Buenos Aires, San Juan, Mendoza, Córdoba, San Luis, Corrientes, Chaco, Catamarca, Formosa, Tucumán, Misiones, La Rioja, Santiago del Estero, Salta, Jujuy y Neuquén.

Consideramos que constituye un activo fundamental el hecho de contar con una estructura capacitada y caracterizada por su compromiso con la empresa, lo que sumado a la buena calidad y fidelidad de nuestros clientes, nos permite lograr un importante crecimiento en las operaciones, transitar de buena manera un año complicado, hemos podido incrementar un 128,21% el capital prestado respecto al ejercicio anterior, situación que llevó a elevar el saldo de nuestra cartera de créditos en un 63,16% en términos reales.

En el contexto antes descripto, si bien los ingresos por financiación, medidos en moneda homogénea subieron 6,88%, fueron neutralizados en valores homogéneos por el crecimiento de la pérdida resultante por exposición a los cambios en el poder adquisitivo (52,28%).

Durante el presente ejercicio, los indicadores de mora fueron muy satisfactorios y la mejora de los ratios de mora nos muestra un cambio de tendencia respecto al ejercicio anterior, provocando en consecuencia un cambio sustancial en la previsión de incobrabilidad esperada.

Desde la óptica del fondeo, se ha continuado con la emisión de Fideicomisos Financieros Megabono Crédito, habiéndose colocado en el período las series 230, 232, 234, 236, 238, 240, 242, 244, 246, 248 y 250 por un valor nominal total de $10.603.942.595. Al 31 de octubre de 2021, el repago de los Valores de Deuda Fiduciaria por parte de los Fideicomisos Financieros en los que CFN S.A. actúa como fiduciante, se realiza en forma ajustada a las proyecciones realizadas en cada suplemento.

Al redactarse la presente, la sociedad se encuentra al día en el cumplimiento de sus obligaciones comerciales, laborales, bancarias y con entidades financieras.

II-EXPLICACIONES SOBRE RESULTADOS EXTRAORDINARIOS

No existieron gastos ni ganancias extraordinarias en el presente ejercicio.

III-DISTRIBUCION DE UTILIDADES Y REMUNERACIÓN DEL DIRECTORIO

Se propone que los resultados del ejercicio se destinen totalmente a acrecentar el fondo de

reserva voluntaria.

Los honorarios a asignar entre los integrantes del Directorio, han sido provisionados en los estados contables.

Asimismo, este Directorio propone la distribución de mil millones de pesos ($ 1.000.000.000.--) en concepto de dividendos, los cuales surgirán de desafectar parcialmente reservas voluntarias constituidas con resultados de ejercicios anteriores y, de ser aprobados por la Asamblea General Ordinaria, serán abonados en fecha a determinar por el Directorio a partir del segundo trimestre del año 2022, en especies y/o en efectivo en cuotas a determinar.

IV-POLITICA AMBIENTAL

La Sociedad propiciará la adopción de los mecanismos adecuados que permitan respaldar una administración ambiental sana y sustentable, ayudando a controlar y reducir el impacto de sus actividades, productos y servicios sobre el medio ambiente. Se hará hincapié en el planeamiento, prevención, tecnologías limpias, educación y promoción y uso responsable de los insumos. Sin embargo, debido a que la operación del negocio es esencialmente de servicios y con nulo impacto medioambiental, la Sociedad no consideró necesaria la formalización de una política dentro de este ámbito durante el presente ejercicio. V-PERSPECTIVAS

Al momento de confeccionar la presente Memoria nos encontramos en pleno proceso de reordenamiento político, con un escenario diferente en las cámaras legislativas. En este nuevo escenario el gobierno deberá negociar y llevar a cabo un acuerdo de reestructuración con el FMI, lo que será una pieza clave para anclar expectativas, con el fin de dar un mayor nivel de previsibilidad a los agentes económicos.

En el caso de Argentina, luego de la importante caída del producto durante el 2020, el proceso de vacunación avanza en forma acelerada, los efectos de la pandemia se van reduciendo y la actividad económica recupera niveles pre-pandemia. El crecimiento de la actividad y fundamentalmente del consumo, nos plantea grandes oportunidades hacia adelante. En función de esto hemos verificado un incremento importante en las originaciones de préstamos y se ha definido profundizar la estrategia de desarrollo geográfico. A su vez, comenzamos a desarrollar el canal digital para todo el proceso de otorgamiento de préstamos. Respecto al financiamiento seguimos considerando al mercado de capitales como la principal fuente y en ese sentido tenemos proyectado continuar con emisiones frecuentes de Fideicomisos Financieros y con nuevas emisiones de Obligaciones Negociables. Con esto esperamos poder continuar en nuestra senda de crecimiento sostenido y profundizar nuestra presencia en el mercado.

Como siempre, el Directorio agradece a todos quienes han contribuido al logro de los resultados del presente ejercicio.

SANTA FE, 5 de Enero de 2022. EL DIRECTORIO

B) Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario al 31 de octubre de 2021, individualizado en la Resolución General N° 797 de la CNV.

Anexo: Reporte del Código de Gobierno Societario

A) LA FUNCIÓN DEL DIRECTORIO: Principios

I. La compañía debe ser liderada por un Directorio profesional y capacitado que será el encargado de sentar las bases necesarias para asegurar el éxito sostenible de la compañía. El Directorio es el guardián de la compañía y de los derechos de todos sus Accionistas.

II. El Directorio deberá ser el encargado de determinar y promover la cultura y valores corporativos. En su actuación, el Directorio deberá garantizar la observancia de los más altos estándares de ética e integridad en función del mejor interés de la compañía.

III. El Directorio deberá ser el encargado de asegurar una estrategia inspirada en la visión y misión de la compañía, que se encuentre alineada a los valores y la cultura de la misma. El Directorio deberá involucrarse constructivamente con la gerencia para asegurar el correcto desarrollo, ejecución, monitoreo y modificación de la estrategia de la compañía.

IV. El Directorio ejercerá control y supervisión permanente de la gestión de la compañía, asegurando que la gerencia tome acciones dirigidas a la implementación de la estrategia y al plan de negocios aprobado por el directorio. V. El Directorio deberá contar con mecanismos y políticas necesarias para ejercer su función y la de cada uno de sus miembros de forma eficiente y efectiva.

1. El Directorio genera una cultura ética de trabajo y establece la misión, visión y valores de la Compañía. El directorio genera una cultura ética de trabajo mediante la definición de su visión, misión, propósito y valores los cuales se transmiten a los colaboradores mediante capacitaciones de inducción al ingresar a la compañía, campañas de comunicación interna y actividades recreativas entre los equipos para darlos a conocer. Los mismos se incorporan en el Código de Ética donde se establecen las conductas esperadas por parte de todos los colaboradores de la compañía, quienes lo deben leer y firmar en conformidad. El mismo se encuentra disponible en la Red Interna de comunicación.

2. El Directorio fija la estrategia general de la compañía y aprueba el plan estratégico que desarrolla la gerencia. Al hacerlo, el Directorio tiene en consideración factores ambientales, sociales y de gobierno societario. El Directorio supervisa su implementación mediante la utilización de indicadores clave de desempeño y teniendo en consideración el mejor interés de la compañía y todos sus accionistas.

Anualmente el Directorio revisa, somete a discusión y aprueba las metas estratégicas del cual se desprenden los objetivos de gestión de las distintas áreas. En el mismo se contemplan las proyecciones del negocio, se analiza el contexto macroeconómico, factores externos e internos y estimaciones a nivel general según el contexto actual. Trimestralmente el Directorio de la realiza el seguimiento de los objetivos y en el caso de corresponder, el Directorio determina los ajustes necesarios.

1. El Directorio supervisa a la gerencia y asegura que ésta desarrolle, implemente y mantenga un sistema adecuado de control interno con líneas de reporte claras.

El Directorio tiene relación directa con los gerentes de área de la compañía, con los que existe un intercambio permanente de ideas y puesta en consideración de los principales proyectos. Aun así cada gerencia de área reporta de manera trimestral la gestión realizada, la cual se somete a discusión y revisión, en caso de ser necesario, por el Directorio. El desempeño se mide en base a las metas y objetivos diseñados en base a las herramientas de gestión que utiliza la compañía. 4. El Directorio diseña las estructuras y prácticas de gobierno societario, designa al responsable de su implementación, monitorea la efectividad de las mismas y sugiere cambios en caso de ser necesarios. El Directorio, sin perjuicio de resolver sobre los temas de su exclusiva competencia, que se encuentran definidos en el estatuto social, aprueba los objetivos, estrategias y políticas de CFN SA, así como la organización y estructuras más adecuadas para su puesta en práctica; y coordina con las Gerencias de Áreas la supervisión y control de la ejecución de los objetivos y acciones de interés social

1. Los miembros del Directorio tienen suficiente tiempo para ejercer sus funciones de forma profesional y eficiente. El Directorio y sus comités tienen reglas claras y formalizadas para su funcionamiento y organización, las cuales son divulgadas a través de la página web de la compañía.

Los miembros del Directorio son a su vez colaboradores de la compañía o pertenecen a alguna de las empresas del grupo. Los mismos cumplen sus funciones de manera eficiente y colaboran de manera diaria en el desarrollo de las actividades.

B) LA PRESIDENCIA EN EL DIRECTORIO Y LA SECRETARIA CORPORATIVA Principios

VI. El Presidente del Directorio es el encargado de velar por el cumplimiento efectivo de las funciones del Directorio y de liderar a sus miembros. Deberá generar una dinámica positiva de trabajo y promover la participación constructiva de sus miembros, así como garantizar que los miembros cuenten con los elementos e información necesaria para la toma de decisiones. Ello también aplica a los Presidentes de cada comité del Directorio en cuanto a la labor que les corresponde.

VII. El Presidente del Directorio deberá liderar procesos y establecer estructuras buscando el compromiso, objetividad y competencia de los miembros del Directorio, así como el mejor funcionamiento del órgano en su conjunto y su evolución conforme a las necesidades de la compañía.

VIII. El Presidente del Directorio deberá velar por que el Directorio en su totalidad esté involucrado y sea responsable por la sucesión del gerente general

1. El Presidente del Directorio es responsable de la buena organización de las reuniones del Directorio, prepara el orden del día asegurando la colaboración de los demás miembros y asegura que estos reciban los materiales necesarios con tiempo suficiente para participar de manera eficiente e informada en las reuniones. Los presidentes de los comités tienen las mismas responsabilidades para sus reuniones.

Tanto el Presidente del Directorio, como sus integrantes, se responsabilizan por llevar adelante de manera eficiente las reuniones correspondientes de acuerdo a lo definido por la normativa aplicable y las necesidades de la Sociedad en el momento.

1. El Presidente del Directorio vela por el correcto funcionamiento interno del Directorio mediante la implementación de procesos formales de evaluación anual.

Si, los accionistas aprueban la gestión de los directores y eligen a los miembros del Directorio, lo cual queda formalizado mediante Actas de Asamblea. Anualmente la Asamblea evalúa la gestión de los Directores, en función a los objetivos definidos, y aprueban la gestión de éstos. Todo esto queda formalizado en Actas de Asamblea.

1. El Presidente genera un espacio de trabajo positivo y constructivo para todos los miembros del Directorio y asegura que reciban capacitación continua para mantenerse actualizados y poder cumplir correctamente sus funciones. Efectivamente tanto los Directores como los gerentes de las diferentes áreas de la compañía cuentan con la capacitación necesaria para desenvolverse en su puesto, que se brinda desde el inicio del nuevo rol, por medio de la implementación de diferentes programas. A su vez, dentro de los planes de capacitación administrados por RRHH, se incluyen materias relativas a estrategia, management, coaching, tendencias, y también información distinta a los habituales indicadores financieros y de gestión.

2. La Secretaría Corporativa apoya al Presidente del Directorio en la administración efectiva del Directorio y colabora en la comunicación entre accionistas, Directorio y gerencia.

La compañía prescinde de la figura de la Secretaria corporativa, y su función es perfectamente cumplida por su Presidente, ello debido a que el tamaño de la organización y que el contacto y comunicación de los accionistas con el Directorio y con los distintos gerentes de área es cotidiano y transversal con las distintas áreas de la compañía sus diferentes gerentes y Directores.

1. El Presidente del Directorio asegura la participación de todos sus miembros en el desarrollo y aprobación de un plan de sucesión para el gerente general de la compañía

Como se dijo antes debido al tamaño de la compañía y a una cotidiana relación entre El Directorio y sus miembros con los diferentes gerentes de área, estos son evaluados de modo permanente así como los son todos los colaboradores de la compañía, incluyendo y diseñando atendiendo cada caso concreto los planes de sucesión que resulten necesarios para la sustentabilidad de la empresa.

C) COMPOSICION, NOMINACION Y SUCESION DEL DIRECTORIO Principios

IX. El Directorio deberá contar con niveles adecuados de independencia y diversidad que le permitan tomar decisiones en pos del mejor interés de la compañía, evitando el pensamiento de grupo y la toma de decisiones por individuos o grupos dominantes dentro del Directorio.

X. El Directorio deberá asegurar que la compañía cuenta con procedimientos formales para la propuesta y nominación de candidatos para ocupar cargos en el Directorio en el marco de un plan de sucesión.

1. El Directorio tiene al menos dos miembros que poseen el carácter de independientes de acuerdo con los criterios vigentes establecidos por la Comisión Nacional de Valores.

No aplica dado que la Sociedad únicamente se encuentra en el régimen de la oferta pública para la emisión de Obligaciones Negociables.

1. La compañía cuenta con un Comité de Nominaciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros y es presidido por un director independiente. De presidir el Comité de Nominaciones, el Presidente del Directorio se abstendrá de participar frente al tratamiento de la designación de su propio sucesor.

La compañía no cuenta con un Comité de Nominaciones, puesto que considera suficientes y efectivos los procedimientos de evaluación de desempeño seguidos para la designación de gerentes de área como así también, teniendo en cuenta su tamaño, de todos los colaboradores de la compañía. Por el momento, la compañía considera que la incorporación de dicho Comité podría resultar excesivamente burocrática e innecesaria para la estructura actual. Sin embargo, no descarta su implementación en el futuro en caso de resultar conveniente.

1. El Directorio, a través del Comité de Nominaciones, desarrolla un plan de sucesión para sus miembros que guía el proceso de preselección de candidatos para ocupar vacantes y tiene en consideración las recomendaciones no vinculantes realizadas por sus miembros, el Gerente General y los Accionistas.

Como se mencionó anteriormente, la compañía no cuenta con un Comité de Nominaciones, puesto que considera suficientes y efectivos los procedimientos de gestión, desarrollo y evaluación que actualmente sigue y que fueron descriptos anteriormente. A su vez, se considera que la incorporación del mismo podría resultar excesivamente burocrática para la estructura actual

1. El Directorio implementa un programa de orientación para sus nuevos miembros electos. Dado que actualmente todos los miembros del Directorio con acabado conocimiento del negocio desde su origen, se considera que no resulta necesario un programa de inducción a la función.

D) REMUNERACION Principios

XI. El Directorio deberá generar incentivos a través de la remuneración para alinear a la gerencia – liderada por el gerente general- y al mismo Directorio con los intereses de largo plazo de la compañía de manera tal que todos los directores cumplan con sus obligaciones respecto a todos sus accionistas de forma equitativa.

1. La compañía cuenta con un Comité de Remuneraciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros. Los miembros son en su totalidad independientes o no ejecutivos.

La compañía no cuenta con un Comité de Remuneraciones, puesto que considera suficientes y efectivos los procedimientos seguidos actualmente de gestión, desarrollo y evaluación de desempeño. Por el momento, la Compañía considera que la incorporación de dicho Comité podría resultar excesivamente burocrática e innecesaria para la estructura actual. Sin embargo, no descarta su implementación en el futuro en caso de resultar conveniente. 16. El Directorio, a través del Comité de Remuneraciones, establece una política de remuneración para el gerente general y miembros del Directorio.

Al no contar con dicho Comité, las remuneraciones de los Directores son decididas por la Asamblea General de Accionistas, dentro de los límites fijados por la ley y disposiciones vigentes, siendo de un nivel suficiente para atraer y retener a los directivos competentes. El nivel Gerencial es remunerado en base a bandas que mantienen la equidad interna y competitividad externa basada en valores de remuneración de mercado, lo cual está alineado con el cumplimiento de la estrategia de la Sociedad y los indicadores sobre metas de corto y largo plazo establecidos por el Directorio.

E) AMBIENTE DE CONTROL Principios

XII. El Directorio debe asegurar la existencia de un ambiente de control, compuesto por controles internos desarrollados por la gerencia, la auditoría interna, la gestión de riesgos, el cumplimiento regulatorio y la auditoría externa, que establezca las líneas de defensa necesarias para asegurar la integridad en las operaciones de la compañía y de sus reportes financieros.

XIII. El Directorio deberá asegurar la existencia de un sistema de gestión integral de riesgos que permita a la gerencia y al Directorio dirigir eficientemente a la compañía hacia sus objetivos estratégicos.

XIV. El Directorio deberá asegurar la existencia de una persona o departamento (según el tamaño y complejidad del negocio, la naturaleza de sus operaciones y los riesgos a los cuales se enfrenta) encargado de la auditoría interna de la compañía. Esta auditoría, para evaluar y auditar los controles internos, los procesos de gobierno societario y la gestión de riesgo de la compañía, debe ser independiente y objetiva y tener sus líneas de reporte claramente establecidas.

XV. El Comité de Auditoría del Directorio estará compuesto por miembros calificados y experimentados, y deberá cumplir con sus funciones de forma transparente e independiente. XVI. El Directorio deberá establecer procedimientos adecuados para velar por la actuación independiente y efectiva de los Auditores Externos.

1. El Directorio determina el apetito de riesgo de la compañía y además supervisa y garantiza la existencia de un sistema integral de gestión de riesgos que identifique, evalúe, decida el curso de acción y monitoree los riesgos a los que se enfrenta la compañía, incluyendo - entre otros- los riesgos medioambientales, sociales y aquellos inherentes al negocio en el corto y largo plazo.

La Compañía históricamente llevó a cabo un proceso permanente de identificación, medición y control constante del riesgo.

Una de las virtudes de la compañía fue adoptar de modo prudente y permanente gestión de riesgos. Es por ello que la gestión de los riesgos ha sido asignada a diferentes gerencias, que gestionan la administración de los riesgos crediticio, financieros, de fraudes, etc. Es objetivo de estas áreas:

• Gestionar y monitorear en forma activa e integral los diversos riesgos asegurando el cumplimiento de las políticas internas y normas vigentes

• Asegurar que el Directorio conozca los riesgos a los que está expuesto, proponiendo las coberturas de los mismos.

• Contribuir a fortalecer la cultura de la gestión del riesgo.

• Diseñar y proponer políticas y procedimientos para mitigar y controlar los riesgos.

• El Directorio monitorea y revisa la efectividad de la auditoría interna independiente y garantiza los recursos para la implementación de un plan anual de auditoría en base a riesgos y una línea de reporte directa al Comité de Auditoría. La compañía por su tamaño prescinde de Comité de Auditoría. La Auditoria Interna depende del Directorio y está a cargo del Gerente de Auditoria, el cual evalúa los puntos más sensibles y fija sus objetivos en función del plan anual de auditoria, los nuevos negocios prestados por la sociedad y las necesidades planteadas por el Directorio.

• El auditor interno o los miembros del departamento de auditoría interna son independientes y altamente capacitados.

La compañía cuenta con un área de Auditoría, totalmente independiente de las restantes áreas operativas, que tiene como misión evaluar y monitorear la efectividad del sistema de control interno con el fin de asegurar el cumplimiento de las leyes y normas aplicables. Asimismo, el Directorio supervisa dicho cumplimiento. Es responsabilidad de todo el personal de la compañía el cumplimiento del control interno, de las regulaciones internas y externas y de las reglas de gobierno societario. El área de Auditoría es responsable de evaluar y monitorear la efectividad del sistema de control interno, para proporcionar una seguridad razonable en cuanto al logro de los siguientes objetivos:

• Efectividad y eficiencia de las operaciones y acciones que se realizan en cada sucursal de la compañía y en la administración central de la compañía

• Confiabilidad de la Información Contable

• Cumplimiento de las leyes y normas aplicables. El área cumple con un plan anual de trabajo cuya planificación y alcance se basa en la identificación y evaluación de los riesgos de la entidad.

Periódicamente emite informes sobre el estado de los seguimientos de las observaciones y los planes o acciones para su normalización. Estos informes son elevados al Directorio para ser evaluados al cual le corresponde garantizar el principio de independencia.

1. El Directorio tiene un Comité de Auditoría que actúa en base a un reglamento. El comité está compuesto en su mayoría y presidido por directores independientes y no incluye al gerente general. La mayoría de sus miembros tiene experiencia profesional en áreas financieras y contables.

Como se mencionó anteriormente, la compañía no se cuenta con directores independientes, ni Comité de Auditoria debido a su tamaño

1. El Directorio, con opinión del Comité de Auditoría, aprueba una política de selección y monitoreo de auditores externos en la que se determinan los indicadores que se deben considerar al realizar la recomendación a la asamblea de Accionistas sobre la conservación o sustitución del auditor externo.

Como se dijo anteriormente la compañía prescinde del Comité de Auditoría, no siendo este por ahora necesario debido a su tamaño. Aun así, El Directorio lleva a cabo un análisis detallado sobre los servicios prestados por los auditores externos, determinando si se cumple la condición de independencia de los mismos de acuerdo con lo requerido por las leyes aplicables, y monitoreando su desempeño a fin de asegurar que sea satisfactorio.

F) ETICA, INTEGRIDAD Y CUMPLIMIENTO Principios

XVII. El Directorio debe diseñar y establecer estructuras y prácticas apropiadas para promover una cultura de ética, integridad y cumplimiento de normas que prevenga, detecte y aborde faltas corporativas o personales serios. XVIII. El Directorio asegurará el establecimiento de mecanismos formales para prevenir y en su defecto lidiar con los conflictos de interés que puedan surgir en la administración y dirección de la compañía. Deberá contar con procedimientos formales que busquen asegurar que las transacciones entre partes relacionadas se realicen en miras del mejor interés de la compañía y el tratamiento equitativo de todos sus accionistas.

1. El Directorio aprueba un Código de Ética y Conducta que refleja los valores y principios éticos y de integridad, así como también la cultura de la compañía. El Código de Ética y Conducta es comunicado y aplicable a todos los directores, gerentes y empleados de la compañía.

El Directorio establece directrices a los gerentes de área y elabora normas de gobierno que tiene como intención proveer los principios y pilares básicos para que todos los miembros de la empresa actúen de la misma manera y con iguales valores y con la misma impronta ante situaciones similares. Se busca un ambiente de trabajo donde se estimule la honestidad, proactividad, responsabilidad, seguridad, confidencialidad de la información, austeridad, respeto por la ley y lealtad comercial trasparencia la honestidad, permanentemente enfocados en la satisfacción del Usuario. El mismo se difunde por medio de la página corporativa a la que acceden diariamente todos los colaboradores de la compañía.

1. El Directorio establece y revisa periódicamente en base a los riesgos, dimensión y capacidad económica un Programa de Ética e Integridad. El plan es apoyado visible e inequívocamente por la gerencia quien designa un responsable interno para que desarrolle, coordine, supervise y evalúe periódicamente el programa en cuanto a su eficacia. El programa dispone: (i) capacitaciones periódicas a directores, administradores y empleados sobre temas de ética, integridad y cumplimiento; (ii) canales internos de denuncia de irregularidades, abiertos a terceros y adecuadamente difundidos; (iii) una política de protección de denunciantes contra represalias; y un sistema de investigación interna que respete los derechos de los investigados e imponga sanciones efectivas a las violaciones del Código de Ética y Conducta; (iv) políticas de integridad en procedimientos licitatorios; (v) mecanismos para análisis periódico de riesgos, monitoreo y evaluación del Programa; y (vi) procedimientos que comprueben la integridad y trayectoria de terceros o socios de negocios (incluyendo la debida diligencia para la verificación de irregularidades, de hechos ilícitos o de la existencia de vulnerabilidades durante los procesos de transformación societaria y adquisiciones), incluyendo proveedores, distribuidores, prestadores de servicios, agentes e intermediarios.

La compañía cuenta con un canal interno que permite a sus distintos colaboradores y terceros a través de líneas gratuitas comunicar de irregularidades inspirada en una política de protección de denunciantes contra represalias y un sistema de investigación interna que respeta los derechos de los investigados. Todo se acompaña con capacitaciones que dan a conocer el contenido de las políticas mencionadas. A su vez, se desarrolló una Línea Ética como canal de denuncia de irregularidades, abierto a colaboradores y proveedores. El plan es impulsado por la gerencia de Auditoria y monitoreado en conjunto con el Directorio.

1. El Directorio asegura la existencia de mecanismos formales para prevenir y tratar conflictos de interés. En el caso de transacciones entre partes relacionadas, el Directorio aprueba una política que establece el rol de cada órgano societario y define cómo se identifican, administran y divulgan aquellas transacciones perjudiciales a la compañía o solo a ciertos inversores.

La compañía establece líneas de comportamientos relacionadas con posibles conflictos de intereses impone el deber de no actuar en representación de la compañía en situaciones que presenten algún interés o beneficio personal (la persona en cuestión o sus cercanos) de una oportunidad comercial en la que la compañía estuviese involucrada. A su

vez, tampoco permite realizar actividades comerciales o profesionales paralelamente a las realizadas en la compañía que de alguna forma compitan con alguno de los negocios de la misma.

En caso de surgir un conflicto de interés por razones de empleo o de otra índole, se deben dar a conocer los hechos sin demora al Directorio.

En materia de divulgación de transacciones entre partes relacionadas, la compañía incorpora en nota a los estados contables los “Saldos y operaciones con sociedades y partes relacionadas”.

G) PARTICIPACION DE LOS ACCIONISTAS Y PARTES INTERESADAS Principios

XIX. La compañía deberá tratar a todos los Accionistas de forma equitativa. Deberá garantizar el acceso igualitario a la información no confidencial y relevante para la toma de decisiones asamblearias de la compañía. XX. La compañía deberá promover la participación activa y con información adecuada de todos los Accionistas en especial en la conformación del Directorio.

XXI. La compañía deberá contar con una Política de Distribución de Dividendos transparente que se encuentre alineada a la estrategia. XXII. La compañía deberá tener en cuenta los intereses de sus partes interesadas.

1. El sitio web de la compañía divulga información financiera y no financiera, proporcionando acceso oportuno e igual a todos los Inversores. El sitio web cuenta con un área especializada para la atención de consultas por los Inversores.

La página web de la compañía de libre acceso, muestra la información financiera y no financiera de la sociedad. Permite que los usuarios puedan conectarse y dejar sus inquietudes, las cuales son respondidas a la brevedad. La información corporativa y financiera es presentada por la compañía a través de la página de la CNV, Bolsa de Comercio y el MAE.

1. El Directorio debe asegurar que exista un proceso de identificación y clasificación de sus partes interesadas y un canal de comunicación para las mismas.

La competencia le corresponde a la Gerencia de Relaciones Institucionales, la cual como parte de sus procesos identifica y clasifica los diferentes públicos de interés y diversos canales de comunicación (Redes Sociales, Web Institucional, Comunicados de prensa, reporte de Sustentabilidad, entre otros) en función a los lineamientos establecidos por el Directorio.

1. El Directorio remite a los Accionistas, previo a la celebración de la Asamblea, un “paquete de información provisorio” que permite a los Accionistas -a través de un canal de comunicación formal realizar comentarios no vinculantes y compartir opiniones discrepantes con las recomendaciones realizadas por el Directorio, teniendo este último que, al enviar el paquete definitivo de información, expedirse expresamente sobre los comentarios recibidos que crea necesario.

Toda la información necesaria es remitida a los accionistas con anterioridad. En caso de que los mismos puedan tener una opinión discrepante con las recomendaciones realizadas por el Directorio, se plantean durante la reunión en cuestión.

C) El Inventario y los Estados Financieros.

D) Informe de la Comisión Fiscalizadora.

Aprobados por unanimidad los documentos mencionados, el señor presidente expone que se encuentran cumplidos todos los recaudos necesarios para realizar el llamado a asamblea general por lo que corresponde establecer la convocatoria y orden del día respectivos. El señor presidente propone obviar la publicación de la convocatoria, como prevé el art. 237, cuarto párrafo de la ley General de Sociedades N° 19.550, ya que existe información confiable referida a la concurrencia unánime de los accionistas. Luego de un intercambio de ideas se decide aprobar por unanimidad dicho criterio y la siguiente Convocatoria:

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA

Se convoca a los señores accionistas a la Asamblea General Ordinaria que tendrá lugar el día 7 de febrero de 2022, a las 8 hs. en primera convocatoria y a las 9 hs. en segunda convocatoria, en el local social de Ruta Nacional Nº 168, Km. 473,6 de la ciudad de Santa Fe, provincia de Santa Fe, con el objeto de tratar el siguiente:

ORDEN DEL DÍA

1º) Designación de dos accionistas presentes para firmar el acta de la Asamblea.

2º) Consideración y aprobación de los documentos prescriptos en el Art.234, Inc.1º) de la Ley General de Sociedades N° 19.550, correspondientes al ejercicio Nº 31 cerrado el 31 de octubre de 2021.Consideración de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora.

3º) Consideración del proyecto de distribución de utilidades correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de octubre de 2021, de la remuneración a los directores y de los honorarios de la Comisión Fiscalizadora. 4°) Fijación del número de directores titulares y suplentes y elección de los mismos por el término de tres ejercicios.

ejercicios. 5°) Ratificación del auditor externo para el ejercicio económico 2020/2021 cerrado el 31/10/2021 y Propuesta Auditor externo para el ejercicio económico 2021/2022. SANTA FE, 5 de enero de 2022 No habiendo otros temas que tratar, previa lectura y ratificación de la presente, se levanta la reunión, siendo las 16 horas. ENRIQUE F. VALLI PRESIDENTE

5°) Ratificación del auditor externo para el ejercicio económico 2020/2021 cerrado el 31/10/2021 y Propuesta Auditor externo para el ejercicio económico 2021/2022.