CFN S.R.L. — AGM Information 2023

Feb 22, 2023

a las normas de Código Civil y Comercial de la Nación, prorrogar su vigencia, modificar su domicilio, agregar los nuevos miembros que han sido admitidos como tales, actualizar su objeto y fondo común, así como establecer una nueva administración. A los fines de esta integración nuestra empresa deberá hacer un aporte proporcional a la cantidad de integrantes para conformar el fondo común operativo de la ACE. Para ello se otorga amplias facultades al Señor Presidente VALLI, ENRIQUE FEDERICO y/o a los Directores Titulares VALLI, GABRIEL ENRIQUE, VALLI, ENRIQUE PEDRO, BELLMANN, MARIA CRISTINA en forma indistinta para realizar todos los actos necesarios para representar y formalizar la modificación del contrato de agrupación de colaboración empresaria y proceder al registro de la modificación por ante el Registro Público de Comercio y/o las Autoridades que corresponda. Siendo sometida a votación esta moción, la misma es aprobada por unanimidad. Finalmente el presidente, considerando que no hay más puntos a tratar propone dar por concluida la Asamblea, propuesta que es aprobada por unanimidad. Habiéndose tratado todos los puntos del Orden del día, se da por concluida la presente asamblea general extraordinaria, siendo las

nueve horas.

Enrique Federico Valli

Esteban Javier Valli

Gustavo Enrique Lorenzón

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS. En la ciudad de Santa Fe, capital de la Provincia de igual nombre, a los 13 días del mes de Febrero de 2023, siendo las 10 horas, se celebra la Asamblea General Ordinaria de CFN S.A. a distancia a través de la Plataforma Digital Audiovisual GOOGLE MEET, que permite la transmisión simultánea de sonido, imagenes y palabras a través del enlace a la videollamada:https://meet.google.com/xyu-ydin-ngj. Ello, de conformidad con lo establecido en el Art. 14 del Estatuto Social y Resolución General 939, concordante y modificaciones de la Comisión Nacional de Valores (CNV). Se encuentran presentes los siguientes accionistas, inscriptos al folio 15 del libro de Registro de Asistencia de la Sociedad y que resultan títulares en conjunto de la cantidad de 60.000 acciones con derecho a 1000 votos por acción, que representan el 100% del capital social que asciende a un total de \$60.000.000: (1) José Adolfo Valli titular de 1584 acciones, quien concurre por sí y en representación de los accionistas (2) Urban Consult S.A. titular de 13.200 acciones, (3) Gisela Valli titular de 1584 acciones, (4) Ivana Valli titular de 1584 acciones y (5) Esteban Javier Valli titular de 1584 acciones; (6) Gabriel Enrique Valli titular de 1584 acciones en su doble carácter de accionista y director titular de la entidad; (7) Camin S.A. representada por el Dr. Omar Theiler titular de 31.680 196

acciones y Germán Enrique Lorenzón en representación del accionista (8) Gustavo Enrique Lorenzón titular de 7200 acciones. Se deja expresa constancia que fueron identificados los apoderados de los accionistas y que la totalidad de los accionistas participan de la asamblea de manera virtual. El Sr. Enrique Federico Valli y Gabriel Enrique Valli se encuentran en el exterior y el resto de los comparecientes en nuestro País. Posteriormente por unanimidad y en virtud de lo normado por el artículo 242 LGS se designa para presidir la asamblea y suscribir el acta en el Libro Respectivo a la Directora titular María Cristina Bellmann quien además suscribirá el registro de asistencia a asamblea. No obstante ello el presidente de la sociedad se encuentra presente en la reunión de forma virtual. Sr. Enrique Federico Valli. Atento a su designación la Sra. Presidente asamblearia aclara que la presente asamblea se celebra en carácter de unánime, en los términos del artículo 237 último párrafo de la ley 19.550, y deja asimismo constancia de la presercia de los Sres. Leonardo Martín Biaggini, Pablo Maximiliano Theiler y Martín Miguel Valli como miembros titulares de la comisión fiscalizadora, de los Sres. Diego Osvaldo Colono, Leonardo Andrés Nykolajczuk y Francisco Javier Gonzalez Donna como miembros suplentes de la comisión fiscalizadora y de los Dres. Ricardo Luis Tedesco, Ornella Anzevino y Malena Cantarelli en su carácter de asesores del directorio, quienes desempeñan además en esce acto las funciones de Secretario de Actas y hospedadoras de la presente reunión. Se informa que el Director titular Enrique Pedro Valli ha notificado su ausencia con anterioridad a este acto por cuestiones de Indole personal que le hacen imposit. A moarecer y se dispensa por unanimidad su presencia. Se deja constancia que la presente reunión será grabada inte manufa y que reporta remitirá copia de la misma a la Sra. Presidente del Directorio para su guarda y custodia por el término de cinco años. En consecuencia, la ^cra. Presidente del Directorio declara constituida válidamente la asamblea y sin que existan observaciones ni pedidos de explicaciones por ninguno de los accionistas. Previo al inicio del tratamiento del orden del día el Sr Presidente de la Comisión Fiscalizadora Leonardo Martín Biaggini deja constancia que la presente asamblea ha sido debidamente convocada y constituida no teniendo objeciones al inicio de la misma. A continuación se pasa a tratar el siguiente ORDEN DEL DIA: "1º) Designación de dos accionistas para firmar el acta; 2º) Consideración de la documentación prevista por el artículo 234, inciso l^o de la LGS correspondiente al ejercicio económico Nº 32 finalizado con fecha 31 de Octubre de 2022; 3º) Destino de los resultados; 4º) Consideración de la gestión del directorio; 5º) Consideración de la remuneración del directorio, incluso en exceso de los límites previstos por el artículo 261 de la Ley 19.550: 6º) Consideración de la gestión de la Comisión Fiscalizadora; 7º) Consideración de la remuneración de la Comisión Fiscalizadora. 8º) Determinación del número de miembros de la Comisión Fiscalizadora y elección de los mismos por vencimiento de los cargos. Ratificación del auditor externo para el ejercicio económico cerrado el 31 de Octubre de 2022 y Propuesta Auditor externo para el ejercicio económico 2022/2023. 9°) Autorización para trámites de inscripción." Seguidamente y continuando con el uso de la palabra la Señora Presidente pone a consideración de los accionistas el primer punto de orden del día: 1º) Designación de dos accionistas para firmar el acta: Toma la palabra el accionista Gabriel Eurique Valli, quien mociona para que se designe al representante de Camin S.A., Dr. Omar Theiler, y al accionista Jose Valli, a fin de suscribir la presente acta. Asimismo, mociona que la misma sea suscripta por la directora María

Cristina Bellmann en su carácter de Presidente de la asamblea en los términos del Art. 242 LGS conforme-previg designación. Sometida la moción a consideración, la misma resulta aprobada por todos los accionistas quienes representan el 100% del capital social. En consecuencia se aprueba por unanimidad de los presentes que suscriban el acta de asamblea el representante de Camin S.A., Dr. Omar Theiler. José Valli y Directora titular María Cristina Bellmann en su carácter de Presidente de la Asamblea en los términos del Art. 242 LGS. Luego la Señora Presidente pone a consideración de los accionistas el segundo punto del orden del día: "2°) Consideración de la documentación prevista por el artículo 234, inciso 1º de la LGS correspondiente al ejercicio económico Nº 32 finalizado con fecha 31 de Octubre de 2022". En uso de la palabra la Sra. Presidente manifiesta que la documentación a considerarse ha sido puesta a disposición de todos los accionistas dentro del plazo previsto por el artículo 67 de la ley 19.550. Toma la palabra el representante de CAMIN S.A. y propone que se omita la lectura de los documentos a considerarse. Sicudo una moción de orden, la Señora Presidente la somete a consideración aprobándose por unanimidad omitir la lectura de los documentos a considerarse. Continuando el uso de la palabra el representante de CAMIN S.A. propone se apruebe la documentación prevista por el artículo 234, inciso 1° de la LGS correspondiente al ejercicio económico Nº 32 finalizado con fecha 31 de Octubre de 2022 tal como ha sido presentada por el Directorio. Puesta la moción a consideración, se aprueban por unanimidad los documentos previstos por el artículo 234 inciso primero de la ley 19.550 correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de Octubre de 2022. Acto seguido se somete a consideración el tercer punto del orden del día "3°) Destino de les resultados". Toma entonces la palabra la Sra. Presidente e informa que el ejercicio « conómico en consideración ha arrojado un resultado positivo que asciende a la suma \$400.456.768. total que, sumado a los resunados positivos obtenidos en ejercicios económicos previos, representa un total de resultados no asignados de \$2.120.741.466. Toma entonces la palabra el accionista José Adolfo Valli y mociona a fin de que la totalidad de los resultados no asignados de la entidad, por un total de \$2.120.741.466, sean destinados a la reserva facultativa de la entidad. Ello, teniendo en consideración lo propuesto por el directorio en la memoria del ejercicio en consideración y manteniendo la política de inversiones de la empresa. Sometida a consideración dicha moción, la misma resulta aprobada por unanimidad de los accionistas. En consecuencia se aprueba por unanimidad destinar la totalidad de los resultados no asignados de la entidad, por un total de \$2.120.741.466 a la reserva facultativa de la entidad. Seguidamente se somete a consideración el cuarto punto del orden del día "4°) Consideración de la gestión del directorio" Toma la palabra el representante de Camin S.A. y manifiesta que, en atención a que no existe asignación de funciones específicas para cada uno de los miembros del Directorio, propone se considere la gestión como un órgano único y colegiado, con la abstención del Sr. Gabriel Enrique Valli en razón de su actuación como director titular de la sociedad y en los términos del artículo 241 de la Ley General de Sociedades; y que se apruebe la gestión del Directorio. Sometida a consideración dicha moción, la misma resulta aprobada por unanimidad de los accionistas con derecho a voto, es decir con el voto afirmativo de los accionistas José Adolfo Valli, Urban Consult S.A, Gisela Valli, Ivana Valli, Esteban Javier Valli, Camin S.A. y Gustavo Enrique Lorenzón representativos de 58.416 acciones; y la abstención del Sr. Gabriel Enrique Valli, titular de 1584 acciones,

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en los términos del Art. 241 de la LGS. En consecuencia se aprueba por unanimidad de los accionistas con derecho a voto, y la abstención del Sr. Gabriel Enrique Valli en los términos del Art. 241 de la LGS, la gestión del directorio. Luego, se somete a consideración el quinto punto del orden del día "5°) Consideración de la remuneración del directorio, incluso en exceso de los límites previstos por el artículo 261 de la Ley 19.550" Luego de un intercambio de opiniones, y teniendo en consideración el resultado del ejercicio y el desarrollo de funciones técnico administrativas por parte de los miembros del directorio, se aprueba por unanimidad de los accionistas con derecho a voto, y la abstención del Sr. Gabriel Enrique Valli -titular de 1584 acciones- en los términos del Art. 241 de la LGS. remunerar al Directorio en exceso del límite del artículo 261 LGS, por la suma total de \$135.784.044.3. Suma que incluye las remuneraciones por funciones técnico-administrativas realizadas por los directores y percibidas por el ejercicio aquí considerado, por \$85.784.044,30 conforme recibos mensuales, y un total de honorarios de \$50.000.000 ya provisionada en los estados contables aquí tratados, que es asignada a cada director de la siguiente manera: Enrique Pedro Valli la suma de \$11.000.000.—(pesos once millones), Gabriel Enrique Valli la suma de \$15.000.000.-- (pesos quince millones); María Cristina Bellmann la suma de \$9.000.000.-- (pesos nueve millones) y Enrique Federico Valli la suma de \$15.000.000. (pesos quince millones). Seguidamente se somete a consideración el punto sexto del orden del día. "6º) Consideración de la gestión de la Comisión Fiscalizadora." Toma entonces la palabra e¹ representante de Camin S.A. y mociona a fin de que se apruebe la gestión de los miembros de la Comisión Fiscalizadora, moción que se somete a consideración y resulta aprobada por unanimidad. En consecuencia resulta aprobada por unanimidad la gestión de la Comisión Fiscalizadora. Acto seguido se somete a consideración el séptimo punto del orden del día: "7º) Consideración de la remuneración de la Comisión Fiscalizadora." Toma la palabra el accionista José Adolfo Valli y mociona a fin de que se remunere a los miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora en la suma total de \$400.000, suma a distribuirse entre sus miembros en partes iguales. Sometida a consideración la moción efectuada por el accionista José Adolfo Valli la misma resulta aprobada por unanimidad. En consecuencia se aprueba por unanimidad remunerar a los miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora por la suma de \$400.000, suma a distribuirse entre sus miem'vros en partes iguales. Luego, se somete a consideración el octavo punto del orden del día: "8º) Determinación del número de miembros de la Comisión Fiscalizadora y elección de los mismos por vencimiento de los cargos. Ratificación del auditor externo para el ejercicio económico cerrado el 31 de Octubre de 2022 y Propuesta Auditor externo para el ejercicio económico 2022/2023." Toma entonces la palabra la Sra. Presidente y manifiesta que en función del vencimiento reciente de los cargos correspondientes a los miembros de la Comisión Fiscalizadora, corresponde decidir respecto del número de miembros de la Comisión Fiscalizadora y elección de los mismos por el periodo de tres ejercicios económicos. Toma entonces la palabra el accionista José Adolfo Valli y mociona a fin de mantener en tres el número de síndicos titulares y en tres el número de síndicos suplentes, que se designe para ocupar el cargo de síndicos titulares a los Sres. Martín Miguel Valli, Leonardo Martín Biaggini y Pablo Maximiliano Theiler y que se designen a fin de ocupar el cargo de sindicos suplentes a los Sres Leonardo Andrés Nykolajczuc, Francisco Javier Gonzalez Donna y Diego

Osvaldo Colono, Sometida a consideración dicha moción la misma resulta aprobada por unanimidad. En consecuencia se decide por unanimidad mantener en tres el número de síndicos títulares y en tres el número de síndicos suplentes, designar a los Sres. Martin Miguel Valli. Leonardo Martín Biaggini y Pablo Maximiliano Theiler como síndicos titulares, y a los Sres Leonardo Andrés Nykolajczuc, Francisco Javier Gonzalez Donna y Diego Osvaldo Colono como síndicos suplentes. Ello, por el plazo de tres ejercicios económicos. Se deja constancia de que los síndicos recientemente electos, quienes se encuentran presentes, aceptan los cargos antes referidos en este acto e informan sus datos personales a continuación: Síndicos Titulares: Martín Miguel Valli, argentino, nacido el 02/06/1978, casado, D.N.I. Nº 26.460.281, domiciliado en 1º de Mayo Nº 2033, Ciudad de Santa Fe, Provincia de Santa Fe; CUIT Nº 20-26460281-6. Leonardo Martín Biaggini, argentino, nacido el 18/08/1980, casado, D.N.I. Nº 28.241.213, domiciliado en calle 1º de Mayo Nº 3733, Ciudad de Santa Fe, Provincia de Santa Fe; CUIT Nº 20-28241213-7. Pablo Maximiliano Theiler, argentino, nacido el 29/03/1986, soltero, D.N.I. Nº 32.221.523, domiciliado en calle Ricardo Aldao Nº 1524, Ciudad de Santa Fe, Provincia de Santa Fe; CUIT Nº 20-32221523-2. Síndicos Suplentes: Leonardo Andrés Nykolajczuc, argentino, nacido el 25/06/1981, soltero. D.N.I. Nº 28.764.671, domiciliado en calle Artigas Nº 3838, Ciudad de Santa Fe, Provincia de Santa Fe; CUIT Nº 20-28764671-3. Francisco Javier Gonzalez Donna, argentino, nacido el 02/04/1982, casado, D.N.I. Nº 29.387.481, domiciliado en calle Curupies Nº 1390, Sauce Viejo, Provincia de Santa Fe; CUIT Nº 20-29387481-7. Diego Osvaldo Colono. argentino, nacido el 03/01/1986, soltero, D.N.I. Nº 31.554.949, domiciliado en calle Bv. Pellegrini Nº 2946 Piso 1 Dpto. 24, Ciudad le Santa Fe, Puwincia de Santa Fe; CUIT Nº 20-31554949-4. Los síndicos electos declaran bajo juramento que los datos personales consignados precedentemente son exactos y verdaderos y que no se encuentran incluidos en los alcances de la resolución UIF 11/2011 como Personas Expuestas Politicamente. Ello, asumiendo el compromiso de intornar cualquier modificación que se produzca a ese respecto dentro de los 30 días de ocurrida, mediante la presentación de una nueva declaración jurada. Todos ellos fijan domicilio especial en la calle La Rioja 2535 de la ciudad de Santa Fe, capital de la provincia del mismo nombre. Seguidamente toma la palabra la Sra. Presidente y propone ratificar lo actuado por los auditores externos designados para el ejercicio económico cerrado el 31.10.2022, CPN Leticia Norma Ebba y Miguel Marcelo Canetti, y propone que se designe a los mismos profesionales en carácter de auditores externos para el ejercicio económico en curso con cierre 31.10.2023; lo que es sometido a consideración de los accionistas y resulta aprobado por unanimidad. En consecuencia se aprueba por unanimidad ratificar lo actuado por los auditores externos designados para el ejercicio económico cerrado el 31.10.2022, CPN Leticia Norma Ebba y Miguel Marcelo Canetti, y designar a los mismos profesionales en carácter de auditores externos para el ejercicio económico en curso con cierre 31.10.2023. Finalmente se somete a consideración el noveno y último punto del orden del día: "9º) Autorización para trámites de inscripción." Luego de un breve intercambio de opiniones se resuelve por unanimidad designar a los Sres/Sras Leonardo Martin Biaggini DNI 28.241.213; Dr. Pablo Maximiliano Theiler DNI 32.221.523; Diego Osvaldo Colono DNI 31.554.949 y Ayelen Natali Paulin DNI 35.754.741 a fin de realizar todos los trámites necesarios para concretar la inscripción de la

$200$ composición de la Comisión Fiscalizadora recientemente electa en el Registro Público, con amplias facultades para firmar y presentar escritos, edictos, declaraciones juradas. y demás documentos públicos y privados que fueran menester, contestar vistas y realizar todo trámite necesario para proceder a la efectiva registración. Todos los miembros de la Comisión Fiscalizadora presentes en este acto manifiestan su conformidad con la regularidad del presente acto asambleario firmando al pie de la presente. Sin más asuntos que tratar se da por concluida la reunión siendo las 10:27 horas. SUUUNIU Merrieiler María Cristina Bellmann Omar Pa Leonardo Martin Biaggini Pablo Maximiliano Theiler Martin Miguel Valli Leonardo Andrés Nykolajczuk Francisco Javier Conzalez Donna Diego Osvaldo Colono