CFN S.R.L. — AGM Information 2022

Feb 14, 2022

no hay más puntos a tratar propone dar por concluida la Asamblea, propuesta que es aprobada por unanimidad. Habiéndose tratado todos los puntos del Orden del día, se da por concluida la presente asamblea general ordinaria, siendo las nueve horas.

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA

lque Vo.II:

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En la ciudad de Santa Fe, capital de la provincia del mismo nombre, a los 7 días del mes de febrero de 2022, siendo las ocho horas, se reúnen en Asamblea General Ordinaria, en el local social de Ruta Nacional Nº 168, Km. 473,6 de la ciudad de Santa Fe, para considerar el Orden del día que se consigna en la Convocatoria respectiva, los señores accionistas de CFN S.A. (Sociedad) cuya nómina consta en el libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia Asambleas Generales Nº 2 a fojas 12, concurriendo por sí y por representantes la totalidad de los mismos, representando el 100% (ciento por ciento) del capital de \$ 100.000.- (cien mil pesos), dividido en 1.000 (un mil) acciones que confieren derecho a 1.000 (mil) votos. Asisten a la Asamblea los miembros del Directorio de CFN S.A., señores Enrique Federico Valli, Gabriel Enrique Valli, Enrique Pedro Valli y María Cristina Bellmann. Se encuentran presente además los señores Leonardo Martín Biaggini, Pablo Maximiliano Theiler y Martín Miguel Valli quienes asisten a este acto en el carácter de síndicos de la sociedad. Se deja constancia, que la presente asamblea ha sido convocada por el Directorio, conforme reunión de fecha 5 de enero de 2022 y se celebra en carácter de unánime en los términos del artículo 237 de la ley 19.550 (LGS). Asimismo, y conforme lo dispone el artículo 242 de la LGS, la Presidencia será ejercida por el Sr. Presidente del Directorio, Enrique Federico Valli. Previo a tratar los temas propuestos para esta reunión, el Presidente informa que la presente reunión es presencial por permitirlo las normas nacionales, provinciales y municipales vigentes en materia de Covid 19. Asimismo se ratifica el contenido de todas las actas labradas con anterioridad a este acto. En consecuencia, encontrándose cumplidos los recaudos legales, se declara válidamente constituida la asamblea general ordinaria de la sociedad CFN S.A. pasándose a considerar por parte de esta Asamblea el primer punto del Orden del día que textualmente dice: 1°) Designación de dos accionistas presentes para firmar el acta de la Asamblea. El señor Presidente propone sean designados los señores Esteban Javier Valli y a Gustavo Enrique Lorenzón para que "mien la presente Acta junto con el Presidente, lo cual es aprobado por unanimidad. A continuación el Presidente pone a consideración de la Asamblea el segundo

punto del orden del día que textualmente dice: 2º) Consideración y aprobación de los documentos prescriptos en el Art.234, Inc.1°) de la Ley General de Sociedades Nº 19.550, correspondientes al ejercicio Nº 31 cerrado el 31 de octubre de 2021. Consideración de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora. Previo a hacer constar el señor Presidente que los documentos a tratar han sido puestos a disposición de los señores accionistas con la debida anticipación y que las consultas sobre dichos documentos fueron evacuadas por el Departamento Contable de la Sociedad, haciendo uso de la palabra el Sr. Esteban Javier Valli propone que los documentos mencionados se den por leídos y aprobados, dado que son de conocimiento de los accionistas y las consultas sobre los mismos fueron evacuadas por integrantes del Departamento Contable de la sociedad en las oportunidades que se le requirieron. Propone también que se omita su transcripción en este acto ya que los estados contables se transcriben al Libro de Inventarios y Balances. Las dos proposiciones son votadas y aprobadas por unanimidad. A continuación el señor Esteban Javier Valli, luego de una breve reseña sobre las actividades del Directorio en el ejercicio, propone se la califique como muy buenas para los intereses sociales, por ló que, luego de un breve intercambio de opiniones, se decide en forma unánime su aprobación. La votación anterior no tuvo en cuenta a los accionistas que ocupan cargos en el Directorio, según lo establece el artículo 241 de la ley 19.550. Toma la palabra el señor Presidente y propone aprobar la gestión de los síndicos, la cual es aprobada por unanimidad. A continuación se trata el tercer punto del Orden del día que textualmente dice: 3º) Consideración del proyecto de distribución de utilidades correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de octubre de 2021, de la remuneración a los directores y de los honorarios de la Comisión Fiscalizadora. El señor Presidente sugiere que los resultados no asignados del ejercicio se destinen totalmente a acrecentar el fondo de reserva voluntaria. Asimismo, propone la distribución de mil millones de pesos (\$1.000.000.000.-) en concepto de dividendos, los cuales surgirán de desafectar parcialmente reservas voluntarias constituidas con resultados de ejercicios anteriores. Asimismo mociona para que se delegue en el directorio la oportunidad y forma de pago de los dividendos. Puesta a votación se aprueba la propuesta de distribución y delegación en el Directorio de la forma y fecha de pago, por unanimidad. Asimismo y siempre dentro del tercer punto del Orden del Día, el señor Presidente pone a consideración de la Asamblea la propuesta de remuneración a los Directores por la suma global de \$50.000.000.- (pesos cincuenta millones) en concepto de honorarios, ya provisionada en los estados contables, subrayando la dedicación que han tenido a sus funciones de Directores Titulares de la sociedad, proponiendo la siguiente Asignación a cada Director: Errique Pedro Valli la suma de \$11.000.000.—(pesos once millones); Gabriel

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Enrique Valli la suma de \$15.000.000. (pesos quince millones); María Cristina Bellmann la suma de \$9.000.000. (pesos nueve millones) y Enrique Federico Valli la suma de \$15.000.000.-- (pesos quince millones). El señor Presidente aclara además que la Sociedad ha pagado en el ejercicio, en carácter de remuneraciones por funciones técnico-administrativas de los directores, la suma de \$44.193.131,07 (pesos cuarenta y cuatro millones ciento noventa y tres mil ciento treinta y uno con 07/100); y que la puesta a disposición de los honorarios, previa retención del impuesto a las ganancias que corresponda, será comunicada a cada director en oportunidad que el Directorio de la Sociedad lo resuelva considerando la situación financiera global de la sociedad. Esta propuesta de remuneración a los Directores, su asignación individual y la delegación en el Directorio de la puesta a disposición de los honorarios, sometida a votación de la asamblea es aprobada por unanimidad. Asimismo, el Sr. Enrique Federico Valli propone como remuneración del ejercicio a los miembros de la Comisión Fiscalizadora la suma de \$225.000 .- (pesos doscientos veinticinco y cinco mil) "ad referéndum" de la aprobación de la Asamblea, sobre los que corresponde que los accionistas adopten una resolución. Luego de un breve intercambio de opiniones, los señores Accionistas resuelven aprobar en forma unánime la suma de \$225.000.- (pesos doscientos veinticinco y cinco mil) en concepto de honorarios para la Comisión Fiscalizadora, en su conjunto. A continuación se trata el cuarto punto del Orden del día que textualmente dice: 4°) Fijación del número de directores titulares y suplentes y elección de los mismos por el término de tres ejercicios. Continúa en el uso de la palabra el Presidente, quien propone fijar en cuatro los directores titulares y en cuatro el número de directores suplentes, propuesta que puesta a consideración y votación es aprobada por unanimidad. A continuación el señor Omar Theiler propone ratificar como directores titulares a Enrique Federico Valli, Enrique Pedro Valli, María Cristina Bellmann y Gabriel Enrique Valli, y como directores suplentes propone ratificar a Laura Daniela Valli y Marta Vilma Belotti, y designar a Germán Enrique Lorenzón y Esteban Javier Valli, por el término de tres ejercicios, todo lo cual puesto a consideración es aprobado por unanimidad; y además propone designar a la CPN Ayelen Natali Paulin y el Dr. Omar Theiler para que realicen todos los trámites necesarios para concretar su inscripción en el Registro Público de Cornercio; todo lo cual puesto a consideración es aprobado por unanimidad. A continuación se trata el quinto punto del Orden del día que textualmente dice: 5°) Ratificación del suditor externo para el ejercicio económico 2020/2021 cerrado el 31/10/2021 y Propuesta Auditor externo para el ejercicio económico 2021/2022. El señor Presidente propono ratificar a los auditores externos del ejercicio cerrado el 31/10/2021 y propone como au ores externos del ejercicio económico 2021/2022 de la Sociedad, de manera indistinta, a los Contadores Leticia Norma Ebba y/o Miguel Marcelo Canetti aclarando que dichos profesionales cumplen con las condiciones de independencia establecidaspor la Resolución Técnica Nº 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas y en el artículo 18 del capítulo III de las normas de la CNV, decisiones que son aprobadas por unanimidad. A continuación el señor Presidente, considerando que no hay más puntos a tratar propone dar por concluida la Asamblea, propuesta que es aprobada por unanimidad. Habiéndose tratado todos los puntos del Orden del día, se da por concluida la presente asamblea general ordinaria, siendo las nueve horas.

Enrique Federico Valli

Esteban Javier Valii

Gustavo Enrique Lorenzón

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

En la ciudad de Santa Fe, capital de la provincia de igual nombre, a los 7 dias de febrero de 2022, siendo las 16 horas, se constituyen en la sede social sita en Ruta Nacional N° 168 Km 473,6 de esta ciudad, los accionistas de CFN S.A. (la Sociedad), cuya nómina consta en el libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales Nº 2 al folio 13, concurriendo por sí y por representantes la totalidad de los mismos, lo que representa la presencia del 100% del capital social, dividido en mil acciones que confieren derecho a un voto, con el propósito de considerar el Orden del Día que se dispuso en la respectiva convocatoria, efectuada de conformidad con lo establecido en el artículo 237, apartado 3 de la Ley General de Sociedades. Dado que cuenta la Asamblea con un quórum del 100% del capital social, esta habrá de considerarse unánime en la medida en que todos los accionistas voten de manera concordante. Además de los señores Accionistas, se encuentran presentes los miembros integrantes del Directorio, el señor Enrique Federico Valli, en su carácter de Presidente, los Directores, María Cristina Bellmann, Enrique Pedro Valli y Gabriel Enrique Valli, y los Sindicos de la Sociedad, señores Leonardo Martín Biaggini, Pablo Maximiliano Theiler y Martín Miguel Valli. Asimismo, y conforme lo dispone el artículo 242 de la LGS, la presidencia será ejercida por el Presidente del Directorio, Enrique Federico Valli. Previo a tratar los temas propuestos para esta reunión, el Presi e informa que la piesent reunión es presencial por permitirlo las normas