CFN S.R.L. — AGM Information 2019

Feb 14, 2019

del Orden del día, se da por concluida la presente asamblea general ordinaria, siendo las nueve

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA

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En la ciudad de Santa Fe, capital de la provincia del mismo nombre, a los 7 días del mes de febrero de 2019, siendo las ocho horas, se reúnen en Asamblea General Ordinaria, en el local social de Ruta Nacional Nº 168, Km. 473,6 de la ciudad de Santa Fe, para considerar el Orden del día que se consigna en la Convocatoria respectiva, los señores accionistas de CFN S.A. (Sociedad) cuya nómina consta en el libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia Asambleas Generales Nº 2 a fojas 8, concurriendo por sí y por representantes la totalidad de los mismos, representando el 100% (ciento por ciento) del capital de \$ 100.000. - (cien mil pesos), dividido en 1.000 (un mil) acciones que confieren derecho a 1.000 (mil) votos. Asisten a la Asamblea los miembros del Directorio de CFN S.A., señores Enrique Federico Valli, Enrique Pedro Valli, Gabriel Enrique Valli y María Cristina Bellmann. Se encuentran presente además los señores Leonardo Martín Biaggini, Pablo Maximiliano Theiler y Martín Miguel Valli quienes asisten a este acto en el carácter de síndicos de la sociedad. Se deja constancia, que la presente asamblea ha sido convocada por el Directorio, conforme reunión de fecha 26 de diciembre de 2018 y se celebra en carácter de unánime en los términos del artículo 237 de la ley 19.550 (LGS). Asimismo, y conforme lo dispone el artículo 242 de la LGS, la Presidencia será ejercida por el Sr. Presidente del Directorio, Enrique Federico Valli. Previo a tratar los temas propuestos para esta reunión, se ratifica el contenido de todas las actas labradas con anterioridad a este acto. En consecuencia, encontrándose cumplidos los recaudos legales, se declara válidamente constituida la asamblea general ordinaria de la sociedad CFN S.A. pasándose a considerar por parte de esta Asamblea el primer punto del Orden del día que textualmente dice: 1°) Designación de dos accionistas presentes para firmar el acta de la Asamblea. El señor Presidente propone sean designados los señores José Adolfo Valli y a Gustavo Enrique Lorenzón para que firmen la presente Acta junto con el Presidente, lo cual es aprobado por unanimidad. A continuación el Presidente pone a consideración de la Asamblea el segundo punto del orden del día que textualmente dice: 2°)

Consideración y aprobación de los documentos prescriptos en el Art. 234, Inc. 1°) de la ley 19.550 correspondientes al ejercicio Nº 28 cerrado el 31 de octubre de 2018. Consideración de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora. Previo a hacer constar el señor Presidente que los documentos a tratar han sido puestos a disposición de los señores accionistas con la debida anticipación y que las consultas sobre dichos documentos fueron evacuadas por el Departamento Contable de la Sociedad, haciendo uso de la palabra el Sr. José Adolfo Valli propone que los documentos mencionados se den por leídos y aprobados, dado que son de conocimiento de los accionistas y las consultas sobre los mismos fueron evacuadas por integrantes del Departamento Contable de la sociedad en las oportunidades que se le requirieron. Propone también que se omita su transcripción en este acto ya que los estados contables se transcriben al Libro de Inventarios y Balances. Las dos proposiciones son votadas y aprobadas por unanimidad. A continuación el señor José Adolfo Valli, luego de una breve reseña sobre las actividades del Directorio en el ejercicio, propone se la califique como muy buenas para los intereses sociales, por lo que, luego de un breve intercambio de opiniones, se decide en forma unánime su aprobación. La votación anterior no tuvo en cuenta a los accionistas que ocupan cargos en el Directorio, según lo establece el artículo 241 de la ley 19.550. Toma la palabra el señor Presidente y propone aprobar la gestión de los síndicos, la cual es aprobada por unanimidad. A continuación se trata el tercer punto del Orden del día que textualmente dice: 3°) Consideración del proyecto de distribución de utilidades correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de octubre de 2018. El señor Presidente propone que de los resultados no asignados al cierre del ejercicio, sean destinados a dividendos la suma de \$ 40.000.000.- (pesos cuarenta millones), y el saldo sea destinado totalmente a reserva voluntaria. El Sr. Enrique Federico Valli reitera que, deducidos los dividendos, el resto de los resultados del ejercicio se destinen a consolidar el patrimonio social para lo cual es importante que los resultados no distribuidos pasen a constituir reserva voluntaria, en los términos del art. 70 LGS, a los efectos de consolidar el patrimonio. Asimismo mociona para que se delegue en el directorio la oportunidad y forma de pago de los dividendos. Puesta a votación la distribución se aprueba por unanimidad. Acto seguido se procede a considerar el cuarto punto del Orden del Día que textualmente dice: 4°) Consideración de las remuneraciones al directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de octubre de 2018 por \$ 24.375.449,50 en exceso de \$ 1.616.800,88 sobre el límite del CINCO POR CIENTO (5%) de las utilidades acreditadas conforme al artículo 261 de la Ley Nº 19.550 y la reglamentación, ante el monto propuesto de distribución de dividendos. Consideración de los honorarios de la Comisión Fiscalizadora. El señor Presidente pone a consideración de la

Asamblea la propuesta de remuneración a los Directores por la suma global de \$ 18.000.000.-(pesos dieciocho millones) en concepto de honorarios, ya provisionada en los estados contables, subrayando la dedicación que han tenido a sus funciones de Directores Titulares de la sociedad, proponiendo la siguiente Asignación a cada Director: Enrique Pedro Valli la suma de \$ 4.500.000. (pesos cuatro millones quinientos mil); Gabriel Enrique Valli la suma de \$ 4.500.000. - (pesos cuatro millones quinientos mil); María Cristina Bellmann la suma de \$ 4.500.000. (pesos cuatro millones quinientos mil) y Enrique Federico Valli la suma de \$ 4.500.000.— (pesos cuatro millones quinientos mil). El señor Presidente aclara además que la Sociedad ha pagado en el ejercicio, en carácter de remuneraciones por funciones técnicoadministrativas de los directores, la suma de \$ 6.375.449,50 (pesos seis millones trescientos setenta y cinco mil cuatrocientos cuarenta y nueve con 50/100); y que la puesta a disposición de los honorarios, previa retención del impuesto a las ganancias que corresponda, será comunicada a cada director en oportunidad que el Directorio de la Sociedad lo resuelva considerando la situación financiera global de la sociedad. Esta propuesta de remuneración a los Directores, su asignación individual y la delegación en el Directorio de la puesta a disposición de los honorarios, sometida a votación de la asamblea es aprobada por unanimidad. Todos los directores han expresado su conformidad con esta asignación individual de honorarios. Asimismo, el Sr. Enrique Federico Valli propone como remuneración del ejercicio a los miembros de la Comisión Fiscalizadora la suma de \$ 75.000.- "ad referéndum" de la aprobación de la Asamblea, sobre los que corresponde que los accionistas adopten una resolución. Luego de un breve intercambio de opiniones, los señores Accionistas resuelven aprobar en forma unánime la suma de \$ 75.000.- en concepto de honorarios para la Comisión Fiscalizadora, en su conjunto. A continuación se trata el quinto punto del Orden del día que textualmente dice: 5°) Fijación del número de directores titulares y suplentes y elección de los mismos por el término de tres ejercicios. Continúa en el uso de la palabra el Presidente, quien propone fijar en cuatro los directores titulares y en cuatro el número de directores suplentes, propuesta que puesta a consideración y votación es aprobada por unanimidad. A continuación el señor Omar Theiler propone ratificar como directores titulares a Enrique Federico Valli, Enrique Pedro Valli, María Cristina Bellmann y Gabriel Enrique Valli, y como directores suplentes a Laura Valli, Marta Vilma Belotti de Valli, Gustavo Enrique Lorenzón y José Adolfo Valli, todo lo cual puesto a consideración es aprobado por unanimidad; y además propone designar a la CPN Ayelen Natali Paulin y el Dr. Omar Theiler para que realicen todos los trámites necesarios para concretar su inscripción en el Registro Público de Comercio; todo lo cual puesto a consideración es aprobado por

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unanimidad. A continuación se trata el sexto punto del Orden del día que textualmente dice: 6°) Ratificación del auditor externo para el ejercicio económico 2017/2018 cerrado el 31/10/2018 y Propuesta Auditor externo para el ejercicio económico 2018/2019. El señor Presidente ratifica como auditores externos del ejercicio cerrado el 31/10/2018 y propone como auditores externos del ejercicio económico 2018/2019 de la Sociedad, de manera indistinta, a los Contadores Gustavo Carballal y/o Eduardo Rubén Selle, aclarando que dichos profesionales cumplen con las condiciones de independencia establecidas por la Resolución Técnica Nº 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas y en el artículo 18 del capítulo III de las normas de la CNV, decisiones que son aprobadas por unanimidad. Toma la palabra el señor Presidente quien, conforme lo autorizado por el artículo 246 de la Ley General de Sociedades, y en atención al carácter unánime de la presente asamblea, propone incorporar el siguiente punto al orden del día: "Prórroga de la delegación de facultades en el Directorio para emitir las Obligaciones Negociables bajo el Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables". Luego de un intercambio de ideas la moción es aprobada por unanimidad y, por lo tanto, se somete a consideración de la Asamblea el punto séptimo del Orden del Día. Prórroga de la delegación de facultades en el Directorio para emitir las Obligaciones Negociables bajo el Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables. El presidente expone que resulta conveniente prorrogar en el directorio de la Sociedad por el plazo legal dispuesto en el artículo 9 de la Ley 23.576 (Ley de Obligaciones Negociables), las facultades para que resuelva la emisión de las series de Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa Global de Obligaciones Negociables por V/U\$S 50.000.000 (o su equivalente en otras monedas) que tiene autorizado la Sociedad por la Comisión Nacional de Valores, y sus condiciones de emisión y colocación, con la más amplias facultades incluida la constitución de garantías de cualquier tipo, con autorización para subdelegar tales funciones en uno o más directores o gerentes. Luego de un intercambio de opiniones, se aprueba todo lo propuesto por unanimidad. A continuación el señor Presidente, considerando que no hay más puntos a tratar propone dar por concluida la Asamblea, propuesta que es aprobada por unanimidad. Habiéndose tratado todos los puntos del Orden del día, se da por concluida la presente asamblea general ordinaria, siendo las nueve horas.

Enrique F. Valli

$\frac{1}{\sqrt{1056}}$ A. Valli

Lorenzón