CFI Holding S.A.

Management Reports • May 2, 2021

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CFI HOLDING S.A.

ZA OKRES 01.01.2020 – 31.12.2020 r.

Wrocław, 30 kwietnia 2021 r.

	SPIS TREŚCI:
1.		Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej 3
	1.1.	Dane rejestracyjne i adresowe podmiotu dominującego 3
	1.2.	Kapitał zakładowy i akcje. 3
	1.3.	Oddziały Jednostki 3
	1.4.	Informacje o powiązaniach kapitałowych lub organizacyjnych z innymi podmiotami 4
	1.5.	Podstawowe informacje o spółkach zależnych 6
	1.6.	Przedmiot działalności Jednostki i Grupy Kapitałowej 7
	1.7.	Kapitał zakładowy podmiotu dominującego 9
	1.8.	Rada Nadzorcza CFI Holding S.A. oraz Rady Nadzorcze Spółek Grupy Kapitałowej. 9
	1.10.	Rekompensaty dla osób zarządzających w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego
		stanowiska bez ważnej przyczyny 11
2.		Podstawowe dane ekonomiczno-finansowe Grupy Kapitałowej CFI Holding S.A. za 2020 rok. 11
3.		Podstawowe dane ekonomiczno-finansowe CFI Holding S.A. za 2020 rok 12
4.		Charakterystyka działalności w 2020 roku 13
5.		Najważniejsi odbiorcy w 2020 roku 14
6.		Najważniejsi dostawcy w 2020 roku 14
7.		Zawarte znaczące umowy i umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami 14
8.		Transakcje z podmiotami powiązanymi 14
9.		Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek 14
10.		Informacje o udzielonych pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach 15
12.		Istotne czynniki ryzyka 17
13.		Emisja akcji i wykorzystanie wpływów z emisji 24
14.		Informacja dotycząca prognozy wyników 24
15.		Zarządzanie zasobami finansowymi 24
16.		Ocena czynników nietypowych i zdarzeń mających wpływ na wynik 25
17.		Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz opis perspektyw
		rozwoju działalności 26
18.		Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania w Grupie Kapitałowej 28
19.		Liczba i wartość nominalna wszystkich akcji CFI Holding SA będących w posiadaniu osób nadzorujących i
		zarządzających 28
20.		Informacje o znanych umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w
		przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy 28
21.		Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 28
23.		Informacje o dacie zawarcia umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych oraz
		wynagrodzeniu za 2020 rok. 29
24.		Pozycje pozabilansowe 29
25.		Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej w 2020 r. 29
26.		Ład Korporacyjny 29
27.		Stanowisko zarządu dotyczące zastrzeżenia biegłego rewidenta badającego Grupę Kapitałową CFI Holding SA.
	29

Wprowadzenie do sprawozdania

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CFI Holding S.A. za rok 2020 zostało przygotowane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską oraz w zakresie wymaganym przez rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim DZ.U.2018.poz.757.

1. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej

1.1. Dane rejestracyjne i adresowe podmiotu dominującego

Podmiot dominujący Grupy Kapitałowej działa pod nazwą CFI Holding Spółka Akcyjna (nazwa skrócona CFI Holding S.A.) i jest wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy, pod numerem 0000292030. Spółka ma nadany numer identyfikacji podatkowej NIP 898-10-51-431 i otrzymała numer identyfikacyjny REGON 930175372.

Siedziba Spółki znajduje się we Wrocławiu przy ul. Teatralnej. Biura Zarządu znajdują się we Wrocławiu przy ul. Teatralnej 10-12.

Spółka prowadzi swoją stronę internetową www.cfiholding.pl

1.2. Kapitał zakładowy i akcje.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 852.771.219 zł (słownie: osiemset pięćdziesiąt dwa miliony, siedemset siedemdziesiąt jeden tysięcy, dwieście dziewiętnaście złotych) i dzieli się na:

• a) 27.523.000 (słownie: dwadzieścia siedem milionów pięćset dwadzieścia trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii A oznaczonych numerami od A01 do A27.523.000;
• b) 26.189.000 (słownie: dwadzieścia sześć milionów sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B oznaczonych numerami B01 do B26.189.000;
• c) 2.752.200 (słownie: dwa miliony siedemset pięćdziesiąt dwa tysiące dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii C oznaczonych numerami od C0000001 do C2752200.
• d) 60.000.800 (słownie: sześćdziesiąt milionów osiemset) akcji zwykłych na okaziciela serii D oznaczonych numerami od D0000001 do D60000800
• e) 2.634.409.900 (dwa miliardy sześćset trzydzieści cztery miliony czterysta dziewięć tysięcy dziewięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii F oznaczonych numerami od F0000001 do F 2634409900.

Wartość nominalna jednej akcji wynosi 0,31 zł (słownie: trzydzieści jeden groszy).

1.3. Oddziały Jednostki

Podmiot CFI Holding Spółka Akcyjna nie posiada oddziałów.

1.4. Informacje o powiązaniach kapitałowych lub organizacyjnych z innymi podmiotami

Jednostka dominująca na dzień 31.12.2020 r. posiadała udziały w następujących jednostkach zależnych:

• 1) 100% udziałów w Towarzystwie Budownictwa Społecznego "Nasze Kąty" Sp. z o.o.;
• 2) 100% akcji w BL8 Sp. z o.o. S.K.A, poprzez komplementariusza BL 8 Sp. z o.o;
• 3) 100% udziałów w Central Fund of Immovables Sp. z o.o.;
• 4) 100 % udziałów w CFID GmbH;
• 5) 100% udziałów w INWEST Sp. z o.o.

Jednostki pośrednio kontrolowane przez CFI Holding S.A. na dzień 31.12.2020 r.:

		Siedziba		Procentowy
				udział w kapitale	Metoda
Lp.	Nazwa jednostki		Przedmiot działalności	zakładowym na	Konsolidacji
				dzień 31.12.2020
1.	Central Fund of Immovables Sp. z o.o.	Łódź	Wynajem nieruchomości, działalność hotelarska, działalność restauracyjna	100	Pełna
2.	Towarzystwo Budownictwa Społecznego "Nasze Kąty" Sp. z o.o.	Łódź	Wynajem mieszkań w systemie TBS	100	Pełna
3.	BL 8 Sp. z o.o. S.K.A.	Wrocław	Działalność deweloperska	100	Pełna
4.	Wrocławskie Przedsiębiorstwo Usług Hotelarskich Sp. z o.o.	Wrocław	Wsparcie operacyjne działalności hotelarskiej	70,11	Pełna
5.	Wrocławskie Centrum SPA Sp. o.o.	Wrocław	Działalność w sektorze rekreacji, sportu oraz usług medycznych	100	Pełna
6.	Przedsiębiorstwo Handlowo Usługowe Chemikolor S.A.	Łódź	Działalność handlowa, sektor chemiczny	52,95	Pełna
7.	Krajowa Spółka Przemysłu Odzieżowego Polconfex Sp. z o.o.	Łódź	Działalność handlowa, sektor odzieżowy	93,08	Pełna
8.	Korporacja Gospodarcza Efekt SA	Kraków	Wynajem nieruchomości	31	Pełna
9.	Efekt Hotel S.A.	Kraków	Działalność hotelarska	100**	Pełna
10.	Lider Hotel Sp. z o.o.	Kraków	Działalność hotelarska	100**	Pełna
11.	IMA Sprzęt i Budownictwo Sp. o.o.	Wrocław	Wynajem maszyn budowlanych	100
12.	CFID GmbH	Berlin	Wynajem środków trwałych	100
13.	Active Man Sp. z o.o.	Łódź	Działalność w sektorze usług rekreacji i sportu	100
14.	Food Market Sp. z o.o.	Łódź	Działalność gastronomiczna, wsparcie operacyjne działalności hotelarskiej	100
15.	BL8 Sp. z o.o.	Wrocław	Zarządzanie działalnością operacyjną jako komplementariusz	100	Wyłączone z konsolidacji*
16.	Luxton Investment Sp. z o.o.	Warszawa	Działalność holdingów finansowych	100
19	CFI SPV1 Sp. z o.o.	Łódź	Zarządzanie nieruchomościami	100
20.	INWEST Sp. z o.o.	Kraków	Działalność inwestycyjna na rynkach finansowych	100
21.	Grand Royal Sp. z o.o.	Poznań	Działalność hotelarska	100
22	Restauracja U Kucharzy Sp. z o.o.	Warszawa	Działalność gastronomiczna	100
23	Efekt Serwis Hotelowy Sp. z o.o.	Kraków	Działalność hotelarska	100**
24.	Kompleks Handlowy Rybitwy	Kraków	Działalność handlowa, sektor rolniczy, wynajem nieruchomości	100**

* Progi istotności w Grupie ustalone są na poziomie 1% sumy prostej aktywów Grupy, 10% sumy prostej przychodów Grupy oraz 10% sumy prostej wyników Grupy. W przypadku przekroczenia któregokolwiek z powyższych wskaźników jednostki zależne podlegają konsolidacji.

** poprzez Korporacje Gospodarczą Efekt SA

1.5. Podstawowe informacje o spółkach zależnych

Central Fund of Immovables Sp. z o.o.

Nazwa pełna:	Central Fund of Immovables Sp. z o.o.
Adres siedziby:	90-322 Łódź, ul. Plac Zwycięstwa 2
Identyfikator NIP:	7282410591
Numer w KRS:	39596
Numer REGON:	472910966
Akt założycielski	Rep. A nr 2764/2001 z dnia 8.06.2001 r.
Czas trwania:	Nieoznaczony
Przedmiot działalności:	Działalność hotelarska, restauracyjno – gastronomiczna, wynajem nieruchomości
Skład Zarządu:	Joanna Feder-Kawczyńska – Prezes Zarządu
	Michał Hieronim Bartczak - Wiceprezes Zarządu
Prokurenci:	Brak

Towarzystwo Budownictwa Społecznego "Nasze Kąty" Sp. z o.o.

Nazwa pełna:	Towarzystwo Budownictwa Społecznego "Nasze Kąty" Spółka z o.o.
Adres siedziby:	90-312 Łódź, plac Zwycięstwa 2
Identyfikator NIP:	895-16-79-981
Numer w KRS:	46817
Numer REGON:	932067540
Akt założycielski	Rep. A nr 4592/99 z dnia 25.06.1999 r.
Przedmiot działalności:	Wynajem mieszkań i lokali na własny rachunek, działalność usługowa polegająca na
	zarządzaniu nieruchomościami wspólnot mieszkaniowych, TBS - ów, podmiotów
	gospodarczych; sprzedaż lokali użytkowych
Skład Zarządu:	Michał Hieronim Bartczak – Prezes Zarządu
Prokurenci:	Brak
CFID GmbH
Nazwa pełna:	CFID GmbH, Gesellschaft fűr Bausanierung
Adres siedziby:	12165 Berlin, Schloβstrasse 50, Niemcy
Identyfikator NIP:	DE293333034
Czas trwania:	Nieoznaczony
Przedmiot działalności:	Wynajem środków trwałych
Skład Zarządu:	Tomasz Brocki – Prezes Zarządu
Prokurenci:	Brak
BL8 Sp. z o.o. S.K.A.
Nazwa pełna:	BL8 Sp. z o.o. S.K.A.
Adres siedziby:	51-112 Wrocław, ul. Teatralna 10-12
Identyfikator NIP:	895-20-26-732
Numer w KRS:	493549
Numer REGON:	022329467
Akt założycielski	Rep. A nr 2356/2013 z dnia 8.10.2013 r.
Czas trwania:	Nieoznaczony
Przedmiot działalności:	Działalność deweloperska związana ze wznoszeniem budynków mieszkalnych

Skład Zarządu:	Komplementariusz BL8 Sp. z o.o.
Prokurenci:	Brak
INWEST Sp. z o.o.
Nazwa pełna:	INWEST Sp. z o.o.
Adres siedziby:	31-323 Kraków, ul. Opolska 12
Identyfikator NIP:	9451869615
Numer w KRS:	0000010293
Numer REGON:	351606073
Akt założycielski	Rep. A nr 891/99 z dnia 26.02.1999 r.
Czas trwania:	Nieoznaczony
Przedmiot działalności:	Działalność inwestycyjna na rynkach finansowych
Skład Zarządu:	Joanna Feder Kawczyńska-Prezes Zarządu
Prokurenci:	Brak

1.6. Przedmiot działalności Jednostki i Grupy Kapitałowej

Przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej są m.in. szeroko pojęte sfery: hotelarska, gastronomiczna, budownictwa i mieszkalnictwa, wynajem nieruchomości komercyjnych, maszyn i sprzętu budowlanego, ochrony zdrowia i rekreacji, handlu hurtowym artykułami chemicznymi oraz tzw. półproduktami do przemysłu odzieżowego. Podmioty wchodzące w skład Grupy od lat specjalizują się w poszczególnych branżach, gdzie zdecydowanie ugruntowały swoje pozycje rynkowe w zakresie oferowanych produktów i usług.

Profil działalności spółki wiodącej CFI HOLDING S.A. obejmuje natomiast głównie proces zarządzania grupą kapitałową – zarządzanie holdingiem, usługi budowlane oraz wynajem specjalistycznego sprzętu budowlanego, nadzór nad efektywnością zarządzania aktywami jednostek zależnych oraz optymalizację działalności jednostek w grupie poprzez wielopoziomową analizę procesów biznesowych.

CFI Holding pozostanie podmiotem dominującym zdywersyfikowanej, dynamicznie rozwijającej się Grupy. Głównym przedmiotem działalności Spółki pozostaje działalność zarządzania i inwestycyjna polegająca na wyszukiwaniu i realizacji projektów inwestycyjnych na rynkach krajowych i zagranicznych, a następnie tworzeniu wartości w spółkach wchodzących w skład grupy poprzez restrukturyzację, nadzór i koordynację ich rozwoju.

Nadrzędnym celem CFI Holding pozostaje osiągnięcie wysokiej stopy zwrotu z inwestycji, a co za tym idzie wymiernych korzyści dla akcjonariuszy.

CFI Holding zamierza osiągnąć wzrost zarówno poprzez systematyczny rozwój spółek wchodzących w skład Grupy. Poprzez m.in. przemyślane, celowe akwizycje dedykowane do poszczególnych podmiotów branżowych wchodzących w skład grupy, jak również poprzez tworzenie od podstaw kolejnych podmiotów, działających w wybranym sektorze usług dla klientów indywidualnych i przedsiębiorców.

Realizacja strategii realizowana będzie również poprzez maksymalizację wzrostu organicznego, co związane jest bezpośrednio z wykorzystaniem posiadanego potencjału nieruchomości komercyjnych desygnowanych do realizacji poszczególnych inwestycji branżowych, w których działają Spółki z Grupy.

Grupa będzie dążyła do maksymalnego wykorzystywania zasobów, między innymi poprzez optymalizowanie wyników spółek z Grupy i zapewnianie im doświadczonego i zmotywowanego kierownictwa, jak również stabilnych źródeł finansowania. Jednocześnie szczególna uwaga zostanie zwrócona na ryzyko prowadzonej działalności poprzez zintensyfikowaną kontrolę organizacyjną oraz zarządzanie ryzykiem. Grupa zamierza kontynuować rozwój poprzez powielanie sprawdzonego modelu biznesowego.

Ambicją Grupy jest uzyskanie i utrzymywanie wskaźników zwrotu z kapitału oraz odpowiedniej korelacji kosztów do przychodów. Zakładany jest stopniowy wzrost rentowności poszczególnych segmentów działalności przy zachowaniu odpowiedniej dynamiki wzrostu sprzedaży, zabezpieczeniu odpowiednich marż oraz zarządzaniu ryzykiem adekwatnym do rodzaju, skali i złożoności biznesu. Zakłada się zapewnienie rozwoju działalności spółek holdingowych Grupy poprzez politykę zatrzymywania wypracowanych zysków w szczególności w podmiotach wymagających stałego rozwoju bazy kapitałowej.

Działalność spółki Central Fund of Immovables Sp. z o.o. opiera się na prowadzeniu działalności hotelarskiej, gastronomicznej oraz kompleksowej obsłudze klientów rynku nieruchomości, począwszy od wyboru dowolnej i dogodnej lokalizacji posiadanej nieruchomości, poprzez jej całkowite bądź częściowe dostosowanie do indywidualnych wymogów, standardów oraz oczekiwań najemców.

TBS "Nasze Kąty" Spółka z o.o. jest podmiotem zajmującym się wynajmem i zarządzaniem nieruchomościami mieszkaniowymi i użytkowymi.

CFID GmbH jest podmiotem, który świadczy usługi wynajmu środków trwałych oraz usługi leasingu finansowego i operacyjnego.

BL8 Spółka z o.o. S.K.A. specjalizuje się w działalności deweloperskiej.

Przedmiotem działalności spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest:

• − CFI HOLDING S.A. podmiot dominujący:
  • zarządzanie holdingiem;
  • usługi budowlane;
  • usługi sprzętowe wynajem maszyn budowlanych i sprzętu budowlanego;
• − Central Fund of Immovables Sp. z o.o. spółka zależna:
  • usługi hotelarskie;
  • usługi gastronomiczne i cateringowe;
  • wynajem nieruchomości;
  • usługi budowlane;
  • pozostałe usługi.
• − Towarzystwo Budownictwa Społecznego "Nasze Kąty" Sp. z o.o. spółka zależna:
  • wykonywanie robót ogólnobudowlanych związanych z wznoszeniem budynków;
  • wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie montażu i wznoszenia budynków i budowli z elementów prefabrykowanych;
  • wynajem nieruchomości na własny rachunek;
  • działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego i technologicznego.
• − CFID GmbH:
  • usługi wynajmu środków trwałych,
  • usługi leasingu finansowego i operacyjnego,
• − BL8 Sp. z o.o. S.K.A. spółka zależna:
  • działalność związana z wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych.
• − INWEST Sp. z o.o.
  • działalność inwestycyjna na rynkach finansowych.

Działalność spółek pośrednio kontrolowanych przez CFI Holding S.A. została opisana w tabeli na stronie 6. Podstawowe źródło przychodów operacyjnych Grupy Kapitałowej stanowią przychody z działalności hotelarskiej i gastronomicznej oraz wynajmu nieruchomości w systemie TBS, wynajmu nieruchomości komercyjnych, przychody z handlu artykułami chemicznymi oraz przychody z działalności budowlanej.

1.7. Kapitał zakładowy podmiotu dominującego

Według stanu na dzień 31.12.2020 r. akcjonariat przedstawia się następująco:

Akcjonariusz	Rodzaj uprzywilejowania	Liczba akcji	Wartość akcji	Udział %	Liczba głosów	Udział %
Polaris sp. z o.o.	brak	800 193 580	248 060 010	29,09%	800 193 580	29,09%
Market Vektor Property	brak	483 871 000	150 000 010	17,59%	483 871 000	17,59%
Grananda Investments S.A.	brak	378 716 350	117 402 069	13,77%	378 716 350	13,77%
Varso Investment S.A.	brak	357 911 280	110 952 497	13,01%	357 911 280	13,01%
Waldorf Group Sp. z o.o.	brak	354 596 370	109 924 875	12,89%	354 596 370	12,89%
Black Rock	brak	258 064 550	80 000 011	9,38%	258 064 550	9,38%
Pozostali akcjonariusze	brak	117 521 770	36 431 749	4,27%	117 521 770	4,27%
Razem	x	2 750 874 900	852 771 219	100,00%	2 750 874 900	100,00%

W prezentowanym okresie nie nastąpiły zmiany w akcjonariacie.

1.8. Rada Nadzorcza CFI Holding S.A. oraz Rady Nadzorcze Spółek Grupy Kapitałowej.

Skład osobowy Rady Nadzorczej CFI Holding S.A. na dzień 31.12.2020	•	Konrad Raczkowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej
	•	Grzegorz Andrzej Dębowski – Członek Rady Nadzorczej
	•	Paweł Żbikowski – Członek Rady Nadzorczej
	•	Marek Kownacki- Członek Rady Nadzorczej
	•	Katarzyna Chojniak- Członek Rady Nadzorczej
	•	Michał Wojciechowski- Członek Rady Nadzorczej

W dniu 13 stycznia 2020 r. Zarząd CFI Holding poinformował, że otrzymał informację o rezygnacji członka Rady Nadzorczej Pana Grzegorza Postka. Jako przyczynę rezygnacji Pan Grzegorz Postek wskazał względy zawodowe. (Raport bieżący 1/2020).

W dniu 15 stycznia 2020 r. Zarząd CFI Holding S.A. poinformował o powołaniu w skład Rady Nadzorczej Pani Katarzyny Chojniak (Raport bieżący 2/2020).

W dniu 31 marca 2020 r. Zarząd CFI HOLDING S.A. poinformował, że otrzymał informację o rezygnacji członka Rady Nadzorczej p. Michała Bartosiewicza. Jako przyczynę rezygnacji p. Michał Bartosiewicz wskazał powody zawodowe. (Raport bieżący 8/2020).

W dniu 21 kwietnia 2020 roku Zarząd CFI Holding S.A. poinformował, że otrzymał informacje, że Rada Nadzorcza Emitenta, zgodnie ze statutem Spółki, w dniu 9 kwietnia 2020 roku powołała w skład Rady Nadzorczej Emitenta Pana Marka Kownackiego, celem uzupełnienia składu Rady Nadzorczej Emitenta, w związku z rezygnacją Pan Michała Bartosiewicza z członkostwa w Radzie Nadzorczej Emitenta, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 8/2020 (Raport bieżący 9/2020).

W dniu 3 lipca 2020 Zarząd Spółki CFI Holding S.A. z siedzibą we Wrocławiu informuje, że w dniu 2 lipca 2020 roku otrzymał oświadczenie Pani Katarzyny Chojniak o rezygnacji z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki CFI Holding S.A., ze skutkiem na dzień doręczenia Spółce oświadczenia o rezygnacji. Jako przyczynę rezygnacji Pani Katarzyna Chojniak wskazała powody osobiste.

W dniu 3 lipca 2020 Zarząd CFI Holding S.A poinformował, że w dniu dzisiejszym otrzymał informacje, że Rada Nadzorcza, zgodnie ze statutem Spółki, w dniu 3 lipca 2020 roku powołała w skład Rady Nadzorczej Pana Konrada Raczkowskiego, celem uzupełnienia składu Rady Nadzorczej, w związku z rezygnacją Pani Katarzyny Chojniak z członkostwa w Radzie Nadzorczej Emitenta.

W dniu 3 lipca 2020 Zarząd CFI Holding S.A. poinformował, że w dniu dzisiejszym otrzymał informacje, że Pan Janusz Tomaszewski z dniem 3 lipca 2020 roku złożył rezygnację z pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej, pozostając Członkiem Rady Nadzorczej CFI Holding S.A. W związku z powyższym Rada Nadzorcza w dniu 3 lipca 2020 roku, podjęła uchwałę o powołaniu na Przewodniczącego Rady Nadzorczej spośród swoich członków Pana Konrada Raczkowskiego nowego członka Rady Nadzorczej. Natomiast w dniu 28 sierpnia 2020 roku Pan Janusz Tomaszewski zrezygnował z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki CFI Holding S.A.

W dniu 31 sierpnia 2020 roku Zarząd CFI Holding S.A. z siedzibą we Wrocławiu poinformował, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki mocą uchwały nr 22 podjętej w dniu 28 sierpnia 2020 roku, powołało w skład Rady Nadzorczej Emitenta Pana Michała Wojciechowskiego.

W dniu 31 sierpnia 2020 roku Zarząd CFI Holding S.A. z siedzibą we Wrocławiu, poinformował, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki mocą uchwały nr 21 podjętej w dniu 28 sierpnia 2020 roku, powołało w skład Rady Nadzorczej Emitenta - Panią Katarzynę Chojniak.

W dniu 22 października 2020 roku Zarząd CFI Holding S.A. z siedzibą we Wrocławiu, poinformował, że w dniu dzisiejszym tj. 22 października 2020 roku otrzymał informację, o rezygnacji członka Rady Nadzorczej Pana Janusza Tomaszewskiego. Jako przyczynę rezygnacji, Pan Janusz Tomaszewski wskazał względy osobiste. (Raport bieżący 28/2020)

Skład osobowy Rady Nadzorczej CFI Holding S.A. na dzień publikacji sprawozdania	• Konrad Raczkowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej • Paweł Żbikowski – Członek Rady Nadzorczej • Marek Kownacki- Członek Rady Nadzorczej • Katarzyna Chojniak- Członek Rady Nadzorczej • Michał Wojciechowski- Członek Rady Nadzorczej
---------------------------------------------------------------------------------------	---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

W dniu 5 marca 2021 roku do siedziby Spółki wpłynęło oświadczenie Pana Grzegorza Dębowskiego w sprawie rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta. (Raport bieżący 7/2021)

W 2020 roku zostało wypłacone wynagrodzenie członkom Rady Nadzorczej Spółki CFI HOLDING S.A zgodnej z obowiązującym regulaminem wynagrodzeń.

Central Fund of Immovables Sp. z o.o.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w spółce tej nie została powołana Rada Nadzorcza.

TBS "Nasze Kąty" Spółka z o.o.

Zgromadzenie Wspólników powołało Radę Nadzorczą TBS "Nasze Kąty" Sp. z o.o. W jej skład, na dzień sporządzenia sprawozdania, wchodzą:

• 1. Katarzyna Chojniak
• 1. Paweł Rykała
• 1. Jarosław Kijański

CFID GmbH

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w spółce tej nie została powołana Rada Nadzorcza.

BL8 Spółka z o.o. S.K.A.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w spółce tej nie została powołana Rada Nadzorcza.

INWEST Sp. z o.o.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w spółce tej nie została powołana Rada Nadzorcza.

1.9. Zarząd CFI Holding S.A. oraz zarządy spółek Grupy Kapitałowej

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd Spółki pracował w składzie:

1. Pani Joanna Feder-Kawczyńska – Prezes Zarządu

Kadencja Zarządu wygaśnie najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2020.

Central Fund of Immovables Sp. z o.o.

CFI Sp. z o.o. posiada Zarząd w składzie:

• Pani Joanny Feder-Kawczyńskiej pełniącej funkcję Prezesa Zarządu,
• Pana Michała Bartczaka pełniącego funkcję Wiceprezesa Zarządu.
• W chwili obecnej Spółka nie posiada prokurentów.

TBS "Nasze Kąty" Spółka z o.o.

Spółka TBS "Nasze Kąty" posiada Zarząd w następującym składzie:

• Pan Michał Bartczak – Prezes Zarządu

Na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania spółka nie posiada prokurenta.

CFID GmbH

CFID GmbH posiada Zarząd w składzie:

• Pan Tomasz Brocki – Prezes Zarządu

BL8 Spółka z o.o. S.K.A.

Do samodzielnego reprezentowania spółki BL8 Spółka z o.o. S.K.A uprawniony jest komplementariusz, którym jest

BL8 Sp. z o.o.

W chwili obecnej Spółka nie posiada prokurentów.

INWEST Sp. z o.o.

Inwest Sp. z o.o. posiada Zarząd w składzie:

1) Pani Joanna Feder – Kawczyńska – Prezes Zarządu

1.10. Rekompensaty dla osób zarządzających w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny

W momencie publikacji sprawozdania Grupa nie ma zawartych umów przewidujących rekompensaty w przypadku rezygnacji, czy zwolnienia danej osoby z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny.

2. Podstawowe dane ekonomiczno-finansowe Grupy Kapitałowej CFI Holding S.A. za 2020 rok.

Wybrane dane finansowe dla Grupy Kapitałowej przedstawia poniższa tabela.

Wyszczególnienie	01.01.2020 - 31.12.2020		01.01.2019 - 31.12.2019
	PLN	EUR	PLN	EUR
Skonsolidowane Zestawienie Całkowitych Dochodów
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	131 979	29 498	177 926	41 361
Koszty działalności operacyjnej	105 454	23 569	130 226	30 272
Zysk ze sprzedaży	26 525	5 928	47 701	11 089
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	17 526	3 917	95 732	22 254

Dane w tys. zł

Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ CFI HOLDING S.A. za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.

Zysk (strata) brutto	-51 582	-11 529	65 286	15 177
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-57 618	-12 878	45 298	10 530
Liczba udziałów/akcji w sztukach	2 750 874 900	2 750 874 900	2 750 874 900	2 750 874 900
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro)	- 0,02	- 0,005	0,02	0,005

Skonsolidowane Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej
Aktywa trwałe	1 578 950	342 149	1 631 985	383 230
Aktywa obrotowe	179 049	38 799	145 805	34 239
Kapitał własny	1 171 614	253 882	1 227 079	288 148
Kapitał zakładowy	852 771	184 791	852 771	200 252
Zobowiązania docelowo przeznaczone na kapitał			-	-
Zobowiązania długoterminowe	476 294	103 210	455 981	107 076
Zobowiązania krótkoterminowe	110 091	23 856	94 730	22 245
Wartość księgowa na akcję (zł/euro)	0,43	0,09	0,45	0,10

Skonsolidowany Rachunek Przepływów Pieniężnych
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	19 385	4 333	76 206	17 715
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-16 048	-3 587	-58 827	-13 675
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	14 563	3 255	-32 370	-7 525

*Dane bilansowe prezentowane są za okres porównywalny kończący się 31.12.2019 roku, zgodnie z formatem prezentowanym w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej.

3. Podstawowe dane ekonomiczno-finansowe CFI Holding S.A. za 2020 rok.

Dane poniżej prezentują porównanie osiągniętych wyników Grupy Kapitałowej w okresie 31.12.2019-31.12.2020 roku (dane w tys. zł).

Wyszczególnienie	01.01.2020 - 31.12.2020		01.01.2019 – 31.12.2019
	PLN	EUR	PLN	EUR
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	2 023	452	3 888	904
Koszty działalności operacyjnej	2 188	489	2 252	523
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-6 770	-1 513	-116	-27
Zysk (strata) brutto	-7 946	-1 776	-2 059	-479
Zysk (strata) netto	-7 360	-1 645	-1 764	-410
Liczba udziałów/akcji w sztukach	2 750 874 900	2 750 874 900	2 750 874 900	2 750 874 900
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro)	-0,003	-0,001	-0,0006	-0,0001

BILANS
Aktywa trwałe	908 857	196 944	914 644	214 781
Aktywa obrotowe	10 550	2 286	6 820	1 601
Kapitał własny	868 262	188 147	875 622	205 617
Zobowiązania docelowo przeznaczone na kapitał	-	-	-	-
Zobowiązania długoterminowe	59	13	59	14

Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ CFI HOLDING S.A. za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.

Zobowiązania krótkoterminowe	51 087	11 070	45 783	10 751
Wartość księgowa na akcję (zł/euro)	0,32	0,07	0,32	0,07

RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-729	-163	-672	-156
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-4 247	-949	-19 337	-4 495
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	5 303	1 185	19 991	4 647

*Dane bilansowe prezentowane są za okres porównywalny kończący się 31.12.2019 roku, zgodnie z formatem prezentowanym w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej.

4. Charakterystyka działalności w 2020 roku.

Dane poniżej prezentują porównanie osiągniętych wyników Grupy Kapitałowej w okresie 31.12.2019 i 31.12.2020 (w tys. zł).

Dane finansowe grupy kapitałowej CFI Holding SA	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2020 - 31.12.2020	zmiana r/r
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	177 926	131 979	-45 948
Koszty sprzedaży	130 226	104 454	-25 772
Zysk ze sprzedaży	47 701	27 525	-20 176
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	95 732	18 526	-77 206
Zysk (strata) netto	45 298	-56 618	-101 915
Wydajność pieniężna zysku ze sprzedaży	160%	429%	269%
Wydajność pieniężna zysku netto	168%	-209%	-377%

Rok 2020 dla całej branży hotelarskiej na całym świecie jest bardzo ciężkim okresem.

W I kwartale odnotowano pierwsze przypadki COVID-19 w Polsce, co zmusiło Zarząd szybkiej reakcji w trosce o bezpieczeństwo naszych pracowników i gości, a także w celu ochrony naszych wyników. Wyjątkowe środki zastosowane przez Rząd, mające na celu powstrzymanie rozprzestrzeniania się epidemii, miały ogromny wpływ na wyniki operacyjne i kondycję finansową wielu firm i przedsiębiorstw, w tym także grupy CFI HOLDING S.A.

Branża turystyczna, hotelarska i restauracyjna znalazły się wśród tych rodzajów aktywności gospodarczej, które najdotkliwiej odczuły skutki zaistniałej sytuacji. Zgodnie z rozporządzeniem w I kwartale zawiesiliśmy działalność wszystkich naszych hoteli, restauracji oraz obiektów basenowych i świadczących usługi balneologiczne. Pomimo bardzo dobrego początku roku, gdzie w styczniu i w lutym podmioty z grupy uzyskały rekordowe wyniki, co było konsekwencją poczynionych w roku 2019 inwestycji, decyzja ta doprowadziła w perspektywie roku do spadku osiąganych zysków w grupie ponad 80% w porównaniu z analogicznym okresem ubiegłego roku.

Dzięki strategii realizowanej w ostatnich latach, Grupa jest w stanie stawić czoła tej trudnej sytuacji. Pełna mobilizacja naszych pracowników pozwoliła sprawnie dostosować działalność hoteli i szybko wdrożyć decyzje Zarządu, mające na celu ograniczenie negatywnego wpływu epidemii COVID-19 i ochronę Grupy.

Najtrudniejszym zadaniem w roku 2020 roku, przed którym został postawiony Zarząd to dostosowanie działalności do dynamicznie zmieniającego się otoczenia biznesowego. Zmodyfikowaliśmy nasz model biznesowy oraz strukturę kosztów, poprzez wdrożenie wyjątkowych działań i narzędzi, takich jak plan oszczędnościowy, mechanizm ochrony przepływów pieniężnych czy ograniczenie działalności inwestycyjnej. Skorzystaliśmy też z programów pomocy rządu uruchomionych w ramach tarczy antykryzysowej w kraju. Wprowadziliśmy w Grupie formy częściowego zatrudnienia oraz pracy zdalnej w najtrudniejszym okresie czasu.

Dziś trudniej niż kiedykolwiek przewidzieć przyszłość i przygotować wiarygodne prognozy na nadchodzące miesiące. Zarząd nieustannie monitoruje rozwój zdarzeń, poddając analizie rozmaite scenariusze i odpowiednio dostosowując działalność poszczególnych Spółek w Grupie. Planujemy wykorzystać czas przestoju oraz nieplanowanej ograniczonej działalności operacyjnej na przegląd, dostosowanie a także opracowanie nowych procedur scenariuszy działania dostosowując je do zmieniającego się otoczenia mikro i makroekonomicznego, aby możliwie jak najefektywniej zarządzać poszczególnymi płaszczyznami działalności Grupy.

Pełny wpływ gospodarczy i społeczny epidemii koronowirusa COVID-19 pozostaje niepewny. Podobnie jak wpływ środków zapobiegawczych i pomocy rządowej mającej na celu wsparcie gospodarki. Utrzymujący się stan epidemii jeszcze bardziej ograniczy działalność gospodarczą, przeciąży system opieki zdrowotnej i będzie miał negatywny wpływ na podaż, nastroje inwestorów, popyt konsumencki i rynek pracy, co może przełożyć się na głęboką recesję. Różne scenariusze przewidują spadek PKB w roku 2020 pomiędzy -7,1% a -3,6%, a następnie gwałtowne odbicie w roku 2021. Jednak wzrost jest obarczony dużą niepewnością polityczną i przyszłością dot. rozwoju i ewentualnych przyszłych nawrotów pandemii.

	Grupa Kapitałowa CFI Holding SA		CFI Holding SA
	Obrót w roku	Kontrahent	Obrót w roku	Kontrahent
Kontrahent 1	1 149	Goodmax Sp. z o.o.	1 657	IMA Sprzęt i Budownictwo Sp. z o.o.- jednostka zależna
Kontrahent 2	872	PKO BP. SA	850	Central Fund of Immovables Sp. z o.o.

5. Najważniejsi odbiorcy w 2020 roku

6. Najważniejsi dostawcy w 2020 roku

		Grupa Kapitałowa CFI Holding	CFI Holding SA
	Obrót w roku	Kontrahent	Obrót w roku	Kontrahent
Kontrahent 1	9 475	Restaurant & Conference Sp. z o.o	118	Biuro Rachunkowe Reczek&Jakubowicz Sp. z o.o.
Kontrahent 2	4 175	PGE Obrót SA.	88	Usługi badania sprawozdania finansowego Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp. K.

7. Zawarte znaczące umowy i umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami

Umowy zawarte między akcjonariuszami zostały ujawnione w poniższym sprawozdaniu.

8. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Opis transakcji z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w pozycji "Transakcje z podmiotami powiązanymi" skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2020 rok.

9. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek

Zaciągnięty kredyt	Wartość	Cel	Oprocentowanie
Umowa o kredyt pod hipotekę	20 mln zł	Hipoteka łączna do kwoty 104 262 000,00 PLN - KW nr OP1O/00050599/5 w Opolu, KW nr GD1G/00071409/ w Gdańsku, ul. Marynarki Polskiej 59, KW nr WR1K/00098309/9 Wrocławiu ul. Trzemeska 4/10 KW nr LD1M/00085301/3 w Łodzi, ul. Piłsudskiego 10, KW nr LD1M/00087979/0 należącej do "POLCONFEX" Sp. z o.o. w Łodzi, przy Al. Kościuszki 123, KW nr GD1G/00074455/6 w Gdańsku, Al. Grunwaldzka 103,	Wibor 3m+marża banku
Umowa o kredytu nieodnawialnego	15.5 mln	Hipoteka na pierwszym miejscu na nieruchomości w Warszawie przy ul. Słonimskiego 1	Wibor 3m+marża banku

umowa kredytu	27,9 mln zł	Hipoteka na pierwszym miejscu na nieruchomości	Wibor 3m+marża
nieodnawialnego		w Łodzi ul Przybyszewskiego 91-99	banku

Pozostałe informacje dotyczące zobowiązań finansowych zostały przedstawione w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym w puncie nr 19.

10. Informacje o udzielonych pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach

Gwarancje

Od poprzedniego roku nie uległy zmianie gwarancje udzielone przez spółki z grupy.

Poręczenia

Poręczenie hipoteczne KSPO Polconfex Sp. z o.o. kredytu udzielonego Spółce Central Fund Of Immovables sukcesywnie ulega zmniejszeniu w wyniku regularnej spłaty kredytu przez kredytobiorcę. Na dzień prezentacji niniejszego sprawozdania poręczenie hipoteczne wynosi 2,2 mln zł.

Poręczenie spłaty Kredyt Lider Sp. z o.o. i Efekt Hotele Sp. z o.o. udzielone przez Korporację Gospodarczą Efekt SA. Na dzień publikacji sprawozdania Korporacja Gospodarcza Efekt Spłaca za 2 powyższe podmioty odsetki od kredytów. Saldo kapitału poręczonych wynosi łącznie 51,1 mln zł.

11. Istotne sprawy sądowe

Sprawy sądowe

• 1. W dniu 21 kwietnia 2010 roku Spółka Central Fund of Immovables sp. z o.o. wniosła pozew przeciwko Generali T.U.S.A. do Sądu Okręgowego w Łodzi, X Wydziału Gospodarczego o zapłatę kwoty 8.963.776,00 zł tytułem odszkodowania z umowy ubezpieczenia mienia od pożaru i innych zdarzeń losowych za szkodę majątkową związaną z uszkodzeniem budynku. W sprawie tej pozwane Generali T.U. S.A. wniosło odpowiedź na pozew nie uznając powództwa w całości. Postępowanie karne prowadzone równolegle w związku z katastrofą budowlaną zostało zakończone i obecnie postępowanie jest prowadzone przez Sąd.
• 1. Sprawa z powództwa Bank Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie, I Oddział w Zduńskiej Woli przeciwko Central Fund of Immovables sp. z o.o.

W październiku 2010 roku, przed Sądem Okręgowym w Łodzi, Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, I Oddział w Zduńskiej Woli pozwał Central Fund of Immovables sp. z o.o. (dalej CFI) o zapłatę kwoty 2.000.000,00 złotych stanowiącej dług wynikający z określonej umowy kredytowej, powołując się na odpowiedzialność CFI jako dłużnika rzeczowego w związku z dwiema hipotekami obciążającymi nieruchomości Spółki CFI. 16 listopada 2010 roku CFI wniosła zarzuty od wydanego w przedmiotowej sprawie nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym uwzględniającego w całości roszczenie Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, I Oddział w Zduńskiej Woli, uznając to roszczenie jako całkowicie bezzasadne. CFI opiera swoje stanowisko na tym, że wskazywane przez powodowy Bank hipoteki nie zabezpieczały należności z umowy kredytowej, z której powodowy Bank domagał się zapłaty. Wyrokiem Sądu Okręgowego w Łodzi, X Wydział Gospodarczego z dnia 3 czerwca 2013 roku, Sąd uchylił w całości powyższy nakaz zapłaty Sądu Okręgowego w Łodzi i oddalił powództwo uznając jako zasadne stanowisko Spółki CFI, a następnie wyrokiem z dnia 31 marca 2014 roku Sąd Apelacyjny w Łodzi, I Wydziału Cywilnego oddalił prawomocnie również apelację powodowego Banku od powyższego wyroku Sądu Okręgowego. Sąd Najwyższy po rozpoznaniu skargi kasacyjnej powoda, uchylił wyrok Sądu Apelacyjnego w Łodzi ze względów formalnych i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania.

Sprawa rozpoznawana jest na etapie pierwszej instancji przed Sądem Okręgowym w Łodzi X Wydziałem Gospodarczym.

1. Przeciwko Spółce Central Fund of Immovables Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi przed Sądem Rejonowym Katowice-Wschód w Katowicach Wydziałem Gospodarczym oraz Sądem Rejonowym dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XIII Wydziałem Gospodarczym, jak i Sądem Okręgowym w Łodzi XIII Wydziałem Odwoławczym prowadzonych jest kilka postępowań z powództwa Katowickiej Spółdzielni Mieszkaniowej w Katowicach, w których łączna wartość przedmiotu sporu opiewa na kwotę ok 1.000.000,00 zł należności głównej, z tytułu opłat za lokal mieszący się w nieruchomości przy ul. Francuskiej 70B w Katowicach za lata 2010-2016.

Central Fund of Immovables Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi kwestionuje wysokość opłat eksploatacyjnych naliczanych przez powodową Spółdzielnię za lokal przy ul. Francuskiej 70B w Katowicach, podnosząc, że opłaty te kształtowane są w sposób całkowicie dowolny oderwany od rzeczywistych kosztów przypisywanych do lokalu Spółki, jak również dowolnie różnicujący wysokość opłaty w zależności od kategorii podmiotu bez jakiegokolwiek uzasadnienia, a co za tym idzie, nie znajdują one zdaniem Spółki usprawiedliwienia w przepisie art. 4 ust. 1(1) ustawy o spółdzielniach mieszkaniowych. Stanowisko potwierdziły motywy rozstrzygnięcia zawarte w wyroku Sądu Okręgowego w Łodzi XIII Wydziału Gospodarczego Odwoławczego w sprawie XIII Ga 520/19 oraz Sądu Okręgowego w Katowicach XIX Wydziały Gospodarczego Odwoławczego w sprawie XIX Ga 917/18.

1. Przeciwko Central Fund of Immovables Sp. z o.o. przed Sądem Okręgowym w Łodzi X Wydziałem Gospodarczym rozpoznawane jest postępowanie o zapłatę kwoty ok. 2.000.000,00 zł o zapłatę z tytułu ceny sprzedaży nieruchomości położonej przy ul. Kopernika 55 w Łodzi dokonanej w 2016 roku.

Roszczenia Syndyka Masy Upadłości wynikają z faktu kwestionowania umów zawartych przez Central Fund of Immovables Sp. z o.o. z poprzednim Syndykiem Masy Upadłości Remo-Bud, na podstawie których, Spółka poniosła za Syndyka Masy Upadłości nakłady na nieruchomość, które następnie potrąciła z ceną sprzedaży. Zarząd Spółki kwestionuje jakąkolwiek zasadność roszczenia, wskazując, iż złożone przez Central Fund of Immovables Sp. z o.o. oświadczenie o potrąceniu z 2016 roku wywołało wszelkie implikowane jego treścią skutki prawne, natomiast w swojej argumentacji Syndyk Masy Upadłości całkowicie pomija sens umowy zawartej przez Spółkę, na podstawie której Central Fund of Immovables Sp. z o.o. poniosła koszty na majątek osoby trzeciej.

1. Sprawa z powództwa Witolda Kalickiego, Stanisława Skawrkę, Teresy Chwaja, lzabeli Chwaja, Macieia Chwaja, Magdaleny Chwaja, Sylwia Chwaja przed sądem okręgowym w Krakowie sygn..akt lc 205/98.Sprawa dotyczy pozwu o zwrot pobranych pożytków, wynagrodzenie za bezumowne korzystanie oraz odszkodowania za pogorszenie rzeczy. Spółka zaskarżyła powyższy wyrok apelacją z dnia 05.03.2020 roku, wnosząc o jego zmianę oraz oddalenie w całości powództw, podnosząc w tym zakresie cały szereg zarzutów apelacyjnych, w tym m.in. związanych z opisanym powyżej stanem prawnym, a także dotyczących wyjścia przez Sąd I instancji ponad żądanie pozwu, a nawet zarzut przedawnienia całości roszczeń dochodzonych przez powodów pozwem w przedmiotowej sprawie.

Jednocześnie jednak, powyższy wyrok został zaskarżony także przez powodów, którzy także nie zgadzają się z tym rozstrzygnięciem. Uwzględniając jednak złożoność niniejszej sprawy, w tym długotrwałość sporu istniejącego w niniejszej sprawie pomiędzy stronami, jak również ryzyko związane z istniejącą zawsze niepewnością co do oceny zarzutów apelacyjnych obu stron przez Sąd, a przede wszystkim uwzględniając zasadę księgową ostrożnej wyceny, Spółka utworzyła rezerwę księgową na ewentualne przyszłe zobowiązanie z powyżej opisanych tytułów w stosunku do powodów na kwoty określone w treści wyroku wydanego przez Sąd Okręgowy w Krakowie w dniu 23 stycznia 2020 roku w sprawie o sygn. akt I C 205/98.

• 1. Wobec Grupy prowadzone są postępowania podatkowe, dotyczące określenia wysokości zobowiązań podatkowych w tym w szczególności:
  2. a) w podatku od nieruchomości za nieruchomość w Chorzowie. Wartość sporu opiewa na kwotę ok. 20.000 zł w każdym roku co łącznie daje w chwili obecnej ok. 120.000 zł;
  3. b) w podatku od nieruchomości Wrocławiu postępowania związane z zakwestionowaniem deklaracji podatkowych złożonych przez spółkę. Spółka złożyła odwołania od decyzji określających spółce wysokość zobowiązań (ok. 560 tyś zł) do Samorządowego Kolegium Odwoławczego we Wrocławiu, a następnie skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu. WSA we Wrocławiu uchylił zaskarżone decyzje i przekazał sprawy do ponownego rozpoznania.
  4. c) podatku od towarów i usług, przy czym wartość spornego zobowiązania podatkowego określonego decyzją Łódzkiego Urzędu Skarbowego w Łodzi opiewa na kwotę ok. 4.026.604,00 zł. Postępowanie podatkowe znajduje się na etapie postepowania odwoławczego.

12. Istotne czynniki ryzyka

Podstawowe czynniki ryzyka postrzegane przez Zarząd są następujące:

Ryzyko związane z koronawirusem (Covid-19)

Ryzykiem wywierającym coraz większy wpływ na globalną i polską gospodarkę jest rozprzestrzeniająca się na dzień publikacji niniejszego sprawozdania pandemia wirusa Covid-19. CFI Holding identyfikuje potencjalne ryzyka, jakie mogą dotknąć poszczególne obszary działalności CFI Holding wynikające bezpośrednio lub pośrednio z obecnej sytuacji. Pandemia może skutkować zakłóceniami w łańcuchu dostaw, mogą wystąpić czasowe ograniczenia w dostępności pracowników z przyczyn zdrowotnych, a to łącznie może doprowadzić do spadku obrotów, zysków oraz redukcji płac i zatrudnienia. W związku z panującą niepewnością mogą zostać opóźnione lub wstrzymane inwestycje i ekspansja na nowe rynki. Można także spodziewać się trudności z pozyskaniem finansowania. Ograniczona dostępność pracowników, pracowników podwykonawców oraz ograniczenie lub wstrzymanie produkcji w zakładach dostarczających materiały lub elementy do realizacji inwestycji. Nie można też wykluczyć, że w zaistniałej sytuacji może dojść do opóźnień w realizacji projektów przez wystąpienie siły wyższej. W branży deweloperskiej można wskazać ryzyko czasowego zmniejszenia liczby podpisywanych fizycznie aktów prawnych przenoszących własność lokali na nowych nabywców. Przesunięcie w czasie momentu ich zawarcia w ocenie CFI Holding nie powinno mieć wpływu na wyniki CFI Holding w dłuższej perspektywie, a jedynie w perspektywie najbliższych miesięcy. Możliwe są także opóźnienia w uzyskaniu pozwoleń na budowę i innych decyzji administracyjnych niezbędnych do rozpoczęcia lub kontynuacji procesu budowlanego.

CFI Holding zastrzega jednak, iż z uwagi na niespotykaną dotychczas skalę zjawiska i dynamikę zdarzeń, trudno jest na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przewidzieć dalszy rozwój sytuacji oraz oszacować wpływ potencjalnych skutków pandemii, jak też ocenić możliwe scenariusze zachowania głównych inwestorów, klientów, dostawców i podwykonawców. W CFI Holding prowadzone są działania dostosowujące funkcjonowanie spółek do zmieniających się warunków, tak aby w sposób bezpieczny zapewnić kontynuację działalności. CFI Holding podejmuje również niezbędne działania zapobiegawcze w zakresie realizowanych przez CFI Holding projektów, jak i działania edukacyjne w stosunku do pracowników. Jednocześnie zarządy poszczególnych spółek z CFI Holding, będą reagowały na bieżąco na zmieniające się warunki rynkowe.

Na dzień publikacji niniejszego raportu sytuacja związana z wpływem pandemii COVID-19 na bieżącą działalność spółki jest zauważalny i może mieć wpływ na bieżącą działalność CFI Holding. Ze względu na wdrażane w wielu krajach na świecie oraz w Polsce obostrzenia w zakresie przemieszczania się osób oraz funkcjonowania zakładów pracy, urzędów, placówek handlowych i medycznych, Zarząd Spółki identyfikuje ryzyko obniżenia przychodów z tytułu prowadzonej działalności, a kolejne fale Pandemii i związane z nimi obostrzenia wywołują zmiany organizacyjne i znaczący niepokój wśród pracowników, współpracowników i odbiorców usług. Dlatego też Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje sytuację, śledzi zalecenia GIS, decyzje Rządu i w trosce o zdrowie i bezpieczeństwo pracowników oraz współpracowników podejmuje działania mające na celu minimalizację zagrożenia zachorowania i rozpowszechniania się Koronawirusa. Spółka w tym celu wprowadziła procedurę bezpieczeństwa określającą zasady postępowania w zakresie zapobiegania, przeciwdziałania i zwalczania COVID-19 oraz zmieniła częściowo organizację pracy w firmie, umożliwiając jak najszersze wykorzystanie możliwości pracy zdalnej. Na dzień dzisiejszy nie odnotowano zaburzeń w łańcuchu dostaw materiałów i usług należy jednak zauważyć, iż Spółka poczyniła odpowiednie działania w celu zapewnienia ciągłości dostaw i zwiększyła stan zapasów materiałów. Obecny zapas materiałów i stan osobowy pracowników pozwalają na realizację prowadzonych przez Emitenta zadań, co nie oznacza, iż dynamicznie zmieniająca się sytuacja nie spowoduje w niedalekiej przyszłości ryzyka zmian w istniejącej obecnie sytuacji. Współpracujące ze spółką podmioty gospodarcze na dzień sporządzenia raportu również świadczą usługi w sposób zadowalający oczywiście z uwzględnieniem restrykcji wprowadzonych na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej na podstawie rozporządzeń Ministra Zdrowia i ich modyfikacji, zwierających istotne ograniczenia odnoszące się do działalności gospodarczej. Należy przy tym zauważyć, iż aktualna sytuacja w kraju i Europie jest na tyle dynamiczna, niestabilna i nieprzewidywalna, że nie daje możliwości oszacowania w sposób precyzyjny wpływu COVID-19 na przyszłe wyniki finansowe Emitenta. Zmiana obecnej sytuacji może być spowodowana kolejnymi decyzjami rządu ograniczającymi działalność spółki, decyzjami lokalnych władz, czy rządów innych krajów wpływającymi na międzynarodową wymianę handlową, decyzjami leżącymi po stronie naszych dostawców i odbiorców usług, działalnością urzędów, znaczną absencją pracowników lub obowiązkową kwarantanną. Zarząd spółki przeanalizował potencjalne ryzyka związane z pandemią Koronawirusa, które mogą istotnie wpłynąć na jej przyszłe wyniki finansowe i do ryzyka tego zalicza:

• zmiany w funkcjonowaniu urzędów, administracji czy ograniczenia w działaniu podmiotów Zamawiających świadczone przez Emitenta usługi,
• zakłócenia łańcucha dostaw towarów i materiałów,
• ograniczenia w funkcjonowaniu urzędów i administracji,
• zakłócenia w realizacji procesów w związku ze zwiększoną absencją pracowników, w tym z powodu choroby, opieki nad dziećmi lub kwarantanny,
• zakłócenia płynności finansowych, w sytuacji gdy odbiorcy usług opóźnią odbiory techniczne oraz końcowe lub wstrzymają płatności,
• spowolniony proces wydawania decyzji administracyjnych.

Jednocześnie z uwagi na niemożliwość określenia potencjalnego okresu, przez który będą występowały wskazane wyżej ograniczenia, a tym samym skali recesji gospodarczej, jaka wystąpi z tego powodu, Zarząd Emitenta nie jest w stanie w chwili obecnej oszacować pełnych skutków i wpływu powyższego zdarzenia na sytuację gospodarczą oraz wyniki finansowe Emitenta oraz podmiotów zależnych. Emitent dołoży wszelkich możliwych starań, o ile to będzie możliwe, aby zapewnić przejrzystość informacji o faktycznych i potencjalnych skutkach Koronawirusa COVID-19, w zakresie możliwie jak najbardziej opartym na analizie jakościowej oraz ilościowej prowadzonej działalności, sytuacji finansowej i wyników finansowych gdy możliwość oceny skutków Pandemii pozdrowili na precyzyjne wskazanie rzeczywistych zagrożeń. Jako spółka odpowiedzialna społecznie staramy się równoważyć interes spółki oraz bezpieczeństwo i potrzeby osób objętych działaniami prewencyjnymi zapobiegającymi rozprzestrzenianiu się Koronawirusa. O wszelkich zmianach opisanej powyższej sytuacji oraz dalszych działaniach które w istotny sposób będą przekładały się na sytuację gospodarczą Emitenta, a tym samym wartość akcji Emitenta, Emitent będzie informował w drodze raportów bieżących.

Ryzyko związane z pandemią wywołaną przez koronawirusa SARS-CoV-2 w branży hotelarsko-turystycznej

Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ CFI HOLDING S.A. za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.

Znaczący wpływ na wykonywanie działalności Emitenta ma rozprzestrzenianie się wirusa SARS-CoV-2 powodującego chorobę zakaźną COVID-19. Epidemia rozpoczęła się środkowych Chinach w listopadzie 2019 r., a od lutego 2020 r. odnotowano ogniska zakażeń z setkami chorych na terenie Europy. W Polsce zakażenia wirusem są notowane od marca 2020 r. Odkąd koronawirus SARS-CoV-2 zaczął wywierać znaczący wpływ na światową gospodarkę, odczuwa go większość państw, sektorów oraz branż. W sposób szczególny na negatywne skutki pandemii narażona jest branża hotelarska, która odczuła jej konsekwencje jako jedna z pierwszych. Rozwój pandemii wpłynął na mniejsze zainteresowanie usługami hotelarskimi – zarówno wśród osób podróżujących w celach turystycznych, jak również wśród osób podróżujących w celach zawodowych. Ograniczenia w świadczeniu usług hotelowych wynikają także z regulacji ogólnokrajowych. Na mocy rozporządzenia Rady Ministrów, usługi hotelarskie mogą być świadczone gościom podróżującym służbowo, zawodnikom w czasie zgrupowań i współzawodnictwa sportowego, osobom wykonującym zawód medyczny, będących pacjentami oraz ich opiekunami, a także w innych szczegółowo określonych przypadkach. Należy zwrócić uwagę, że również w trakcie pierwszej fali pandemii hotele zostały zamknięte na okres jednego miesiąca. W zależności od rozwoju pandemii w kolejnych miesiącach, istnieje ryzyko dalszego ograniczenia działalności obiektów hotelowych.

W związku z wybuchem pandemii i przestojem w branży hotelarskiej spółki zależne aneksowały umowy bankowe zmieniając okresy płatności rat kapitałowych. Główne aktywo jednostek zależnych, czyli hotele z uwagi na panującą sytuację ogólnoświatową związaną z pandemią, przestały należycie funkcjonować i przynosić wystarczające korzyści ekonomiczne. Dynamiczny wzrost liczby zakażeń wymusił podjęcie niezwłocznych działań, mających na celu nie tylko zminimalizowanie strat finansowych, ale przede wszystkim zapewnienie bezpieczeństwa gościom i pracownikom. W związku z tym istnieje ryzyko związane ze zdolnością spółek zależnych do regulowania w umownych terminach wszystkich zobowiązań oraz możliwość generowania przychodów i przepływów na poziomie niezbędnym do funkcjonowania spółek zależnych. Powyższe warunki świadczą o istnieniu znaczącej niepewności, która może powodować wątpliwości, co do zdolności spółek zależnych do dalszej kontynuacji działalności.

Obecnie nie jest także możliwe ocenienie dalszego wpływu pandemii na działalność spółek zależnych. Wyniki finansowe będą zależne przede wszystkim od zainteresowania usługami hotelarskimi przez gości w kolejnych miesiącach. Kolejne przedłużenia ograniczeń w funkcjonowaniu branży hotelarskiej może wpływać na brak wpływów z tytułu czynszów wynikających z umowy dzierżawy, a to może wpłynąć negatywnie na wyniki osiągane przez spółki zależne.

Aktualnie nie jest możliwe ocenienie wpływu zmian w zachowaniu klientów podróżujących zawodowo. W związku z pandemią znaczna część konferencji i spotkań jest przeprowadzana w trybie on-line, co zmniejsza zapotrzebowanie na usługi hotelarskie. Podmioty, które aktualnie dostosowują się do przeprowadzania spotkań za pomocą środków porozumiewania się na odległość, mogą także po ustąpieniu pandemii, zrezygnować ze spotkań bezpośrednich. Rezygnacja z takich spotkań na dużą skalę może wpłynąć negatywnie na branżę hotelarską, w tym na działalność spółek zależnych.

Emitent ocenia prawdopodobieństwo wystąpienia wskazanych powyżej czynników ryzyka jako niskie. Z uwagi na strukturę w Grupie Kapitałowej oraz znaczne wartości aktywów stanowiących podstawę działalności spółek zależnych, Emitent nie dopuszcza możliwości wystąpienia ryzyka utraty aktywów z uwagi na kryzys wywołany pandemią. Sytuacja ekonomiczna Spółki z uwagi na zdywersyfikowane przychody pozawala na czasowe regulowanie zobowiązań finansowych za podmioty zależne zgodnie z treścią zawartych umów poręczenia do chwili osiągnięcia przez Spółki zależne przepływów i rentowności zapewniającej samodzielne regulowanie zobowiązań finansowych.

Ryzyko związane z pandemią wywołaną przez koronawirusa SARS-CoV-2 w branży usługowo-handlowej

Podobnie jak w przypadku branży hotelarsko-turystycznej, pandemia koronawirusa SARS-CoV-2 ma wpływ także na branżę usługowo- gastronomiczną, której ośrodkiem jest spółka Central Fund of Immovables sp. z o.o. Sytuacja na rynku wynika z obaw klientów detalicznych, mniejszą liczbę klientów kupujących w ilościach hurtowych, co jest wynikiem ograniczenia działalności stacjonarnej branży gastronomicznej. Ponadto istnieje ryzyko mniejszych przychodów dla Grupy Kapitałowej z wynajmu powierzchni i urządzeń handlowych, a także mniejszej liczby klientów ze względu na ograniczenia w liczbie osób na metr kwadratowy.

Poza działalnością usługowo – gastronomiczną spółki zależne "CFI Holding" S.A. oferują także usługi najmu w należących do nich budynkach, gdzie powierzchnia wynajmowana jest innym firmom na cele biurowe, produkcyjne, handlowe i usługowe. Działalność ta z uwagi na zaistniałą sytuację związaną z wprowadzeniem szeregu ograniczeń i lockdown gospodarki w wyniku pandemii osiągnęła w segmencie niższe wartości w ubiegłym oraz bieżącym roku. W związku z sytuacją epidemiologiczną w kraju cześć najemców z uwagi na brak możliwości określenia perspektywy czasowej zamrożenia gospodarki postanowiła wypowiedzieć umowy najmu ograniczając w ten sposób stałe bieżące obciążenia prowadzonych działalności. Możliwość, a czasem konieczność przeniesienia działalności operacyjnej poszczególnych najemców do obsługi i sprzedaży online przez Internet jest główną przyczyną zdefiniowaną przez Zarząd w obszarze decyzji o wypowiedzeniu umowy. Pozostała część najemców zgłosiła się do Zarządu z potrzebą dostosowania wysokości czynszu z najmu do możliwości bieżącej obsługi. Podjęte działania zmierzające do utrzymania pozostałych umów najmu opierają się o szereg udogodnień w postaci czasowej obniżki czynszu oraz wydłużenia terminów płatności za należny okres rozrachunkowy. Działania te w dużej mierze pozwoliły na utrzymanie poszczególnych umów najmu a co za tym idzie ograniczeniu wpływu pandemii na działalność Spółki.

Ryzyko związane ze zobowiązaniami finansowymi

Grupa Kapitałowa posiada zobowiązania finansowe z tytułu kredytów i pożyczek. Emitent jest poręczycielem spłaty kredytów i pożyczek zaciągniętych przez spółki zależne na realizację przedsięwzięć strategicznych Grupy Kapitałowej. Udzielone poręczenia stanowią zobowiązania warunkowe Emitenta. Spółka nie udziela poręczeń i gwarancji jednostkom spoza Grupy Kapitałowej i nie otrzymuje ich od innych podmiotów.

Należy mieć na uwadze, że istnieje ryzyko pogorszenia się sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej, co może doprowadzić do niespłacania rat kredytowych w terminie, a w konsekwencji doprowadzić do utraty płynności finansowej Spółki.

Ryzyko wynikające z sytuacji makroekonomicznej

Sytuacja podmiotów działających w branży hotelarskiej w znacznym stopniu zależy od będącej poza jej kontrolą, ogólnej sytuacji makroekonomicznej. Do głównych czynników ryzyka wpływających na popyt na usługi hotelarskie należy zaliczyć:

• 1) Recesję lub stagnację gospodarczą, wpływającą na popyt na usługi hotelarskie, zarówno ze strony klientów indywidualnych, jak i biznesowych.
• 2) Pogorszenie się sytuacji materialnej ludności i wzrost bezrobocia nie tylko ogranicza możliwości finansowe, ale oddziałuje niekorzystnie na nastroje i skłonność do podróżowania.
• 3) Zła sytuacja finansowa firm wpływa natomiast na ograniczenie budżetów na szkolenia, podróże służbowe i w efekcie skutkuje odwołaniem, przełożeniem lub renegocjacją umów dla grup biznesowych.
• 4) Wzrost cen paliw, energii i żywności, który przekłada się na poziom kosztów operacyjnych operatorów hotelowych.
• 5) Umocnienie się waluty lokalnej, wpływające na pogorszenie atrakcyjności danego kraju dla turystów zagranicznych.
• 6) Zmniejszenie liczby połączeń lotniczych i kolejowych.
• 7) Zmieniającą się niekorzystnie sytuację geopolityczną, w tym w wyniku konfliktów i napięć społecznych, skutkującą zmniejszeniem się liczby osób podróżujących.

Ryzyko związane z uzależnieniem od koniunktury na rynku budowlanym

Działalność Spółek Grupy jest zależna od koniunktury panującej m.in. na rynku budowlanym, która związana jest z polityką władz państwowych. Również polityka banków ograniczająca dostęp do kredytów nie tylko dla deweloperów, ale również dla osób fizycznych poprzez podnoszenie kryteriów określających zdolność kredytową, w sposób istotny wpływa na rozwój sektora budowlanego.

Ryzyko, że zaplanowana przez spółkę powierzchnia użytkowa nieruchomości budynkowych może nie zostać osiągnięta

Emitent realizuje swoje projekty w oparciu o solidnie przygotowane projekty architektoniczne, które przewidują wybudowanie określonej powierzchni użytkowej w ramach poszczególnych etapów projektów.

Z uwagi jednak na fakt, że Emitent planuje swoje projekty z wyprzedzeniem możliwe jest, iż w trakcie ich realizacji konieczne będzie wprowadzenie zmian do przyjętych projektów architektonicznych. Zmiany te mogą wynikać w szczególności: (i) ze zmian planów zagospodarowania przestrzennego i warunków zabudowy oraz dostosowania do tych planów projektów nieruchomości budynkowych (domów mieszkalnych, obiektów biurowych, handlowych, przemysłowych) z przeznaczeniem na sprzedaż lub wynajem celem optymalnego wykorzystania dostępnej przestrzeni, (ii) zmian w strukturze planowanych mieszkań, które jeśli będą polegały na zmniejszeniu średniej powierzchni mieszkań, wymagać będą przeznaczenia dodatkowej powierzchni na garaże, co z kolei zmniejszy całkowitą powierzchnię użytkową mieszkań, oraz (iii) przyjęcia innych niż zamierzone rozwiązań technicznych i budowlanych.

Ryzyko związane z konkurencją

Segmenty rynku, na którym działają spółki z Grupy Kapitałowej w obsługiwany jest przez dużą liczbę podmiotów gospodarczych. Od początku lat 90-tych nastąpił proces restrukturyzacji krajowego rynku usług budowlanych polegający z jednej strony na powstaniu małych firm świadczących usługi o niskim stopniu jakości, z drugiej zaś strony na tworzeniu silnych grup kapitałowych uczestniczących w przedsięwzięciach dużych i skomplikowanych, wykonujących usługi kompleksowe. Pod względem cenowym Spółce trudno jest konkurować z małymi firmami oraz z dużymi grupami kapitałowymi korzystającymi z ekonomii skali. Dzięki połączeniu z jedną z największych spółek z branży nieruchomości, działającą w województwie łódzkim, śląskim, dolnośląskim zagrożenie związane z konkurencją uległo minimalizacji. W Grupie Kapitałowej występuje znaczący efekt synergii.

Podstawowym źródłem utrzymania Towarzystwa Budownictwa Społecznego "Nasze Kąty" jest wynajem lokali mieszkalnych, z których największa ilość znajduje się we Wrocławiu, na terenie którego funkcjonują jeszcze dwa TBS-y, w tym jeden gminny. Jednak ze względu na ciągle niezaspokojone potrzeby mieszkaniowe mieszkańców miasta lokale te cieszą się w dalszym ciągu dużym zainteresowaniem potencjalnych najemców. Ograniczenie przez banki dostępu do kredytów hipotecznych na zakup mieszkań dodatkowo zwiększa atrakcyjność tych lokali.

Branża hotelarska jest rynkiem, na którym prowadzona jest intensywna konkurencja. W dużych miastach, w których działają spółki z Grupy powstają z roku na rok nowe hotele. Część z nich należy do globalnych operatorów dysponujących szeroką siecią obiektów o rozpoznawalnych markach, efektywnymi programami lojalnościowymi oraz wysokimi budżetami marketingowymi. Operatorzy hotelowi konkurują także w zakresie pozyskania nowych franczyzobiorców w atrakcyjnych lokalizacjach. W efekcie, nasilenie konkurencji może mieć niekorzystny wpływ na wysokość ceny oraz poziom obłożenia obiektów hotelowych prowadzonych przez inne podmioty, a w konsekwencji na osiągane przez Grupę wyniki finansowe.

Przeciwdziałając powyższym zagrożeniom, Zarząd prowadzi aktywną politykę produktową i cenową we wszystkich swoich hotelach, kładzie szczególny nacisk na rozszerzanie i uatrakcyjnienie swojej oferty na rynku hotelarskim.

Ryzyko związane z uzależnieniem się od dominującego odbiorcy

Ryzyko związane z uzależnieniem się od dominującego odbiorcy jest nieznaczące. Spółki z Grupy posiadają zdywersyfikowane grono odbiorców, w których żaden nie powinien mieć kluczowego wpływu na działalność Grupy.

Ryzyko powstania zobowiązań z tytułu udzielonych gwarancji

Spółki z Grupy Kapitałowej działające w branży budowlanej mogą posiadać w bilansie istotne pozycje dotyczące kwot potencjalnych zobowiązań z tytułu udzielonych gwarancji. Gwarancje te stanowią zabezpieczenie dobrego wykonania umów. Na dzień bilansowy grupa nie posiadała istotnych ww. pozycji.

Ryzyka związane z zawartymi umowami kredytowymi

W znacznym stopniu Grupa finansuje swoją działalność kredytami, co zwiększa jej poziom wrażliwości na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych zarówno długoterminowych, jak i krótkoterminowych zobowiązań finansowych. W 2020 roku Grupa korzystała z zewnętrznych źródeł finansowania w formie kredytów bankowych – obrotowych, w rachunku bieżącym i inwestycyjnych.

Grupa posiada zobowiązania z tytułu kredytów, dla których odsetki liczone są przede wszystkim na bazie zmiennej stopy procentowej, w związku, z czym obecnie występuje ryzyko wzrostu tych stóp w stosunku do obecnej sytuacji panującej na rynku finansowym.

W związku z sytuacją spowodowaną COVID-19, Spółki zależne od Emitenta na przestrzeni 2020 roku, zawarły z bankami, szereg aneksów do umów kredytowych, przewidujących m.in. okresowe zawieszenie płatności rat kapitałowoodsetkowych, zmniejszenie wysokości rat kredytowo-odsetkowych, lub wydłużenia okresu finansowania, dostosowując poziom płatności do aktualnych możliwości finansowych. W ten sposób, nastąpiło ograniczenie, minimalizacja ryzyka wypowiedzenia umów kredytowych w związku z spadkiem przychodów będącego konsekwencją pandemii.

Ryzyko wynikające ze współpracy z agencjami i pośrednikami turystycznymi

Celem CFI Hotel's Group – marki, która zarządza hotelami oraz obiektami hotelarskimi w ramach Grupy Emitenta poza własną platformą oraz licznymi kanałami sprzedaży jest sprzedaż poprzez tradycyjne rozpoznawalne na rynku kanały IT. Niektórzy z tych dużych pośredników rozwijają własne programy lojalnościowe dla swoich systemów rezerwacyjnych. W sytuacji, gdy poziom sprzedaży poprzez OTA (Online Travel Agencies) wzrósłby istotnie, mogłoby to wpłynąć negatywnie na wyniki Sieci.

Ryzyko związane z wynajmem nieruchomości

Spółki z grupy kapitałowej prowadzą działalność w segmencie wynajmu nieruchomości. Spółki wynajmują obiekty komercyjne, handlowe, biurowe, produkcyjne, usługowe, ekspozycyjne, magazynowe powierzchnie reklamowe. Działalność ta niesie za sobą pewne ryzyka związane np. z wyceną nieruchomości, utratą najemców czy też z nieterminowym płaceniem czynszu przez najemców. Przyjęcie błędnych założeń przy wycenie nieruchomości może prowadzić do nieprawidłowości w wycenie nieruchomości i wdrożenia błędnych strategii dla danego projektu. Istnieje także ryzyko związane ze spadkiem wartości nieruchomości rozpoznawanym jako strata z aktualizacji wyceny. Ziszczenie się powyższych ryzyk związanych z wyceną nieruchomości może wpłynąć na niższe od zakładanych wpływów z czynszów i ze sprzedaży nieruchomości, a także wartość bilansowa nieruchomości może nie odzwierciedlać wartości godziwej. Grupa Kapitałowa minimalizuje to ryzyko poprzez: (i) współpracę z niezależnymi rzeczoznawcami majątkowymi, (ii) staranny dobór metod wyceny, (iii) stosowanie kilkuetapowej procedury akceptacji wyceny, (iv) systematyczny przegląd nieruchomości i monitoring głównych założeń.

Kolejne ryzyka związane z wynajmem nieruchomości to utrata najemców biurowych i handlowych lub trudności w ich pozyskaniu czy też niepozyskanie najemców biurowych w Warszawie ze względu na dużą podaż powierzchni biurowej. W konsekwencji może to wpłynąć na utratę przychodów i płynności poprzez m.in.: spadek przychodu z najmu, brak możliwości sprzedaży nieruchomości, brak możliwości uruchomienia finansowania bankowego. Działania jakie podejmuje Emitent w celu ograniczenia tego ryzyka to: staranny dobór najemców. współpraca z renomowanymi zewnętrznymi firmami specjalizującymi się w usługach pośrednictwa w najmie, atrakcyjna oferta dla najemców, systematyczny monitoring zadowolenia najemców i podejmowanie działań naprawczych, stosowanie kaucji i gwarancji bankowych jako zabezpieczenia umów najmu.

Mając powyższe na uwadze Emitent ocenia ryzyka związane z wynajmem nieruchomości jako niskie. Pomimo okresowego spadku przychodów spowodowanych COVID-19, wynajem powierzchni w nieruchomościach spółek Grupy Kapitałowej, utrzymuje się na względnie stabilnym poziomie.

Ryzyko utraty reputacji

Marki, pod którymi działają hotele Grupy i ich reputacja oraz związana bezpośrednio z nią jakość oferowanych usług stanowią jedne z głównych zadań jakie stawia przed sobą Zarząd Spółki. Możliwości pozyskania klientów i ich utrzymanie zależą od standardu i jakości usług oraz stosowania dobrych praktyk rynkowych (handlowych) w ramach realizowanego od lat z sukcesem programu zarządzania siecią. Incydenty wpływające negatywnie na zaufanie i bezpieczeństwo gości mogą zaszkodzić wizerunkowi marek. W warunkach ekspansji mediów społecznościowych potencjalna skala (zakres) negatywnego odbioru i upublicznienia takich zdarzeń może być duża, w tym niewspółmierna do faktycznych niekorzystnych skutków danego zdarzenia. Wystąpienie sytuacji wskazanych powyżej może przyczynić się do wzrostu kosztów prowadzonej działalności lub mieć niekorzystny wpływ na poziom przychodów. Grupa na bieżąco monitoruje działalność mediów i odpowiada na problemy zamieszczone na portalach społecznościowych, jak również zaimplementowała szczegółowe procedury reagowania (działania) w sytuacjach kryzysowych, mające na celu zapobieganie negatywnym zdarzeniom oraz (w przypadku ich wystąpienia) minimalizowanie skutków.

Ryzyko wzrostu kosztów pracowniczych

Niskie bezrobocie, brak wykwalifikowanej kadry pracowniczej na rynku, a co za tym idzie problemy ze znalezieniem odpowiedniego personelu wciąż stanowią wyzwanie, z którym mierzy się branża hotelarska (i nie tylko). Hotele borykają się nie tylko z trudnościami związanymi z pozyskaniem, ale również utrzymaniem odpowiednio wykwalifikowanego personelu. Mamy wciąż obecnie rynek pracownika, który przejawia się w podwyższonym wskaźniku rotacji kadry pracowniczej oraz wzroście wynagrodzeń. W czasach dobrej koniunktury i rozwoju gospodarczego, który kwartalnie potrafi przekraczać poziomy nawet 5% wzrostu, nie powinny dziwić rekordowe plany związane z zatrudnieniem.

Przekształcanie się rynku pracy w Polsce z rynku pracodawcy w stronę rynku pracownika. Niska stopa bezrobocia (5,2% w 2019 roku wg danych GUS), która w największych miastach Polski osiąga wartość nawet poniżej 3%, sprawia, że coraz trudniej znaleźć właściwego pracownika. Co więcej, kontynuacja stabilnego wzrostu gospodarczego będzie sprzyjać wzrostowi popytu na pracę. Również obniżenie wieku emerytalnego roku znajduje swoje przełożenie w odniesieniu do spadku liczby osób w wieku produkcyjnym i wzroście liczby osób nieaktywnych na rynku pracy.

Pracodawcy, w obliczu spadającego bezrobocia oraz wysokiego popytu na pracę, będą musieli bardziej niż do tej pory rywalizować o pracowników, co zwiększa presję na wzrost wynagrodzeń. Firmy, chcąc utrzymać swoich dotychczasowych pracowników będą niejako zmuszone do negocjacji płacowych.

W warunkach, gdy ponad połowa firm w Polsce ma trudności rekrutacyjne, warto zwrócić uwagę na ich sposoby radzenia sobie z takimi wyzwaniami. Najczęściej wskazywanym przez przedsiębiorców rozwiązaniem jest podnoszenie wynagrodzeń dla rodzimych pracowników. Na taki ruch najczęściej decydowały się duże firmy z sektora handlowego i produkcyjnego. W drugiej kolejności pracodawcy proponują swoim załogom wydłużanie czasu pracy, aby wypełnić brakujące wakaty własnymi zasobami. Z tej strategii najchętniej korzystają firmy usługowe.

Ryzyko błędu w procesie sporządzania sprawozdań finansowych

Spółka dominująca sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe. W tym celu przetwarza informacje zaczerpnięte z systemów finansowych jednostek zależnych. Istnieje ryzyko błędu ewidencyjnego spowodowanego celowym lub niezamierzonych działaniem pracownika jednostki zależnej. W celu minimalizacji ryzyka Jednostka Dominująca przeprowadza systematyczne kontrole prawidłowości procesów ewidencyjnych w jednostkach zależnych.

Grupa Kapitałowa CFI prowadzi działalność inwestycyjną, z którą związane jest ryzyko zaangażowania w sektor działalności, którego sposób funkcjonowania może być uzależniony od szeregu czynników, trudnych do rozpoznania w momencie nabycia udziałów lub akcji podmiotu zdefiniowanego w strukturze tego sektora. Czynnikami takimi może być np. konkurencyjność popytu, wewnętrzne relacje pomiędzy dominującymi uczestnikami sektora, trendy rynkowe, specyficzne potrzeby i wybory konsumentów, moda.

Ryzyko związane z możliwością pojawienia się nieprawdziwych informacji dotyczących Emitenta lub jego działalności

Na konkurencyjnym rynku w szczególności dla spółek publicznych, istnieje ryzyko wykorzystywania przez niektórych konkurentów Emitenta (lub inne podmioty zmierzające do osłabienia pozycji konkurencyjnej Emitenta, w tym spekulantów giełdowych) nieprawdziwych informacji o Emitencie, jego działalności lub osobach powiązanych z Emitentem, w celu wywarcia negatywnego wpływu na pozycję i wizerunek rynkowy Emitenta. Ewentualne rozpowszechnianie nieprawdziwych i negatywnych informacji dotyczących Emitenta, może wywierać przejściowy, lecz niekorzystny wpływ na jego pozycję negocjacyjną, a tym samym negatywnie wpływać na sytuację finansową Emitenta. Informacje takie mogą wywierać również niekorzystny wpływ na kształtowanie się kursu akcji Emitenta, nawet jeśli nie miałyby one istotnego wpływu na wyniki finansowe Emitenta. Spółka w uzasadnionych przypadkach wykorzysta drogę prawną w celu obrony swojego wizerunku, jednakże nie ma możliwości ograniczenia lub wyeliminowania takiego ryzyka.

13. Emisja akcji i wykorzystanie wpływów z emisji

W prezentowanym okresie nie wyemitowano nowych akcji.

14. Informacja dotycząca prognozy wyników

Zarówno dla CFI Holding S.A. jak i dla Grupy Kapitałowej CFI Holding S.A. nie były podawane i publikowane prognozy wyników dotyczące 2020 roku.

Wyszczególnienie		31.12.2019	31.12.2020	zmiana r/r
Wskaźnik ogólnego zadłużenia		31%	33%	3%
	Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	45%	50%	5%
	wskaźnik bieżącej płynności (current ratio)	154%	163%	-29%
	Wskaźnik płynności natychmiastowej	6%	19%	-21%

15. Zarządzanie zasobami finansowymi

CFI Holding S.A. prowadzi działalność holdingową. Najważniejszym wskaźnikiem finansowym dla tego typu działalności jest wskaźnik zadłużenia kapitałów. Na dzień publikacji sprawozdania Zarząd Spółki nie widzi faktycznych zagrożeń mogących wpłynąć istotnie na wypłacalność i regulowanie bieżących oraz przyszłych zobowiązań spółki CFI Holding SA.

Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ CFI HOLDING S.A. za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.

180%
160%
140%
120%
100%
80%
60%
40%
20%
0%
	01.01.2019	01.01.2020
	31.12.2019	30.06.2020
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	31%	33%
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	45%	50%
wskaźnik bieżącej płynności (current ratio)	154%	163%
Wskaźnik płynności natychmiastowej	6%	19%

zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/aktywa ogółem zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/kapitały własne aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe środki pieniężne/zobowiązania krótkoterminowe

W CFI Holding S.A. wskaźniki zadłużenia się zwiększył. Wskaźniki płynności bieżącej i płynności natychmiastowej, mimo trwającej pandemii, poprawiły się.

16. Ocena czynników nietypowych i zdarzeń mających wpływ na wynik

Pod koniec 2019 r. po raz pierwszy pojawiły się wiadomości z Chin dotyczące COVID-19 (koronowirusa). W pierwszych miesiącach 2020 r. wirus rozprzestrzenił się na całym świecie, a jego negatywny wpływ objął wiele krajów, paraliżując wręcz nie tylko gospodarkę ogólnoświatową, ale i bieżącą egzystencję ludności. Chociaż w chwili publikacji niniejszego sprawozdania finansowego sytuacja ta wciąż się zmienia, wydaje się, że negatywny wpływ na Spółkę jest nieunikniony i może być poważniejszy niż pierwotnie oczekiwano. Ponieważ sytuacja wciąż się rozwija, Zarząd uważa, że nie jest możliwe przedstawienie szacunków ilościowych potencjalnego wpływu obecnej sytuacji. Spółka ściśle monitoruje sytuację i szuka sposobów na zminimalizowanie wpływu pandemii na segment turystyczno-hotelowo-restauracyjny funkcjonujący w grupie. Jednak z uwagi na podjęte konkretne działania restrykcyjne przez Rząd zmierzające do ograniczenia pandemii COVID-19, a mianowicie całkowitym urzędowym zamrożeniu wielu gałęzi gospodarki w tym w także branży hotelowej i gastronomicznej, bezprecedensowy i nieunikniony jest znaczny spadek wartości osiąganych przychodów z działalności, czy też powstanie straty operacyjnej.

Segmenty Grupy związane z obiektami hotelowymi prawdopodobnie w kolejnych miesiącach także zostaną dotknięty niższym poziomem turystyki i mniejszą liczbą turystów w naszym kraju.

Zarząd dostrzega szereg niemożliwych do oszacowania zdarzeń lub warunków, które mogą mieć istotny wpływ na dalsze funkcjonowanie w kolejnych okresach:

• znaczące przerwy w działalności wynikające z zamrożenia gospodarki przy kolejnych falach epidemii,
• zamknięcia zakładów produkcyjnych lub punktów handlowych,
• ograniczeń w podróży i zakłóceń logistyczno-transportowych (w tym związanych z zamknięciem granic),
• niedostępności personelu (w tym wynikających z konieczności odbywania kwarantanny i/lub sprawowania opieki nad dziećmi),
• znaczące spadki sprzedaży, zysków i operacyjnych przepływów pieniężnych,
• straty na kontraktach zawartych umowach,
• straty wynikające z faktu, iż kontrahenci notorycznie podnoszą siłę wyższą w uzasadnieniu niemożności wykonania umowy,
• restrukturyzacja zadłużenia lub zaciąganie nowych znaczących zobowiązań,
• naruszenie tzw. kowenantów bankowych.

17. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz opis perspektyw rozwoju działalności

Niepewność na rynku pracy

Wraz z nadejściem 2020 roku eksperci prognozowali odwrócenie panujących tendencji spowodowane znacznym wzrostem płacy minimalnej. Już w styczniu wielu przedsiębiorców deklarowało ograniczenie miejsc pracy na rzecz automatyzacji. Pandemia wirusa COVID-19 znacznie przyspieszyła odwrócenie trendu na rynku pracy. Wiele branż musiało wstrzymać swoją działalność z powodu restrykcji wprowadzanych przez rządy poszczególnych krajów. Z powodu zamykania granic wielu obcokrajowców wróciło do swoich krajów. Na koniec pierwszego kwartału 2020 roku negatywne efekty nie były jeszcze odzwierciedlone w stopach bezrobocia, które pozostawały na niskich poziomach. Realną skalę bezrobocia będzie można ocenić wraz początkiem IV kwartału, w którym pracownicy sezonowi oraz branża budowlana wpłynie bezpośrednio na wartości stopy bezrobocia. Zarząd prognozuje, iż w pesymistycznym scenariuszu bezrobocie w Polsce sięgnie 10%.

Bezpośrednią konsekwencją zamknięcia hoteli jest konieczność wdrożenia rozwiązań mających na celu ochronę miejsc pracy oraz efektywne zarządzanie zatrudnieniem. W związku z powyższym Grupa zastosowała szereg działań mających ograniczyć wpływ pandemii w zakresie zatrudnienia pracowników. W celu ograniczenia negatywnych skutków epidemii na przyszłą działalność Spółki i utrzymania miejsc pracy Zarządy poszczególnych Spółek w Grupie porozumiały się z pracownikami w kontekście obniżenia ich wynagrodzenia wraz z obniżeniem czasu pracy, natomiast część pracowników została objęta przestojem ekonomicznym. Spółki wykorzystują również rozwiązania rządowe mające na celu przeciwdziałanie skutkom pandemii oraz wystąpiono z wnioskami o odroczenie poszczególnych świadczeń ubezpieczeń społecznych.

Niepewność prowadzenia działalności

Odkąd koronowirusa SARS-CoV-2 zaczął wywierać znaczący wpływ na światową gospodarkę, odczuwa go większość państw, sektorów oraz branż. W sposób szczególny na negatywne skutki pandemii narażona jest branża turystyczna, która odczuła jej konsekwencje jako jedna z pierwszych. Rygory sanitarne oraz liczne ograniczenia wprowadzane kolejnymi decyzjami władz poszczególnych państw doprowadziły do całkowitego zahamowania ruchu turystycznego nie tylko w Europie, ale w skali globalnej. Ograniczenia w przemieszczaniu się oraz strach przed zarażeniem, niemal natychmiastowo wpłynęły na decyzje przedsiębiorstw o wstrzymaniu podróży służbowych oraz odwołaniu organizacji konferencji i szkoleń, doprowadziły też do szybkiego zrewidowania planów wyjazdowych wielu klientów indywidualnych. W rezultacie branża hotelarska zaczęła odczuwać skutki pandemii jeszcze przed nałożonymi odgórnie nakazami zamknięcia hoteli. Dynamiczny wzrost liczby zakażeń wymusił na hotelarzach podjęcie szybkich działań, mających na celu nie tylko zminimalizowanie strat finansowych, ale przede wszystkim zapewnienie bezpieczeństwa gościom i pracownikom. W związku z tym istnieje ryzyko związane ze zdolnością spółek zależnych do regulowania w umownych terminach wszystkich zobowiązań oraz możliwość generowania przychodów i przepływów na poziomie niezbędnym do funkcjonowania spółek zależnych. Powyższe warunki świadczą o istnieniu niepewności, która może powodować wątpliwości, co do zdolności spółek zależnych do dalszej kontynuacji działalności. Obecnie nie jest także możliwe ocenienie dalszego wpływu pandemii na działalność spółek zależnych. Wyniki finansowe będą zależne przede wszystkim od zainteresowania usługami hotelarskimi przez gości w kolejnych miesiącach.

Wpływ pandemii COVID-19 na sytuację finansową oraz wartość godziwą aktywów i zobowiązań Grupy Zdaniem Zarządu nie istnieją obecnie okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę. Niemniej jednak, w związku z wybuchem epidemii koronawirusa SARS-CoV-2, oraz działaniami podejmowanymi przez rząd polski i rządy innych krajów w celu zapobiegania jego rozprzestrzenianiu się, począwszy od połowy marca bieżącego roku CFI Holding S.A. i jego spółki zależne działają w wyjątkowych warunkach. Wskutek zawieszenia działalności wszystkich hoteli, Grupa została czasowo pozbawiona możliwości generowania przychodów. Do momentu ogłoszenia przez Światową Organizację Zdrowia (WHO) wybuchu pandemii COVID-19, Grupa kontynuowała dynamiczny rozwój działalności, a wyniki osiągnięte w ciągu pierwszych dwóch miesięcy wskazywały, że rok 2020 może być kolejnym rekordowym okresem pod względem osiągniętych wyników finansowych.

Czynniki zewnętrzne mające istotny wpływ dla rozwoju grupy kapitałowej

• ✓ Postępująca choroba zakaźna COVID-19, wywołana wirusem SARS-CoV-2 mogąca przełożyć się na czasowe ograniczenie lub czasowe zaprzestanie prowadzenia działalności operacyjnej każdej spółki z grupy kapitałowej Emitenta.
• ✓ Niestabilna sytuacja w branży budowlanej i drogowej. Działalność Spółek opiera się w znacznym stopniu na sprzedaży produktów używanych w charakterze surowców i półproduktów w wielu branżach, powoduje to, że każda zmiana na rynku w tych branżach ma bezpośredni wpływ na wahania sprzedaży Spółki.
• ✓ Wzrost kosztów pracy i energii,
• ✓ Stopy procentowe, zmiany kursów walutowych i inne czynniki makroekonomiczne.
• ✓ Dostęp do kapitału spółki notowane na GPW, rynek podstawowy
• ✓ Ryzyko niemożności pozyskania środków finansowych na rynku, niewystarczający popyt na akcje Spółki.
• ✓ Rozproszenie branżowe, szansa na rozwój lub przejęcia
• ✓ Znaczne możliwości ekspansji terytorialnej,
• ✓ Przewidywane globalne spowolnienie gospodarcze wywołane pandemią wirusa SARS-CoV-2, które w znaczny sposób może wpłynąć na poszczególne rynki na których działa Grupa,
• ✓ Ograniczenie finansowania,
• ✓ Niekorzystne zmiany w systemie podatkowym,
• ✓ Ryzyko niedopuszczenia kolejnych emisji do obrotu spółek notowanych na GPW

Czynniki pozytywne wewnętrzne:

• ✓ Elastyczny i otwarty Zarząd Przedsiębiorstwa,
• ✓ Zmiany restrukturyzacyjne
• ✓ Silne zaplecze merytoryczne,
• ✓ Doświadczona kadra i współpracownicy,
• ✓ Efektywna współpraca pomiędzy poszczególnymi działami,
• ✓ Rozproszenie akcji spółek notowanych na GPW
• ✓ Ilość pozyskanych kontraktów w segmencie usług dla gazownictwa o niewysokiej wartości jednostkowej, pozwalających na osiągnięcie progu rentowności,
• ✓ Powiązania kapitałowe i osobowe z innymi przedsiębiorstwami z branży energii odnawialnej i deweloperskiej, oraz innowacyjnymi przedsiębiorstwami wykorzystujące technologie wytwarzania biopaliw, możliwość współtworzenia knowhow.

Czynniki negatywne wewnętrzne:

✓ Wrażliwość na zmiany kadrowe (wysoka specjalizacja),

• ✓ Ryzyko związane z funkcjonowaniem Spółek notowanych na GPW (możliwość wykluczenia z rynku, nałożenia kar administracyjnych, rozwiązania umowy z Animatorem Rynku).
• ✓ Konieczność zatrudniania wykwalifikowanych pracowników i współpracowników.

Na osiągane przez grupę kapitałową wyniki w 2021 w szczególności wpływać będzie:

Postępująca choroba zakaźna COVID-19, wywołana wirusem SARS-CoV-2 mogąca przełożyć się na czasowe ograniczenie lub czasowe zaprzestanie prowadzenia działalności operacyjnej każdej spółki z grupy kapitałowej

przewidywane globalne spowolnienie gospodarcze wywołane pandemią wirusa SARS-CoV-2, które w znaczny sposób może wpłynąć na poszczególne rynki na których działa Grupa,

• ✓ sytuacja na rynku nieruchomości w Polsce;
• ✓ reorganizacja funkcjonowania grupy kapitałowej;
• ✓ popyt na mieszkania i sprzedaż mieszkań;
• ✓ dynamika rozwoju w okresie po pandemicznym;
• ✓ zmiany w przepisach w obszarze polityki fiskalnej, pieniężnej i podatkowej;
• ✓ dostępność do kapitału oraz alternatywnych źródeł finansowania;
• ✓ sytuacja na rynkach materiałów budowlanych oraz ich dostępność i koszty pozyskania;

Mając na uwadze powyższe, Zarząd Emitenta kontynuuje działania dywersyfikacyjne, które pozwolą na utrzymanie stabilnej sytuacji majątku Grupy Kapitałowej bez względu na koniunkturę rynkową. Jednym z kroków będzie rozszerzenie obszaru działalności Emitenta i nawiązanie współpracy z szeregiem podmiotów w zakresie oceny efektywności realizowanych inwestycji oraz przeprowadzania analiz działalności operacyjnej spółek kapitałowych prywatnych i publicznych.

Ze względu na duże zainteresowanie inwestycjami realizowanymi przez grupę kapitałową na terenie Polski, Zarząd podjął decyzję o kontynuacji zaangażowania w projekty związane z sektorem nieruchomości, upatrując w tych działaniach atrakcyjność inwestycji oraz pewny zwrot na zainwestowanym kapitale.

Mając jednak na uwadze duże doświadczenie w zakresie inwestycji kapitałowych Zarząd nie wyklucza dalszego zaangażowania w podmioty, dające możliwość stabilnego wzrostu na zakładanym w poprzednich latach poziomie zwrotu z zainwestowanego kapitału.

18. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania w Grupie Kapitałowej

W prezentowanym okresie nie zmieniono zasad zarządzania w Grupie Kapitałowej.

19. Liczba i wartość nominalna wszystkich akcji CFI Holding SA będących w posiadaniu osób nadzorujących i zarządzających

Na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania Pani Joanna Feder-Kawczyńska nie posiada akcji Emitenta. Osoby Nadzorujące nie posiadają akcji Emitenta.

20. Informacje o znanych umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Zarządowi CFI HOLDING S.A. nie są znane żadne umowy w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, poza informacjami przekazywanymi w formie raportów bieżących dot. transakcji na akcjach Emitenta. Spółka nie emitowała obligacji w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem.

21. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej CFI Holding nie występuje system kontroli programu akcji pracowniczych z uwagi na brak takiego programu.

22. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie istniały i nie istnieją zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami.

23. Informacje o dacie zawarcia umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych oraz wynagrodzeniu za 2020 rok.

Umowa dotycząca przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2020 r. została zawarta z Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp. K. dnia 10.09.2020 roku. Wynagrodzenie audytora za przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy zostało ustalone na kwotę 63,5 tys. zł netto, natomiast wynagrodzenie audytora za przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego na 11 tys. zł netto.

24. Pozycje pozabilansowe

Informacje o aktywach i zobowiązaniach pozabilansowych znajdują się Skróconym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym w pozycji Aktywa i zobowiązania warunkowe.

Wyszczególnienie	01.01.2020 -31.12.2020
Zarząd jednostki dominującej	-
Joanna Feder Kawczyńska	0
Rada Nadzorcza jednostki dominującej	25
Janusz Teofil Tomaszewski	0
Paweł Żbikowski	0
Grzegorz Andrzej Dębowski	0
Marek Kownacki	0
Katarzyna Chojniak	0
Konrad Raczkowski	25
Zarządy jednostek zależnych	494
Kawczyński Michał	207
Joanna Feder Kawczyńska	15
Bartczak Michał	93
Tomasz Bujak	60
Justyna Baranowska-Owczarek	36
Oleszczuk Paweł	81

25. Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej w 2020 r.

26. Ład Korporacyjny

Na podstawie § 29 ust. 2 Regulaminu GPW, w brzmieniu przyjętym Uchwałą nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku, CFI Holding S.A. jest zobowiązana do stosowania zbioru zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" Szczegółowe zasady ładu korporacyjnego funkcjonującego w Grupie Kapitałowej CFI Holding S.A. są dostępne na stronie internetowej www.cfiholding.pl.

Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego stanowi załącznik do niniejszego Raportu.

27. Stanowisko zarządu dotyczące zastrzeżenia biegłego rewidenta badającego Grupę Kapitałową CFI Holding SA.

W odniesieniu do zastrzeżenia wskazanego w sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CFI Holding S.A. Zarząd pragnie wyjaśnić, że spółka Przedsiębiorstwo Usługowo Handlowe Chemikolor S.A. została poddania badaniu biegłego rewidenta tj. KPW Audytor Sp. z o.o., który w sprawozdaniu z dnia 9.04.2021 roku wskazał, że:

sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie spółki Przedsiębiorstwo Usługowo Handlowe Chemikolor S.A. za rok 2020: 1. przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;

• 1. jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki;
• 1. zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości" - t. j. Dz. U. z 2021 r. poz. 217).

sprawozdanie Zarządu z działalności, sprawozdanie spółki Przedsiębiorstwo Usługowo Handlowe Chemikolor S.A.

• 1. zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości;
• 1. jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Natomiast z informacji uzyskanych od biegłych rewidentów wynika, że dokumentacja z badania Spółki Przedsiębiorstwo Usługowo Handlowe Chemikolor S.A. nie została przekazana między biegłym badającą tą spółkę, a kluczowym biegłym Grupy Kapitałowej, pomimo licznych kontaktów pomiędzy biegłymi rewidentami. Wobec powyższego, Zarząd CFI Holding S.A. nie jest w stanie stwierdzić, co było przyczyną nieprzekazania dokumentacji rewizji spółki Przedsiębiorstwo Usługowo Handlowe Chemikolor S.A. do biegłego rewidenta badającego grupę CFI Holding, tym bardziej, że ci sami rewidenci badający również sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Korporacja Gospodarcza "efekt" S.A., przekazali biegłym badającym CFI Holding S.A. wyniki swojej pracy, niezbędne do oceny Skonsolidowanego Sprawozdania finansowego CFI Holding S.A. za rok 2020.

Wobec powyższego Spółka nie zna przyczyny opóźnienia w przekazaniu informacji o zakończeniu bez zastrzeżeń badania Przedsiębiorstwa Usługowo Handlowego Chemikolor S.A., biegłemu rewidentowi badającemu skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Tym nie mniej pragnę wskazać, że opinia wraz z pozostałymi dokumentami dla komentowanej spółki zostanie zamieszczona na stronie internetowej www.chemikolor.pl w zakładce relacje inwestorskie.

Wrocław, dnia 30.04.2021

Signed by / Podpisano przez: Joanna Teresa Feder-Kawczyńska Date / Data: 2021-

05-01 00:19

Prezes Zarządu Joanna Feder-Kawczyńska