CFI Holding S.A.

Management Reports • May 1, 2019

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ CFI HOLDING S.A.

ZA OKRES 01.01.2018 – 31.12.2018 r.

Wrocław, kwiecień 2018 r.

SPIS TREŚCI:

1.	Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej 3
	1.1. Dane rejestracyjne i adresowe podmiotu dominującego 3
	1.2. Informacje o powiązaniach kapitałowych lub organizacyjnych z innymi podmiotami 4 1.3. Podstawowe informacje o spółkach zależnych 6
	1.4. Przedmiot działalności Grupy Kapitałowej 7
	1.5. Kapitał zakładowy podmiotu dominującego 9
	1.6. Rada Nadzorcza 9
	1.7. Zarząd 10
	1.8. Rekompensaty dla osób zarządzających w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny 11
2.	Podstawowe dane ekonomiczno-finansowe Grupy Kapitałowej za 2018 rok wraz z informacją o zmianie ich
	wartości procentowej w stosunku do roku poprzedniego 12
3.	Najważniejsi odbiorcy w 2018 roku 15
4.	Najważniejsi dostawcy w 2018 roku 15
5.	Struktura terytorialna sprzedaży 15
6.	Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i
	ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług w 2018 roku 16
7.	Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami
	powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter
	tych transakcji 16
8.	Zawarte znaczące umowy i umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami 16
9.	Transakcje z podmiotami powiązanymi 16
10.	Istotne informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek 17
11.	Informacje o udzielonych pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach 17
12.	Charakterystyka działalności w 2018 roku 17
13.	Istotne sprawy sądowe 21
14.	Istotne czynniki ryzyka 21
15.	Emisja akcji i wykorzystanie wpływów z emisji 23
16.	Informacja dotycząca prognozy wyników 24
17.	Zarządzanie zasobami finansowymi 24
18.	Ocena czynników nietypowych i zdarzeń mających wpływ na wynik 25
19.	Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej CFI
	Holding S.A. oraz opis perspektyw rozwoju działalności 25
20.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania w Grupie Kapitałowej 26
21.	Liczba i wartość nominalna wszystkich akcji CFI Holding S.A będących w posiadaniu osób nadzorujących i
	zarządzających 26
22.	Informacje o znanych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach
	posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy 26
23.	Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 26
24.	Informacje o dacie zawarcia umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych oraz
	wynagrodzeniu za 2018 rok. 27
25.	Ład Korporacyjny 27
26.	Pozycje pozabilansowe 27
27.	Instrumenty finansowe 27
28.	Komitet Audytu i Rada Nadzorcza 27
29.	Zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta 28
30.	Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo
	do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. 28
31.	Walne Zgromadzenie 28
32.	Informacja o rynkach zbytu i źródłach zaopatrzenia 28

Wprowadzenie do sprawozdania

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CFI Holding w 2018 roku zostało przygotowane przy zastosowaniu zasad rachunkowości, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejska oraz w zakresie wymaganym przez rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz.U.2018.poz.757).

1. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej

1.1. Dane rejestracyjne i adresowe podmiotu dominującego

Podmiot dominujący Grupy Kapitałowej działa pod nazwą CFI HOLDING Spółka Akcyjna (nazwa skrócona CFI HOLDING S.A.) i jest wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy, pod numerem 0000292030.

Siedziba Spółki i Biura Zarządu znajdują się we Wrocławiu przy ul. Teatralnej 10-12. Spółka ma nadany numer identyfikacji podatkowej NIP 8981051431 i otrzymała numer identyfikacyjny REGON 930175372. Spółka prowadzi swoją stronę internetową www.cfiholding.pl

1.2. Informacje o powiązaniach kapitałowych lub organizacyjnych z innymi podmiotami

Schemat Grupy Kapitałowej CFI Holding S.A. na dzień 31.12.2018.

Podmiot dominujący CFI HOLDING S.A. posiada następujące udziały w spółkach:

• 1. 100% udziałów w Central Fund of Immovables Sp. z o.o., kapitał zakładowy 208.099.000 zł
• 1. 100% udziałów w Towarzystwie Budownictwa Społecznego "Nasze Kąty" Sp. z o.o., kapitał zakładowy 20.870.500 zł
• 1. 100 % udziałów w CFID GmbH, kapitał zakładowy 25.000 EUR.
• 1. 100% udziałów w BL8 Sp. z o.o. S.K.A., kapitał zakładowy 50.000 zł
• 1. 51% Krezus Non-Ferrous Metal Trade Sp. z o.o., kapitał zakładowy 5.000 zł

Posiada również udziały we wspólnym przedsięwzięciu:

1) 51% udziałów w KREZUS Non-Ferrous Metal Trade Sp. z o.o., kapitał zakładowy 5.000 zł.

Jednostki pośrednio kontrolowane przez CFI Holding S.A. na dzień 31.12.2018 r.:

Lp.	Nazwa jednostki	Siedziba	Przedmiot działalności	Procentowy udział w kapitale zakładowym na dzień 31.12.2018	Metoda Konsolidacji
1.	Central Fund Of Immovables Sp. z o.o.	Łódź	Działalność hotelarska, restauracyjno – gastronomiczna, wynajem nieruchomości	100	Pełna
2.	Towarzystwo Budownictwa Społecznego "Nasze Kąty" Sp. z o.o.	Łódź	Wynajem mieszkań w systemie TBS	100	Pełna
3.	BL 8 Sp. z o.o. S.K.A	Wrocław	Działalność developerska	100	Pełna
4.	KREZUS NON-FERROUS Metal Trade Sp. z o.o.	Wrocław	Sprzedaż hurtowa metali i rud metali	51	Praw własności – wspólne przedsięwzięcie
6.	Wrocławskie Przedsiębiorstwo Usług Hotelarskich Sp. z o.o.	Wrocław	Wsparcie operacyjne działalności hotelarskiej	70,11	Pełna
7.	Wrocławskie Centrum SPA Sp. z o.o.	Wrocław	Działalność w sektorze rekreacji, sportu oraz usług medycznych	100	Pełna
8.	Przedsiębiorstwo Handlowo Usługowe Chemikolor S.A.	Łódź	Działalność handlowa, sektor chemiczny	52,95	Pełna
9.	Krajowa Spółka Przemysłu Odzieżowego Polconfex Sp z o.o	Łódź	Działalność handlowa, sektor odzieżowy	93,08	Pełna
10.	IMA Sprzęt i Budownictwo Sp. z o.o.	Wrocław	Wynajem maszyn budowlanych	100
11.	CFID GmbH	Berlin	Wynajem środków trwałych	100
12.	Active Man Sp. z o.o.	Łódź	Działalność w sektorze usług rekreacji i sportu	100
13.	Food Market Sp z o.o.	Łódź	Działalność gastronomiczna, wsparcie operacyjne działalnosci hotelarskiej	100
14.	BL8 Sp. z o.o.	Wrocław	Zarządzanie działalnością operacyjną jako komplementariusz	100	Wyłączone z konsolidacji*
15.	Luxton Investment Sp. z o.o.	Warszawa	Działalnośc holdingów finansowych	100
16.	CFI SPV1 Sp. z o.o.	Łódź	Zarządzanie nieruchomościami	100
17.	CFI SPV2 Sp. z o.o.	Łódź	Zarządzanie nieruchomościami	100
18.	Restaurant & Conference Service Sp. z o.o.	Warszawa	Działalność gastronomiczna, wsparcie operacyjne działalności hotelarskiej	100

1.3. Podstawowe informacje o spółkach zależnych

Central Fund of Immovables Sp. z o.o.
Nazwa pełna:	Central Fund of Immovables Sp. z o.o.
Adres siedziby:	90-322 Łódź, ul. Plac Zwycięstwa 2
Identyfikator NIP:	7282410591
Numer w KRS:	39596
Numer REGON:	472910966
Akt założycielski	Rep. A nr 2764/2001 z dnia 8.06.2001 r.
Czas trwania:	Nieoznaczony
Kapitał zakładowy:	208 099 000 zł
Przedmiot działalności:	Działalność hotelarska, restauracyjno – gastronomiczna, wynajem nieruchomości
Skład Zarządu:	Joanna Feder-Kawczyńska – Prezes Zarządu
	Michał Hieronim Bartczak - Wiceprezes Zarządu
Prokurenci:	Brak

Towarzystwo Budownictwa Społecznego "Nasze Kąty" Sp. z o.o.

Nazwa pełna:	Towarzystwo Budownictwa Społecznego "Nasze Kąty" Spółka z o.o.
Adres siedziby:	90-312 Łódź, plac Zwycięstwa 2
Identyfikator NIP:	895-16-79-981
Numer w KRS:	46817
Numer REGON:	932067540
Akt założycielski	Rep. A nr 4592/99 z dnia 25.06.1999 r.
Czas trwania:	Nieoznaczony
Kapitał zakładowy:	20 870 500 zł
Przedmiot działalności:	Wynajem mieszkań i lokali na własny rachunek, działalność usługowa polegająca na zarządzaniu nieruchomościami wspólnot mieszkaniowych, TBS - ów, podmiotów gospodarczych; sprzedaż lokali użytkowych
Skład Zarządu:	Michał Hieronim Bartczak – Prezes Zarządu (na dzień przygotowania sprawozdania na stanowisku Prezesa Zarządu w KRS widnieje Michał
Prokurenci:	Kawczyński, gdyż zmiana nie została jeszcze zarejestrowana)
	Brak

CFID GmbH

Nazwa pełna:	CFID GmbH, Gesellschaft fűr Bausanierung
Adres siedziby:	12165 Berlin, Schloβstrasse 50, Niemcy
Identyfikator NIP:	DE293333034
Czas trwania:	Nieoznaczony
Kapitał zakładowy:	25.000 EUR

Przedmiot działalności:	Wynajem środków trwałych
Skład Zarządu:	Tomasz Brocki – Prezes Zarządu
Prokurenci:	Brak

BL8 Sp. z o.o. S.K.A.

Nazwa pełna:	BL8 Sp. z o.o. S.K.A.
Adres siedziby:	51-112 Wrocław, ul. Teatralna 10-12
Identyfikator NIP:	895-20-26-732
Numer w KRS:	493549
Numer REGON:	022329467
Akt założycielski	Rep. A nr 2356/2013 z dnia 8.10.2013 r.
Czas trwania:	Nieoznaczony
Kapitał zakładowy:	50.000 zł
Przedmiot działalności:	Działalność deweloperska związana ze wznoszeniem budynków
	mieszkalnych
Skład Zarządu:	Komplementariusz BL8 Sp. z o.o.
Prokurenci:	Brak

Krezus Non-Ferrous Metal Trade Sp z o.o.

Nazwa pełna:	Krezus Non-Ferrous Metal Trade Sp z o.o.
Adres siedziby:	Wrocław, ul. Trzemeska 4
Akt założycielski	Rep. A nr 17475/2018 z dnia 17.12.2018 r.
Czas trwania:	Nieoznaczony
Kapitał zakładowy:	5.000 zł
Przedmiot działalności:	Sprzedaż hurtowa metali i rud metali
Skład Zarządu:	Mateusz Gromek – Prezes Zarządu
Prokurenci:	Brak

1.4. Przedmiot działalności Grupy Kapitałowej

Przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej są m.in. szeroko pojęte sfery: hotelarska, gastronomiczna, budownictwa i mieszkalnictwa, wynajem nieruchomości komercyjnych, maszyn i sprzętu budowlanego, ochrony zdrowia i rekreacji, handlu hurtowym art. chemicznymi oraz tzw. półproduktami do przemysłu odzieżowego. Podmioty wchodzące w skład Grupy od lat specjalizują się w poszczególnych branżach, gdzie zdecydowanie ugruntowały swoje pozycje rynkowe w zakresie oferowanych produktów i usług.

Profil działalności spółki wiodącej CFI HOLDING S.A. obejmuje głównie proces zarządzania grupą kapitałową – zarządzanie holdingiem, usługi budowlane oraz wynajem specjalistycznego sprzętu budowlanego, nadzór nad efektywnością zarzadzania aktywami jednostek zależnych oraz optymalizację działalności jednostek w grupie poprzez wielopoziomową analizę procesów biznesowych.

Działalność spółki Central Fund of Immovables Sp. z o.o. opiera się na prowadzeniu działalności hotelarskiej, gastronomicznej oraz kompleksowej obsłudze klientów rynku nieruchomości, począwszy od wyboru dowolnej i dogodnej lokalizacji posiadanej nieruchomości, poprzez jej całkowite bądź częściowe dostosowanie do indywidualnych wymogów, standardów oraz oczekiwań najemców.

TBS "Nasze Kąty" Spółka z o.o. jest podmiotem zajmującym się wynajmem i zarządzaniem nieruchomościami mieszkaniowymi i użytkowymi.

CFID GmbH jest podmiotem, który świaczy usługi wynajmu środków trwałych oraz usługi leasingu finansowego i operacyjnego.

BL8 Spółka z o.o. S.K.A. specjalizuje się w działalności deweloperskiej.

Krezus Non-Ferrous Metal Trade Sp. z o.o. prowadzi sprzedaż metali i rud metali oraz świadczy usługi pośrednictwa pieniężnego.

Przedmiotem działalności spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest:

• − CFI HOLDING S.A. podmiot dominujący:
• zarządzanie holdingiem;
• usługi budowlane;
• usługi sprzętowe wynajem maszyn budowlanych i sprzętu budowlanego;
• − Central Fund of Immovables Sp. z o.o. spółka zależna:
• usługi hotelarskie;
• usługi gastronomiczne i cateringowe.
• wynajem nieruchomości
• usługi budowlane
• pozostałe usługi
• − Towarzystwo Budownictwa Społecznego "Nasze Kąty" Sp. z o.o. spółka zależna:
• wykonywanie robót ogólnobudowlanych związanych z wznoszeniem budynków;
• wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie montażu i wznoszenia budynków i budowli z elementów prefabrykowanych;
• wynajem nieruchomości na własny rachunek;
• działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego i technologicznego.
• − CFID GmbH
• usługi wynajmu środków trwałych,
• usługi leasingu finansowego i operacyjnego,
• − BL8 Sp. z o.o. S.K.A. spółka zależna:
• działalność związana z wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych.
• − Krezus Non-Ferrous Metal Trade Sp z o.o.
• sprzedaż hurtowa metali i rud metali,
• usługi pośrednictwa pieniężnego,

Działalność spółek pośrednio kontrolowanych przez CFI Holding S.A. została opisana w tabeli na stronie 6. Podstawowe źródło przychodów operacyjnych Grupy Kapitałowej stanowią przychody z działalności hotelarskiej i gastronomicznej oraz wynajmu nieruchomości w systemie TBS, wynajmu nieruchomości komercyjnych, przychody z handlu artykułami chemicznymi oraz przychody z działalności budowlanej.

1.5. Kapitał zakładowy podmiotu dominującego

Według stanu na dzień 31.12.2018 r. akcjonariat przedstawia się następująco:

Akcjonariusz	Rodzaj uprzywilejowania	Liczba akcji	Wartość akcji	Udział %	Liczba głosów	Udział %
Polaris sp. z o.o.	brak	800 193 580	248 060 010	29,09%	800 193 580	29,09%
Market Vektor Property	brak	483 871 000	150 000 010	17,59%	483 871 000	17,59%
Grananda Investments S.A.	brak	378 716 350	117 402 069	13,77%	378 716 350	13,77%
Varso Investment S.A.	brak	357 911 280	110 952 497	13,01%	357 911 280	13,01%
Waldorf Group Sp. z o.o.	brak	354 596 370	109 924 875	12,89%	354 596 370	12,89%
Black Rock	brak	258 064 550	80 000 011	9,38%	258 064 550	9,38%
Pozostali akcjonariusze	brak	117 521 770	36 431 749	4,27%	117 521 770	4,27%
Razem	x	2 750 874 900	852 771 219	100,00%	2 750 874 900	100,00%

Wszystkie akcje są nieuprzywilejowane oraz nie zawierają ograniczeń prawnych.

Szczegółowy opis zmian w akcjonariacie został przedstawiony w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym CFI Holding S.A oraz w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej CFI Holding S.A.

1.6. Rada Nadzorcza

W dniu 6 marca 2018 roku Zarząd Spółki CFI Holding S.A. otrzymał informację, że w dniu 1 marca 2018 roku został odebrany list Pana Mateusza Jakubowskiego datowany na dzień 27 lutego 2018 roku zawierający oświadczenie o rezygnacji Pana Mateusza Jakubowskiego z funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta (Raport bieżący 4/2018).

W dniu 29 czerwca 2018 roku Zarząd CFI Holding S.A. poinformował, iż Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło w dniu 29 czerwca 2018 r. uchwałę o odwołaniu z chwilą jej podjęcia Członka Rady Nadzorczej Emitenta Pana Wojciecha Łaszkiewicza i powołaniu do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Pana Pawła Żbikowskiego (Raport bieżący 14/2018).

Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2018 r.	• Janusz Teofil Tomaszewski - Przewodniczący Rady Nadzorczej • Rafał Zenon Reczek – Sekretarz Rady Nadzorczej • Paweł Żbikowski – Członek Rady Nadzorczej • Aneta Maria Wodyk – Członek Rady Nadzorczej • Grzegorz Andrzej Dębowski – Członek Rady Nadzorczej
---------------------------------------------------------	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

W dniu 25 lutego 2019 roku Zarząd Spółki CFI Holding S.A. otrzymał informację, że w dniu 25 lutego 2019 roku został odebrany list Pana Rafała Reczka datowany na dzień 18 lutego 2019 roku zawierający

oświadczenie o rezygnacji Pana Rafała Reczka z funkcji Sekretarza Rady Nadzorczej Emitenta (Raport bieżący 3/2019).

W dniu 9 kwietnia 2019 roku Zarząd CFI HOLDING S.A. poinformował, że w dniu dzisiejszym otrzymał pismo datowane na dzień 5 kwietnia 2019 roku o rezygnacji członka Rady Nadzorczej Emitenta p. Anety Wodyk. Pani Aneta Wodyk nie podała przyczyny rezygnacji. (Raport bieżący 4/2019)

W dniu 26 kwietnia 2019 roku Zarząd CFI HOLDING S.A. poinformował o powołaniu dwóch osób do składu Rady Nadzorczej – Pana Grzegorza Postka oraz Pana Michała Bartosiewicza (Raport bieżący 11/2019)

Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień sporządzenia sprawozdania	• Janusz Teofil Tomaszewski - Przewodniczący Rady Nadzorczej • Paweł Żbikowski – Członek Rady Nadzorczej • Grzegorz Andrzej Dębowski – Członek Rady Nadzorczej • Grzegorz Postek – Członek Rady Nadzorczej • Michał Bartosiewicz – Członek Rady Nadzorczej

Central Fund of Immovables Sp. z o.o.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w spółce tej nie została powołana Rada Nadzorcza.

TBS "Nasze Kąty" Spółka z o.o.

Zgromadzenie Wspólników powołało Radę Nadzorczą TBS "Nasze Kąty" Sp. z o.o. W jej skład, na dzień sporządzenia sprawozdania, wchodzą:

• 1. Mateusz Radosław Kaczmarek
• 1. Piotr Jakub Matuszczyk
• 1. Tomasz Kazimierz Brocki
• 1. Grzegorz Leszczuk
• 1. Katarzyna Kaczmarek

CFID GmbH

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w spółce tej nie została powołana Rada Nadzorcza.

BL8 Spółka z o.o. S.K.A.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w spółce tej nie została powołana Rada Nadzorcza.

Krezus Non-Ferrous Metal Trade Sp. z o.o.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w spółce tej nie została powołana Rada Nadzorcza.

1.7. Zarząd

W 2018 roku Zarząd Spółki pracował w składzie:

1. Pani Joanna Feder-Kawczyńska– Prezes Zarządu

W dniu 23 lutego 2018 roku Zarząd CFI HOLDING S.A poinformował, że Wiceprezes Zarządu p. Michał Kawczyński złożył rezygnację z pełnionej funkcji w zarządzie Emitenta. Powodem złożenia rezygnacji z pełnionej funkcji Wiceprezesa Zarządu były względy osobiste, w tym zdrowotne. W związku z powyższym,

Rada Nadzorcza Emitenta na posiedzeniu przyjęła złożoną rezygnację Wiceprezesa Zarządu Pana Michała Kawczyńskiego oraz powołała na Prezesa Zarządu Emitenta Panią Joannę Feder-Kawczyńską (zob. Raport bieżący 3/2018).

W 2018 roku nie zostało wypłacone wynagrodzenie Członkowi Zarządu Jednostki Dominującej.

Central Fund of Immovables Sp. z o.o.

CFI Sp. z o.o. posiada Zarząd w składzie:

• Pani Joanny Feder-Kawczyńskiej pełniącej funkcję Prezesa Zarządu,
• Pana Michała Bartczaka pełniącego funkcję Wiceprezesa Zarządu.

W chwili obecnej Spółka nie posiada prokurentów.

TBS "Nasze Kąty" Spółka z o.o.

Spółka TBS "Nasze Kąty" posiada Zarząd w następującym składzie:

• Pan Michał Bartczak – Prezes Zarządu

Na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania spółka nie posiada prokurenta.

CFID GmbH

CFID GmbH posiada Zarząd w składzie:

• Pan Tomasz Brocki – Prezes Zarządu

BL8 Spółka z o.o. S.K.A.

Do samodzielnego reprezentowania spółki BL8 Spółka z o.o. S.K.A uprawniony jest komplementariusz, którym jest BL8 Sp. z o.o.

W chwili obecnej Spółka nie posiada prokurentów.

Krezus Non-Ferrous Metal Trade Sp z o.o.

Krezus Non-Ferrous Metal Trade Sp. z o.o. posiada Zarząd w składzie:

• Pan Mateusz Gromek – Prezes Zarządu

1.8. Rekompensaty dla osób zarządzających w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny

W momencie publikacji sprawozdania Grupa nie ma zawartych umów przewidujących rekompensaty w przypadku rezygnacji czy zwolnienia danej osoby z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny.

2. Podstawowe dane ekonomiczno-finansowe Grupy Kapitałowej za 2018 rok wraz z informacją o zmianie ich wartości procentowej w stosunku do roku poprzedniego

Wybrane dane finansowe dla Grupy Kapitałowej przedstawia poniższa tabela.

dane w tys. Zł

Wyszczególnienie	01.01.2017 - 31.12.2017		01.01.2018 - 31.12.2018
	PLN	EUR	PLN	EUR
Skonsolidowane Zestawienie Całkowitych Dochodów
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	134 965	31 796	144 524	33 871
Koszty działalności operacyjnej	102 799	24 218	109 412	25 642
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	73 204	17 246	77 808	18 235
Zysk (strata) brutto	67 457	15 892	53 903	12 633
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	54 536	12 848	38 771	9 086
Liczba udziałów/akcji w sztukach	116 465 000	116 465 000	2 750 874 900	2 750 874 900
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro)	0,48	0,11	0,33	0,08

Skonsolidowane Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej
Aktywa trwałe	1 313 598	314 944	1 364 444	317 313
Aktywa obrotowe	115 710	27 742	136 021	31 633
Kapitał własny	217 040	52 037	1 074 436	249 869
Kapitał zakładowy	58 233	13 962	852 771	198 319
Zobowiązania docelowo przeznaczone na kapitał	798 250	191 385	-	-
Zobowiązania długoterminowe	349 735	83 851	351 878	81 832
Zobowiązania krótkoterminowe	64 283	15 412	74 151	17 244
Wartość księgowa na akcję (zł/euro)	1,86	0,45	0,39	0,09

Skonsolidowany Rachunek Przepływów Pieniężnych
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	35 601	8 387	38 545	9 034
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-76 079	-17 923	-11 014	-2 581
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	26 962	6 352	-13 873	-3 251

Graficzna ilustracja zmian kluczowych wielkości ekonomicznych w latach 2017-2018.

W prezentowanym okresie nastąpił wzrost przychodów operacyjnych Grupy Kapitałowej, co było m.in. spowodowane podjętymi wcześniej działaniami inwestycyjnymi (w segmentach hotelarskich i gastronomicznych). Grupa w dalszym ciągu zamierza realizować przyjętą strategię inwestycyjną opartą w dużej mierze na kontynuacji modelu inwestycyjnego zakładającego inwestycje we własnych nieruchomościach. Niepowtarzalna, unikalna wręcz lokalizacja posiadanych obiektów, precyzyjnie wyselekcjonowanych przez Zarząd w większym zakresie niż początkowo zakładano zostanie adaptowana na potrzeby segmentu hotelowo – gastronomicznego zwiększając zakres usług obsługiwanych bezpośrednio przez Grupę. Znacząco wzrosły wskaźniki wydajności gotówkowej zysku netto. Zaistniała sytuacja spowodowana jest wzmocnieniem struktur kontroli wewnętrznej w Grupie Kapitałowej, usprawnienia procesów kontroli kosztów, zamówień oraz

windykacji. W przyszłości Grupa spodziewa się również kolejnego wzrostu w tym obszarze w związku z wdrożonymi kolejnymi nowymi procedurami.

W CFI Holding S.A. suma bilansowa wzrosła o ponad 2,5 mln zł, co daje wzrost o 0,3% w porównaniu do poprzedniego roku. Największy wpływ na zaistniała sytuację miał wzrost o ponad 4,6 mln zł w inwestycjach w jednostkach podporządkowanych. Emisja akcji w 2018 roku spowodowała, wzrost kapitału własnego spółki o prawie 818 mln zł. Kluczowym zdarzeniem w odniesieniu do powyższego jest spadek zobowiązań długoterminowych o 85%. Odnotowany natomiast został wzrost zobowiązań krótkoterminowych o 43%. Związany jest ze zmianą prezentacji kredytu długoterminowego na krótkoterminowy. Istotnym elementem w ocenie efektywności Spółki jest fakt wzrostu przychodów ze sprzedaży 43%. Tak istotny wzrost rok do roku świadczy o słuszności podejmowanych działań zarządczych oraz o słuszności wprowadzonych nowych procedur definiujących określone zdarzenia gospodarcze. Pozytywnym aspektem efektywności zarządzania jest fakt, iż wzrost wartości przychodów w przypadku Spółki nie wykazał wprost proporcjonalnej korelacji względem kosztów operacyjnych. Koszty operacyjne charakteryzowały się jedynie dynamiką wzrostu na poziomie 5%, co przełożyło się na wzrost zysku ze sprzedaży o 88% i wzrost zysku netto o 16%.

W CFI Sp. z o.o. suma bilansowa wzrosła o 11% w porównaniu do 2017 roku. Istotny wpływ na to miał wzrost rzeczowych aktywów trwałych o 31% i nieruchomości inwestycyjnych o 7%. Ponad dwukrotnie zwiększyły się również długoterminowe aktywa finansowe. Natomiast w aktywach obrotowych, które wzrosły o 17%, istotnie zmieniły się przede wszystkim należności krótkoterminowe o 42%, krótkoterminowe aktywa finansowe o 22% i środki pieniężne o 250%. Przychody ze sprzedaży zwiększyły się o 4%, a koszty operacyjne o 6%, jednak zysk ze sprzedaży utrzymał się na takim samym poziomie jak w ubiegłym roku.

TBS "Nasze Kąty" Sp. z o.o. osiągnęły w 2018 roku wzrost wartości sumy bilansowej o prawie 1,5 mln zł w stosunku do 2017 roku. Aktywa trwałe spadły o 10% co jest tożsame z wartością odpisów amortyzacyjnych Spółki. Zauważalny jest znaczny wzrost wartości aktywów obrotowych Spółki. Na blisko dwukrotny wzrost wartości w porównaniu do 2017 roku wpływa zmiana prezentacji istotnej należności długoterminowej na krótkoterminową. Przychody ze sprzedaży wzrosły o 1%, przy jednoczesnym wzroście kosztów operacyjnych o 5% w porównaniu do poprzedniego roku. Zaistniała sytuacja jest wynikiem wzrostu kosztów usług obcych oraz poziomu wynagrodzeń w Spółce. Sytuacja ta jest odzwierciedleniem obecnie panującego trendu na rynku. Mimo zaistniałej sytuacji wzrostu poszczególnych kosztów działalności operacyjnej Spółka osiągnęła blisko 19% wzrost zysku na działalności operacyjnej. Największy wpływ na osiągniecie lepszych wartości miał znaczny spadek pozostałych kosztów operacyjnych sięgający poziomu 65% w porównaniu do roku 2017.

W spółce Wrocławskie Centrum SPA sp. z o.o. nie zanotowano znacznych zmian w strukturze bilansowej. Suma bilansowa wzrosła o 2% w porównaniu do roku 2017. w tym o 1 % wzrosły rzeczowe aktywa trwałe. Aktywa obrotowe zwiększyły się aż o 68%, na co największy wpływ miał wzrost należności handlowych oraz pozostałych należności. Zauważalny był również wzrost poziomu zobowiązań krótkoterminowych. Wartość przychodów charakteryzowała się niewielką tendencją spadkową sięgającą poziomu 3% rok do roku. Na uwagę zasługuje natomiast fakt, iż Spółka ograniczyła koszty operacyjne bieżącej działalności o prawie 10%. Przełożyło się to bezpośrednio na znaczne zmniejszenie straty w porównaniu z poprzednim rokiem, jednakże uwzględniając wartość osiąganych przez Spółkę odpisów amortyzacyjnych wynik z działalności podmiotu charakteryzuje się dodatnią wartością.

Działalność Spółki Chemikolor S.A. w 2018 roku charakteryzowała stabilna i ugruntowana pozycja na rynku. Większość wartości osiąganych przez podmiot odzwierciedlała poziom osiągany w poprzednich okresach. Suma bilansowa wzrosła o 2 % w stosunku do 2017 roku, czego głównym składnikiem były inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe oraz nieruchomości inwestycyjne. Wartość przychodów osiągnęła zadowalający poziom, jednakże nieznacznie niższy względem poprzedniego roku. Efektywność działalności Spółki w ujęciu wzrostu kosztów związanych z sytuacją na rynku i branży charakteryzuje się zadowalającym poziomem osiąganych wyników.

W Spółce Polconfex Sp. z o.o. zaobserwowano znaczną poprawę efektywności prowadzonej działalności. Pomimo iż przychody Spółki w niewielkim stopniu wykazały ujemną dynamikę, to na uwagę zasługuje fakt, iż Spółka zanotowała znaczy wzrost wartości zysku netto sięgający 260% względem poprzedniego okresu obrachunkowego. Poprawa efektywności i rentowności prowadzonej działalności świadczy o słuszności podjętych historycznych działań w odniesieniu do zarządzania kluczowymi obszarami działalności operacyjnej Spółki. Suma bilansowa w porównaniu do ubiegłego roku kształtowała się na podobnym poziomie. Spółka nie dokonywała żadnych znacznych inwestycji. Na uwagę zasługuje natomiast wzrost kapitału zapasowego o blisko 11% co wpływa bez wątpienia na stabilność prowadzenia dalszej działalności.

IMA Sprzęt i Budownictwo sp. z o.o. charakteryzuje się w bieżącym okresie wysokim wzrostem wartości sumy bilansowej sięgającej 35% względem 2017 roku. Zaistniała sytuacja jest wynikiem wysokim poziomem nakładów na inwestycje w środki trwałe. Spółka zakupiła m.in. kilka żurawi oraz kilkanaście nowych kontenerów na łączną kwotę ponad 1 mln zł, co stanowi 20% posiadanego majątku spółki. Pomimo wzmożonych nakładów inwestycyjnych blisko dwukrotnie wzrosły środki pieniężne co świadczy o wysokim poziomie efektywności zarządzania posiadanym majątkiem. Przychody ze sprzedaży usług zwiększyły się o 13%, co świadczy o jakości wykonywanych usług oraz konkurencyjnej ofercie względem podmiotów z bezpośredniej konkurencji rynkowej. Istotnym a zarazem bardzo pozytywnym zjawiskiem jest fakt, iż przy wzroście wartości przychodów Spółka poprzez efektywne zarządzanie oraz doświadczenie branżowe potrafiła utrzymać koszty operacyjne na poziomie z ubiegłego roku.

3. Najważniejsi odbiorcy w 2018 roku

Kontrahent 1 – 1.011 tys. zł Kontrahent 2 – 640 tys. zł

Kontrahent 3 – 6389 tys. zł

4. Najważniejsi dostawcy w 2018 roku

Kontrahent 1 – 3.937 tys. zł

Kontrahent 2 – 1.794 tys. zł

Kontrahent 3 – 1.635 tys. zł

5. Struktura terytorialna sprzedaży

Wszystkie przychody spółek z Grupy Kapitałowej osiagane są na terytorium Polski.

6.	Informacje	o	podstawowych	produktach,	towarach	lub	usługach	wraz	z	ich	określeniem
			wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług w 2018 roku

		Działalność kontynuowana
Wyszczególnienie	Hotele i restauracje	Nieruchomości komercyjne	TBS	Chemikalia	Budownictwo	Rekreacji i ochrony zdrowia	Pozostałe segmenty/ korekty konsolidacyjne	Działalność ogółem
Wynik finansowy segmentów branżowych
Przychody segmentu ogółem	79 764	17 951	8 998	18 138	5 400	5 951	8 322	144 523
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	79 764	17 951	8 998	18 138	5 400	5 951	8 322	144 523
Koszty operacyjne	50 510	7 369	6 250	17 908	1 699	6 524	17 851	108 110
Zysk (strata) segmentu	29 254	10 582	2 748	230	3 701	-573	-10 830	35 112
Przychody finansowe			257	0	292	1	6 785	7 335
Koszty finansowe netto	7 809	1 521	1 848	231	595	61	18 623	30 689
Zysk (strata)	21 445	9 061	1 157	-1	3 398	-633	-22 668	11 757
Pozostałe przychody operacyjne	-	-	-	-	-	-	-	64 243
Pozostałe koszty operacyjne	-	-	-	-	-	-	-	21 547
Odpis wartości firmy	-	-	-	-	-	-	-	-
Zysk (strata) na sprzedaży całości lub części udziałów jednostek podporządkowanych	-	-	-	-	-	-	-
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-	-	-	-	-	-	-	54 453
Podatek dochodowy	-	-	-	-	-	-	-	15 132
Wynik mniejszości	-	-	-	-	-	-	-	-2 428
Zysk (strata) netto za okres								41 749

7. Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji

Wszystkie transakcje pomiędzy jednostkami powiązanymi odbywają się na warunkach rynkowych.

8. Zawarte znaczące umowy i umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami

Umowy zawarte między akcjonariuszami zostały ujawnione w poniższym sprawozdaniu.

9. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Opisy transakcji z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w pozycji "Transakcje z podmiotami powiązanymi" w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej za 2018 rok.

10. Istotne informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek

Zaciągnięty kredyt	Wartość	Cel	Oprocentowanie
Umowa kredytu nieodnawialnego z dn.	12 mln zł	Refinansowanie kosztów	Wibor 6m+marża
28.06.2018 pomiędzy CFI sp. z o.o. a BOŚ Bank		nabycia nieruchomości	banku

Pozostałe informacje dotyczące zobowiązań finansowych zostały przedstawione w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym w nocie nr 23.

11. Informacje o udzielonych pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach

Gwarancje

W Grupie Kapitałowej nie występują istotne gwarancje.

Poręczenia

• Dnia 23 kwietnia 2019 roku została podpisana umowa przystąpienia do długu Dłużnika (podmiot niepowiązany z Emitentem) zawarta pomiędzy Pożyczkodawcą a CFI Sp. z o.o. Pozostałe warunki Umowy Pożyczki oraz umowy przystąpienia do długu nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych dla tego typu umów na rynku. Na zabezpieczenie ewentualnych zwrotnych roszczeń CFI Sp. z o.o. wobec Dłużnika, Dłużnik w dniu 23 kwietnia 2019 roku przedłożył CFI Sp. z o.o. akt notarialny, w którym poddał się egzekucji z tego aktu notarialnego na podstawie art. 777 § 1 pkt 4 kpc do kwoty 13.500.000 zł, przy czym zdarzeniem uprawniającym do wystąpienia przez CFI Sp. z o.o. z wnioskiem o nadanie klauzuli wykonalności będzie wezwanie do zapłaty należności ewentualnie uregulowanych przez CFI za Dłużnika. (Rapor bieżacy 8/2019)
• Poręczenie hipoteczne KSPO Polconfex Sp. z o.o. kredytu udzielonego Spółce Central Fund Of Immovables sukcesywnie ulega zmniejszeniu w wyniku regularnej spłaty kredytu przez kredytobiorcę. Na dzień prezentacji niniejszego sprawozdania poręczenie hipoteczne wynosi 2,3 mln zł.

Udzielone pożyczki

Udzielone pożyczki zostały opisane w sprawozdaniu finansowym w nocie "pożyczki udzielone".

12. Charakterystyka działalności w 2018 roku

Przychody Grupy Kapitałowej wzrosły w stosunku do 2017 roku o około 7%. Wzrost kosztów operacyjnych był proporcjonalny (o 6%). Wynik operacyjny wzrósł o 6%, jednak zarówno wynik brutto jak i netto w porównaniu do 2017 roku – spadły, na co największy wpływ miał wzrost kosztów finansowych.

W związku ze znaczącym wzrostem przychodów i lepszej wydajności pieniężnej zysku Zarząd zamierza zwiększyć zatrudnienie w komórkach w ramach jednostek kontrolnych wewnętrznych struktur jednocześnie także zwiększając nakłady na system zintegrowanego zarządzania hotelami, restauracjami i nieruchomościami

inwestycyjnymi. Inwestycje te w dalszym stopniu będą wpływać na poprawę efektywności zarządzania majątkiem.

Aktualnie w trakcie inwestycji pozostają obiekty, które docelowo zwiększą posiadaną już bazę hotelową o ok. 700 pokoi. Segment rynku, na którym aktualnie Grupa koncentruje swoje działania inwestycyjne i zgodnie z przyjętą strategią na przestrzeni kilku najbliższych lat planuje dalszy wzrost bazy noclegowej ze szczególnym naciskiem na lokalizacje, w których do chwili obecnej nie posiada jeszcze obiektów hotelowych. Ponadto Grupa nadal sukcesywnie prowadzi zaplanowane wcześniej inwestycje i uruchomienie kolejnych lokali gastronomicznych, wykorzystując tym samym unikalne wręcz położenie posiadanych nieruchomości zlokalizowanych przy wielu głównych ulicach w centrach miast.

W 2018 roku sukcesywnie prowadzone były modernizacje nieruchomości komercyjnych, które zgodnie z przyjętą strategią Grupy zostały zakwalifikowane jako nieruchomości, o wysokim potencjale inwestycyjnym ze szczególnym uwzględnieniem doświadczenia Spółki pod kątem komercjalizacji obiektów usługowo – biurowych.

Powyższe działania, w ocenie Grupy, w perspektywie wieloletniej powinny pozytywnie wpływać na stabilny wzrost przychodów z działalności hotelarskiej oraz gastronomicznej, a tym samym przekładać się również na znaczący wzrost zysku operacyjnego. Powyższe działania inwestycyjne podejmowane i systematycznie realizowane przez Grupę mają wpływ na wzrost kosztów operacyjnych, co jest m.in. spowodowane koniecznością ponoszenia szeregu bieżących kosztów inwestycyjnych prowadzonych prac projektowych, koncepcyjnych oraz uzgodnień jak również koniecznością ponoszenia szeregu wydatków związanych z zakupem wyposażenia oraz środków trwałych, których wartość jednostkowa poniżej 10.000 zł netto jest zaliczką w poczet kosztu jednostkowego, co ma dość duże odzwierciedlenie w sprawozdaniu grupy, gdyż ponad 70% bieżących wydatków inwestycyjnych, jako wydatki jednostkowe do 10.000 zł wpływają bezpośrednio na wynik operacyjny Grupy. Zgodnie z przyjętymi zasadami rachunkowości wszystkie tego typu wydatki ujmowane są przez Grupę w jednostkowych kosztach operacyjnych danego okresu (np. wyposażenie lokali gastronomicznych itp., itd.,).

W 2018 r. działalność Grupy koncentrowała się przede wszystkim na modernizacji, komercjalizacji oraz intensyfikacji działań administracyjnych, budowlanych w odniesieniu do rozpoczętych w okresach historycznych projektów inwestycyjnych. Grupa zanotowała znaczny postęp zaawansowania prac projektów znajdujących się w przygotowaniu do realizacji. Dalej celem nadrzędnym Grupy w 2018 r. była maksymalizacja wartości projektów ukończonych i wzrostu przychodów tego tytułu. Grupa aktywnie zarządzała posiadanymi aktywami m.in. poprzez maksymalizację obłożenia istniejących projektów, utrzymanie najlepszej jakości nieruchomości, udostępnianie nowoczesnej dostosowanej do potrzeb przestrzeni dla najemców.

Zgodnie z ostatnim założeniem oraz wychodząc naprzeciw oczekiwaniom rynku Grupa powołała do życia nowy projekt pod nazwą "Your Office". Założeniem nowego projektu a zarazem utworzenie nowej "marki" jest oddanie do użytkowania nowoczesnych powierzchni biurowych dostosowanych do potrzeb lokalnych najemców. Charakterystyka projektu opiera się na mobilności powierzchni udostępnianej i

modyfikowanej względem potrzeb kontrahenta. Dodatkowym atutem wyróżniającym ofertę z rynku będzie dostępność usług dodatkowych, niepowtarzalny projekt wnętrz wyróżniający się nieprzeciętnymi walorami estetycznymi. Połączenie formy i stylu, by stworzyć wyrafinowane, ponadczasowe, luksusowe aranżacje wnętrz, które zaspokoją potrzeby najbardziej wymagających klientów. Eleganckie, doskonałe kompozycyjnie, harmonijne i komfortowe wnętrza, w których przebywanie jest przyjemnością. Charakterystyka wnętrz odnosić się będzie do form klasycznych, minimalistycznych, industrialnych, loftowych, w stylu glamour oraz vintage.

Do kluczowych osiągnięć Grupy w 2018 roku zaliczyć bez wątpienia należy uruchomienie realizacji projektu "Restaurant House". Projekt zrealizowany zostanie w Łodzi przy ul. Piotrkowskiej 47 / Zielona 2. Odrestaurowana narożna kamienica do końca 2020 roku zostanie dostosowana do potrzeb funkcjonowania kilku restauracji oraz pub-u w jednym budynku. Restauracje przewidziane w projekcie opierać się będą na funkcjonujących do tej pory utworzonych przez Grupę markach (Farina Bianco, Tabu Sushi, Wall Street) Niepowtarzalny design miejsca, wnętrz, dostępność oraz różnorodność oferowanych usług stanowi w ocenie Zarządu niepodważalny argument przewagi nad konkurencją.

Dodatkowo w związku z dynamicznie rozwijającym się segmentem restauracyjnym, w ramach posiadanych już nieruchomościach, Grupa we wrześniu 2018 roku uruchomiła pilotażową markę "No To Sushi" zlokalizowaną obecnie w powiększonej części restauracyjnej położonej w Łodzi przy Al. Piłsudskiego 10. Jednocześnie w przypadku pozytywnego odbioru na rynku oferty marki "No To Sushi" Spółka zamierza uruchomić 4 kolejne restauracje tej marki na terenie Łodzi wraz z uruchomieniem mobilnych dostaw do klientów.

Ponadto w Grupie nadal trwają prace nad uruchomieniem kolejnych restauracji w poniższych lokalizacjach:

• 1. Łódź, ul. Piłsudskiego 14 Tabu Sushi oraz "4 Kuchnie Świata"
• 1. Łódź, ul. Przybyszewskiego 91/99 "Farina Bianco Bistro"
• 1. Łódź, ul. Piotrkowska 47 Restaurant House "Farina Bianco" oraz "Tabu Sushi", "Wall Street"
• 1. Gdańsk, ul. Grunwaldzka 103 "Farina Bianco" oraz "Tabu Sushi"
• 1. Opole, ul. Krakowska 35 "Farina Bianco" oraz "Tabu Sushi"
• 1. Warszawa, ul. Wolska 52 "Farina Bianco" oraz "Tabu Sushi"

Grupa w 2018 r. kontynuowała prace przygotowawcze do realizacji projektów opierających się na zasadzie Multifunkcjonalności nieruchomości. Łącznie w opracowaniu znajdują się obiekty o powierzchni 130 000 m2 (w tym wysokościowe budynki), w których mają znajdować się apartamenty o wysokim standardzie przeznaczone do sprzedaży oraz na wynajem.

W 2018 roku Grupa dysponowała jedenastoma własnymi obiektami hotelowymi zarządzanymi bezpośrednio przez Spółkę położonymi w:

• Łodzi przy ul. Milionowej 25 "Boutique Hotel's"
• Łodzi przy ul. Rewolucji 1905 r. nr 8 "Boutique Hotel's"

• Łodzi przy ul. Stefanowskiego 17 "Boutique Hostel"

• Łodzi przy al. Piłsudskiego 10 "Boutique Hotel's"

• Falentach przy ul. Hrabskiej 4 Centrum Szkoleniowe "Falenty"
• Sosnowcu przy ul. Partyzantów 11 "Boutique Hotel's"
• Sosnowcu przy ul. Partyzantów 11a "Art Hotel's"
• Bytomiu przy ul. Konstytucyjnej 91 "Boutique Hotel's"
• Wrocławiu przy ul Trzemeskiej 4/6/8 "Hostel TRIO"
• Wrocławiu przy ul. Trzemeskiej 10 "Citi Hotel's"
• Wrocławiu przy ul Kwiskiej 1/3 "Boutique Hotel's"

Poza własnymi obiektami Grupa, poprzez Central Fund of Immovables Sp. z o.o., zarządza także jako operator następującymi hotelami:

• o Warsaw Plaza Hotel o standardzie 4* Warszawa ul. Łączyny 5
• o Hotel Król Kazimierz o standardzie 4* w Kazimierzu Dolnym przy ul. Puławskiej 86
• o Hotel Masuria o standardzie 4* w miejscowości Worliny 33 gm. Łukta

Rozpoczęte w 2017 i realizowane w 2018 roku inwestycje przez Central Fund of Immovables Sp. z o.o.:

• Adaptacja nieruchomości położonej w Gdańsku przy ul. Marynarki Polskiej 59 pod obiekt hotelowy dysponujący 220 pokojami. Obiekt będzie promować nową markę Spółki i funkcjonować pod nazwą "Citi Hotel's".
• Adaptacja nieruchomości położonej w Łodzi przy ul. Przybyszewskiego 91/99 pod obiekt hotelowy dysponujący 120 pokojami. Obiekt będzie funkcjononować pod marką "Citi Hotel's".
• Adaptacja nieruchomości położonej w Łodzi przy Al. Piłsudskiego 14 pod obiekt hotelowy dysponujący 110 pokojami. Obiekt będzie funkcjononować pod marką "Art Hotel's".
• Kontynuowanie prac budowlanych związanych z uruchomieniem nowego hotelu o standardzie 4* w Łodzi przy ul. Kopernika 55. Obiekt będzie oferować 320 pokoi oraz 12 modułowych sal konferencyjnych.
• Oddanie do użytkowania pierwszej z planowanej sieci restauracji Spółki funkcjonującej pod nazwą "Wall Street" Restauracja funkcjonuje w Łodzi przy Al. Piłsudskiego 10.
• Adaptacja powierzchni 1.200 m2 w nieruchomości położonej w Łodzi przy Al. Piłsudskiego 14 pod kolejną z sieci restauracji Spółki – "Tabu Sushi" oraz "4 Kuchnie Świata"
• Adaptacja powierzchni biurowo-użytkowej w nieruchomościach położonych w Łodzi przy: ul. Przybyszewskiego 92, Al. Politechniki 22/24, ul. Karolewskiej 62.

Ponadto w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2018 roku spółka przeprowadziła szereg inwestycji i modernizacji w tym prac remontowo - adaptacyjnych w nieruchomościach inwestycyjnych należących do Spółki położonych w województwie łódzkim, dolnośląskim oraz śląskim, w tym dostosowując oraz udostępniając nowe powierzchnie handlowe i biurowe do najmu. Grupa poniosła również nakłady podwyższające standard funkcjonujących obiektów, celem zwiększenia ich atrakcyjności rynkowej, co w konsekwencji doprowadzi do zwiększenia bazy przychodowej Grupy.

Jednocześnie w trakcie bieżących inwestycji pozostają obiekty biurowo – użytkowe oraz mieszkalne położone w

Łodzi przy:

• Plac Zwycięstwa 2
• Wólczańskiej 83
• Kopernika 1/3
• Piotrkowskiej 13
• Sienkiewicza 115

Działania pozostałych jednostek zależnych w 2018 nie wpłynęły w istotnym stopniu zarówno na poziom aktywów jak i wynik finansowy Grupy Kapitałowej.

13. Istotne sprawy sądowe

• W dniu 21 kwietnia 2010 roku Spółka Central Fund of Immovables sp. z o.o. wniosła pozew przeciwko Generali T.U.S.A. do Sądu Okręgowego w Łodzi, X Wydziału Gospodarczego o zapłatę kwoty 8.963.776,00 zł tytułem odszkodowania z umowy ubezpieczenia mienia od pożaru i innych zdarzeń losowych za szkodę majątkową związaną z uszkodzeniem budynku. W sprawie tej pozwane Generali T.U.S.A. wniosło odpowiedź na pozew nie uznając powództwa w całości. Postępowanie zostało zawieszone do czasu zakończenia postępowania karnego prowadzonego równolegle w związku z katastrofa budowlaną. Aktualnie postępowanie zostało odwieszone z uwagi na fakt prawomocnego uniewinnienia przez Sąd Apelacyjny w Łodzi osoby pracującej / współpracującej z Grupą. Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Zarządu wartości roszczenia wraz z odsetkami wynosi około 22 mln zł.

14. Istotne czynniki ryzyka

Podstawowe czynniki ryzyka postrzegane przez Zarząd są następujące:

Ryzyko wynikające z sytuacji makroekonomicznej

Na realizację założonych celów strategicznych i osiągane przez Spółkę wyniki finansowe oddziałują między innymi czynniki makroekonomiczne, których wpływ jest niezależny od działań Spółek. Do tych czynników zaliczyć można: inflację, ogólną kondycję polskiej gospodarki, zmiany sytuacji gospodarczej w Europie i na świecie, wzrost produktu krajowego brutto, politykę podatkową, wzrost stóp procentowych, politykę państwa w zakresie rynku budowlanego w tym szczególnie budownictwa mieszkaniowego, dostępność kredytów dla przedsiębiorców i osób fizycznych.

Ryzyko związane z konkurencją

Segmenty rynku, na którym działają spółki z Grupy Kapitałowej w obsługiwany jest przez dużą liczbę podmiotów gospodarczych. Od początku lat 90-tych nastąpił proces restrukturyzacji krajowego rynku usług budowlanych polegający z jednej strony na powstaniu małych firm świadczących usługi o niskim stopniu jakości, z drugiej zaś strony na tworzeniu silnych grup kapitałowych uczestniczących w przedsięwzięciach dużych i skomplikowanych, wykonujących usługi kompleksowe. Pod względem cenowym Spółce trudno jest konkurować z małymi firmami oraz z dużymi grupami kapitałowymi korzystającymi z ekonomii skali. Dzięki połączeniu z jedną z największych spółek z branży nieruchomości, działającą w województwie łódzkim,

zagrożenie związane z konkurencją uległo minimalizacji. W Grupie Kapitałowej występuje znaczący efekt synergii.

Podstawowym źródłem utrzymania Towarzystwa Budownictwa Społecznego "Nasze Kąty" jest wynajem lokali mieszkalnych, z których największa ilość znajduje się we Wrocławiu, na terenie którego funkcjonują jeszcze dwa TBS-y, w tym jeden gminny. Jednak ze względu na ciągle niezaspokojone potrzeby mieszkaniowe mieszkańców miasta lokale te cieszą się w dalszym ciągu dużym zainteresowaniem potencjalnych najemców. Ograniczenie przez banki dostępu do kredytów hipotecznych na zakup mieszkań dodatkowo zwiększa atrakcyjność tych lokali.

Ryzyko związane z uzależnieniem się od dominującego odbiorcy

Ryzyko związane z uzależnieniem się od dominującego odbiorcy jest nieznaczące. Spółki z Grupy posiadają zdywersyfikowane grono odbiorców, w których żaden nie powinien mieć kluczowego wpływu na działalność Grupy.

Ryzyko powstania zobowiązań z tytułu udzielonych gwarancji

Spółki z Grupy Kapitałowej działające w branży budowlanej mogą posiadać w bilansie istotne pozycje dotyczące kwot potencjalnych zobowiązań z tytułu udzielonych gwarancji. Gwarancje te stanowią zabezpieczenie dobrego wykonania umów. Na dzień bilansowy grupa nie posiadała istotnych ww. pozycji.

Ryzyka związane z zawartymi umowami kredytowymi

W ogólnej kwocie zadłużenia Grupy z tytułu kredytów i pożyczek największa pozycję stanowią zobowiązania Central Fund of Immovables. Są to kredyty długoterminowe zaciągnięte w bankach komercyjnych. Do dnia publikacji sprawozdania nie nastąpiło naruszenie zapisów powyższych umów kredytowych. Drugą istotną pozycją są kredyty Towarzystwa Budownictwa Społecznego "Nasze Kąty" Spółka z o.o. z tytułu kredytów zaciągniętych ze środków Krajowego Funduszu Mieszkaniowego w Banku Gospodarstwa Krajowego. Są to kredyty długoterminowe udzielane na preferencyjnych warunkach towarzystwom budownictwa społecznego. Spłata powyższego zobowiązania wkalkulowana jest w czynsz, który wpłacają najemcy mieszkań wybudowanych przy udziale tych środków finansowych.

Ryzyko wynikające ze współpracy z agencjami i pośrednikami turystycznymi

Celem CFI Hotel's Group poza własną platformą oraz licznymi kanałami sprzedaży jest sprzedaż poprzez tradycyjne rozpoznawalne na rynku kanały IT. Niektórzy z tych dużych pośredników rozwijają własne programy lojalnościowe dla swoich systemów rezerwacyjnych. W sytuacji, gdy poziom sprzedaży poprzez OTA (Online Travel Agencies) wzrósłby istotnie, mogłoby to wpłynąć negatywnie na wyniki Sieci.

Ryzyko utraty reputacji

Marki, pod którymi działają hotele Grupy i ich reputacja oraz związana bezpośrednio z nią jakość oferowanych usług stanowią jedne z głównych zadań jakie stawia przed sobą Zarząd Spółki. Możliwości pozyskania klientów i ich utrzymanie zależą od standardu i jakości usług oraz stosowania dobrych praktyk rynkowych (handlowych) w ramach realizowanego od lat z sukcesem program zarządzania siecią. Incydenty wpływające negatywnie na zaufanie i bezpieczeństwo gości mogą zaszkodzić wizerunkowi marek. W warunkach ekspansji mediów społecznościowych potencjalna skala (zakres) negatywnego odbioru i upublicznienia takich zdarzeń może być

duża, w tym niewspółmierna do faktycznych niekorzystnych skutków danego zdarzenia. Wystąpienie sytuacji wskazanych powyżej może przyczynić się do wzrostu kosztów prowadzonej działalności lub mieć niekorzystny wpływ na poziom przychodów. Grupa na bieżąco monitoruje działalność mediów i odpowiada na problemy zamieszczone na portalach społecznościowych, jak również zaimplementowała szczegółowe procedury reagowania (działania) w sytuacjach kryzysowych, mające na celu zapobieganie negatywnym zdarzeniom oraz (w przypadku ich wystąpienia) minimalizowanie skutków.

Ryzyko wzrostu kosztów pracowniczych

Rynek hotelarski jest silnie skorelowany z koniunkturą gospodarczą. Dzięki stabilnemu w ostatnich latach rozwojowi gospodarki w Polsce obserwowany jest wzrost wskaźników branżowych, opisujących sytuację na rynku hotelarskim, takich jak frekwencja, średnia cena oraz przychód na jeden dostępny pokój. Przewiduje się, że w 2018 roku utrzymany zostanie sprzyjający klimat gospodarczy.

W ostatnich latach zaobserwować można przekształcanie się rynku pracy w Polsce z rynku pracodawcy w stronę rynku pracownika. Niska stopa bezrobocia (8,3% w grudniu 2016 roku wg danych GUS), która w największych miastach Polski osiąga wartość nawet poniżej 5%, sprawia, że coraz trudniej znaleźć właściwego pracownika. Co więcej, kontynuacja stabilnego wzrostu gospodarczego będzie sprzyjać wzrostowi popytu na pracę. Również obniżenie wieku emerytalnego od października 2017 roku znajdzie swoje przełożenie w spadku liczby osób w wieku produkcyjnym i wzroście liczby osób nieaktywnych na rynku pracy.

Ryzyko błędu w procesie sporządzania sprawozdań finansowych

Spółka dominująca sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe. W tym celu przetwarza informacje zaczerpnięte z systemów finansowych jednostek zależnych. Istnieje ryzyko błędu ewidencyjnego spowodowanego celowym lub niezamierzonych działaniem pracownika jednostki zależnej. W celu minimalizacji ryzyka Jednostka Dominująca przeprowadza systematyczne kontrole prawidłowości procesów ewidencyjnych w jednostkach zależnych.

15. Emisja akcji i wykorzystanie wpływów z emisji

W dniu 8 sierpnia 2018 roku Zarząd CFI Holding S.A. powziął informacje o zarejestrowaniu w dniu 2 sierpnia 2018 roku przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej VI Wydział KRS podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta do kwoty 852.771.219 zł. Aktualna wysokość i struktura kapitału zakładowego kształtuje się następująco: kapitał zakładowy Spółki wynosi 852.771.219 złotych i dzieli się na: 2.750.874.900 akcji o wartości nominalnej 0,31 zł każda, w tym:

• 1) 523.000 akcji serii A akcje notowane na rynku regulowanym,
• 2) 26.189.000 akcji serii B akcje nie dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym,
• 3) 2.752.200 akcji serii C akcje nie dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym,
• 4) 60.000.800 akcji serii D akcje nie dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym,
• 5) 2.634.409.900 akcji zwykłych na okaziciela serii F akcje nie dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym.

Aktualna liczba głosów wynosi w kapitale Spółki wynosi 2.750.874.900. Podwyższenie kapitału zakładowego jest wynikiem objęcia akcji serii F, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym 9/2018 z dnia 9 czerwca 2018 roku, który następnie został skorygowany w dniu 25 lipca 2018 roku.

Akcje serii F, zostały objęte przez siedem wskazanych niżej osób prawnych, w następujący sposób:

• 1. Polaris Sp. z oo. z siedzibą w Łodzi, która objęła 774.193.580 akcji serii F za kwotę 240.000.009,80 zł;
• 1. Market Vektor Property z siedzibą w Primorsko, która objęła 483.871.000 akcje serii F za kwotę 150.000.010 zł;
• 1. Grananda Investments S.A. z siedzibą w Warszawie, która objęła 378.716.350 akcji serii F za kwotę 117.402.068,50 zł;
• 1. Varso Investment S.A. z siedzibą w Łodzi, która objęła 357.911.280 akcji serii F za kwotę 110.952.496,80 zł;
• 1. Waldorf Group Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, która objęła 354.596.370 akcji serii F, za kwotę 109.924.874,70 zł;
• 1. Black Rock z siedzibą w Primorsko, która objęła 258.064.550 akcji serii F za kwotę 80.000.010,50 zł;
• 1. Restata Investments Limited z siedzibą 28 Irish Town, Gibraltar, która objęła 27.056.770 akcji serii F za kwotę 8.387.598,70 zł.

(Raport bieżący 20/2018, 21/2018, 22/2018, 23/2018, 25/2018, 26/2018, 27/2018, 28/2018, 29/2018).

16. Informacja dotycząca prognozy wyników

Zarówno dla CFI HOLDING S.A. jak i dla Grupy Kapitałowej nie były podawane i publikowane prognozy wyników dotyczące 2018 roku.

17. Zarządzanie zasobami finansowymi

Wyszczególnienie	31.12.2017	31.12.2018	zmiana r/r	% zmiana r/r
1. Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,85	0,28	- 0,57	-67%
2.Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	5,59	0,40	- 5,19	-93%
3.Wskaźnik płynności I stopnia	1,80	1,83	0,03	2%
4.Wskaźnik płynności II stopnia	1,54	1,72	0,18	11%
5.Wskaźnik płynności III stopnia	0,10	0,27	0,17	170%

1. zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/aktywa ogółem

2. zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/kapitały własne

3. aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe

4. (aktywa obrotowe- zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe

5. środki pieniężne/zobowiązania krótkoterminowe

Wskaźniki zadłużenia Grupy kapitałowej istotnie spadły w porównaniu do roku 2017, związane jest to z dokapitalizowaniem Jednostki Dominującej. Z tego powodu najistotniej zmienił się wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych, który obecnie jest na poziomie oznaczającym, iż w strukturze źródeł finansowania przeważają kapitały własne.

Wskaźniki płynności utrzymują się na optymalnym poziomie, podobnym jak w 2017 roku. Jedynie wskaźnik płynności III stopnia zwiększył się i nieznacznie wykracza poza normę, co oznacza, że Grupa wykazuje nadpłynność.

18. Ocena czynników nietypowych i zdarzeń mających wpływ na wynik

W prezentowanym okresie nie miały miejsca zdarzenia nietypowe.

19. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej CFI Holding S.A. oraz opis perspektyw rozwoju działalności

Central Fund Of Immovables sp. z o. o łącznie przygotowuje ponad 10.000 m² powierzchni biurowej klasy "B", wyposażonej w klimatyzację oraz odpowiednią infrastrukturę techniczno – logistyczną. Ponadto w trakcie inwestycji pozostaje powierzchnia nieruchomości jaką dysponuje Spółka aktualnie adaptowana na tzw. "mini apartamenty", które Spółka wprowadziła.

W latach 2018-2020 Central Fund Of Immovables zamierza oddać łącznie do użytkowania około 770 pokoi hotelowych w następujących lokalizacjach:

• 1. Łódź, ul. Przybyszewskiego 91/99 120 pokoi,
• 1. Łódź, ul. Kopernika 55 320 pokoi,
• 1. Łódź, ul. Piłsudskiego 14 110 pokoi,
• 1. Gdańsk, ul. Marynarki Polskiej 59 220 pokoi.

Pozytywne przyjęcie przez rynek oferty najmu "miniapartamentów" utwierdziło Zarząd o słuszności wcześniejszych decyzji inwestycyjnych. Na podstawie przeprowadzonych analiz Grupa podjęła decyzje o kontunuowaniu projektu opierającego się na adaptacji poszczególnych asygnowanych nieruchomości z portfela już posiadanych obiektów w celu znacznego poszerzenia oferty najmu "mini apartamentów".

Zarząd w 2018 roku kontynuował rozmowy z potencjalnymi kontrahentami w celu przejęcia innych podmiotów gospodarczych, zakupu atrakcyjnych nieruchomości, bądź zorganizowanych części przedsiębiorstw, które mogą zostać należycie oraz efektywnie wykorzystane przez Grupę, powodując tym samym zakładany efekt synergii. Zakłada się, iż ewentualne pierwsze transakcje mogą mieć miejsce w II Q2019 roku.

Dodatkowo w związku z dynamicznie rozwijającym się segmentem restauracji, w ramach nabytych i posiadanych już nieruchomościach, Grupa zamierza uruchomić dodatkowo 12 restauracji w poniższych lokalizacjach:

• 1. Łódź, Piłsudskiego 14- "Tabu Sushi" oraz "4 Kuchnie Świata"
• 1. Łódź, Przybyszewskiego 91/99 "Farina Bianco Bistro"
• 1. Łódź, Piotrkowska 47 Restaurant House Farina Bianco" oraz "Tabu Sushi", "Wall Strett"
• 1. Gdańsk, ul. Grunwaldzka 103 "Farina Bianco" oraz "Tabu Sushi"
• 1. Opole, ul. Krakowska 35- "Farina Bianco" oraz "Tabu Sushi"
• 1. Warszawa, ul. Wolska 52- "Farina Bianco" oraz "Tabu Sushi".

Zarząd Central Fund Of Immovables w 2019 roku zamierza również prowadzić rozmowy z potencjalnymi kontrahentami , w celu przejęcia innych podmiotów gospodarczych oraz zakupu atrakcyjnych nieruchomości .

W jednostkach z Grupy Kapitałowej zrewidowane zostały procedury windykacyjne. Z uwagi na znaczący wzrost przychodów, a także spodziewany wzrost przychodów w okresach przyszłych, poprzednio stosowane procedury windykacyjne przestały być wystarczające. Działania jednostek zależnych skoncentrowane zostały na wzmocnieniu struktur kontroli wewnętrznej i ochrony aktywów Grupy.

20. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania w Grupie Kapitałowej

W 2018 roku na poziomie Jednostki Dominującej funkcjonuje komórka audytu wewnętrznego, mająca na celu optymalizację procesów kontroli wewnętrznej w jednostkach Grupy Kapitałowej. Dzięki wyrywkowym audytom mechanizmów kontroli wewnętrznej Grupa spodziewa się uzyskać wartość dodaną w postaci poprawy efektywności zarządzania aktywami.

21. Liczba i wartość nominalna wszystkich akcji CFI Holding S.A będących w posiadaniu osób nadzorujących i zarządzających

Na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania Pani Joanna Feder-Kawczyńska nie posiada akcji Emitenta. Osoby Nadzorujące nie posiadają akcji emitenta.

22. Informacje o znanych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Na dzień sporządzenia sprawozdania nie są znane żadne umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

23. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Nie występuje.

24. Informacje o dacie zawarcia umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych oraz wynagrodzeniu za 2018 rok.

Umowa dotycząca przeglądu i badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2018 r. została zawarta w dniu 10.08.2018 r. z Grant Thornton Polska Sp. z o.o sp. k. Umowa została zawarta na 2 lata. Wynagrodzenie audytora zostało ustalone na kwotę 31 tys. złotych (14 tys. zł przegląd/17 tys. zł badanie). W 2017 roku wynagrodzenie audytora PKF Consult Sp. z o.o. Sp. k. wyniosło 48 tys. złotych (22 tys. zł przegląd/26 tys. zł badanie). Grupa nie korzystała z innych usług świadczonych przez Audytora.

25. Ład Korporacyjny

Dokument Ładu Korporacyjnego funkcjonującego w Grupie Kapitałowej jest integralnym załącznikiem do sprawozdania.

26. Pozycje pozabilansowe

Informacje o aktywach i zobowiązaniach pozabilansowych znajdują się w nocie 38 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego ("aktywa i zobowiązania warunkowe").

27. Instrumenty finansowe

Grupa Kapitałowa posiada instrumenty finansowe przedstawione w nocie nr 9 oraz nr 23 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Znaczące zmiany stóp procentowych, w związku z wysokim saldem kredytów i pożyczek opartych o zmienną stopę procentową (248 mln zł), mogą istotnie wpływać na poziom płynności Grupy Kapitałowej.

28. Komitet Audytu i Rada Nadzorcza

Na dzień publikacji sprawozdania Komitet Audytu nie posiada osoby spełniającej ustawowe kryterium niezależności oraz posiadającą wiedzę z zakresu rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

• Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
• cena zaproponowana przez podmiot uprawniony do badania;
• możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez GK CFI HOLDING SA (badanie sprawozdań jednostkowych, badania sprawozdań skonsolidowanych, przeglądy etc.);
• dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do Grupy CFI Holding profilu działalności;
• dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego;

• kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone w Grupie CFI Holding badanie;

• zapewnienie przeprowadzenia badania zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rewizji Finansowej i Usług Atestacyjnych

• możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Grupę Kapitałową CFI Holding S.A.;
• potwierdzenie niezależności podmiotu uprawnionego do badania już na etapie procedury wyboru.

W 2018 roku Rada Nadzorcza dokonała wyboru nowego audytora. Umowa z audytorem Grant Thorton Polska Sp. z o.o. Sp. k. została podpisana w dniu 10 sierpnia 2018 roku na 2 lata. Komitet Audytu na bieżąco sprawował kontrolę w zakresie finansów.

29. Zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta

Opis sposobu działania walnego zgromadzenia został ujęty w dokumencie Ładu Korporacyjnego opublikowanym.

30. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Informacje zostały przedstawione w dokumencie Ładu Korporacyjnego funkcjonującego w Grupie Kapitałowej.

31. Walne Zgromadzenie

Opis sposobu działania walnego zgromadzenia został ujęty w dokumencie Ładu Korporacyjnego .

32. Informacja o rynkach zbytu i źródłach zaopatrzenia

Rynkiem zbytu Grupy Kapitałowej jest terytorium Polski. Grupa Kapitałowa posiada zdywersyfikowane źródła dostawców surowców, materiałów i produktów. Materiały/surowce takie jak żywność czy kosmetyki, poprzez zakupy centralne, uzyskuje od sprawdzonych dostawców posiadających rozwinięta sieć dystrybucji na terenie kraju.

Załącznik: Ład Korporacyjny

Wrocław, dn. 30.04.2019 roku

……………………….. Prezes Zarządu Joanna Feder-Kawczyńska