CFI Holding S.A.

Management Reports • Aug 30, 2016

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ CFI HOLDING S.A.

ZA OKRES 01.01.2016 – 31.12.2016 r.

Wrocław, sierpień 2016 r.

SPIS TREŚCI:

1.		Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej 3
	2.1.	Dane rejestracyjne i adresowe podmiotu dominującego 3
	2.2.	Informacje o powiązaniach kapitałowych lub organizacyjnych z innymi podmiotami 3
	2.3.	Podstawowe informacje o spółkach zależnych 5
	2.4. 2.5.	Przedmiot działalności Grupy Kapitałowej 6 Kapitał zakładowy podmiotu dominującego 6
	2.6.	Rada Nadzorcza CFI Holding S.A 7
	2.7.	Zarząd 8
	2.8.	Rekompensaty dla osób zarządzających w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny 9
2.		Podstawowe dane ekonomiczno-finansowe Grupy Kapitałowej CFI HOLDING S.A. za pierwsze półrocze 2016
	roku. 9
3.		Charakterystyka działalności w pierwszym półroczu 2016 roku 9
4.		Najważniejsi odbiorcy w pierwszym półroczu 2016 roku 10
5.		Najważniejsi dostawcy w pierwszym półroczu 2016 roku 11
6.		Zawarte znaczące umowy i umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami 11
7.		Transakcje z podmiotami powiązanymi 11
8.		Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek 11
9.		Informacje o udzielonych pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach 11
10.		Sprawy sądowe 11
11.		Istotne czynniki ryzyka 11
12.		Emisja akcji i wykorzystanie wpływów z emisji 12
13.		Informacja dotycząca prognozy wyników 12
14.		Zarządzanie zasobami finansowymi 12
15.		Ocena czynników nietypowych i zdarzeń mających wpływ na wynik 13
16.		Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz opis perspektyw
		rozwoju działalności 13
17.		Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania w Grupie Kapitałowej 13
18.		Liczba i wartość nominalna wszystkich akcji CFI HOLDING SA będących w posiadaniu osób nadzorujących i
		zarządzających 13
19.		Informacje o znanych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach
		posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy 14
20.		Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 14
21.		Informacje o dacie zawarcia umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych oraz
		wynagrodzeniu za 2015 rok. 14
22.		Pozycje pozabilansowe 14

Wprowadzenie do sprawozdania

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CFI Holding w 2016 roku zostało przygotowane przy zastosowaniu zasad rachunkowości, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejska oraz w zakresie wymaganym przez rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 33, poz. 259).

1. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej

2.1. Dane rejestracyjne i adresowe podmiotu dominującego

Podmiot dominujący Grupy Kapitałowej działa pod nazwą CFI HOLDING Spółka Akcyjna (nazwa skrócona CFI HOLDING S.A.) i jest wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy, pod numerem 0000292030.

Siedziba Spółki znajduje się we Wrocławiu przy ul. Teatralnej. Biura Zarządu znajdują się we Wrocławiu przy ul. Teatralnej 10-12. Spółka ma nadany numer identyfikacji podatkowej NIP 898-10-51-431 i otrzymała numer identyfikacyjny REGON 930175372. Spółka prowadzi swoją stronę internetową www.cfiholding.pl

2.2. Informacje o powiązaniach kapitałowych lub organizacyjnych z innymi podmiotami Schemat Grupy Kapitałowej CFI Holding S.A.

3

Podmiot dominujący CFI HOLDING S.A. posiada następujące udziały w spółkach:

• 1. 100% udziałów w Towarzystwie Budownictwa Społecznego "Nasze Kąty" Sp. z o.o., kapitał zakładowy 20.870.500 zł
• 1. 100% udziałów w BL8 Sp. z o.o. S.K.A., kapitał zakładowy 50.000 zł
• 1. 100% udziałów w Central Fund of Immovables Sp. z o.o., kapitał zakładowy 154.687.000 zł

Jednostki pośrednio kontrolowane przez CFI Holding S.A. na dzień 30.06.2016 r.:

Lp.	Nazwa jednostki	Siedziba	Przedmiot działalności	Procentowy udział w kapitale zakładowym na dzień 30.06.2016
1.	Wrocławskie Przedsiębiorstwo Usług Hotelarskich Sp. z o.o.	Wrocław	Działalność hotelarska	73,89
2.	Wrocławskie Centrum SPA Sp. z o.o.	Wrocław	Działalność w sektorze usług rekreacji, sportu oraz usług medycznych	100
3.	Przedsiębiorstwo Handlowo-Usługowe Chemikolor S.A.	Łódź	Działalność handlowa, sektor chemiczny	52
4.	Krajowa Spółka Przemysłu Odzieżowego Polconfex Sp z o.o	Łódź	Działalność handlowa, sektor odzieżowy	86,89
5.	IMA Sprzęt i Budownictwo Sp. z o.o.	Wrocław	Wynajem maszyn budowlanych	100
6.	Active Man Sp z o.o.	Łódź	Działalność w sektorze usług rekreacji i sportu	100
7.	Food Market Sp z o.o.	Łódź	Działalność gastronomiczna	100

8	BL8 Sp. z o.o.	Wrocław	Zarządzanie działalnością operacyjną jako komplementariusz	100
---	----------------	---------	------------------------------------------------------------------	-----

2.3. Podstawowe informacje o spółkach zależnych

Towarzystwo Budownictwa Społecznego "Nasze Kąty" Sp. z o.o.
Nazwa pełna:	Towarzystwo Budownictwa Społecznego "Nasze Kąty" Spółka z o.o.
Adres siedziby:	90-312 Łódź, plac Zwycięstwa 2
Identyfikator NIP:	895-16-79-981
Numer w KRS:	46817
Numer REGON:	932067540
Akt założycielski Rep. A nr	4592/99 z dnia 25.06.1999 r.
Czas trwania:	Nieoznaczony
Kapitał zakładowy:	20 870 500 zł
Przedmiot działalności:	Wynajem mieszkań i lokali na własny rachunek, działalność usługowa polegająca na zarządzaniu nieruchomościami wspólnymi wspólnot mieszkaniowych, TBS - ów, podmiotów gospodarczych; sprzedaż lokali użytkowych
Skład Zarządu:	Michał Kawczyński – Prezes Zarządu Andrzej Witkowski – Członek Zarządu brak
Prokurenci: BL8 Sp. z o.o. S.K.A.
Nazwa pełna:	BL8 Sp. z o.o. S.K.A.
Adres siedziby:	51-112 Wrocław, ul. Jugosłowiańska 65D
Identyfikator NIP:	895-20-26-732
Numer w KRS:	493549
Numer REGON:	022329467
Akt założycielski Rep. A nr	2356/2013 z dnia 8.10.2013 r.
Czas trwania:	Nieoznaczony
Kapitał zakładowy:	50.000 zł
Przedmiot działalności:	Działalność deweloperska związana ze wznoszeniem budynków mieszkalnych
Skład Zarządu:	Komplementariusz BL8 Sp. z o.o.
Prokurenci:	Brak
Central Fund of Immovables Sp z o.o.
Nazwa pełna:	Central Fund of Immovables Sp. z o.o.
Adres siedziby:	90-322 Łódź, ul. Plac Zwycięstwa 2

Adres siedziby:	90-322 Łódź, ul. Plac Zwycięstwa 2
Identyfikator NIP:	7282410591
Numer w KRS:	39596
Numer REGON:	472910966
Akt założycielski Rep. A nr	2764/2001 z dnia 8.06.2001 r.
Czas trwania:	Nieoznaczony
Kapitał zakładowy:	154.687.000 zł
Przedmiot działalności:	Wynajem nieruchomości
Skład Zarządu:	Joanna Feder Kawczyńska – Prezes Zarządu
	Michał Bartczak-Wiceprezes Zarządu

Michał Kawczyńśki-Wiceprezes Zarządu

Prokurenci: Brak

2.4. Przedmiot działalności Grupy Kapitałowej

Przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej jest szeroko pojęte sfery: hotelarska, budownictwa i mieszkalnictwa, ochrony zdrowia i rekreacji, handlu chemikaliami oraz odzieżą. Podmioty wchodzące w skład Grupy specjalizują się w poszczególnych dziedzinach i zakresach działania.

Profil działalności spółki wiodącej CFI HOLDING S.A. obejmuje głównie proces zarządzania grupą kapitałową, nadzór nad efektywnością zarzadzania aktywami jednostek zależnych oraz optymalizację działalności jednostek w grupie.

BL8 Spółka z o.o. S.K.A. specjalizuje się natomiast działalności deweloperskiej.

TBS "Nasze Kąty" Spółka z o.o. jest podmiotem zajmującym się wynajmem i zarządzaniem substancją mieszkaniową i użytkową.

Działalność spółki Central Fund of Immovables Sp. z o.o. opiera się na wynajmie pokoi hotelowych oraz kompleksowej obsłudze klientów rynku nieruchomości, począwszy od wyboru dowolnej i dogodnej lokalizacji posiadanej nieruchomości, poprzez jej całkowite bądź częściowe dostosowanie do indywidualnych wymogów, standardów oraz oczekiwań najemców.

Przedmiotem działalności spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest:

• CFI HOLDING S.A. podmiot dominujący:
• zarządzanie holdingiem;
• usługi budowlane;
• usługi sprzętowe wynajem maszyn budowlanych i sprzętu budowlanego;
• Towarzystwo Budownictwa Społecznego "Nasze Kąty" Sp. z o.o. spółka zależna:
• wykonywanie robót ogólnobudowlanych związanych z wznoszeniem budynków;
• wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie montażu i wznoszenia budynków i budowli z elementów prefabrykowanych;
• wynajem nieruchomości na własny rachunek;
• działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego;
• BL8 Sp. z o.o. S.K.A. spółka zależna:
• działalność związana z wnoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych;
• Central Fund of Immovables Sp. z o.o. spółka zależna:
• wynajem nieruchomości;
• usługi hotelowe;
• usługi budowlane

Działalność spółek pośrednio kontrolowanych przez CFI Holding S.A. została opisana w tabeli na stronie 4.

Podstawowe źródło przychodów operacyjnych Grupy Kapitałowej stanowią przychody z wynajmu nieruchomości w systemie TBS, wynajmu nieruchomości komercyjnych, wynajmu pokoi hotelowych ,przychody z handlu chemikaliami oraz przychody z działalności budowlanej.

2.5. Kapitał zakładowy podmiotu dominującego

Według stanu na dzień 30.06.2016 r. akcjonariat przedstawia się następująco:

Akcjonariusz	Rodzaj uprzywilejowania	Liczba akcji	Wartość akcji	Udział %	Liczba głosów	Udział %
BL10 sp. z o.o. S.K.A.	brak	2 894 080	1 447 040	5.39%	2 894 080	5.39%
Andrzej Witkowski	brak	12 400 000	6 200 000	23.09%	12 400 000	23.09%
Phimage Ltd.	brak	7 803 120	3 901 560	14.53%	7 803 120	14.53%
Restata Investment Ltd.	brak	14 753 200	7 376 600	27.47%	14 753 200	27.47%

Pozostali akcjonariusze	brak	15 861 600	7 930 800	29.52%	15 861 600	29.52%
Razem	x	53 712 000	26 856 000	100.00%	53 712 000	100.00%

W dniu 30 maja 2016 roku Zarząd spółki CFI Holding S.A. poinformował, że dnia 30 maja 2016 roku otrzymał zawiadomienie od Restata Investments Limited z siedzibą w Gibraltarze (zwanego dalej "Akcjonariuszem"), iż Akcjonariusz nabył 133.079 akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 9,91 % udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 133.079 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.W związku z przedmiotową transakcją, Akcjonariusz posiada aktualnie 368.830 akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 27,46 % udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 368.830 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. (Raport bieżący 11/2016)

W dniu 31 maja 2016 roku Zarząd spółki CFI Holding S.A. otrzymał zawiadomienie od Andrzeja Witkowskiego, o tym że Akcjonariusz nabył 60.000 akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 4,48 % udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 60.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Akcjonariusz posiada aktualnie 310.000 akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 23,09 % udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 310.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. . (Raport bieżący 12/2016).

W dniu 31 maja 2016 roku otrzymał zawiadomienie od Naruwe Limited z siedzibą na Cyprze o zmniejszeniu przez Akcjonariusza udziału w ogólnej liczbie głosów w CFI Holding S.A. z siedzibą we Wrocławiu do udziału wynoszącego wysokości około 4,62 %.(Raport bieżący 13/2016)

2.6. Rada Nadzorcza CFI Holding S.A.

W pierwszym półroczu 2016 roku zaszły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki Akcyjnej CFI Holding.

W dniu 23 lutego 2016 roku otrzymał informacje o wypłynięciu do Spółki pisma Pana Grzegorza Winogradskiego datowanego na dzień 17 lutego 2016 roku, zawierające oświadczenie o rezygnacji z funkcji członka Rady Nadzorczej Emitenta z przyczyn osobistych. (Raport bieżący 4/2016)

W dniu 29 czerwca 2016 roku otrzymał informacje o wpłynięciu do Spółki pisma Pana Piotra Matuszczyka datowanego na dzień 29 czerwca 2016 roku, zawierającego oświadczenie o rezygnacji z funkcji członka Rady Nadzorczej Emitenta z przyczyn osobistych. (Raport bieżący 17/2016)

W dniu 29 czerwca 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na podstawie podjętej w tym dniu uchwały nr 17, odwołało z funkcji członka Rady Nadzorczej Emitenta Pana Ireneusza Radaczyńskiego z dniem jej powzięcia. (Raport bieżący 18/2016)

W dniu 29 czerwca 2016 roku uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy do Rady Nadzorczej Emitenta powołani zostali:

• Pan Janusz Tomaszewski;

• Pan Grzegorz Dębowski;

• Pan Wojciech Łaszkiewicz;
• Pani Anna Polak;
• Pani Aneta Wodyk.

W związku z powyższym począwszy od 29 czerwca 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki CFI Holding S.A. z siedzibą we Wrocławiu działa w następującym składzie:

• 1. Pan Mateusz Jakubowski;
• 1. Pan Rafał Reczek;
• 1. Pan Janusz Tomaszewski;
• 1. Pan Grzegorz Dębowski;
• 1. Pan Wojciech Łaszkiewicz;
• 1. Pani Anna Polak;
• 1. Pani Aneta Wodyk.
• (Raport bieżący 19/2016)

Skład osobowy Zarządu na dzień 30.06.2016	•	Michał Kawczyński – Wiceprezes Zarządu
Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 30.06.2016	• • • • • • •	Janusz Teofil Tomaszewski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Mateusz Albert Jakubowski –Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Rafał Zenon Reczek –Sekretarz Rady Nadzorczej Wojciech Stanisław Łaszkiewicz – Członek Rady Nadzorczej Anna Polak – Członek Rady Nadzorczej Aneta Maria Wodyk – Członek Rady Nadzorczej Grzegorz Andrzej Dębowski – Członek Rady Nadzorczej

W pierwszym półroczu 2016 roku skład Rady Nadzorczej CFI HOLDING S.A. przedstawiał się następująco:

Kadencja Rady Nadzorczej wygaśnie najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2016.

Rada Nadzorcza, zgodnie z postanowieniami statutu Spółki, wykonuje jednocześnie zadania komitetu audytu.

W pierwszym półroczu 2016 roku nie zostało wypłacone wynagrodzenie z tytułu udziału w posiedzeniach żadnemu z członków Rady Nadzorczej Spółki CFI HOLDING S.A.

TBS "Nasze Kąty" Spółka z o.o.

Zgromadzenie Wspólników powołało Radę Nadzorczą TBS "Nasze Kąty" Sp. z o.o. w następującym składzie:

• 1. Mateusz Radosław Kaczmarek
• 1. Piotr Jakub Matuszczyk
• 1. Tomasz Kazimierz Brocki
• 1. Grzegorz Leszczuk
• 1. Michał Hieronim Bartczak

BL8 Spółka z o.o. S.K.A.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w spółce tej nie została powołana Rada Nadzorcza.

Central Fund of Immovables Sp. z o.o.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w spółce tej nie została powołana Rada Nadzorcza.

2.7. Zarząd

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd Spółki pracował w składzie:

1. Pan Michał Paweł Kawczyński – Wiceprezes Zarządu

Kadencja Zarządu wygaśnie najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2016.

W prezentowanym półroczu nie zostało wypłacone wynagrodzenie członkowi zarządu spółki dominującej oraz spółek zależnych..

TBS "Nasze Kąty" Spółka z o.o.

Spółka TBS "Nasze Kąty" posiada dwuosobowy Zarząd w następującym składzie:

Pan Michał Kawczyński - pełniący funkcję Prezesa Zarządu

Pan Andrzej Witkowski - pełniący funkcję Członka Zarządu.

Na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania spółka nie posiada prokurenta.

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd Spółki nie uległ zmianie.

BL8 Spółka z o.o. S.K.A.

Do samodzielnego reprezentowania spółki BL8 Spółka z o.o. S.K.A uprawniony jest komplementariusz, którym jest BL8 Sp. z o.o.

W chwili obecnej Spółka nie posiada prokurentów.

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd Spółki nie uległ zmianie.

Central Fund of Immovables Sp. z o.o.

CFI Sp. z o.o. posiada Zarząd w składzie :

• Pani Joanny Feder-Kawczyńskiej pełniącej funkcję Prezesa Zarządu.
• Pana Michała Bartczaka –pełniącego funkcję wiceprezesa zarządu
• Pana Michała Kawczyńskiego pełniacego funkcję wiceprezesa zarządu.

W chwili obecnej Spółka nie posiada prokurentów.

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd Spółki nie uległ zmianie.

2.8. Rekompensaty dla osób zarządzających w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny

W momencie publikacji sprawozdania Grupa nie ma zawartych umów przewidujących rekompensaty w przypadku rezygnacji czy zwolnienia danej osoby z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny.

2. Podstawowe dane ekonomiczno-finansowe Grupy Kapitałowej CFI HOLDING S.A. za pierwsze półrocze 2016 roku.

Wybrane dane finansowe dla Grupy Kapitałowej przedstawia poniższa tabela.

Wyszczególnienie	30.06.2015*		30.06.2016
	w tys. PLN	w tys. EUR	w tys. PLN	w tys. EURO
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	45 341	10 968	61 393	14 015
Koszty sprzedaży produktów, towarów i materiałów	31 520	7 624	40 272	9 194
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	10 997	2 660	56 533	12 906
Zysk (strata) brutto	8 598	2 080	54 793	12 508
Zysk (strata) netto	10 049	2 431	44 460	10 150
Aktywa razem	1 207 000	283 234	1 321 252	298 554
Zobowiązania razem	1 144 600	268 591	1 214 485	274 429
W tym zobowiązania krótkoterminowe	43 930	10 309	81 311	18 373
Kapitał własny	62 399	14 643	106 767	24 125
Kapitał podstawowy	26 856	6 302	26 856	6 068
Liczba akcji w sztukach	53 712	53 712	53 712	53 712
Wartość księgowa na akcję (zł/szt.)	1,16	0,27	1,99	0,45
Zysk (strata) netto na akcję (zł/szt.)	0,19	0,04	0,83	0,19
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	17 871	4 323	16 913	3 861
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-32 015	-7 744	-42 530	-9 709
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	15 616	3 777	26 565	6 064

*Dane bilansowe prezentowane są za okres porównywalny kończący się 31.12.2015 roku, zgodnie z formatem prezentowanym w bilansie.

3. Charakterystyka działalności w pierwszym półroczu 2016 roku.

Pierwsze półrocze 2016 roku było okresem wzrostów wyników spółek Grupy Kapitałowej.

Tabela poniżej prezentuje porównanie osiągniętych wyników Grupy Kapitałowej w okresie 30.06.2015 i 30.06.2016 ( w tys. zł)

Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ CFI HOLDING S.A. za okres od 01.01.2016r. do 30.06.2016r.

Pozytywnie na zwiększenie przychodów, a tym samym udziałów Grupy w rynku, wpływa zintensyfikowanie działań marketingowych w ramach poszczególnych jednostek, ich dobra opinia na rynku oraz w skali makroekonomicznej - wzrost PKB kraju. Przychody ze sprzedaży w porównaniu do poprzedniego okresu wzrosły o 35%, podczas gdy wzrost kosztów sprzedaży był niższy i wyniósł 28%. Na powyższą pozytywną zależność miał wpływ szereg koniecznych działań jakie kierownictwo poszczególnych jednostek zaczęło wprowadzać w bieżącym okresie. Jednym z kluczowych działań, które miało istotny wpływ na wysokość kosztów, było wprowadzenie procedury centralizacji zakupów w ramach funkcjonowania hoteli. Dzięki tej decyzji pozycja negocjacyjna Grupy uległa poprawie, tym samym Grupa renegocjowała warunki umów handlowych i zaczęła otrzymywać znaczące rabaty oraz upusty nie obniżając jednocześnie standardu funkcjonowania obiektów.

Ponadto na wzrost przychodów w pierwszym półroczu 2016 roku wpływ miały m.in. inwestycje rozpoczęte jeszcze w 2015 roku i kontynuowane przez Grupę w 2016 roku z założeniem ich finalizacji w 2017 roku, a dotyczące modernizacji posiadanych nieruchomości biurowych i handlowych, celem ich długoterminowego najmu. Powyższe działania w ocenie Grupy w perspektywie wieloletniej powinny pozytywnie wpływać na stabilny wzrost przychodów, a tym samym również na znaczący wzrost zysku z tytułu najmu powierzchni komercyjnych.

Jednocześnie w pierwszym półroczu 2016 roku Grupa zanotowała znaczący wzrost przychodów oraz zysku operacyjnego z segmentu usług hotelowych, co było m.in. spowodowane szeregiem działań inwestycyjnych podjętych jeszcze w 2015 i kontynuowanych w 2016 roku, a dotyczących zarówno powiększenia bazy noclegowej i konferencyjnej jaką dysponowała Grupa , jak również podniesieniem standardu posiadanych obiektów i świadczonych w nich usług , co m.in. przełożyło się na wyniki pierwszego półrocza 2016 roku.

Wzrost zysku operacyjnego o 414%, z poziomu 10,9 mln zł w 2015 roku do 56,6 mln zł w roku 2016 spowodowany jest okazyjnym nabyciem nieruchomości inwestycyjnej położonej przy ulicy Kopernika 55 w Łodzi, której wartość godziwa została ujęta w bieżącym okresie w wysokości 46 mln zł. Nieruchomość położona w Łodzi przy ul. Kopernika 55 to obiekt użytkowy w trakcie budowy ( wykończenie na poziomie ok. 75% ) typu akademik z 392 pokojami, salami konferencyjnymi, restauracją, powierzchniami komercyjnymi i parkingiem podziemnym o powierzchni całkowitej ok. 24.000 m2, w którym aktualnie prowadzone są prace inwestycyjne zmierzające do dostosowania powyższego obiektu do funkcji hotelowej z projektowanymi 320 pokojami o podwyższonym standardzie. Nadmienić również należy, iż szereg działań inwestycyjnych i marketingowych podjętych w poprzednich okresach zaowocował wzrostem o 53% podstawowego zysku ze sprzedaży z kwoty 13,8 mln zł w roku 2015 do 21,1 mln zł w okresie zaprezentowanym 2016 roku.

Zysk brutto wzrósł o 570% w porównaniu do poprzedniego okresu. Zysk netto z powodu rozpoznanych różnic przejściowych wzrósł o 375% . Mniejsza dynamika wzrostu zysku netto spowodowana jest rozpoznaniem w bieżącym półroczu 9,3 mln dodatniej różnicy przejściowej miedzy wartością bilansową i podatkową aktywów, powodującą w przyszłości wyższą podstawę opodatkowania.

Aktualnie zgodnie z przyjętą strategią , Grupa na bieżąco realizuje kilka inwestycji hotelowych w posiadanych nieruchomościach.W perspektywie kilku najbliższych lat bez podejmowania dodatkowych działań akwizycyjnych , powyższa strategia może doprowadzić do podwojenia ilości pokoi hotelowych będących w posiadaniu Grupy, a tym samym ugruntować pozycje Grupy na rynku usług hotelowych , co z kolei przełoży się pozytywnie na wyniki Grupy w tym segmencie.

4. Najważniejsi odbiorcy w pierwszym półroczu 2016 roku

Kontrahent 1 – 1 230 tys.

Kontrahent 2 – 1 118 tys.

5. Najważniejsi dostawcy w pierwszym półroczu 2016 roku

Kontrahent 1 – 909 tys.

6. Zawarte znaczące umowy i umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami

Umowy zawarte między akcjonariuszami zostały ujawnione w punkcie 2.5 poniższego sprawozdania.

7. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Opis transakcji z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w punkcie 22 "Transakcje z podmiotami powiązanymi: skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za pierwsze półrocze 2016 roku.

8. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek

W dniu 25 lutego 2015 roku Spółka zależna od Emitenta tj. Spółkę Central Fund of Immovables sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi poinfomowała iż zawarła umowę z Bankiem Millennium S.A. kredyt inwestycyjny w kwocie 31.750.000,00 złotych (Raport bieżący 2/2016)

9. Informacje o udzielonych pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach

Gwarancje

Od poprzedniego roku nie uległy zmianie gwarancje udzielone przez spółki z grupy.

Poręczenia

Poręczenie hipoteczne KSPO Polconfex Sp. z o.o.zostało opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w punkcie 4 pozostałych informacji do skonsolidowanego sprawozdana finansowego. .

10. Sprawy sądowe

Sprawy sądowe zostały opisane w sprawozdaniu finansowym w punkcie 2 dodatkowych informacji do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

11. Istotne czynniki ryzyka

Podstawowe czynniki ryzyka postrzegane przez Zarząd są następujące:

Ryzyko wynikające z sytuacji makroekonomicznej

Na realizację założonych celów strategicznych i osiągane przez Spółkę wyniki finansowe oddziałują między innymi czynniki makroekonomiczne, których wpływ jest niezależny od działań Spółek. Do tych czynników zaliczyć można: inflację, ogólną kondycję polskiej gospodarki, zmiany sytuacji gospodarczej w Europie i na świecie, wzrost produktu krajowego brutto, politykę podatkową, wzrost stóp procentowych, politykę państwa w zakresie rynku budowlanego w tym szczególnie budownictwa mieszkaniowego, dostępność kredytów dla przedsiębiorców i osób fizycznych.

Ryzyko związane z uzależnieniem od koniunktury na rynku budowlanym

Działalność Spółek Grupy jest zależna od koniunktury panującej m.in. na rynku budowlanym, która związana jest z polityką władz państwowych. Również polityka banków ograniczająca dostęp do kredytów nie tylko dla deweloperów ale również dla osób fizycznych poprzez podnoszenie kryteriów określających zdolność kredytową, w sposób istotny wpływa na rozwój sektora budowlanego.

Ryzyko związane z konkurencją

Segmenty rynku, na którym działają spółki z Grupy Kapitałowej w obsługiwany jest przez dużą liczbę podmiotów gospodarczych. Od początku lat 90-tych nastąpił proces restrukturyzacji krajowego rynku usług budowlanych polegający z jednej strony na powstaniu małych firm świadczących usługi o niskim stopniu jakości, z drugiej zaś strony na tworzeniu silnych grup kapitałowych uczestniczących w przedsięwzięciach dużych i skomplikowanych, wykonujących usługi kompleksowe. Pod względem cenowym Spółce trudno jest konkurować z małymi firmami oraz z dużymi grupami kapitałowymi korzystającymi z ekonomii skali. Dzięki połączeniu z jedną z największych spółek z branży nieruchomości, działającą w województwie łódzkim, zagrożenie związane z konkurencją uległo minimalizacji. W Grupie Kapitałowej występuje znaczący efekt synergii.

Podstawowym źródłem utrzymania Towarzystwa Budownictwa Społecznego "Nasze Kąty" jest wynajem lokali mieszkalnych, z których największa ilość znajduje się we Wrocławiu, na terenie którego funkcjonują jeszcze dwa TBS-y, w tym jeden gminny. Jednak ze względu na ciągle nie zaspokojone potrzeby mieszkaniowe mieszkańców miasta lokale te cieszą się w dalszym ciągu dużym zainteresowaniem potencjalnych najemców. Ograniczenie przez banki dostępu do kredytów hipotecznych na zakup mieszkań dodatkowo zwiększa atrakcyjność tych lokali.

Ryzyko związane z uzależnieniem się od dominującego odbiorcy

Ryzyko związane z uzależnieniem się od dominującego odbiorcy jest nieznaczące. Spółki z Grupy posiadają zdywersyfikowane grono odbiorców, w których żaden nie powinien mieć kluczowego wpływu na działalność Grupy.

Ryzyko powstania zobowiązań z tytułu udzielonych gwarancji

Spółki z Grupy Kapitałowej działające w branży budowlanej mogą posiadać w bilansie istotne pozycje dotyczące kwot potencjalnych zobowiązań z tytułu udzielonych gwarancji. Gwarancje te stanowią zabezpieczenie dobrego wykonania umów. Na dzień bilansowy grupa nie posiadała istotnych ww. pozycji.

Ryzyka związane z zawartymi umowami kredytowymi

W ogólnej kwocie zadłużenia Grupy z tytułu kredytów i pożyczek największa pozycję stanowią zobowiązania Central Fund of Immovables. Są to kredyty długoterminowe zaciągnięte w bankach komercyjnych. Do dnia publikacji sprawozdania nie nastąpiło naruszenie zapisów powyższych umów kredytowych Drugą istotną pozycją są kredyty Towarzystwa Budownictwa Społecznego "Nasze Kąty" Spółka z o.o. z tytułu kredytów zaciągniętych ze środków Krajowego Funduszu Mieszkaniowego w Banku Gospodarstwa Krajowego. Są to kredyty długoterminowe na preferencyjnych warunkach udzielone Towarzystwom Budownictwa Społecznego. Spłata powyższego zobowiązania wkalkulowana jest w czynsz, który wpłacają najemcy mieszkań wybudowanych przy udziale tych środków finansowych.

12. Emisja akcji i wykorzystanie wpływów z emisji

Do dnia publikacji nie była przeprowadzona emisja akcji.

13. Informacja dotycząca prognozy wyników

Zarówno dla CFI HOLDING S.A. jak i dla Grupy Kapitałowej CFI HOLDING S.A. nie były podawane i publikowane prognozy wyników dotyczące pierwszego półrocza 2016 roku.

14. Zarządzanie zasobami finansowymi

Źródła kapitałów GRUPY CFI HOLDING S.A. (w tys. zł

Wyszczególnienie	31.12.2015	30.06.2016
I. Pasywa razem	1 207 000	1 321 252
II. Kapitał własny, w tym:	62 399	106 767
Kapitał własny udziałowców jednostki dominującej	53 250	26 688
1.Kapitał podstawowy	26 856	26 856
2.Kapitał zapasowy	24 443	24 443
3.Pozostałe kapitały rezerwowe	-	26 470
4.Zyski(straty) zatrzymane	-22 906	-22 906
5.Zysk (strata) netto okresu bieżącego	26 469	44 460
Kapitały udziałowców mniejszościowych	9 149	9 278
III. Aktywa obrotowe, w tym:	105 949	142 996
1.Zapasy	13 968	13 998

Struktura zobowiązań GRUPY CFI HOLDING S.A. (w tys. zł)

Wyszczególnienie	31.12.2015	30.06.2016
I. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania, w tym:	1 144 600	1 214 485
1.Rezerwy na zobowiązania	66 595	75 818
2.Zobowiązania długoterminowe, w tym:	1 100 670	1 133 174
oprocentowane kredyty i pożyczki	189 630	205 672
pozostałe zobowiązania	845 887	927 502,55
3.Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	43 930	81 310,70
oprocentowane kredyty i pożyczki	20 941	25 290
pozostałe zobowiązania	20 307	56 021
4.Rozliczenia międzyokresowe	2 682	3 069
5.Rozliczenie kontraktów długoterminowych	-	-

Wskaźniki zadłużenia i płynności finansowej GRUPY CFI HOLDING S.A.

Wyszczególnienie	31.12.2015	30.06.2016
1. Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,9	0,9
2.Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	18,3	11,38
3.Wskaźnik płynności I stopnia	2,4	1,76
4.Wskaźnik płynności II stopnia	2,1	1,59
5.Wskaźnik płynności III stopnia	1,9	1,13

1. zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/aktywa ogółem

2. zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/kapitały własne

3.aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe

4.(aktywa obrotowe-zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe

5.(aktywa obrotowe-zapasy-należności krótkoterminowe)/zobowiązania krótkoterminowe

15. Ocena czynników nietypowych i zdarzeń mających wpływ na wynik

W prezentowanym okresie nie miały miejsca zdarzenia nietypowe

16. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz opis perspektyw rozwoju działalności

W prezentowanym półroczu Grupa Kapitałowa znajdowała się w procesie rewizji procedur windykacyjnych. Z uwagi na znaczący wzrost przychodów, a także spodziewany wzrost przychodów w okresach przyszłych, poprzednio stosowane procedury windykacyjne przestały być wystarczające. Dzięki ich rewizji i optymalizacji Grupa w przyszłych okresach spodziewa się zwiększenia ściągalności należności, a tym samym polepszenia płynności finansowej.

17. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania w Grupie Kapitałowej

W prezentowanym okresie nie zmieniono zasad zarządzania w Grupie Kapitałowej.

18. Liczba i wartość nominalna wszystkich akcji CFI HOLDING SA będących w posiadaniu osób nadzorujących i zarządzających

Według stanu na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania Pan Michał Kawczyński posiadał 20 000 akcji. Od poprzednio opublikowanego raportu liczba akcji w posiadaniu Pana Michała Kawczyńskiego nie uległa zmianie.

19. Informacje o znanych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółce nie są znane żadne umowy w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

20. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej CFI Holding nie występuje system kontroli programu akcji pracowniczych z uwagi na brak takiego programu.

21. Informacje o dacie zawarcia umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych oraz wynagrodzeniu za 2015 rok.

Umowa dotycząca przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2015 r została zawarta z PKF Consult Sp. z o.o. Sp. k dnia 5 sierpnia 2016 roku. Wynagrodzenie audytora za przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy zostało ustalone na kwotę 15 tys. zł netto.

22. Pozycje pozabilansowe

Informacje o aktywach i zobowiązaniach pozabilansowych znajdują się w nocie 18 Skróconego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego aktywa i zobowiązania warunkowe.

Wrocław, dn. 30.08.2016 roku

……………………….. Wiceprezes Zarządu Michał Kawczyński