CFI Holding S.A.

Board/Management Information • May 31, 2024

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ

CFI HOLDING S.A.

Z OCENY DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ

CFI HOLDING S.A.

ZA ROK OBROTOWY 2023

Wrocław, 29 maja 2024 roku

I. PODSTWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I JEJ ORGANACH WYKONAWCZYCH

1. Podstawowe informacje o Spółce

Nazwa:	CFI Holding S.A.
Adres (siedziba):	Wrocław ul. Teatralna 10-12.
Telefon:	71 348 80 10
Fax:	71 343 89 87
Adres Email:	kontakt@cfiholding.pl
Kontakt Dla Inwestorów:	ir@cfiholding.pl
Strona WWW	www.cfiholding.pl
LEI	LEI 259400JPS8B452HK4Y54
ISIN	PLINTKS00013

2. Rada Nadzorcza jako organ Spółki

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad funkcjonowaniem Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, działając na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z dnia 8 listopada 2000 r. z późn.zm.), Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej CFI Holding Spółka Akcyjna oraz innych obowiązujących przepisów prawa. Członkowie Rady Nadzorczej respektują Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, w zakresie przyjętym przez Spółkę.

Do zadań Rady Nadzorczej należy w szczególności ocena sprawozdań finansowych Spółki oraz sprawozdań Zarządu z działalności Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat, a także przekazywanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.

Kadencja Rady Nadzorczej trwa pięć lat.

Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

Mandat członka Rady Nadzorczej, powołanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej.

Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej.

3. Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2023 roku.

W dniu 26 kwietnia 2023 r. wpłynęła rezygnacja Pana Konrada Raczkowskiego z członkostwa w Radzie Nadzorczej Emitenta, o czym Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 5/2023. W związku z w/w rezygnacją, w dniu 27 kwietnia 2023 r. w skład Rady Nadzorczej został powołany Pan Wojciech Ostrowski (raport bieżący nr 6/2023).

W dniu 29 czerwca 2023 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, podczas, którego w związku z wygaśnięciem mandatów dotychczasowej Rady Nadzorczej, został powołany nowy skład w osobach: Pani Katarzyny Marciniec, Pana Pawła Żbikowskiego, Pana Jana Hambury. Pana Marka Zajczyk oraz Pana Piotra Szyszko, o czym Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 15/2023.

Następnie w dniu 6 października 2023 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, podczas którego Rada Nadzorcza została odwołana. Jednocześnie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CFI Holding S.A. powołało nową Radę Nadzorczą Spółki w składzie: Pan Piotr Grabowski, Pan Jacek Kłosiński, Pani Joanna Feder-Kawczyńska, Pani Marta Sobala oraz Pan Zbigniew Rożniata. Spółka poinformowała o tym fakcie w raporcie bieżącym nr 21/2023.

4. Skład Rady Nadzorczej po dacie przypadającej na zakończenie roku obrotowego

Skład Rady Nadzorczej na dzień 24 kwietnia 2024 przedstawiał się następująco:

• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej Joanna Feder-Kawczyńska
• 1. Członek Rady Nadzorczej Marta Sobala
• 1. Członek Rady Nadzorczej Jacek Kłosiński
• 1. Członek Rady Nadzorczej Zbigniew Rożniata

W dniu 22 kwietnia 2024 roku, wpłynęła do Spółki rezygnacja Pana Piotra Grabowskiego z członkostwa w Radzie Nadzorczej Emitenta z dniem 5 kwietnia 2024. Pan Piotr Grabowski wskazał, że składa rezygnację z przyczyn osobistych (Raport bieżący 4/2024).

Do dnia dzisiejszego Spółka nie uzupełniła składu Rady Nadzorczej.

5. Skład Zarządu po dacie przypadającej na zakończenie roku obrotowego

W okresie sprawozdawczym skład Zarządu Spółki ulegał zmianie, tj. w dniu 21 kwietnia 2023 r. do Spółki wpłynęła rezygnacja Pani Joanny Feder-Kawczyńskiej z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu, o czym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 4/2023. Zarząd działał w składzie jednoosobowym w osobie Pana Tomasza Bujaka Wiceprezesa Zarządu.

W dniu 9 października 2023 r. wpłynęła do Spółki informacja o rezygnacji Pana Tomasza Bujaka z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu, datowana na dzień 6 października 2023 r. o czym Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 22/2023. W dniu 10 października 2023 r. w skład Zarządu została powołana Pani Teresa Kawczyńska, powierzono jej funkcję Prezesa Zarządu (raport bieżący nr 23/2023).

6. Skład Zarządu na dzień 31 grudnia 2023 roku

Na dzień 31 grudnia 2023 r. Zarząd działał w składzie jednoosobowym w osobie Pani Teresy Kawczyńskiej – Prezesa Zarządu.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd Spółki pracował w składzie:

Pani Teresa Kawczyńska – Prezes Zarządu

Zarząd jest powoływany na 5-letnią kadencję. Kadencja Zarządu wygaśnie najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023.

II. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ JAKO ORGANU SPÓŁKI W 2023 ROKU

Sprawozdanie Rady Nadzorczej CFI Holding S.A. z siedzibą we Wrocławiu z działalności w roku obrotowym od 01.01.2023 do 31.12.2023 wraz z oceną Rady Nadzorczej, systemu kontroli wewnętrznej oraz systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki.

1. Wstęp

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza zgodnie z art. 382 § 3 k.s.h. sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, kontrolując bieżącą sytuację i działania Spółki, monitorując wyniki ekonomiczno-finansowe, sytuację rynkową oraz przewidywany rozwój działalności, z uwzględnieniem oceny i analizy działań podejmowanych przez Zarząd Spółki. W omawianym okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza bardzo dokładnie przeanalizowała działania dotyczące aktywów Emitenta oraz wyraziła swoje opinie i rekomendacje w powziętych uchwałach.

2. Działania Nadzorcze i kontrolne Rady Nadzorczej w roku 2023.

Działania Nadzorcze i kontrolne Rady Nadzorczej w roku 2023 dotyczyły między innymi:

• Dokonania oceny sprawozdania Zarządu CFI Holding S.A. z działalności Spółki w 2023 roku oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023;
• Dokonania oceny sprawozdania Zarządu CFI Holding S.A. z działalności Grupy Kapitałowej CFI Holding S.A. za rok obrotowy 2023 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023;
• Dokonywania oceny wniosków przekładanych przez Zarząd do rozpatrzenia Walnego Zgromadzenia;

Omówienia z Zarządem wyników finansowych i ogólnej sytuacji Spółki oraz Grupy Kapitałowej odpowiednio za pierwszy kwartał 2023 roku, za pierwsze półrocze 2023 roku oraz trzeci kwartał 2023 roku.

Rada Nadzorcza zapoznała się ze stanowiskiem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowanego Spółki CFI Holding S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, jak również stanowiskiem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023.

3. Audyt.

Rada Nadzorcza Spółki od lipca 2020 roku pełni funkcję Komitetu Audytu.

Skład osobowy Rady Nadzorczej w funkcji Komitetu Audytu w zakresie niezależności, posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych oraz wiedzy i umiejętności w zakresie branży spełnia wymogi Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (z. późn. zm.).

Zadania określone w art. 86 ust.7 ustawy z dnia 07 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. Nr 77, poz.649 z 2009 r.) realizowane są z mocy przepisów prawa przez całą Radę Nadzorczą Spółki, w ramach jej obowiązków. W Radzie Nadzorczej zasiadają członkowie posiadający odpowiednie kompetencje w dziedzinie rachunkowości i finansów.

Rada Nadzorcza uczestniczyła w procesie sporządzania sprawozdania finansowego oraz sprawozdania zarządu z działalności, współpracowała z Biegłym Rewidentem podczas rocznego Badania Spółki z zaleceniem przekazania wszelkich informacji mogących wpłynąć na wynik badania.

4. Istotne zagadnienia, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza.

Do istotnych zagadnień, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza należy zaliczyć:

stały nadzór nad osiąganymi przez Spółkę wynikami ekonomiczno-finansowymi oraz realizacją rozwoju i dywersyfikacji przychodów w 2023 roku;

• rekomendacje oraz opiniowanie wniosków informacyjnych Zarządu w sprawie inwestycji kapitałowych CFI Holding S.A., podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej CFI Holding S.A. oraz wniosków kierowanych do Walnego Zgromadzenia;
• monitorowanie realizacji inwestycji w obszarze nieruchomości inwestycyjnych oraz odnawialnych źródeł energii, w tym omawianie decyzji o powołaniu podmiotów celowych oraz kształtu proponowanych przez Zarząd inwestycji w celu najefektywniejszego wykorzystania aktywów spółki;
• monitorowanie działań Zarządu w obszarze porządkowania struktury CFI Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Emitenta.

III. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z WYNIKÓW OCENY SPRAWOZDAŃ ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU 2023 ROKU, SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ZA 2023 ROK, ORAZ WNIOSKU W SPRAWIE PODZIAŁU ZYSKU CFI HOLDING S.A.ZA 2023 ROK.

1. Zakres prac Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym.

Głównymi tematami posiedzeń Rady w 2023 r. były:

• analiza wyników kwartalnych, półrocznych i rocznych Spółki,
• ocena sprawozdania finansowego Spółki oraz Grupy Kapitałowej za 2023 r. sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, wniosku w sprawie podziału zysku oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników tej oceny,
• opiniowanie projektów uchwał walnych zgromadzeń;
• zaopiniowanie decyzji Zarządu dotyczących aktywów spółki oraz działań podejmowanych w stosunku do spółek celowych oraz ich planowanego wykorzystania;
• zaopiniowanie planów Zarządu w przedmiocie akwizycji nowej działalności.
• Stosowanie Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

W kręgu zainteresowania Rady znajdowało się również otoczenie Spółki, tj. działalność firm konkurencyjnych i jej pozycja na tle sektora branżowego.

Rada Nadzorcza służyła Zarządowi głosem doradczym, co było możliwe dzięki wykorzystaniu wiedzy i doświadczenia zawodowego Członków Rady. Formułowała zalecenia i uwagi, jak również przekazywała niezbędne wskazówki oraz zapewniała wsparcie decyzyjne dla działań Zarządu.

2. Ocena pracy Rady Nadzorczej w 2023 roku.

Rada Nadzorcza, w swojej ocenie, właściwie, rzetelnie i efektywnie sprawowała kolegialnie nadzór nad działaniami Zarządu Spółki we wszystkich obszarach działania Spółki i wykonywała swoje obowiązki zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, ze Statutem Spółki, Regulaminem Rady Nadzorczej, przyjętymi przez spółkę zasadami ładu korporacyjnego określonymi w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW, jak również zgodnie z innymi obowiązującymi przepisami prawa.

Wszystkie posiedzenia odbywały się w składzie i trybie umożliwiającym podejmowanie prawnie wiążących uchwał. Głosowanie nad poszczególnymi uchwałami odbywało się z zachowaniem zasad określonych w Regulaminie Rady Nadzorczej, a uchwały w większości zapadały jednomyślnie. Członkowie Rady Nadzorczej wykazali zaangażowanie i dyscyplinę. Współpraca Rady Nadzorczej z Zarządem układała się poprawnie i zapewniała odpowiedni poziom wiedzy na tematy dotyczące wszystkich sfer działalności Spółki.

3. Sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny sprawozdań finansowych oraz sprawozdań z działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej za 2023 rok.

Działając na podstawie art. 382 § 3 K.s.h. oraz § 18 ust. 2 pkt a i b Statutu Spółki, Rada Nadzorcza poddała ocenie:

Roczne sprawozdanie finansowe CFI Holding S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, na które składają się: bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2023 roku, rachunek zysków i strat, sprawozdanie z innych całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, oraz informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz innych informacjach objaśniających, obejmujące:

• a. sprawozdanie z sytuacji finansowej, sporządzone na dzień 31.12.2023 r., wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę 912 006 tyś. zł.
• b. sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r., wykazujące zysk netto w kwocie 288 tyś. zł.
• c. zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 288 tyś. zł.
• d. sprawozdanie z przepływów pieniężnych, wykazujące w okresie od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 60 tyś. zł.
• e. Dodatkowe informacje i objaśnienia.
• Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej CFI Holding S.A.za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, na które składają się: skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2023 roku, skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat, skonsolidowane sprawozdanie z innych całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające, obejmujące:
  • a. sprawozdanie z sytuacji finansowej, sporządzone na dzień 31.12.2023 r., wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę 1 642 825 tyś. zł.
  • b. sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r., wykazujące zysk netto w kwocie 71 385 tyś. zł.
  • c. zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 71 385 tyś. zł.
  • d. sprawozdanie z przepływów pieniężnych, wykazujące w okresie od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 10.164 tyś. zł.
  • e. Dodatkowe informacje i objaśnienia.
• Sprawozdanie Zarządu CFI Holding S.A. z działalności Emitenta i sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej CFI Holding S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.

Rada Nadzorcza ocenia, że sprawozdanie finansowe CFI Holding S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami, jest zgodne z księgami i dokumentami Spółki, jak i ze stanem faktycznym, oraz że przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2023 roku, jak też jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.

Rada Nadzorcza ocenia, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej CFI Holding S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa, jest zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz że przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2023 roku, jak też jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.

Rada Nadzorcza ocenia, że sprawozdanie Zarządu CFI Holding S.A. z działalności Emitenta i sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami i jest zgodne z informacjami zawartymi w jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia ww. sprawozdania za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. i według swojej najlepszej wiedzy stwierdza, że sprawozdanie finansowe sporządzone zostało zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, oraz że dane zawarte w tym sprawozdaniu prawidłowo charakteryzują sytuację majątkową oraz odzwierciedlają rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny wyników działalności gospodarczej, rentowności i przepływów pieniężnych w okresie objętym badaniem. Wartości podane w sprawozdaniu są zgodne z dokumentami Spółki.

4. Ocena wniosku zarządu w sprawie podziału zysku spółki za 2023 rok.

CFI Holding S.A. zakończyła 2023 rok zyskiem netto w kwocie 288 tyś. zł.

Rada Nadzorcza, wykonując swoje obowiązki statutowe, zapoznała się z wnioskiem Zarządu co do sposobu podziału zysku Spółki za 2023 r. i postanawia przychylić się do opinii Zarządu Spółki i zarekomendować Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenie zysku w wysokości 288 tyś. zł za rok obrotowy 2023 działalności Spółki na kapitał zapasowy.

5. Ocena sytuacji Spółki w 2023 roku z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, dokonana przez Radę Nadzorczą.

Rada Nadzorcza, działając w myśl implementowanych przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego, zawartych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", dokonała oceny sytuacji spółki CFI Holding S.A. w 2023 roku.

Rok 2023 był rokiem aktywnej pracy poświęconej przede wszystkim na stabilizacji sytuacji finansowej Spółki na tle otoczenia rynkowego, tym bardziej w obliczu zupełnie niespotykanej od lat dziewięćdziesiątych inflacji, sytuacji geopolitycznej spowodowanej wybuchem w dniu 24 lutego 2022 roku konfliktu zbrojnego w Ukrainie, który trwa do dnia dzisiejszego, jak również sytuacji politycznej na Bliskim Wschodzie, które to czynniki w znaczącym stopniu wpłynęły na sytuację wielu segmentów rynku, a także działaniami podjętymi przez Prokuraturę Regionalną w Łodzi wobec funkcjonariuszy Emitenta oraz jednostek powiązanych i współpracujących oraz wynikającymi z ogłoszenia upadłości jednego z istotnych kontrahentów spółki zależnej od Emitenta, tj. Glob Investment Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, od której to spółki Central Fund of Immovables Sp. z o.o. dzierżawi hotel Król Kazimierz oraz Hotel Masuria. Powyższe było zarazem asumptem do weryfikacji planów dotyczących wykorzystania posiadanych przez Grupę Kapitałową CFI Holding S.A. aktywów. Przedmiot działalności Emitenta był kontynuowany w wielu segmentach branżowych m.in. w szeroko pojętych sferze: hotelarskiej, gastronomicznej, budownictwa i mieszkalnictwa, wynajmu nieruchomości komercyjnych, maszyn i sprzętu budowlanego, ochrony zdrowia i rekreacji, handlu hurtowym artykułami chemicznymi oraz tzw. półproduktami do przemysłu odzieżowego, usług budowlanych oraz wynajmu specjalistycznego sprzętu budowlanego. Podmioty wchodzące w skład Grupy od lat specjalizują się w poszczególnych branżach, gdzie zdecydowanie ugruntowały swoje pozycje rynkowe w zakresie oferowanych produktów i usług.

Profil działalności spółki wiodącej CFI HOLDING S.A. obejmuje natomiast głównie proces zarządzania grupą kapitałową – zarządzanie holdingiem, nadzór nad efektywnością zarządzania aktywami jednostek zależnych oraz optymalizację działalności jednostek w grupie poprzez wielopoziomową analizę procesów biznesowych. Kluczowymi aktywami Spółki są z jednej strony - wieloletnie doświadczenie w prowadzeniu biznesu a z drugiej - posiadane zasoby materialne i niematerialne, za pomocą których w poszczególnych segmentach działalności grupa kapitałowa realizuje niemal połowę skonsolidowanych przychodów i osiąga zysk.

Działania operacyjne pomimo wielu niesprzyjających okoliczności finalnie pozwoliły na zamknięcie roku obrachunkowego zyskiem na poziomie 288 tyś zł. Opisane wyżej działania, dają podstawy do optymistycznych założeń na dalsze okresy.

Na przestrzeni 2023 roku aktualny Zarząd podejmował działania, które przyniosły Spółce wymierne efekty zarówno w sferze rynkowej, jak też organizacyjnej oraz finansowej. Spółka i Grupa Kapitałowa CFI Holding S.A. posiadają potencjał umożliwiający dalszy wzrost wartości generowanego biznesu oraz wzmacniania pozycji na rynku, nawet w warunkach niestabilnej koniunktury gospodarczej.

O wszelkich zmianach przedmiotowej sytuacji Zarząd informuje akcjonariuszy w drodze raportów bieżących.

W ramach zarządzania ryzykiem Spółka realizuje działania polegające na weryfikacji i uzgadnianiu zasad zarządzania obejmujących ryzyka w obszarach strategicznym, operacyjnym, finansowym i prawnym.

W ocenie Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem szeregu decyzji gospodarczych podjętych w okresie od kwietnia 2023 roku do października 2024 roku, Zarząd właściwie identyfikuje ryzyka występujące w działalności Spółki i skutecznie nimi zarządza, przez co maksymalnie zostaje ograniczony wpływ negatywnych zjawisk na realizację przez Spółkę zadań gospodarczych. Działania podejmowane przez Zarząd, opisane w sprawozdaniach, są gwarancją realizacji optymalnej strategii rozwoju oraz budowania pozycji rynkowej Spółki w przyszłości.

Ocenę swoją Rada Nadzorcza formułuje w oparciu o sprawowany w okresie sprawozdawczym bieżący nadzór nad działalnością Spółki, przegląd kluczowych spraw Spółki i dyskusje prowadzone na posiedzeniach Rady, a także na podstawie analizy przedstawionych sprawozdań.

6. Stanowisko Rady Nadzorczej związane z brakiem wydania opinii przez biegłego rewidenta.

W związku z doniesieniami medialnymi, które miały miejsce w kwietniu 2023 r. dotyczącymi zatrzymań byłych członków Zarządów w grupie CFI, wskazać należy, że postępowanie przygotowawcze w dalszych ciągu jest w toku. Z zastrzeżeniem informacji wskazanych w raporcie bieżącym nr 12/2023 odnośnie zabezpieczeń na majątku Spółki ustanowionych przez Prokuraturę Regionalną w Łodzi, w postaci ustanowienia zakazu zbywania i obciążania nieruchomości spółki zależnej od Emitenta objętych księgami wieczystymi:

a) WA4M/0030261/4 – o szacunkowej wartości (wg. Prokuratury) 10.000.000,00 zł;

• b) LD1M/00127842/4 o szacunkowej wartości (wg. Prokuratury) 2.000.000,00 zł;
• c) LD1M/00130103/6 o szacunkowej wartości (wg. Prokuratury) 2.000.000,00 zł;
• d) LD1M/00088076/7 o szacunkowej wartości (wg. Prokuratury) 2.500.000,00 zł;
• e) LD1P/00043368/7 o szacunkowej wartości (wg. Prokuratury) 5.000.000,00 zł;
• f) LD1M/00085301/3 o szacunkowej wartości (wg. Prokuratury) 5.000.000,00 zł;

g) LD1M/0009124/5 – o szacunkowej wartości (wg. Prokuratury) 500.000,00 zł, rzeczone postępowanie nie ma wpływu na bieżącą operacyjną działalność Spółki. Jednostka zależna posiada zgodnie z prawem powołane osoby zarządzające i nadzorujące działalność Spółki. Mając na uwadze dobro rynku kapitałowego, Emitent w dalszym ciągu deklaruje, jeżeli będzie taka potrzeba, pełną gotowość do współpracy z instytucjami zajmującymi się tym postępowaniem, zachowując gotowość dostarczenia niezbędnych materiałów oraz informacji niezbędnych do wyjaśnienia sprawy.

Raport niezależnego biegłego rewidenta, firmy UHY ECA Audyt Sp. z o.o. SK. z badania sprawozdania finansowego jednostki dominującej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej obejmującego rok 2023 zawiera odmowę wydania opinii. Jako przyczyny odmowy wydania wniosku biegły rewident wskazuje kwestię braku możliwości stwierdzenia przez biegłego rewidenta czy przyjęte przez Spółkę przy sporządzaniu sprawozdania finansowego założenie kontynuacji działalności jest zasadne, z uwagi dochodzące z mediów informacje o zatrzymaniach członków zarządów spółek i możliwości wpływu tego zdarzenia na sytuacje finansowa jednostki dominującej oraz grupy kapitałowej.

Rada Nadzorcza Emitenta dostrzega ryzyko prawne związane z rozpoczętymi przez Prokuraturę Regionalną w Łodzi czynnościami przygotowawczymi w stosunku do części osób zasiadających na dzień bilansowy w organach statutowych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Emitenta. Na dzień publikacji nie są znane Radzie Nadzorczej ostateczne skutki działań poprzedniego zarządu Emitenta oraz ich potencjalny wpływ na działalność operacyjną jednostki dominującej oraz grupy kapitałowej w nadchodzącej przyszłości. Na dzień dzisiejszy działalność operacyjna Emitenta oraz jego spółek zależnych nie uległa zmianie.

7. Ocena sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego, określonych w regulaminie giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

W 2023 roku Spółka przestrzegała zasad zawartych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", z wyłączeniem zasad wskazanych w opublikowanym dokumencie.

W dniu 24 kwietnia 2023 r. Spółka, na podstawie § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, opublikowała Raport roczny za 2023 rok, zawierający Sprawozdanie Zarządu CFI Holding S.A. z działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej CFI Holding S.A. w 2023 roku, którego wyodrębnioną część stanowi "Oświadczenie Emitenta o stosowaniu ładu korporacyjnego".

W 2023 roku nie miały miejsca incydentalne niezastosowania zasad zadeklarowanych przez Spółkę do stałego stosowania.

Rada Nadzorcza na podstawie posiadanych dokumentów i informacji nie stwierdziła ponadto naruszeń treści, rzetelności lub terminów publikacji informacji wymaganych przez Rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2009 roku (Dz.U. z 2018 r. poz. 757) ("Rozporządzenie"), jak i Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR").

Obowiązki informacyjne w ocenie Rady Nadzorczej w roku 2023 były wypełniane zgodnie z Regulaminem GPW, Rozporządzeniem, jak i Rozporządzeniem MAR.

IV. WNIOSKI

Rada Nadzorcza odstąpiła od szczegółowego przedstawienia wyników ekonomicznofinansowych Spółki i Grupy, gdyż zostały one wyczerpująco zaprezentowane w sprawozdaniach finansowych, w sprawozdaniach Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej w raportach i opiniach audytora, tj. w dokumentach przyjętych przez Radę Nadzorczą.

W ocenie Rady Nadzorczej aktualny Zarząd Spółki dołożył należytych starań w celu osiągnięcia korzystnych wyników finansowych, dlatego też Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działania Zarządu zmierzające do osiągnięcia przez Spółkę głównych celów strategicznych. Biorąc pod uwagę wyniki oceny sprawozdań, jak również całokształt uwarunkowań, w jakich funkcjonowała Spółka w 2023 r. - Rada Nadzorcza, przedstawiając niniejsze sprawozdanie wnioskuje do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CFI Holding S.A. o:

• zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki CFI Holding S.A. za 2023 rok.
• zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CFI Holding S.A. za 2023 rok.
• zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta i sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta w 2023 rok
• podjęcie uchwały o podziale zysku za 2023 rok, zgodnie z wnioskiem Zarządu.
• zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za 2023 rok.
• udzielenie absolutorium części Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków w 2023 roku.

Podpisy Członków Rady:

Joanna Feder-Kawczyńska ……………………………………..

Marta Sobala	……………………………………
Zbigniew Rożniata	……………………………………
Jacek Kłosiński	……………………………………