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股票代码：600850 股票简称：电科数字上市地点：上海证券交易所

中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

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项目	交易对方/发行对象
发行股份购买资产的交易对方	中电科数字科技（集团）有限公司合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）中电国睿集团有限公司上海柏盈投资合伙企业（有限合伙）王玮杭州国核源星图股权投资合伙企业（有限合伙）华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所）中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）厦门弘盛联发智能技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

项目

交易对方/发行对象

发行股份购买资
产的交易对方

中电科数字科技（集团）有限公司
合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）
国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）
中电国睿集团有限公司
上海柏盈投资合伙企业（有限合伙）
王玮
杭州国核源星图股权投资合伙企业（有限合伙）
华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所）
中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
厦门弘盛联发智能技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

独立财务顾问

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出具日期：二〇二一年十一月

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

公司声明

中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“电科数字”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容及其摘要内容的真实、准确、完整，对本次交易文件内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本次重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准、核准或认可（若有），审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

电科数字

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

交易对方声明

本次重组的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次重组因承诺方涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

公司声明 ....................................................................................................................... 1 交易对方声明 ............................................................................................................... 2 相关证券服务机构及人员声明 ................................................................................... 3 目录 ............................................................................................................................... 4 释义 ............................................................................................................................... 9 重大事项提示 ............................................................................................................. 13 一、本次重组方案概述....................................................................................... 13 二、本次交易的性质........................................................................................... 23 三、本次交易实施需履行的批准程序............................................................... 25 四、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 25 五、本次重组相关方做出的重要承诺............................................................... 28 六、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见，上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划........................................................... 41 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................... 41 八、独立财务顾问的保荐机构资格................................................................... 46 九、信息披露查阅............................................................................................... 46 重大风险提示 ............................................................................................................. 47 一、与本次交易相关的风险............................................................................... 47 二、标的公司经营风险....................................................................................... 49 三、标的公司财务风险....................................................................................... 51 四、其他风险....................................................................................................... 52 第一章本次交易概述 ............................................................................................... 54 一、本次交易的背景和目的............................................................................... 54 二、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序................................... 55 三、本次交易的具体方案................................................................................... 56 四、本次交易的性质........................................................................................... 65

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

五、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 67 第二章上市公司基本情况 ....................................................................................... 71 一、公司基本信息............................................................................................... 71 二、公司设立及历次股本变动情况................................................................... 71 三、上市公司最近三十六个月控股权变动情况............................................... 75 四、控股股东及实际控制人............................................................................... 75 五、股权结构及前十大股东持股情况............................................................... 77 六、上市公司主营业务概况............................................................................... 78 七、最近三年主要财务数据和财务指标........................................................... 78 八、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 79 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况........................................................................................... 79 十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况... 80 十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责、中国证监会行政处罚或其他重大失信行为情况的说明............... 80 第三章交易对方基本情况 ....................................................................................... 81 一、本次交易对方总体情况............................................................................... 81 二、本次交易对方基本情况............................................................................... 81 三、其他事项说明............................................................................................. 169 第四章标的公司基本情况 ..................................................................................... 173 一、基本情况..................................................................................................... 173 二、历史沿革..................................................................................................... 173 三、柏飞电子最近三年股权转让、增减资及资产评估情况......................... 186 四、产权控制关系............................................................................................. 187 五、柏飞电子主营业务情况............................................................................. 188 六、柏飞电子财务指标..................................................................................... 202 七、主要资产权属、对外担保及主要负债情况............................................. 204 八、柏飞电子下属公司情况............................................................................. 212 九、员工情况..................................................................................................... 213

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

十、柏飞电子涉及的报批事项......................................................................... 214 十一、柏飞电子资产许可使用情况................................................................. 214 十二、柏飞电子债权债务转移情况................................................................. 215 十三、柏飞电子报告期内主要会计政策及相关会计处理............................. 215 第五章标的资产评估值情况 ................................................................................. 224 一、标的资产评估概况..................................................................................... 224 二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析......................... 264 三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见......................................................................................................... 269 第六章发行股份情况 ............................................................................................. 271 一、发行股份购买资产..................................................................................... 271 二、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响..................................... 275 三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响............................. 276 第七章本次交易主要合同 ..................................................................................... 278 一、附生效条件的发行股份购买资产协议的主要内容................................. 278 二、盈利预测补偿协议..................................................................................... 284 第八章交易的合规性分析 ..................................................................................... 292 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定..................................... 292 二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定之重组上市情形..... 295 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定................................. 296 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定............................. 298 五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定............................. 298 六、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形..................................................................................... 298 七、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明......................................................................................................... 299 八、本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的要求......... 299 九、本次交易不适用《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要求..... 299 十、本次交易符合《证券期货法律适用意见第 10 号》的规定................... 300

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

十一、本次交易符合《重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定..... 300
十二、相关中介机构的意见............................................................................. 300
第九章管理层讨论与分析..................................................................................... 302
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析..................... 302
（一）本次交易前上市公司财务状况分析..................................................... 302
（二）本次交易前上市公司经营成果分析..................................................... 304
二、交易标的所处行业特点及经营情况分析................................................. 306
三、标的公司的行业地位及核心竞争力......................................................... 315
四、标的资产财务状况、盈利能力分析......................................................... 317
五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析................................. 348
第十章财务会计信息............................................................................................. 357
一、本次交易标的公司的财务信息................................................................. 357
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料......................................... 361
第十一章同业竞争与关联交易............................................................................. 367
一、本次交易对同业竞争的影响..................................................................... 367
二、本次交易对关联交易的影响..................................................................... 371
第十二章风险因素................................................................................................. 390
一、与本次交易相关的风险............................................................................. 390
二、标的公司经营风险..................................................................................... 392
三、标的公司财务风险..................................................................................... 394
四、其他风险..................................................................................................... 395
第十三章其他重大事项......................................................................................... 397
一、上市公司资金占用及担保情况........................................................... 397
二、本次交易对公司负债结构的影响....................................................... 397
三、上市公司最近12个月发生购买、出售、置换资产的情况................... 397
四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 398
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的
说明..................................................................................................................... 398
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况..................... 401

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................. 402 八、上市公司停牌前股价不存在异常波动的说明......................................... 406 九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见............. 407 十、上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划................................. 407 十一、上市公司与标的公司前次重组情况说明............................................. 408 第十四章独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ......................................... 409 一、独立董事意见............................................................................................. 409 二、独立财务顾问意见..................................................................................... 411 三、法律顾问意见............................................................................................. 412 第十五章中介机构及经办人员 ............................................................................. 414 一、独立财务顾问............................................................................................. 414 二、法律顾问..................................................................................................... 414 三、审计机构..................................................................................................... 414 四、评估机构..................................................................................................... 415 第十六章备查文件及地点 ..................................................................................... 416 一、备查文件..................................................................................................... 416 二、备查地点..................................................................................................... 416 第十七章声明与承诺 ............................................................................................. 417 一、上市公司全体董事声明............................................................................. 417 二、上市公司全体监事声明............................................................................. 418 三、上市公司全体高级管理人员声明................................. 错误 ! 未定义书签。四、独立财务顾问声明..................................................................................... 420 五、法律顾问声明............................................................................................. 421 六、会计师事务所声明..................................................................................... 422 七、资产评估机构声明..................................................................................... 423

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：


一般术语
简称	指	全称
本报告书/重组报告书	指	《中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
重组预案	指	《上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
重组预案（修订稿）	指	《上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》
本次交易/本次重组/本次重大资产重组/本次发行股份购买资产	指	电科数字发行股份购买柏飞电子100.00%股权
公司/本公司/上市公司/ 电科数字	指	中电科数字技术股份有限公司，其股票在上海证券交易所上市，股票代码：600850
柏飞电子/标的公司/标的资产	指	上海柏飞电子科技有限公司
中国电科	指	中国电子科技集团有限公司，原中国电子科技集团公司
三十二所/华东所	指	华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所）
电科投资	指	中电科投资控股有限公司
电科数字集团/电科软信	指	中电科数字科技（集团）有限公司，原中电科软件信息服务有限公司
中电国睿/国睿集团	指	中电国睿集团有限公司，原国睿集团有限公司、江苏国睿有限公司
国元基金	指	合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）
柏盈投资	指	上海柏盈投资合伙企业（有限合伙）
国投上海	指	国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）
国核源星图	指	杭州国核源星图股权投资合伙企业（有限合伙）
中金启辰	指	中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
军民融合基金	指	上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
南方工业基金	指	重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
弘盛联发	指	厦门弘盛联发智能技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
同晟投资	指	山东同晟投资有限公司

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）


一般术语
简称	指	全称
交易对方/资产出售方	指	中电科数字科技（集团）有限公司、合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）、国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）、中电国睿集团有限公司、上海柏盈投资合伙企业（有限合伙）、王玮、杭州国核源星图股权投资合伙企业（有限合伙）、华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所）、中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门弘盛联发智能技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
补偿义务方	指	电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金、罗明、邢懋腾
十四所	指	中国电子科技集团公司第十四研究所
南京柏飞	指	南京柏飞电子科技有限公司
雅迅网络	指	厦门雅迅网络股份有限公司
中电科财务	指	中国电子科技财务有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
信息产业部	指	原中华人民共和国信息产业部
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
上交所	指	上海证券交易所
独立财务顾问/华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
法律顾问/国浩律所	指	国浩律师（上海）事务所
审计机构/大华会计师	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/银信评估	指	银信资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《重大资产重组若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《非公开发行实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）


一般术语
简称	指	全称
《证券期货法律适用意见第10号》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号
《公司章程》	指	电科数字股东大会审议通过的《中电科数字技术股份有限公司章程》及其不定时的修改文本
《发行股份购买资产协议》	指	上市公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《关于中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	上市公司与补偿义务方签署的《关于中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》
《法律意见书》	指	国浩律所出具的《国浩律师（上海）事务所关于中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》
《审计报告》	指	大华会计师出具的《上海柏飞电子科技有限公司审计报告》（大华审字〔2021〕0014960号）
《备考审阅报告》	指	大华会计师出具的《中电科数字技术股份有限公司备考财务报表审阅报告》（大华核字〔2021〕0011054号）
《资产评估报告》	指	银信评估出具的《中电科数字技术股份有限公司拟发行股份购买上海柏飞电子科技有限公司49%/51%股权项目资产评估报告》（银信评报字（2021）沪第1336号/1337号）
报告期	指	2019年、2020年、2021年1-6月
购买资产发行股份定价基准日	指	公司第九届董事会第二十四次会议决议公告日，即2021年6 月9日
交割日	指	标的公司股权变更登记至电科数字名下的工商变更登记完成之日
审计基准日	指	2021年6月30日
评估基准日	指	2020年12月31日
过渡期间	指	自经有权国资管理机构备案的评估报告采用的评估基准日（不含当日）起至交割日（含交割日当日）止的期间
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业术语
简称	指	全称
工业互联网	指	新一代信息技术与工业系统全方位深度融合所形成的产业和应用生态，其本质是通过对工业数据的全面深度感知、实时传输交换、快速计算处理及高级建模分析，实现智能控制、运营优化和生产组织方式的变革
嵌入式软件	指	基于嵌入式平台的应用软件或者系统软件
信号处理	指	对各种类型的电信号，按各种预期的目的及要求进行提取、变换、分析、综合等处理过程的统称

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

一般术语	一般术语	一般术语
简称	指	全称
数据处理	指	对大量、杂乱无章及难易理解的原始数据，进行分类、归并、计算、分析、排序、转换、检索、传播等加工处理，推导出对满足特定目的要求的具有价值意义的数据
定型	指	按照规定的权限和程序，对研制、改进、改型和技术革新的产品进行考核，确认其达到研制总要求和规定标准的活动
单板计算机	指	各个部分都组装在一块印制电路板上的计算机，主要包括微处理器/存储器/输入输出接口
FPGA	指	现场可编程逻辑门阵列（Field—Programmable Gate Array），是可以反复编程、擦除、使用以及在外围电路不动的情况下用不同软件就可实现不同功能的一种门阵列芯片
DSP	指	数字信号处理器
ARM	指	英国Acorn 有限公司设计的低功耗成本的RISC 微处理器。全称为Advanced RISC Machine
RapidIO	指	一种高性能、低引脚数、基于数据包交换的互连体系结构，是为满足和未来高性能嵌入式系统需求而设计的一种开放式互连技术标准
FCoE	指	FibreChannel over Ethernet，以太网光纤通道技术，可将存储网的数据帧封装在以太网帧内进行转发
SOC	指	System on Chip的缩写，称为系统级芯片或单一芯片系统，是指将完整系统集成在一款电路芯片上，其中包含有嵌入式软件的全部内容。它通常是客户定制的，或是面向特定用途的标准产品
PCB	指	印制电路板（Printed Circuit Board），是采用电子印刷术制作的电子元器件电气连接的载体
CPU	指	中央处理器（Central Processing Unit），是计算机的运算核心和控制核心，是信息处理、程序运行的最终执行单元
系统集成	指	通过结构化的综合布线和计算机网络技术，将各个分离的设备（如个人电脑）、功能和信息等集成到相互关联的、统一和协调的系统之中，使资源达到充分共享，实现集中、高效、便利的管理
系统级产品	指	由几个整机连接完成某一特定功能的系统
整机产品	指	有几个单板计算机以及机箱组成的电子设备

注：（1）上市公司名称已于 2021 年 6 月 10 日变更为中电科数字技术股份有限公司，证券简称已变更为电科数字。综合考虑本报告书内容的时间跨度，为便于投资者阅读，本报告书中的华东电脑、上海华东电脑股份有限公司亦指上市公司。（2）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。（3）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

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重大事项提示

公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案概述

（一）本次交易方案调整情况

2021 年 3 月 19 日，公司召开第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购雅迅网络 99.76%股份及柏飞电子 100.00%股权。同时，拟向电科投资、中国电子科技财务有限公司非公开发行股份募集配套资金不超过 50,000.00 万元。

鉴于针对雅迅网络的审计、评估及法律尽职调查工作量较大，预计短期内难以完成。为提高交易效率，经与主要交易对方协商，公司决定对交易方案进行调整。2021 年 6 月 8 日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于本次重组方案调整构成重大调整的议案》等与本次交易相关的议案，将本次交易的标的资产由“雅迅网络 99.76%股份和柏飞电子 100.00%股权”调整为“柏飞电子 100.00%股权”，相应减少交易对方、调整支付方式，并对定价基准日、发行价格进行调整，同时取消募集配套资金。

本次重组方案减少的交易标的，即雅迅网络的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均超过 20%。根据《重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，本次调整构成对原重组方案的重大调整。

本次交易方案调整后，定价基准日为上市公司第九届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格 23.96 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90.00%。2021 年 4 月 20 日，电科数字 2020 年年度股东大会审议通过了《2020 年度利润分配预案》，决定以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.5 元（含税）。电科数字 2020 年年度

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

利润分配方案已于 2021 年 6 月 18 日实施完毕，本次发行股票价格相应调整为 23.71 元/股。

（二）发行股份购买资产

上市公司拟以发行股份的方式向包括电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金在内的 12 名柏飞电子股东购买其合计持有的柏飞电子 100.00%股权。

（三）本次交易的评估及作价情况

本次交易的标的资产为柏飞电子 100.00%股权，本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。

根据资产评估机构出具并经国资监管机构备案的《资产评估报告》，资产评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对柏飞电子股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，柏飞电子股东全部权益价值在评估基准日 2020 年 12 月 31 日评估值为 233,648.79 万元，与合并口径归属母公司的股东全部权益相比增值 167,850.83 万元，增值率 255.10%。

经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，交易各方确定标的公司 100.00%股权的交易金额为 233,648.79 万元。

（四）发行价格及定价依据

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90.00%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的股票交易均价情况如下：

交易均价类型交易均价（元 / 股）交易均价的 90.00% （元 / 股）

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

交易均价类型	交易均价（元/股）	交易均价的90.00%（元/股）
定价基准日前20个交易日	26.89	24.20
定价基准日前60个交易日	27.62	24.87
定价基准日前120个交易日	26.62	23.96

本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90.00%（按“进一法”保留两位小数），即 23.96 元/股。

本次发行股份购买资产的最终发行价格尚须经上市公司股东大会审议批准。在本次发行股份购买资产定价基准日至本次发行完成日期间（包括首尾两日），若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

发行价格的调整公式如下：

（1）派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

（2）配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

（3）派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k））/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

根据上市公司于 2021 年 6 月 10 日披露的《中电科数字技术股份有限公司 2020 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-050），以 2020 年利润分配方案实施前的公司总股本 426,852,228 股为基数，每股派发现金红利 0.25 元（含税），并以 2021 年 6 月 18 日为现金红利发放日向股东派发。

根据上述价格调整公式及利润分配情况，本次交易股票发行价格相应调整为 23.71 元/股。

本次发行股份前，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权、除息调整。

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（五）发行数量

上市公司所发行的股份数量根据以下公式计算：

向各交易对方发行股份数量=向交易对方支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格。

发行股份总数=向各交易对方发行股份数量之和。

按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分做舍去处理。

本次交易标的资产交易作价合计 233,648.79 万元，按照 23.71 元/股的发行价格通过发行股份方式支付，本次向交易对方购买资产发行股份数量合计为 98,544,402 股。具体情况如下表所示：

交易对方	所持标的公司股比	交易对价（万元）	发行股份数（股）
电科数字集团	36.00%	84,113.56	35,475,986
国元基金	11.00%	25,701.37	10,839,884
国投上海	10.00%	23,364.88	9,854,440
中电国睿	10.00%	23,364.88	9,854,440
柏盈投资	9.70%	22,663.93	9,558,807
王玮	6.53%	15,257.27	6,434,949
国核源星图	5.00%	11,682.44	4,927,220
三十二所	5.00%	11,682.44	4,927,220
中金启辰	2.77%	6,472.07	2,729,680
军民融合基金	2.00%	4,672.98	1,970,888
南方工业基金	1.00%	2,336.49	985,444
弘盛联发	1.00%	2,336.49	985,444
合计	100.00%	233,648.79	98,544,402

本次发行股份购买资产的股份发行数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。在定价基准日后至本次发行完成日期间（包括首尾两日），若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则发行数量将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调

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整。

（六）锁定期安排

1 、交易对方通过本次交易获得的上市公司股份锁定期安排

柏飞电子股东电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，前述交易对方持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

柏飞电子间接持股股东罗明、邢懋腾通过柏盈投资间接享有权益的公司股份即 305,682 股（计算方式为：柏盈投资通过本次交易所认购的公司股份数量 9,558,807 股×罗明、邢懋腾合计持有的柏盈投资的财产份额比例 3.1979%，计算的股份数量向上取整精确至股，不足一股的按一股处理），自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让；柏盈投资通过本次交易所取得的公司股份中的其余 9,253,125 股（计算方式为：柏盈投资通过本次交易所认购的公司股份数量 9,558,807 股－罗明、邢懋腾通过柏盈投资间接享有权益的公司股份数量 305,682 股），自发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

鉴于，本次交易完成后，电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金、罗明、邢懋腾就标的公司实际净利润不足预测净利润的部分以股份及或现金方式对公司进行补偿。因此，电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金、罗明、邢懋腾除应遵守上述有关限售期的承诺外，在补偿期间内及补偿期间届满时，经符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司实际净利润及标的资产减值情况予以审核，确认电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金、罗明、邢懋腾无需以股份及或现金方式对公司补偿或已以股份及或现金方式对公司进行补偿后，电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金通过本次交易取得的公司股

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份及柏盈投资通过本次交易取得的公司股份中的 305,682 股方可上市交易或转让。

柏飞电子除电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金、柏盈投资以外的其他参与本次发行股份购买资产的股东通过本次发行股份购买资产所得上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内将不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

若交易对方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则其通过本次发行获得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的上市公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得的上市公司股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

2 、三十二所及电科投资本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排

根据《证券法》第七十五条、《收购管理办法》第七十四条的相关规定，三十二所及电科投资在本次交易前持有的上市公司股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，但向其实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。

限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，三十二所及电科投资基于本次交易前持有的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。

若相关法律法规及监管机构的监管政策发生调整，上述锁定期将根据法律法

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规及监管机构的最新监管政策进行相应调整。

（七）过渡期间损益

根据《资产购买协议》的相关约定，过渡期间标的公司所产生的利润归属于本次发行完成后的上市公司享有，产生的亏损由交易对方根据其于本次发行前所持有的相应标的公司的比例对上市公司以现金方式予以补足。

（八）业绩补偿承诺

根据上市公司与补偿义务方签署的《盈利预测补偿协议》，补偿义务方对标的公司净利润金额做出承诺，具体情况如下：

1 、补偿测算对象

本次交易涉及的补偿测算对象为标的公司的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润计算）。

2 、补偿期间

补偿期间为本次交易实施完毕日当年至本次交易实施完毕日后的第三个会计年度末。本次交易实施完毕日当年作为补偿期间的第一个会计年度计算，即如本次交易于 2021 年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为 2021 年、2022 年和 2023 年；如本次交易于 2022 年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为 2022 年、 2023 年和 2024 年，以此类推。

3 、业绩承诺金额

根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务方承诺柏飞电子净利润数参照《资产评估报告》载明的盈利预测数据为基础，补偿义务方承诺本次交易实施完毕后，标的公司在盈利预测补偿期间的净利润分别为：2021 年不低于 13,757.84 万元， 2022 年不低于 16,330.95 万元，2023 年不低于 19,747.01 万元，2024 年不低于 23,703.70 万元。如果中国证监会、上交所对业绩承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。

4 、补偿义务方

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电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金作为补偿义务方应承担其所持本次拟出售的柏飞电子股权所对应的标的公司实际净利润数与承诺净利润数差额的补偿责任。

罗明、邢懋腾为柏飞电子股东柏盈投资的有限合伙人，未直接持有柏飞电子股权，其对柏盈投资所持本次拟出售的柏飞电子股权间接享有权益。罗明、邢懋腾作为补偿义务方，应承担其对柏盈投资所持本次拟出售的柏飞电子股权间接享有的权益对应的标的公司实际净利润数与承诺净利润数差额的补偿责任。

5 、业绩承诺完成情况的确定

上市公司应在上述补偿期间内每个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司实际盈利情况予以审核，并出具专项意见。标的公司于补偿期间内每年实现的净利润数应根据前述会计师事务所出具的专项审核意见的结果为准。

6 、盈利预测补偿安排

若柏飞电子在补偿期间内各年末的累积实际净利润数高于或等于对应期间的累积承诺净利润数，则补偿义务方无需对上市公司进行补偿。否则，补偿义务方中的每一方应就专项审核意见核定的柏飞电子补偿期间累积实际净利润数与累积承诺净利润数之间差额按照各补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例，优先以股份对上市公司进行补偿，不足部分以现金方式补偿。

补偿义务方应补偿股份数量依照下述公式计算：

所有补偿义务方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期间内各年的承诺净利润数总和×所有补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权对应的交易作价－所有补偿义务方累积已补偿金额。

各补偿义务方当期应补偿金额=所有补偿义务方当期应补偿金额×（该补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例÷所有补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例）。

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如根据上述公式计算得出的当期应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的金额不冲回。

各补偿义务方当期应补偿股份数=该补偿义务方当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。

依据上述公式计算的当期应补偿股份数应向上取整精确至股，不足一股的按一股处理。

若上市公司在补偿期间内实施现金分红，则补偿义务方根据上述公式计算得出的当期应补偿股份所对应的分红收益应无偿赠与上市公司。

若上市公司在本次重组完成后实施送股、资本公积转增股本或配股等除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应补偿股份数（调整后）= 当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

各补偿义务方应在需补偿当年上市公司年度报告披露后的 10 个工作日内，依据上述公式计算并确定补偿义务方各自需补偿的股份数量。该等应补偿股份由上市公司以一元的总价向补偿义务方回购。

若各补偿义务方因任何原因导致其无法以本次交易中认购或间接享有权益的上市公司股份进行补偿，或各补偿义务方届时持有的可用于补偿的股份数不足其实际应补偿的股份数，则其无法以股份补偿的部分或股份补偿后仍有不足的部分由补偿义务方以现金方式补偿。各补偿义务方现金补偿金额依照下述公式计算：

各补偿义务方当期应补偿现金数额=（该补偿义务方当期应补偿股份数－该补偿义务方当期已补偿股份数）×本次发行股份购买资产的每股发行价格。

如发生补偿义务方对上市公司进行现金补偿的情形，各补偿义务方应在现金补偿数额确定后 10 个工作日内，向上市公司支付相应的现金补偿款。

7 、期末减值测试补偿

补偿期限届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。

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如标的资产期末减值额×所有补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例＞所有补偿义务方补偿期限内累积补偿金额，则补偿义务方应对上市公司另行补偿股份，计算公式如下：

各补偿义务人需另行补偿金额=（标的资产期末减值额×所有补偿义务方直 - 接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例所有补偿义务方补偿期间累积已补偿金额）×（该补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权对应的交易作价÷所有补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权对应的交易作价）。

如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

各补偿义务方需另行补偿的股份数=该补偿义务方需另行补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。

若上市公司在本次重组完成后实施派发股利、送股、资本公积转增股本或配股等除息除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

依据上述公式计算的各补偿义务方应另行补偿的股份数量应向上取整精确至股，不足一股的按一股处理。

若各补偿义务方因任何原因导致其无法以本次交易中认购或间接享有权益的上市公司股份进行补偿，或各补偿义务方届时持有的可用于补偿的上市公司股份数不足其实际应补偿的股份数，则其无法以股份补偿的部分或股份补偿后仍有不足的部分由补偿义务方以现金方式补偿，各补偿义务方现金补偿金额依照下述公式计算：

各补偿义务方应另行补偿的现金数额=（该补偿义务方因标的资产减值应补偿的股份数－该补偿义务方因标的资产减值已补偿的股份数）×本次发行股份购买资产的每股发行价格。

若发生需各补偿义务方对上市公司进行补偿的情形，各补偿义务方因标的公司未实现盈利预测或期末发生减值而向上市公司支付的股份补偿及现金补偿总

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额不超过其在本次交易中以所持标的公司股权取得的交易对价。

（九）滚存未分配利润安排

上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润，经上市公司审议本次交易的股东大会批准后，由本次交易完成后的上市公司全体股东共享。

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方三十二所为上市公司控股股东，电科数字集团、中电国睿为上市公司实际控制人控制的企业，国元基金为上市公司实际控制人控制的企业管理的基金。

根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，前述主体为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。

上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，亦未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东需回避表决。

（二）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟收购柏飞电子 100.00%股权。柏飞电子经审计的最近一期末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	柏飞电子	电科数字	比例
资产总额与交易额孰高	233,648.79	835,689.52	27.96%
资产净额与交易额孰高	233,648.79	289,950.40	80.58%
营业收入	42,412.39	812,961.66	5.22%

注：上市公司数据为经审计截至 2020 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2020 年度所产生的营业收入。

根据上述计算，本次交易中标的资产的交易对价超过电科数字截至 2020 年 12 月 31 日资产净额的 50.00%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重

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大资产重组。

同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

（三）本次交易不构成重组上市

根据《重组管理办法》第十三条规定，重组上市是指：“上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100.00%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100.00%以上；

（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100.00%以上；

（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100.00%以上；

（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

截至本报告书出具日，中国电科间接持有上市公司 37.15%股权，为其实际控制人。

本次交易前 36 个月内，中国电科一直为上市公司实际控制人。本次交易完成后，中国电科仍为上市公司实际控制人。

综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制人变化，不构成重组上市。

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三、本次交易实施需履行的批准程序

本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、本次交易的重组预案及重组预案（修订稿）已经上市公司第九届董事会第二十次会议及第二十四次会议审议通过；

2、本次交易的重组报告书已经上市公司第九届董事会第二十九次会议审议通过；

3、本次交易的交易对方均已就其参与本次交易履行了相关的内部决策程序；
4、本次交易标的资产评估结果已完成国有资产监督管理有权单位备案；
5、本次交易已取得国家国防科技工业局关于本次重组豁免信息披露的批复。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、本次交易正式方案取得国务院国资委批准；

2、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过（包括批准三十二所及其一致行动人免于发出要约）；

3、本次交易正式方案取得中国证监会核准；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司总股本为 426,852,228 股。根据最终确定的交易金额、

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发行股份价格，本次交易上市公司拟向交易对方发行 98,544,402 股。

本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
三十二所	103,285,166	24.20%	108,212,386	20.60%
电科投资	55,306,024	12.96%	55,306,024	10.53%
电科数字集团	-	-	35,475,986	6.75%
国元基金	-	-	10,839,884	2.06%
国投上海	-	-	9,854,440	1.88%
中电国睿	-	-	9,854,440	1.88%
柏盈投资	-	-	9,558,807	1.82%
王玮	-	-	6,434,949	1.22%
国核源星图	-	-	4,927,220	0.94%
中金启辰	-	-	2,729,680	0.52%
军民融合基金	-	-	1,970,888	0.38%
南方工业基金	-	-	985,444	0.19%
弘盛联发	-	-	985,444	0.19%
其他股东	268,261,038	62.85%	268,261,038	51.06%
合计	426,852,228	100.00%	525,396,630	100.00%

本次交易完成后，上市公司股本将增加至 525,396,630 股，三十二所持股比例为 20.60%，仍为上市公司控股股东。中国电科控制的企业及其控制的企业管理的基金合计持有上市公司股份比例为 41.81%，中国电科仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

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科技、工业互联网等行业的数字化转型，构建以数据中心为基础，以云网融合为 - - 底座，提供安全可信的“云边端”一体化行业数字化整体解决方案，打造一体化行业数字化解决方案的能力。

- 通过收购柏飞电子，可以有力支撑电科数字形成具有提供“云边端”一体化数字化整体解决方案的能力，形成“以解决方案为牵引，带动自有产品发展” 的格局，增强上市公司提供行业解决方案的关键技术能力，不断拓宽数字化转型的广度，挖掘数字化转型的深度，带动自有关键软硬件一体化发展。

柏飞电子从事嵌入式系统关键软硬件业务，主要产品包括嵌入式计算机、高性能信号处理、高速网络交换、数据记录存储及信息处理模块等。柏飞电子产品具有高度软硬一体的产品特性和强实时、高可靠、高安全等产品属性，可以提升金融科技、工业互联网领域的强实时计算能力，并在系统关键节点上利用国产化技术有效保障信息基础设施安全，增强电科数字提供行业数字化解决方案中的关键技术能力。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报表及大华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化比较如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年1-6 月/2021 年6 月30 日			2020 年/2020 年12 月31 日
	交易前	交易后（备考）	增幅	交易前	交易后（备考）	增幅
资产总额	788,806.29	887,650.99	12.53%	835,689.52	931,496.08	11.46%
所有者权益	294,700.29	362,762.21	23.10%	289,950.40	355,748.36	22.69%
归属于母公司的所有者权益	278,139.46	346,201.38	24.47%	272,458.35	338,256.31	24.15%
营业收入	419,327.83	435,491.17	3.85%	812,961.66	855,352.64	5.21%
营业利润	17,139.21	19,336.93	12.82%	37,751.36	50,334.01	33.33%
净利润	16,391.53	18,655.49	13.81%	33,519.71	44,980.79	34.19%
归属于母公司股东的净利润	16,602.75	18,866.71	13.64%	31,747.39	43,208.47	36.10%
基本每股收益（元/股）	0.3890	0.3591	-7.69%	0.7438	0.8224	10.57%

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项目	2021 年1-6 月/2021 年6 月30 日	2021 年1-6 月/2021 年6 月30 日	2021 年1-6 月/2021 年6 月30 日	2020 年/2020 年12 月31 日	2020 年/2020 年12 月31 日	2020 年/2020 年12 月31 日
	交易前	交易后（备考）	增幅	交易前	交易后（备考）	增幅
稀释每股收益（元/股）	0.3890	0.3591	-7.69%	0.7438	0.8224	10.57%

本次交易完成后，上市公司 2020 年和 2021 年 1-6 月的营业收入、营业利润、净利润和归属于母公司股东的净利润均有所提高。本次交易完成后，上市公司 2020 年度每股收益较交易前有所提高，但 2021 年 1-6 月份每股收益较交易前有所下降，主要原因为标的公司收入和利润在上半年确认较少，如标的公司 2021 年预测净利润得以实现，则本次交易完成后上市公司 2021 年度每股收益亦将较交易前有所提升。

五、本次重组相关方做出的重要承诺

承诺事项	承诺方	承诺的主要内容
关于提供资料真实、准确、完整的承诺	上市公司	1、本公司已为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人并已履行该等签字和盖章所需的法定程序、获得合法授权；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 2、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
	柏飞电子	1、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序、获得合法授权；保证所提供信息和文件的真实

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承诺事项	承诺方	承诺的主要内容
		性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 2、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
	中国电科	1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	上市公司的全体董事、监事、高级管理人员；柏飞电子的全体董事、监事及高级管理人员	1、本人/本单位/本公司/本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本单位 /本公司/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本单位/本公司/本企业保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序、获得合法授权；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者

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承诺事项	承诺方	承诺的主要内容
		重大遗漏，并承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本人/本单位/本公司/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/ 本单位/本公司/本企业将依法承担相应的法律责任。 3、如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成案件调查结论以前，本人/本单位/本公司/本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本单位/本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位/本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位/本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	本次交易的交易对方	1、本人/本单位已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本单位有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等），本人/本单位保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序、获得合法授权；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 2、本人/本单位将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本单位不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人/本单位未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息并申请

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承诺事项	承诺方	承诺的主要内容
		锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/ 本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于认购股份锁定期的承诺函	电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金	本公司/本企业/本单位通过本次交易获得的上市公司之股份自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。本次交易完成后6 个月内，如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，本公司/ 本企业/本单位持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会和上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，本公司 /本企业/本单位因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。若本公司/本企业/本单位基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司/本企业/本单位将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整。
	柏盈投资	鉴于本企业有限合伙人罗明、邢懋腾为柏飞电子管理层，罗明、邢懋腾合计持有本企业3.1979%的合伙份额，因此，罗明、邢懋腾通过本企业间接享有权益的上市公司股份数量（即对应本企业通过本次交易获得的上市公司之股份的3.1979%部分）自本次发行结束之日起36 个月内不得上市交易或转让；本企业通过本次交易获得的上市公司之股份的剩余96.8021%部分自本次发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会和上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。若本企业基于本次交易所取得上市公司之股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整。
	国投上海、国核源星图、中金启辰、军民融合基金、南方工业基金、弘盛联发	本单位通过本次交易获得的上市公司之股份自本次发行结束之日起12 个月内不得上市交易或转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会和上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，本单位因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。若本单位基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整。
	王玮	本人通过本次交易获得的上市公司之股份自本次发行结束之日起 12个月内不得上市交易或转让。上述锁定期届满后，该等股份的转

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承诺事项	承诺方	承诺的主要内容
		让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会和上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，本人因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。若本人基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整。
关于本次交易前所持上市公司股份锁定的承诺	三十二所、电科投资	1、本公司/单位在本次交易前持有的上市公司股份，自本次发行结束之日起18 个月内不得转让，但向本单位之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。 2、限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，本公司/单位基于本次交易前持有的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。 3、若相关法律法规及监管机构的监管政策发生调整，上述锁定期将根据法律法规及监管机构的最新监管政策进行相应调整。
关于无重大违法违规的承诺函	上市公司	1、本公司、本公司下属企业及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 2、本公司、本公司下属企业及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 3、本公司、本公司下属企业及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。 4、本公司、本公司下属企业及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
	柏飞电子	本公司： 1、最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反与证券相关的法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）行政处罚的情形； 2、最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 3、不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
	上市公司全体	1、本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除

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承诺事项	承诺方	承诺的主要内容
	董事、监事、高级管理人员	外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 2、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 3、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。 4、本人不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
	上市公司实际控制人中国电科	1、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。 3、本公司最近三十六个月不存在其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。
	发行股份购买资产的交易对方（除王玮）	1、本单位/本公司/本企业及现任主要管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、不存在被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取行政监管措施或者受到过证券交易所纪律处分等情形。 2、本单位/本公司/本企业及现任主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、本单位/本公司/本企业及现任主要管理人员不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
	王玮	1、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取行政监管措施或者受到过证券交易所纪律处分等情形。 2、本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、本人不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因

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承诺事项	承诺方	承诺的主要内容
		涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 4、截至本承诺函出具之日，本人不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
	柏飞电子全体董事、监事及高级管理人员	1、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取行政监管措施或者受到过证券交易所纪律处分等情况。 2、本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、本人不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
关于不存在内幕交易的承诺函	上市公司；中国电科；上市公司全体董事、监事、高级管理人员；柏飞电子；柏飞电子的全体董事、监事、高级管理人员；发行股份购买资产的交易对方	1、本人/本单位/本公司/本企业及控制的企业不存在泄露本次交易相关的内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 2、本人/本单位/本公司/本企业及控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形； 3、本人/本单位/本公司/本企业及控制的企业最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形； 4、本人/本单位/本公司/本企业及控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形； 5、本人/本单位/本公司/本企业及控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的说明	上市公司	经自查，本公司、本公司的控股股东及实际控制人以及上述主体控制的机构、本公司的董事、监事、高级管理人员，以及本公司控股股东及实际控制人的董事、监事、高级管理人员，均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所规定的不得参与上市公司重大资产重组的如下情形：（1）曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；（2）最近36 个月内曾因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。本公司、本公司的控股股东及实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司、本公司的控股股东及实际控制人、

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承诺事项	承诺方	承诺的主要内容
		本公司的董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。
	中国电科、发行股份购买资产的交易对方（除王玮）	经自查，本单位/本公司/本企业、本单位/本公司/本企业的控股股东及实际控制人/执行事务合伙人、本单位/本公司/本企业的董事、监事、高级管理人员/现任主要管理人员，以及上述主体控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所规定的不得参与上市公司重大资产重组的如下情形：（1）曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；（2）最近36个月内曾因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。本单位/本公司/本企业、本单位/本公司/本企业的控股股东及实际控制人/执行事务合伙人、本单位/本公司/本企业的董事、监事、高级管理人员/现任主要管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本单位/本公司/本企业、本单位/本公司/本企业的控股股东及实际控制人/执行事务合伙人、本单位/本公司/本企业的董事、监事、高级管理人员/现任主要管理人员将依法承担法律责任。
	上市公司全体董事、监事、高级管理人员；王玮	经自查，本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所规定的不得参与上市公司重大资产重组的如下情形：（1）曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；（2）最近36个月内曾因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本人将依法承担法律责任。
关于标的资产合法性、权属情况的承诺函	电科数字集团	1、柏飞电子及其下属企业系依法设立并有效存续的法人，拥有实施本次交易及享有/承担与本次交易相关的权利、义务的合法主体资格；不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。 2、本公司持有的标的资产，即柏飞电子36%股权（对应注册资本 3,600 万元），合法和完整、权属清晰，不存在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排。 3、本公司承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，标的资产过户或转移不存在法律障碍。 4、本公司决定、实施和完成本次交易不会违反或导致任何第三方有权终止或修改与本公司签订的任何重大合同、许可或其他文件，或违反与本公司有关的任何命令、判决及政府或主管部门颁布的法令。

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承诺事项	承诺方	承诺的主要内容
		5、本公司确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
	三十二所	1、柏飞电子及其下属企业系依法设立并有效存续的法人，拥有实施本次交易及享有/承担与本次交易相关的权利、义务的合法主体资格；不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。 2、本单位持有的标的资产，即柏飞电子5%股权（对应注册资本 500 万元），合法和完整、权属清晰，不存在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排。 3、本单位承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本单位持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，标的资产过户或转移不存在法律障碍。 4、本单位决定、实施和完成本次交易不会违反或导致任何第三方有权终止或修改与本单位签订的任何重大合同、许可或其他文件，或违反与本单位有关的任何命令、判决及政府或主管部门颁布的法令。 5、本单位确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
	柏飞电子发行股份购买资产的交易对方（除电科数字集团、三十二所、王玮）	1、本单位持有的标的资产，合法和完整、权属清晰，不存在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排。 2、本单位承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本单位持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，标的资产过户或转移不存在法律障碍。 3、本单位决定、实施和完成本次交易，不会违反或导致任何第三方有权终止或修改与本单位签订的任何重大合同、许可或其他文件，或违反与本单位有关的任何命令、判决及政府或主管部门颁布的法令。 4、本单位确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
	王玮	1、柏飞电子及其下属企业系依法设立并有效存续的法人，拥有实施本次交易及享有/承担与本次交易相关的权利义务的合法主体资格；不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。

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承诺事项	承诺方	承诺的主要内容
		2、本人持有的标的资产，即柏飞电子653.00万元出资额对应的股权，合法和完整、权属清晰，不存在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排。 3、本人承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本人持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，标的资产过户或转移不存在法律障碍。 4、本人决定、实施和完成本次交易，不会违反或导致任何第三方有权终止或修改与本人、柏飞电子签订的任何重大合同、许可或其他文件，或违反与本人、柏飞电子有关的任何命令、判决及政府或主管部门颁布的法令。 5、本人确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
关于保持上市公司独立性的承诺函	三十二所	本单位与电科数字在资产、人员、财务、机构、业务方面保持互相独立。 1、资产独立本单位保证电科数字对其所有的资产拥有完整、独立的所有权，电科数字资产与本单位资产严格分开，完全独立经营。本单位保证上市公司不存在资金、资产被本单位占用的情形。 2、人员独立本单位保证电科数字拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，该等体系与本单位完全独立。本单位向电科数字推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预电科数字董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。电科数字的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在电科数字工作，并在电科数字领取薪酬，不在本单位担任职务。 3、财务独立本单位保证电科数字拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；电科数字具有规范、独立的财务会计制度；电科数字独立在银行开户，不与本单位共用一个银行账户；电科数字的财务人员不在本单位兼职；电科数字依法独立纳税；电科数字能够独立作出财务决策，本单位不干预上市公司的资金使用。 4、机构独立本单位保证电科数字保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；电科数字的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、业务独立本单位保证电科数字拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本单位除依法行使股东权利外，不会对电科数字的正常经营

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承诺事项	承诺方	承诺的主要内容
		活动进行干预。在本单位作为上市公司控股股东期间，本承诺持续有效。
	中国电科	本公司及本公司控制的其他企业与电科数字在资产、人员、财务、机构、业务方面保持互相独立。 1、资产独立本公司保证电科数字对其所有的资产拥有完整、独立的所有权，电科数字资产与本公司及本公司控制的其他企业资产严格分开，完全独立经营。本公司保证电科数字不存在资金、资产被本公司占用的情形。 2、人员独立本公司保证电科数字拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，该等体系与本公司及本公司控制的其他企业完全独立。本公司不干预电科数字董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 3、财务独立本公司保证电科数字拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；电科数字具有规范、独立的财务会计制度；电科数字独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户；电科数字依法独立纳税；电科数字能够独立作出财务决策，本公司不干预电科数字的资金使用。本公司承诺杜绝一切非法占用电科数字的资金、资产的行为。 4、机构独立本公司保证电科数字保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；电科数字的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、业务独立本公司保证电科数字拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本公司不会对电科数字的正常经营活动进行干预。在本公司与电科数字存在实际控制关系期间，本承诺持续有效。
关于减少和规范关联交易的承诺函	三十二所	一、本单位及本单位控制的下属其他单位将尽量避免和减少目前和将来与电科数字之间发生不必要的关联交易。本单位及本单位控制的下属单位不以向电科数字借款或采取由电科数字代垫款项、代偿债务等方式侵占电科数字资金。二、对于无法避免或者有合理理由而发生的关联交易，则本单位将促使该等交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行，并且严格按照国家有关法律法规、公司章程的规定履行相关程序；涉及需要回避表决的，本单位将严格执行回避表决制度，并不会干涉其他董事和/或股东对关联交易的审议；将在平等、自愿的基础上，遵循公正、公开、公平的原则进行，关联交易的定价原则上应遵循市场化原则，并按照有关法律法规、规范性文件以及电科数字公司章程的规定履行决策程序，保证不通过关联交易损害电科数字及其他股东的合法权益，同时按相关规定履行信息披露义务。三、本单位将严格遵守《公司法》等法规和电科数字制度中关于关

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承诺事项	承诺方	承诺的主要内容
		联交易的相关规定，自觉维护电科数字及全体股东的利益，不会利用关联交易损害电科数字及其他股东的合法权益。四、自本承诺函出具之日起，若因本单位违反本承诺函任何条款而致使电科数字及其公众投资者遭受或产生的任何损失或开支，本单位将依法承担相应赔偿责任。五、本承诺函在电科数字合法有效存续且本单位作为电科数字的控股股东期间持续有效。
	中国电科	一、本公司及本公司控制的下属单位将尽量避免和减少目前和将来与电科数字及其子公司之间发生不必要的关联交易。本公司及本公司控制的下属单位不以向电科数字借款或采取由电科数字代垫款项、代偿债务等方式侵占电科数字资金。二、对于无法避免或者有合理理由而发生的关联交易，将在平等、自愿的基础上，遵循公正、公开、公平的原则进行，关联交易的定价原则上应遵循市场化原则，并按照有关法律法规、规范性文件以及电科数字公司章程的规定履行决策程序，保证不通过关联交易损害电科数字及其他股东的合法权益，同时按相关规定履行信息披露义务。三、本公司及本公司控制的下属单位和本次重组后的电科数字就相互间关联事务及关联交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。四、自本承诺函出具之日起，若因本公司违反本承诺函任何条款而致使电科数字及其公众投资者遭受或产生的任何损失或开支，本公司将依法承担相应赔偿责任。五、本承诺函在电科数字合法有效存续且本公司作为电科数字的实际控制人期间持续有效。
关于避免同业竞争的承诺函	三十二所	一、本单位或本单位控股或实际控制的其他企业没有、将来也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与电科数字、柏飞电子主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与电科数字、柏飞电子产品相同或相似的产品。二、若本单位或本单位控股或实际控制的其他企业从事了与电科数字、柏飞电子的业务构成竞争的业务，本单位将及时转让或者终止、或促成本单位控股或实际控制的其他企业转让或终止该等业务。若电科数字提出受让请求，本单位将按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本单位控股或实际控制的其他企业将该等业务优先转让给电科数字。三、若本单位或本单位控股或实际控制的其他企业将来可能获得任何与电科数字、柏飞电子产生直接或者间接竞争的业务机会，本单位将立即通知电科数字并尽力促成该等业务机会按照电科数字能够接受的合理条款和条件优先提供给电科数字。四、本单位将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响电科数字正常经营的行为。五、自本承诺函出具之日起，若违反本承诺，本单位将在电科数字

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承诺事项	承诺方	承诺的主要内容
		股东大会及有关监管机构认可的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向电科数字及其公众投资者道歉；若因本单位违反本承诺函任何条款而致使电科数字及其公众投资者遭受或产生的任何损失或开支，本单位将按照相关规定进行赔偿。六、本承诺函在电科数字合法有效续存且本单位作为电科数字的控股股东期间持续有效。
	中国电科	一、本公司代表国务院授权投资机构向中电科数字科技（集团）有限公司等有关成员单位行使出资人权利，进行国有股权管理，以实现国有资本的保值增值。本公司自身不参与具体业务，与电科数字不存在同业竞争的情况。二、本次交易完成后，本公司直接或间接控制的其他企事业单位不会直接或间接地从事任何与电科数字主要经营业务构成实质同业竞争关系的业务。三、如本公司及本公司控制的其他企事业单位获得的商业机会与电科数字主营业务发生实质同业竞争的，本公司将加强内部协调与控制管理，确保电科数字健康、持续发展，不会出现损害电科数字及其公众投资者利益的情况。四、本承诺函在电科数字合法有效存续且本公司作为电科数字的实际控制人期间持续有效。自本承诺函出具之日起，若因本公司违反本承诺函任何条款而致使电科数字及其公众投资者遭受或产生任何损失或开支，本公司将依法承担相应赔偿责任。
关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺	上市公司全体董事和高级管理人员	1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺函出具后，若中国证券监督管理委员会等监管部门或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。 7、若违反上述承诺，本人同意接受监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
	三十二所、中国电科	1、本公司/单位将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。 2、自本承诺函出具日至上市公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规

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承诺事项	承诺方	承诺的主要内容
		定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，公司/单位将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，公司/单位同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应责任。

六、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性

意见，上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

截至本报告书出具日，公司控股股东三十二所及其一致行动人、实际控制人中国电科已出具说明，原则性同意电科数字实施本次交易。

针对本次重组，上市公司控股股东三十二所、上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：

“本人/本单位已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本单位自本次重大资产重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在任何减持所持上市公司股份的计划。上述股份包括本单位原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”

电科投资作为上市公司控股股东三十二所的一致行动人，就本次交易的股份减持计划声明如下：

“自本声明出具之日起至本次重组实施完毕期间，本公司对所持上市公司的股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间因上市公司分红送股、资本公积转增等形成的衍生股份。”

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

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对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

（二）股东大会通知公告程序

根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前及时发布通知，提醒上市公司股东参加审议本次交易方案的股东大会。

（三）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并在股东大会上由非关联股东予以表决。公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

（四）提供股东大会网络投票平台

上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。

（五）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董

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事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5.00%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（六）股份锁定安排

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，交易对方因本次交易取得的上市公司股份应遵守中国证监会、上交所等监管机构关于锁定的规定和要求。如上述协议的相关约定与中国证监会、上交所等监管机构的相关规定和要求不一致，有关各方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整。

（七）资产定价公允、公平、合理

上市公司本次交易标的资产的最终价格由交易各方根据公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构确认并经国有资产监督管理有权单位备案的资产评估值协商确定，资产定价具有公允性、合理性。上市公司独立董事亦对本次交易发表了独立意见。

（八）业绩承诺补偿安排

根据公司与补偿义务方签订的《盈利预测补偿协议》，补偿义务方对标的公司的未来盈利预测补偿作出了相应安排，具体补偿办法详见本报告书“第七章本次交易主要合同”之“二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。

（九）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施

根据上市公司财务报表及大华会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司每股收益变化比较如下：

项目	2021 年1-6 月/2021 年6	2021 年1-6 月/2021 年6	月30 日	2020 年/2020 年12 月31 日	2020 年/2020 年12 月31 日	2020 年/2020 年12 月31 日
	交易前	交易后（备考）	增幅	交易前	交易后（备考）	增幅
营业收入	419,327.83	435,491.17	3.85%	812,961.66	855,352.64	5.21%
营业利润	17,139.21	19,336.93	12.82%	37,751.36	50,334.01	33.33%
净利润	16,391.53	18,655.49	13.81%	33,519.71	44,980.79	34.19%
归属于母公司股东的净利润	16,602.75	18,866.71	13.64%	31,747.39	43,208.47	36.10%

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项目	2021 年1-6 月/2021 年6 月30 日	2021 年1-6 月/2021 年6 月30 日	2021 年1-6 月/2021 年6 月30 日	2020 年/2020 年12 月31 日	2020 年/2020 年12 月31 日	2020 年/2020 年12 月31 日
	交易前	交易后（备考）	增幅	交易前	交易后（备考）	增幅
基本每股收益（元/股）	0.3890	0.3591	-7.69%	0.7438	0.8224	10.57%
稀释每股收益（元/股）	0.3890	0.3591	-7.69%	0.7438	0.8224	10.57%

本次交易完成后，上市公司 2020 年度每股收益较交易前有所提高，但 2021 年 1-6 月份每股收益较交易前有所下降，主要原因为标的公司收入和利润在上半年确认较少，如标的公司 2021 年预测净利润得以实现，则本次交易完成后上市公司 2021 年度每股收益亦将较交易前有所提升。

为避免后续标的资产业绩实现情况不佳而摊薄公司每股收益的情形，公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，充分保护公司公众股东特别是中小股东的利益，上市公司制定了以下填补回报的措施：

1 、加强经营管理能力，提升公司经营效率

目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易后，上市公司将加强对标的公司的控制，在保持标的公司相对独立运营的基础上，加强对标的公司在战略布局及经营策略方面的指导。

上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，优化治理结构、机构设置、内部控制制度和业务流程，提高整体决策水平和风险管控能力，全面有效地提升公司经营效率。

2 、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）等规定并结合公司的实际情况，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制

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和程序。

本次重组完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取独立董事、中小股东和其他投资者的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

3 、上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东三十二所、实际控制人中国电科作出如下承诺：

“1、本单位/本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

2、自本承诺函出具日至上市公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位/本公司将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位/本公司同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应责任。”

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司全体董事、高级管理人员做出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活

动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补

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回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺函出具后，若中国证券监督管理委员会等监管部门或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

7、若违反上述承诺，本人同意接受监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

（十）其他保护投资者权益的措施

为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。

八、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

九、信息披露查阅

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所官方网站（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

1、本次交易正式方案取得国务院国资委批准；
2、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过（包括批准三十二所及
其一致行动人免于发出要约）；
3、本次交易正式方案取得中国证监会核准；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）交易可能被暂停、中止、取消或终止的风险

尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司参与本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停牌前涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕 128 号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、中止、取消或终止本次交易的风险。

在本次交易过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止、取消或终止的风险。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组

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方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

（三）标的资产估值的相关风险

本次交易中，柏飞电子 100.00%股权的评估值为 233,648.79 万元，与合并口径归属母公司的股东全部权益相比增值 167,850.83 万元，增值率 255.10%，主要系标的公司具备一定的行业竞争优势及预计标的公司未来将有较强的持续盈利能力。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但如果未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。

（四）标的资产业绩承诺无法实现的风险

根据上市公司与补偿义务方签署的《盈利预测补偿协议》，如本次交易于 2021 年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为 2021 年、2022 年和 2023 年；如本次交易于 2022 年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为 2022 年、2023 年和 2024 年，以此类推。补偿义务方承诺标的公司在业绩承诺期实现的实际净利润数不低于承诺净利润数。业绩承诺期内，2021 年度、2022 年度和 2023 年度的承诺净利润数分别为 13,757.84 万元、16,330.95 万元和 19,747.01 万元。如本次交易于 2022 年度内实施完毕，则补偿义务方延长承诺的 2024 年度净利润数为 23,703.70 万元。

业绩承诺系补偿义务方基于柏飞电子未来发展前景做出的综合判断，业绩承诺的最终实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司未来的实际经营状况。若未来发生宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化或公司经营不善等情况，则可能出现该业绩承诺无法实现的风险。

若未来标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。

（五）业绩补偿承诺无法完全覆盖的风险

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根据上市公司与补偿义务方签署的《盈利预测补偿协议》，补偿义务方合计持有柏飞电子 62.31%的股权。补偿义务方直接和间接合计所取得的交易对价为 145,587.02 万元，占本次交易对价的 62.31%。尽管补偿义务方承诺本次交易取得的股份自发行结束之日起 36 个月内和利润承诺期届满前处于锁定状态，且承诺以其取得的全部交易对价承担业绩补偿责任，但补偿义务方取得的交易对价仅占本次交易对价的 62.31%，上市公司存在获得业绩补偿金额无法覆盖其全部交易对价的风险。

（六）本次交易方案调整的风险

本次交易方案尚需中国证监会核准，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在方案调整的风险。

二、标的公司经营风险

（一）本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。上市公司将保持标的公司核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，在确保上市公司治理规范性的前提下，加强与标的公司管理层的沟通与日常交流，力争最大程度实现双方在企业文化、团队管理等各方面的高效整合。

由于上市公司目前与标的公司在具体业务、经营方式和管理制度等方面存在一定差异，公司与标的公司的整合能否达到预期最佳效果以及所需的时间存在一定的不确定性。未来，若公司未能顺利整合标的公司，可能对标的公司的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风险。

（二）宏观经济风险

近年来，国际政治和经济环境错综复杂，外部环境不确定因素增大。2020 年新冠肺炎疫情的爆发及错综复杂的国际形势对中国经济的发展带来了挑战，虽然中国经济仍保持了稳健的发展态势，但未来的增长将面临更大的不确定性。虽然上市公司将积极关注国内外形势变化和疫情发展的动向，在强化经营的同时做

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好疫情防控，但标的公司仍将面临疫情引起的经营风险和宏观经济风险。

（三）市场竞争加剧的风险

全球产业格局正发生深刻变化，围绕技术路线主导权、价值链分工、产业生态的竞争日益激烈。发达国家在工业互联网、智能制造、人工智能、大数据等领域加速战略布局，抢占未来发展主导权，给我国行业数字化转型进程带来深刻影响。

在国内市场中，一方面，我国嵌入式系统领域企业数量不断增加，实力持续增强；另一方面，发达国家企业对中国市场日益重视，不断加强布局。在日趋激烈的市场竞争环境下，如果标的公司不能持续进行技术升级、提高产品性能与服务质量、降低成本与优化客户结构，则可能导致标的公司难以继续保持市场竞争力，导致标的公司市场竞争地位削弱、产品利润率降低并进而出现经营业绩下滑的风险。

（四）客户集中度较高的风险

报告期内，标的公司对前五大客户的收入分别为 37,986.68 万元、39,114.08 万元和 14,930.27 万元，占当期主营业务收入比例分别为 91.51%、92.37%和 92.36%，客户集中度较高。

若标的公司在新业务领域开拓、新产品研发等方面进展不利，或现有客户需求大幅下降，则较高的客户集中度将对标的公司的经营产生影响。

（五）业绩波动的风险

嵌入式计算机行业的最终用户对标的公司产品有着严格的试验、检验要求，受最终用户的具体需求及其每年采购计划等因素的影响，可能存在突发订单增加、订单延迟的情况。订单的具体项目及数量存在波动，交货时间具有不均衡性，可能在一段时间内交货、验收较为集中，另一段时间交货、验收较少，导致收入实现在不同年度具有一定的波动性，从而影响公司经营业绩。

（六）核心原材料采购的风险

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嵌入式专用计算机数字模块和整机产品对稳定性、可靠性要求较高，按规定产品定型后为保证技术性能的稳定性需固化所使用的元器件，在整体终端装备的整个生命周期内保持稳定，不能随意变动。因此，上述业务特点决定了标的公司部分重要元器件的供应商需保持相对稳定。如果核心原材料供应商不能及时保质保量地供应标的公司所需要的重要元器件，或者不能及时满足标的公司的新产品研发技术要求，或者原材料采购价格发生大幅上升，则可能对标的公司生产经营、订单交付造成影响，进而影响标的公司的经营业绩。

（七）技术创新和研发风险

标的公司属于高新技术企业，具有较强的自主技术创新和研发能力。标的公司所处行业具有技术迭代快、研发周期长、系统整合能力要求高等特点，需要根据行业变化趋势提前布局技术研发方向。如果标的公司未来不能紧跟行业前沿需求，正确把握研发方向，可能导致技术和产品定位偏差，不能及时推出契合市场需求且具备成本效益的技术、产品和服务，可能会对标的公司生产经营和持续发展造成不利影响。

（八）人力资源不足风险

公司所处行业属于技术密集型和人才密集型产业，人力资源是企业的核心竞争力之一。随着行业竞争日趋激烈，企业对人才争夺的加剧。未来如标的公司的核心管理和技术人才出现流失，或无法随企业发展和规模扩张及时补充适当人才，则可能存在影响标的公司发展战略的顺利实施的风险，对公司的经营业绩产生不利影响。

三、标的公司财务风险

（一）应收账款较大带来的周转和回收风险

随着标的公司业务规模的扩大，标的公司应收账款绝对金额快速增长，报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 32,851.45 万元、38,448.94 万元和 43,793.57 万元，占总资产的比例分别为 38.83%、40.49%和 44.22%。报告期各期，标的公司应收账款周转率分别为 1.22、1.17 和 0.38。若国际、国内形势发生变化，

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下游主要客户经营发生困难，进而推迟付款进度或付款能力受到影响，将给标的公司应收账款带来周转风险及回收风险。

（二）存货金额较大带来的周转和减值风险

报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为 23,314.84 万元、27,792.29 万元和 34,836.10 万元，占总资产的比例分别为 27.56%、29.27%和 35.18%。报告期内，存货周转率分别为 1.57、1.44 和 0.17。报告期内，公司存货余额较大，存货周转率水平较低。

柏飞电子主要采用以销定产的方式组织生产和采购，柏飞电子主要产品有对应的订单支持。报告期各期末，柏飞电子对各项存货进行减值测试，并计提了足额的存货跌价准备。未来若出现市场发生不利变化、柏飞电子丧失相对竞争优势、客户需求变化等情形，会对柏飞电子产品销售带来不利影响，形成存货积压，出现存货跌价的风险；同时若存货不能进行及时周转，则占用柏飞电子较多流动资金，可能导致柏飞电子出现流动性不足的风险。

（三）主要通过中电科财务开展金融服务的风险

报告期内，柏飞电子主要由中电科财务提供存款、结算、综合授信等金融服务。截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 6 月 30 日，柏飞电子在中电科财务的存款余额为 1,724.60 万元、3,697.52 万元和 1,354.17 万元，自中电科财务贷款余额为 5,000 万元、8,000 万元和 8,000 万元。虽然中电科财务各项业务发展稳健，经营状况良好。但是，主要通过中电科财务开展金融服务业务，标的公司存在融资渠道单一、资金缺乏弹性的风险。若中电科财务出现资金集中支付等流动性压力，则将给标的公司带来流动性风险。

四、其他风险

（一）股票市场风险

股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影

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响。本次重组仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。

（二）其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

电科数字

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第一章本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、落实国家战略，加快数字化发展

2020 年 10 月召开的中国共产党第十九届中央委员会第五次全体会议上审议通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》中明确指出“加快数字化发展”，强调“发展数字经济，推进数字产业化和产业数字化，推动数字经济和实体经济深度融合，打造具有国际竞争力的数字产业集群。加强数字社会、数字政府建设，提升公共服务、社会治理等数字化智能化水平。”本次交易切实贯彻党中央国务院战略部署，集中力量加快推进产业数字化转型，赋能传统产业转型升级，有利于加快数字化发展，助力建设数字中国。

2 、深化国企改革，积极推动国有资本做强做优做大

近年来，党中央、国务院深入推进国有企业混合所有制改革，先后出台了系列重要件，推动国有资本保值增值、提高竞争力。2020 年 6 月 30 日召开的中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了《国企改革三年行动方案（2020—2022 年）》，提出要积极稳妥深化混合所有制改革。本次交易将合理整合中国电科内部的资产资源，推进资产布局优化和结构调整，进一步做强做优做大国有资本。

3 、强化国家战略科技力量，提升产业链供应链现代化水平

“坚持创新在我国现代化建设全局中的核心地位，把科技自立自强作为国家发展的战略支撑”是党中央把握世界发展大势、立足当前、着眼长远作出的重大战略部署。锻造产业链供应链长板，补齐产业链供应链短板，实施产业基础再造工程，加大重要产品和关键核心技术攻关力度，发展先进适用技术，推动产业链供应链多元化，是有效应对外部遏制打压和不确定不稳定风险的关键举措。本次

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交易顺应国家科技发展战略，以行业数字化发展需求为牵引，积极打造软硬件一体的生态体系，构建更加合理的产业布局，助力提升产业链供应链的竞争力。

（二）本次交易的目的

1 、整合优势资源，助力上市公司打造行业数字化解决方案龙头企业

上市公司已进一步明确了公司战略定位，重点聚焦金融科技、工业互联网等行业数字化转型，构建以数据中心为基础，以云网融合为底座，提供安全可信的 “云-边-端”一体化行业数字化整体解决方案，打造一体化行业数字化解决方案的能力。

- 通过收购柏飞电子，可以有力支撑上市公司形成具有提供“云边端”一体化数字化整体解决方案的能力，形成“以解决方案为牵引，带动自主产品发展” 的良好态势。

2 、优势互补，共享资源，形成协同效应

柏飞电子并入后，上市公司在长期深耕的金融科技领域行业数字化解决方案中，利用柏飞电子强实时、高性能、高安全的软硬件系列产品，增加提升解决方案中的自有产品比例，提升附加值，提高收入利润率，更好地为金融科技行业客户提供高质量属性的产品及解决方案。柏飞电子叠加上市公司在金融科技、工业互联网的优质客户资源，协助柏飞电子进入以上新的行业市场。

3 、实现行业数字化解决方案的内涵创新，赋能行业应用

柏飞电子的嵌入式系统关键软硬件可以夯实上市公司在金融科技、工业互联网等行业的边缘计算和边缘智能的关键技术能力，在高频交易的关键时序控制节点、高端工业控制、工业互联网 5G 应用中的强实时处理节点等场景，充分发挥出柏飞电子嵌入式软硬件产品高实时、高可靠和功能安全的优势，实现数字化转型各个环节从硬件到软件的自主安全，提升行业数字化解决方案的竞争力。

二、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

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1、本次交易的重组预案及重组预案（修订稿）已经上市公司第九届董事会
第二十次会议及第二十四次会议审议通过；
2、本次交易的重组报告书已经上市公司第九届董事会第二十九次会议审议
通过；
3、本次交易的交易对方均已就其参与本次交易履行了相关的内部决策程序；
4、本次交易标的资产评估结果已完成国有资产监督管理有权单位备案；
5、本次交易已取得国家国防科技工业局关于本次重组豁免信息披露的批复。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、本次交易正式方案取得国务院国资委批准；
2、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过（包括批准三十二所及
其一致行动人免于发出要约）；
3、本次交易正式方案取得中国证监会核准；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

三、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概述

上市公司拟以发行股份的方式向包括电科数字、三十二所、中电国睿、国元基金在内的 12 名股东购买其合计持有的柏飞电子 100.00%股权。

（二）本次交易标的的评估和作价情况

本次交易的标的资产为柏飞电子 100.00%股权，本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。

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经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，交易各方确定标的公司 100.00%股权的交易金额为 233,648.79 万元。

（三）本次发行股份的具体情况

1 、发行股份的种类和面值

本次交易发行股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。

2 、支付方式及支付对象

上市公司拟以发行股份的方式向包括电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金在内的 12 名股东购买其合计持有的柏飞电子 100.00%股权。

3 、发行价格及定价依据

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的股票交易均价情况如下：

交易均价类型	交易均价（元/股）	交易均价的90.00%（元/股）
定价基准日前20个交易日	26.89	24.20
定价基准日前60个交易日	27.62	24.87
定价基准日前120个交易日	26.62	23.96

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本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90.00%（按“进一法”保留两位小数），即 23.96 元/股。

发行价格的调整公式如下：

（1）派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

（2）配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

（3）派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k））/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

根据上述价格调整公式及利润分配情况，本次交易股票发行价格相应调整为 23.71 元/股。

本次发行股份前，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权、除息调整。

4 、发行数量

上市公司所发行的股份数量根据以下公式计算：

向各交易对方发行股份数量=向交易对方支付的交易对价÷本次发行股份购

电科数字

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买资产的发行价格。

发行股份总数=向各交易对方发行股份数量之和。

按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分做舍去处理。

交易对方	所持标的公司股比	交易对价（万元）	发行股份数（股）
电科数字集团	36.00%	84,113.56	35,475,986
国元基金	11.00%	25,701.37	10,839,884
国投上海	10.00%	23,364.88	9,854,440
中电国睿	10.00%	23,364.88	9,854,440
柏盈投资	9.70%	22,663.93	9,558,807
王玮	6.53%	15,257.27	6,434,949
国核源星图	5.00%	11,682.44	4,927,220
三十二所	5.00%	11,682.44	4,927,220
中金启辰	2.77%	6,472.07	2,729,680
军民融合基金	2.00%	4,672.98	1,970,888
南方工业基金	1.00%	2,336.49	985,444
弘盛联发	1.00%	2,336.49	985,444
合计	100.00%	233,648.79	98,544,402

本次发行股份购买资产的股份发行数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。在定价基准日后至本次发行完成日期间（包括首尾两日），若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则发行数量将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。

5 、锁定期安排

（1）交易对方通过本次交易获得的上市公司股份锁定期安排

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本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的上市公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得的上市

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公司股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（2）三十二所及电科投资本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排

若相关法律法规及监管机构的监管政策发生调整，上述锁定期将根据法律法规及监管机构的最新监管政策进行相应调整。

6 、资产交割

本次交易取得中国证监会核准批文后，交易对方应当协助上市公司将标的资产登记至上市公司名下，标的资产完成股权变更登记之日为标的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至上市公司。

7 、过渡期间损益

8 、业绩补偿承诺

根据上市公司与补偿义务方签署的《盈利预测补偿协议》，补偿义务方对标

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的公司净利润金额做出承诺，具体情况如下：

1 、补偿测算对象

本次交易涉及的补偿测算对象为标的公司的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润计算）。

2 、补偿期间

3 、业绩承诺金额

4 、补偿义务方

5 、业绩承诺完成情况的确定

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6 、盈利预测补偿安排

补偿义务方应补偿股份数量依照下述公式计算：

如根据上述公式计算得出的当期应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的金额不冲回。

各补偿义务方当期应补偿股份数=该补偿义务方当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。

依据上述公式计算的当期应补偿股份数应向上取整精确至股，不足一股的按一股处理。

若上市公司在补偿期间内实施现金分红，则补偿义务方根据上述公式计算得

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

出的当期应补偿股份所对应的分红收益应无偿赠与上市公司。

若各补偿义务方因任何原因导致其无法以本次交易中认购或间接享有权益的上市公司股份进行补偿，或各补偿义务方届时持有的可用于补偿的上市公司股份数不足其实际应补偿的股份数，则其无法以股份补偿的部分或股份补偿后仍有不足的部分由补偿义务方以现金方式补偿。各补偿义务方现金补偿金额依照下述公式计算：

各补偿义务方当期应补偿现金数额=（该补偿义务方当期应补偿股份数－该补偿义务方当期已补偿股份数）×本次发行股份购买资产的每股发行价格。

如发生补偿义务方对上市公司进行现金补偿的情形，各补偿义务方应在现金补偿数额确定后 10 个工作日内，向上市公司支付相应的现金补偿款。

7 、期末减值测试补偿

各补偿义务人需另行补偿金额=（标的资产期末减值额×所有补偿义务方直 - 接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例所有补偿义务方补偿期间累积已补偿金额）×（该补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权对应的交易作价÷所有补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次

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交易的标的公司股权对应的交易作价）。

如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

各补偿义务方需另行补偿的股份数=该补偿义务方需另行补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。

依据上述公式计算的各补偿义务方应另行补偿的股份数量应向上取整精确至股，不足一股的按一股处理。

若发生需各补偿义务方对上市公司进行补偿的情形，各补偿义务方因标的公司未实现盈利预测或期末发生减值而向上市公司支付的股份补偿及现金补偿总额不超过其在本次交易中以所持标的公司股权取得的交易对价。

9 、滚存未分配利润安排

上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润，经上市公司审议本次交易的股东大会批准后，由本次交易完成后的上市公司全体股东共享。

四、本次交易的性质

（一）本次交易构成关联交易

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，前述主体为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。

（二）本次交易构成重大资产重组

单位：万元

			单位：万元
项目	柏飞电子	电科数字	比例
资产总额与交易额孰高	233,648.79	835,689.52	27.96%
资产净额与交易额孰高	233,648.79	289,950.40	80.58%
营业收入	42,412.39	812,961.66	5.22%

注：上市公司数据为经审计截至 2020 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2020 年度所产生的营业收入。

根据上述计算，本次交易中标的资产的交易对价超过电科数字截至 2020 年 12 月 31 日资产净额的 50.00%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

（三）本次交易不构成重组上市

根据《重组管理办法》第十三条规定，重组上市是指：“上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国

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证监会核准：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100.00%以上；

（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100.00%以上；

（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100.00%以上；

（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

截至本报告书出具日，中国电科间接持有上市公司 37.15%股权，为其实际控制人。

本次交易前 36 个月内，中国电科一直为上市公司实际控制人。本次交易完成后，中国电科仍为上市公司实际控制人。

综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制人变化，不构成重组上市。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司总股本为 426,852,228 股。根据最终确定的交易金额、发行股份价格，本次交易上市公司拟向交易对方发行 98,544,402 股。

本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：

股东名称本次交易前本次交易后

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
三十二所	103,285,166	24.20%	108,212,386	20.60%
电科投资	55,306,024	12.96%	55,306,024	10.53%
电科数字集团	-	-	35,475,986	6.75%
国元基金	-	-	10,839,884	2.06%
国投上海	-	-	9,854,440	1.88%
中电国睿	-	-	9,854,440	1.88%
柏盈投资	-	-	9,558,807	1.82%
王玮	-	-	6,434,949	1.22%
国核源星图	-	-	4,927,220	0.94%
中金启辰	-	-	2,729,680	0.52%
军民融合基金	-	-	1,970,888	0.38%
南方工业基金	-	-	985,444	0.19%
弘盛联发	-	-	985,444	0.19%
其他股东	268,261,038	62.85%	268,261,038	51.06%
合计	426,852,228	100.00%	525,396,630	100.00%

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

电科数字是面向金融、运营商、互联网、制造、零售、能源、交通、政府和公共服务等重点行业客户的行业解决方案提供商，为客户提供高安全可信、业务数字化、应用上云、物联网络、数据运营、业务智能等解决方案和专业服务。当前以数字化、网络化、智能化融合发展为特征的新一代信息技术成为新一轮科技革命和产业变革的关键驱动力，电科数字主动融入新的发展方向，重点聚焦金融科技、工业互联网等行业的数字化转型，构建以数据中心为基础，以云网融合为 - - 底座，提供安全可信的“云边端”一体化行业数字化整体解决方案，打造一体化行业数字化解决方案的能力。

- 通过收购柏飞电子，可以有力支撑电科数字形成具有提供“云边端”一体

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化数字化整体解决方案的能力，形成“以解决方案为牵引，带动自有产品发展” 的格局，增强上市公司提供行业解决方案的关键技术能力，不断拓宽数字化转型的广度，挖掘数字化转型的深度，带动自有关键软硬件一体化发展。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报表及大华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化比较如下：

单位：万元

项目	2021 年1-6 月/2021 年6 月30 日	2021 年1-6 月/2021 年6 月30 日	2021 年1-6 月/2021 年6 月30 日	2020 年/2020 年12 月31 日	2020 年/2020 年12 月31 日	2020 年/2020 年12 月31 日
	交易前	交易后（备考）	增幅	交易前	交易后（备考）	增幅
资产总额	788,806.29	887,650.99	12.53%	835,689.52	931,496.08	11.46%
所有者权益	294,700.29	362,762.21	23.10%	289,950.40	355,748.36	22.69%
归属于母公司的所有者权益	278,139.46	346,201.38	24.47%	272,458.35	338,256.31	24.15%
营业收入	419,327.83	435,491.17	3.85%	812,961.66	855,352.64	5.21%
营业利润	17,139.21	19,336.93	12.82%	37,751.36	50,334.01	33.33%
净利润	16,391.53	18,655.49	13.81%	33,519.71	44,980.79	34.19%
归属于母公司股东的净利润	16,602.75	18,866.71	13.64%	31,747.39	43,208.47	36.10%
基本每股收益（元/股）	0.3890	0.3591	-7.69%	0.7438	0.8224	10.57%
稀释每股收益（元/股）	0.3890	0.3591	-7.69%	0.7438	0.8224	10.57%

本次交易完成后，上市公司 2020 年和 2021 年 1-6 月的营业收入、营业利润、净利润和归属于母公司股东的净利润均有所提高。本次交易完成后，上市公司 2020 年度每股收益较交易前有所提高，但 2021 年 1-6 月份每股收益较交易前有

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所下降，主要原因为标的公司收入和利润在上半年确认较少，如标的公司 2021 年预测净利润得以实现，则本次交易完成后上市公司 2021 年度每股收益亦将较交易前有所提升。

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第二章上市公司基本情况

一、公司基本信息

公司名称	中电科数字技术股份有限公司
公司英文名称	CETC Digital Technology Co.,Ltd.
股票上市地	上交所
证券代码	600850
证券简称	电科数字
注册地址	上海市嘉定区嘉罗公路1485号43号楼6层
办公地址	上海市浦东新区白莲泾路127号中电科信息科技大厦19层
注册资本	42,685.2228万元
法定代表人	江波
统一社会信用代码	91310000132222692E
办公地址邮政编码	200126
联系电话	86-21-33390288，86-21-33390000
传真	86-21-33390011
公司网站	www.shecc.com
经营范围	许可项目：电气安装服务；各类工程建设活动；建筑智能化工程施工；建设工程设计；建筑智能化系统设计；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事数字技术、电子信息系统、计算机、电子设备、仪器仪表科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；计算机系统服务；工程管理服务；专业设计服务；网络技术服务；对外承包工程；电子产品销售；网络设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；仪器仪表销售；广播电视传输设备销售；计算机及办公设备维修；通讯设备修理；计算机及通讯设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、公司设立及历次股本变动情况

（一）公司设立及上市情况

1 、 1993 年，华东电脑改制设立及首次公开发行股票

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

公司系经上海市科学技术委员会 1993 年 9 月下发的《关于同意上海华东电脑总公司改组为股份有限公司并向社会公开发行股票的批复》（经沪科〔93〕第 286 号）批准，由上海华东电脑总公司、华东磁记录电子公司、华东电脑总公司虹口经营部、华东电子技术服务公司和上海华东计算机系统工程公司改组于 1994 年 1 月 18 日募集设立的股份有限公司。华东电脑设立时注册资本为 5,000.00 万元，其中三十二所作为发起人持有 2,873.80 万股，持股比例 57.48%；国家股 126.20 万股，持股比例 2.52%，另外 2,000.00 万股通过公开发行股票的方式募集。

经上海证券管理办公室《关于同意上海华东电脑股份有限公司公开发行股票的批复》（沪证办〔1993〕126 号）批准，公司公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,000.00 万股，每股面值 1 元。上海会计师事务所于 1993 年 12 月 16 日出具了《关于上海华东电脑股份有限公司投入注册资本的验证报告》（上会师报字〔93〕第 1215 号），确认公司首次公开发行股票 2,000.00 万股，募集资金 6,000.00 万元，其中 2,000.00 万元计入注册资本，其余部分计入资本公积。

股份类型	持股数（万股）	所占比例（%）
发起人股：
国家股	126.20	2.52
华东计算技术研究所（国有法人股）	2,873.80	57.48
公开发行人民币普通股
个人股（含内部职工股125.00 万股）	1,250.00	25.00
募集法人股	750.00	15.00
合计	5,000.00	100.00

2 、 1994 年，华东电脑上市

经上交所《关于上海华东电脑股份有限公司人民币股票上市交易的通知》（上证上字〔94〕第 2046 号）批准，公司股票于 1994 年 3 月 24 日在上交所挂牌交易，股票代码“600850”。

（二）上市后公司历次股本变动情况

1 、 1998 年，华东电脑送股

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

1998 年 4 月 24 日，根据公司股东大会批准，1997 年利润分配采取送红股的方式进行分配，即以 1997 年末 5,000.00 万总股本为基数，每 10 股送红股 2 股共派送红股 1,000.00 万股。本次派送完毕后，本公司总股本变为 6,000.00 万股。

2 、 1999 年，华东电脑资本公积金转增股本

1999 年 5 月 18 日，根据公司股东大会批准的《关于资本公积转增股本方案》，公司以 1998 年末总股本 6,000.00 万股为基数，按每 10 股转增 2 股的比例转增股本。转增完成后，公司总股本变为 7,200.00 万股。

3 、 2000 年，华东电脑送股和资本公积金转增股本

2000 年 5 月 9 日，根据股东大会批准的《1999 年度利润分配方案》《关于资本公积金转增股本的方案》，公司以 1999 年末总股本 7,200.00 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2.50 股、转增 2.50 股。利润分配及资本公积转增股本完成后，公司总股本变为 10,800.00 万股。

4 、 2000 年，华东电脑配股

2000 年 5 月 9 日，公司股东大会决议通过增资配股方案；经中国证监会核准，配股方案于 2000 年 12 月实施完毕。此次配股共计配售 602.10 万股，其中向国有法人股股东配售 62.10 万股，向社会公众股股东配售 540.00 万股。配股完成后，公司总股本由 10,800.00 万股增至 11,402.10 万股。

5 、 2001 年，华东电脑资本公积转增股本

2001 年 4 月 25 日，公司召开 2000 年年度股东大会，审议通过了以资本公积转增股本的方案，即以 2000 年末总股本 11,402.10 万股为基数，向全体股东以 10：5 的比例用资本公积转增股本。本次资本公积转增完成后，公司总股本由 11,402.10 万股增至 17,103.15 万股。

6 、 2006 年，华东电脑股权分置改革

2006 年 2 月 22 日，公司股东大会审议通过了股权分置改革相关决议，公司非流通股股东向公司流通股股东支付的对价为：流通股股东每持有 10 股将获得 3.40 股的股份对价。股权分置改革后，公司总股本不变，股权结构变为：

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

股份类型	持股数（万股）	所占比例（%）
有限售条件的流通股：
信息产业部（国家股）	408.89	2.39
华东计算技术研究所（国有法人股）	7,751.86	45.32
募集法人股	2,430.00	14.21
其他流通股：
流通股份	6,512.40	38.08
合计	17,103.15	100.00

股权分置改革方案实施后，原有限售条件的股份分三次上市流通，截至 2009 年 3 月 6 日，公司所有股份共计 171,031,500 股均为无限售条件的流通股份。

7 、 2008 年国有股无偿划转

2008 年 10 月 28 日，经国务院国资委同意，并经中国证监会核准豁免要约收购义务，信息产业部将其所持有的公司 4,088,880 股国有股无偿划转给华东所。本次股权转让完成后，华东所持有华东电脑股份为 76,315,925 股，占本公司总股本的 44.62%。

8 、 2012 年，华东电脑发行股份购买资产

2012 年 6 月 15 日，中国证监会核准了公司非公开发行股份购买资产事项，其中三十二所、宋世民等 7 名自然人分别以华讯网络 42.00%股权、华讯网络 46.10%股权认购公司此次非公开发行的股份。本次非公开发行完成后，公司总股本由 171,031,500 股增加至 321,744,887 股。

9 、 2016 年，华东电脑资本公积转增股本

2016 年 5 月 18 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了 2015 年度利润分配方案，即以公司 2015 年 12 月 31 日总股本为基数，按每 10 股派发现金股利 3.50 元（含税）进行分配，以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股的比例实施资本公积转增股本。利润分配及资本公积转增股本完成后，公司总股本变为 418,268,353 股。

10 、 2016 年至 2019 年末，华东电脑因股权激励发生股本变动情况

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2014 年 12 月 29 日，上市公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海华东电脑股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）等相关议案，确定公司股票期权激励计划首次授予的股票期权总计 738.23 万份，激励对象为 140 名。后因人员离职等原因，股权激励人数、授予股票期权数量随之相应调整。2016 年 12 月 29 日至 2019 年 12 月 31 日，上市公司股票期权累计行权并完成股份登记 8,583,875 股，公司股份总数由 418,268,353 股变更为 426,852,228 股。

11 、 2019 年国有股权无偿划转

2019 年 9 月 4 日，公司收到三十二所通知，根据三十二所收到的中国电科下发的《中国电科关于无偿划转集团公司第三十二研究所所持上海华东电脑股份有限公司部分股份有关事项的批复》（电科资函〔2019〕105 号）：同意将三十二所持有的华东电脑 76,630,000 股股份（占公司总股本的 17.98%）无偿划转至电科投资持有。

本次股份无偿划转后，三十二所持有华东电脑 103,285,166 股股份，占公司总股本的 24.23%，电科投资持有华东电脑 76,630,000 股股份，占公司总股本的 17.98%。

12 、 2020 年国有股权无偿划转

2020 年 7 月 22 日，经国务院国资委同意，将电科投资所持电科数字 21,323,976 股股份无偿划转给中国兵器装备集团有限公司持有。本次无偿划转后，电科投资持有上市公司 55,306,024 股股份，占公司总股本的 12.9567%。中国兵器装备集团有限公司持有上市公司 21,323,976 股股份，占总股本的 4.9956%。

三、上市公司最近三十六个月控股权变动情况

截至本报告书出具日，公司最近三十六个月控制权未发生变动。

四、控股股东及实际控制人

（一）股权控制关系

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

截至本报告书出具日，上市公司的股权结构如下：

==> picture [416 x 156] intentionally omitted <==

（二）控股股东及实际控制人的基本情况

1 、上市公司控股股东基本情况

上市公司控股股东为三十二所，持有上市公司 24.20%的股权。三十二所的基本情况如下：

公司名称	中国电子科技集团公司第三十二研究所
统一社会信用代码	12100000425160018T
注册地址	上海市嘉定区嘉罗路1485号
注册资本	4,483.00万元
法定代表人	江波
营业期限	2018-09-13至2023-09-13
经营范围	开展计算技术研究，促进信息科技发展。计算机系统研制与相关产品开发，网络技术开发，集成电路设计，电子信息系统集成，电子信息产品开发，电子信息工程设计，计算机及软件测评，相关专业培训与技术咨询，《计算机工程》出版。

2 、实际控制人基本情况

截至本报告书出具日，电科数字实际控制人为中国电科，基本情况如下：

公司名称	中国电子科技集团有限公司
成立日期	2002年2月25日
注册资本	2,000,000.00万元
统一社会信用代码	91110000710929498G
法定代表人	陈肇雄

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

公司类型	有限责任公司（国有独资）
公司地址	北京市海淀区万寿路27号
经营范围	承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事电子商务信息服务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

公司类型

有限责任公司（国有独资）

公司地址

北京市海淀区万寿路27号

经营范围

承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电子
基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；
承担国家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元
器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止
进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经
营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事电子商务信息服
务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。（市场主体依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）

五、股权结构及前十大股东持股情况

（一）股本结构

截至 2021 年 6 月 30 日，上市公司股权结构如下：

股份类型	股份数量（万股）	比例（%）
一、有限售条件股份	-	-
二、无限售条件流通股份	42,685.22	100.00
1、人民币普通股	42,685.22	100.00
三、普通股股份总数	42,685.22	100.00

（二）前十大股东持股情况

截至 2021 年 6 月 30 日，上市公司总股本 42,685.22 万股，前十大股东及其持股情况如下表：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	三十二所	10,328.52	24.20
2	电科投资	5,530.60	12.96
3	宋世民	1,409.90	3.30
4	郭文奇	1,283.07	3.01
5	张为民	1,193.98	2.80
6	中国兵器装备集团有限公司	1,138.85	2.67
7	郭晓民	692.47	1.62

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
8	苏宗伟	676.66	1.59
9	中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红	482.19	1.13
10	李仲	364.96	0.85
合计		23,101.19	54.13

六、上市公司主营业务概况

报告期内，电科数字主营业务包括行业信息化解决方案、数据中心智能化解决方案及相关服务。作为行业信息化解决方案提供商，电科数字凭借对信息技术迭代发展和行业应用实践的深刻理解，面向金融、运营商、互联网、制造、零售、能源、交通、政府和公共服务等重点行业客户，提供高安全可信、业务数字化、应用上云、物联网络、数据运营、业务智能等产品解决方案，打造从云到端的总体解决方案供给能力。电科数字是国内数据中心智能化领域提供全生命周期解决方案的企业，集数据中心工程建设与运营于一身，业务能力贯穿咨询设计、工程建设、全天候运维、行业测评及运营服务等环节，在数据中心智能化领域为客户提供高标准的数据中心整体解决方案。

当前，电科数字主动融入新的发展格局，明确新的战略定位为“打造基于数字化、网络化、智能化新一代信息技术与各行业深度融合的行业数字化整体解决方案”，打造成为行业数字化解决方案头部企业。公司将重点聚焦金融科技、交 - - 通运输、工业互联网等行业数字化转型，提供安全可信的“云边端”一体化行业数字化整体解决方案；发挥资本平台核心功能，通过业务整合和协同，增强重点行业数字化解决方案能力，持续提升盈利能力和增强核心竞争力，促进公司转型升级和高质量发展。

七、最近三年主要财务数据和财务指标

电科数字最近三年及一期的主要财务数据和财务指标如下（合并报表口径， 2018-2020 年数据已经审计，2021 年 1-6 月数据未经审计）：

1 、资产负债表主要数据

单位：万元

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目	2021 年6 月30 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
资产总额	788,806.29	835,689.52	699,175.75	625,977.20
负债总额	494,105.99	545,739.12	425,851.80	375,380.38
归属于母公司股东的所有者权益	278,139.46	272,458.35	255,742.82	234,654.95
所有者权益合计	294,700.29	289,950.40	273,323.95	250,596.83

2 、利润表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年1-6 月	2020 年	2019 年	2018 年
营业收入	419,327.83	812,961.66	777,884.94	730,341.90
营业利润	17,139.21	37,751.36	39,343.63	36,981.26
利润总额	17,281.96	36,948.26	39,715.46	37,027.92
归属于母公司所有者的净利润	16,602.75	31,747.39	32,152.20	30,259.07

3 、主要财务指标

项目	2021 年1-6 月 /2021 年6 月30 日	2020 年 /2020 年12 月31 日	2019 年 /2019 年12 月31 日	2018 年 /2018 年12 月31 日
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	6.52	6.38	5.99	5.53
毛利率（%）	15.05	15.24	14.95	15.72
资产负债率（%）	62.64	65.30	60.91	59.97
项目	2021 年1-6 月	2020 年	2019 年	2018 年
每股收益（元/股）	0.39	0.74	0.76	0.72
加权平均净资产收益率（%）	5.92	12.02	13.09	13.63

八、最近三年重大资产重组情况

除本次交易外，上市公司最近三年内不存在重大资产重组情形。

九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况

最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公众利益的重大违法行为。

十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况

最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责和中国证监会行政处罚的情况。

十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责、中国证监会行政处罚或其他重大失信行为情况的说明

最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在受到证券交易所公开谴责、中国证监会行政处罚或其他重大失信行为的情况。

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第三章交易对方基本情况

一、本次交易对方总体情况

上市公司拟以发行股份的方式向电科数字集团、国元基金、中电国睿、国投上海、柏盈投资、王玮、三十二所、国核源星图、中金启辰、军民融合基金、南方工业基金、弘盛联发收购其持有的柏飞电子 100.00%股权。

截至本报告书出具日，各交易对方持有柏飞电子的股权比例如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	电科数字集团	3,600.00	36.00%
2	国元基金	1,100.00	11.00%
3	中电国睿	1,000.00	10.00%
4	国投上海	1,000.00	10.00%
5	柏盈投资	970.00	9.70%
6	王玮	653.00	6.53%
7	三十二所	500.00	5.00%
8	国核源星图	500.00	5.00%
9	中金启辰	277.00	2.77%
10	军民融合基金	200.00	2.00%
11	南方工业基金	100.00	1.00%
12	弘盛联发	100.00	1.00%
合计		10,000.00	100.00%

二、本次交易对方基本情况

（一）电科数字集团

1 、基本情况

企业名称	中电科数字科技（集团）有限公司
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业住所	上海市嘉定区嘉罗公路1485号43幢501-503室
法定代表人	江波

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出资总额	150,000.00万元
统一社会信用代码	91310000059359229N
成立日期	2012年12月20日
经营范围	计算机硬件、计算机软件、计算机嵌入式软件、网络通讯产品、汽车电子产品、电子设备和仪器仪表的研发和销售，计算机系统集成服务，电子工程设计与施工，安全防范工程设计、施工，防雷工程设计、施工，建筑装饰工程设计、施工，机电安装工程设计、施工，及上述专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、产权关系结构图

截至本报告书出具日，电科数字集团产权结构如下：

==> picture [159 x 136] intentionally omitted <==

3 、主要股东和实际控制人情况

中国电科持有电科数字集团 100.00%股权，为其控股股东及实际控制人。中国电科基本情况如下表所示：

企业名称	中国电子科技集团有限公司
企业类型	有限责任公司（国有独资）
企业住所	北京市海淀区万寿路27号
法定代表人	陈肇雄
注册资本	2,000,000.00万元
统一社会信用代码	91110000710929498G
成立日期	2002年2月25日
经营范围	承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；

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自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事电子商务信息服务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

4 、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2012 年 12 月，电科软信成立

2012 年 12 月 20 日，电科软信在上海市工商行政管理局设立，注册资本 200,000.00 万元。

设立时，电科软信出资结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	中国电科	150,000.00	75.00%
2	上海国盛（集团）有限公司	50,000.00	25.00%
合计		200,000.00	100.00%

（2）2018 年 8 月，电科软信减资

2018 年 8 月 9 日，经电科软信 2018 年第二次临时股东会会议通过，同意上海国盛（集团）有限公司不再对其投资。

本次变更完成后，电科软信出资结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	中国电科	150,000.00	100.00%
合计		150,000.00	100.00%

（3）2021 年 2 月，电科软信更名

2021 年 2 月 3 日，经国家市场监督管理总局同意，根据上海市市场监督管理局发布的《企业名称变更登记通知书》（（国）名内变字〔2021〕第 27217 号），电科软信名称变更为“中电科数字科技（集团）有限公司”。

5 、最近三年主营业务发展状况

电科数字集团以关键软硬件产品与平台、新一代信息基础设施建设与运营服

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

务为主业，主要经营范围包括软件与信息服务及计算机业务。

6 、最近两年的主要财务数据及最近一年的简要财务报表

电科数字集团最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
总资产	1,538,669.71	1,298,219.24
总负债	791,700.18	657,176.88
所有者权益	746,969.54	641,042.36
项目	2020 年度	2019 年度
营业收入	1,034,991.48	980,077.38
利润总额	41,954.10	20,798.64
净利润	36,983.51	12,877.00

注：2019 年财务数据经容诚会计事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

电科数字集团最近一年经审计的简要财务报表如下：

（1）简要资产负债表

单位：万元	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日
流动资产	1,229,021.17
非流动资产	309,648.55
总资产	1,538,669.71
流动负债	769,852.93
非流动负债	21,847.24
总负债	791,700.18
所有者权益	746,969.54

（2）简要利润表

单位：万元	单位：万元
项目	2020 年度
营业收入	1,034,991.48
利润总额	41,954.10
净利润	36,983.51

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

7 、主要对外投资情况

截至本报告书出具日，除柏飞电子外，电科数字集团主要对外投资企业情况如下：

序号	公司名称	出资额（万元）	出资比例	主营业务
1	上海华验精密机电科技有限公司	5,000.00	100.00%	计算机软、硬件，线路板，金加工，板金，冷作，电子器件加工，计算机安装及机房装潢，从事货物及技术的进出口业务
2	上海长江计算机有限公司	22,500.00	88.89%	计算机软件及应用系统（除计算机信息系统安全专用产品），计算机硬件、外部设备及配件，电子产品，机电产品，通信设备（除卫星电视广播地面接收设施），办公自动化产品的开发、销售及维护；计算机系统集成及工程设计施工，计算机网络产品及工程，建筑智能化工程设计施工，机电安装工程，通信工程，环保工程，公共安全防范工程设计施工，从事货物及技术的进出口业务，电子、机电、生物科技、计算机软硬件及应用产品、网络通信、系统集成工程专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，房地产开发经营，自有产权房出租，停车场（库）经营管理，交通管理设备及安防智能系统和设备的销售、租赁、安装、维修及产品的技术支持和保养服务，计算机数据处理和存储服务，商务信息咨询（不含市场调查），电子商务（不得从事增值电信、金融业务）
3	上海华元创信软件有限公司	2,000.00	46.00%	计算机软硬件、计算及嵌入式软件、电子产品、电子设备、计算机系统集成领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让及销售（除计算机信息系统安全专用产品）
4	中电科数智科技有限公司	130,000.00	45.00%	许可项目：第一类增值电信业务；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

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序号	公司名称	出资额（万元）	出资比例	主营业务
				一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；大数据服务；数据处理服务；互联网数据服务；人工智能基础软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能应用软件开发；信息技术咨询服务；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；计算机及通讯设备租赁；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；通信设备销售；电子产品销售；广告设计、代理；广告制作
5	上海华诚金锐信息技术有限公司	10,000.00	31.00%	信息技术、计算机科技、网络科技、通讯科技、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机、电子产品、电子元器件、通信设备、通讯器材加工、组装、销售；计算机系统集成；计算机软件开发；网络设备、计算机软件批发零售；自有设备租赁；电器设备安装、维修
6	厦门雅迅网络股份有限公司	13,500.00	26.02%	互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；测绘服务；工程和技术研究和试验发展（通信系统设备的设计、开发和制造；通信终端设备的设计、开发和制造；销售经国家密码管理局审批并通过制定检测机构产品质量检测的商用密码产品。）；软件开发；计算机、软件及辅助设备批发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他电子设备制造；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）；自有房地产经营活动；计算机、软件及辅助设备

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序号	公司名称	主营业务
		零售；通信设备零售；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；其他电子产品零售；其他机械设备及电子产品批发；其他质检技术服务；第二类医疗器械批发；第二类医疗器械零售
（二）国元基金 1、基本情况
企业名称	合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
注册地址	合肥市包河区林芝路278号烟墩社区服务中心办公五楼516室
执行事务合伙人	中电科国元（北京）产业投资基金管理有限公司
出资总额	124,670.64万元
成立日期	2016年7月21日
统一社会信用代码	91340111MA2MXMGR37
经营范围	股权投资、投资管理及投资咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、产权关系结构图及主要出资人基本情况

（1）产权关系结构图

截至本报告书出具日，国元基金产权结构如下：

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（2）主要出资人基本情况

序号	合伙人名称	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例
1	中电科国元（北京）产业投资基金理有限公司	普通合伙人	1,134.31	0.91%
2	国元股权投资有限公司	有限合伙人	28,334.24	22.73%
3	华本投资有限公司	有限合伙人	18,889.49	15.15%
4	国元农业保险股份有限公司	有限合伙人	18,889.49	15.15%
5	中电科投资控股有限公司	有限合伙人	14,167.12	11.36%
6	三峡资本控股有限责任公司	有限合伙人	9,444.75	7.58%
7	安徽和合投资有限公司	有限合伙人	9,444.75	7.58%
8	安徽国元投资有限责任公司	有限合伙人	4,722.37	3.79%
9	中兵投资管理有限责任公司	有限合伙人	4,722.37	3.79%
10	合肥华泰集团股份有限公司	有限合伙人	4,722.37	3.79%
11	安徽国元信托有限责任公司	有限合伙人	4,721.43	3.79%
12	安徽全柴集团有限公司	有限合伙人	2,692.71	2.16%
13	吴俊保	有限合伙人	1,795.14	1.44%
14	国元创新投资有限公司	有限合伙人	889.70	0.71%
15	丁忠玲	有限合伙人	100.40	0.08%
合计			124,670.64	100.00%

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3 、合伙人基本情况

（1）中电科国元（北京）产业投资基金理有限公司

企业名称	中电科国元（北京）产业投资基金理有限公司
企业类型	其他有限责任公司
企业住所	北京市海淀区阜成路73号A座14层1407号
法定代表人	裴二章
注册资本	1,500.00万元
统一社会信用代码	91110108MA0045TB72
成立日期	2016年3月16日
经营范围	非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款； 2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金； 4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）国元股权投资有限公司

企业名称	国元股权投资有限公司
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业住所	中国（上海）自由贸易试验区民生路1199弄1号3层B区
法定代表人	陈家元
注册资本	100,000.00万元
统一社会信用代码	913100006929662273
成立日期	2009年8月18日
经营范围	使用自有资金或者设立直投基金，对企业进行股权投资或者债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金，为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务，经中国证监会认可开展的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（3）国元农业保险股份有限公司

企业名称	国元农业保险股份有限公司
企业类型	其他股份有限公司（非上市）
企业住所	安徽省合肥市蜀山区长江西路315号
法定代表人	蔡皖伶
注册资本	231,392.89万元

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统一社会信用代码	9134000067092304X5
成立日期	2008年1月18日
经营范围	农业保险；财产损失保险；责任保险；法定责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；公司农业保险及其他涉农保险保费收入总和占全部保费收入的比例不得低于60%（凭许可证经营）

（4）华本投资有限公司

企业名称	华本投资有限公司
企业类型	有限责任公司
企业住所	深圳市福田区香蜜湖街道香梅路1061 号中投国际商务中心A 栋22 层D3单元
法定代表人	蔡继亮
注册资本	5,000.00万元
统一社会信用代码	91440300MA5DA39K1Y
成立日期	2016年4月6日
经营范围	投资管理；项目投资；投资咨询；投资信息；经济信息咨询；国内贸易；创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；直接投资或参与企业投资建设。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

（5）中电科投资控股有限公司

企业名称	中电科投资控股有限公司
企业类型	有限责任公司（法人独资）
企业住所	北京市海淀区阜成路73号裕惠大厦A座17层
法定代表人	陈永红
注册资本	300,000.00万元
统一社会信用代码	9111000071783888XG
成立日期	2014年4月18日
经营范围	投资管理、股权投资、投资咨询；产权经纪。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（6）三峡资本控股有限责任公司

企业名称三峡资本控股有限责任公司

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企业类型	其他有限责任公司
企业住所	北京市通州区贡院街1号院1号楼二层206-25室
法定代表人	金才玖
注册资本	714,285.71万元
统一社会信用代码	91110108335463656N
成立日期	2015年3月20日
经营范围	实业投资；股权投资；资产管理；投资咨询。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（7）安徽和合投资有限公司

企业名称	安徽和合投资有限公司
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
企业住所	安徽省合肥市蜀山区怀宁路288号置地广场A座12层
法定代表人	舒启茹
注册资本	6,000.00万元
统一社会信用代码	91340000796446269H
成立日期	2007年1月6日
经营范围	项目投资、策划及咨询，企业资产管理及咨询，人才培训，房地产销售代理及服务。（上述依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

（8）安徽国元投资有限责任公司

企业名称	安徽国元投资有限责任公司
企业类型	其他有限责任公司
企业住所	安徽省合肥市庐阳区宿州路20号
法定代表人	沈和付
注册资本	190,000.00万元
统一社会信用代码	9134000067588481XH
成立日期	2008年6月11日
经营范围	股权、债权、产业投资管理及咨询，高新技术及产品开发、转让、销售，房地产租赁服务，物业管理，企业财务顾问，企业资产重组、兼并咨询服务，机械设备租赁服务，资产管理及转让咨询服务，商务信

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息咨询服务，金融信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（9）中兵投资管理有限责任公司

企业名称	中兵投资管理有限责任公司
企业类型	有限责任公司（法人独资）
企业住所	北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼818室
法定代表人	史艳晓
注册资本	100,000.00万元
统一社会信用代码	91110000095357036N
成立日期	2014年3月18日
经营范围	投资管理；资产管理；项目投资；经济信息咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（10）合肥华泰集团股份有限公司

企业名称	合肥华泰集团股份有限公司
企业类型	股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
企业住所	安徽省合肥市经济技术开发区莲花路1599号
法定代表人	陈先保
注册资本	100,000.00万元
统一社会信用代码	913401007050382283
成立日期	1998年2月28日
经营范围	实业投资；股权管理；农副产品（除粮、油、棉）、电线电缆、机电设备、机械设备及配件、仪器仪表、医疗器械一类、建筑材料、装潢材料、钢材、木制品、塑料制品、纸制品、包装材料、金属材料、压缩机及配件、混凝土、重油（除危险品）、铜、铅、锌、矿产品、有色金属矿产品及成品、贵金属矿产品及成品的销售；自有物业服务及房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；预包装食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（11）安徽国元信托有限责任公司

企业名称安徽国元信托有限责任公司

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企业类型	有限责任公司（国有控股）
企业住所	安徽省合肥市庐阳区宿州路20号
法定代表人	许斌
注册资本	420,000.00万元
统一社会信用代码	91340000758510848J
成立日期	2004年1月14日
经营范围	资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务

（12）安徽全柴集团有限公司

企业名称	安徽全柴集团有限公司
企业类型	有限责任公司（国有控股）
企业住所	安徽省滁州市全椒县襄河镇吴敬梓路788号
法定代表人	谢力
注册资本	23,100.00万元
统一社会信用代码	9134112415278051XU
成立日期	1997年8月7日
经营范围	投资。与内燃机配套的农机产品、农用汽车、管件接关（塑材、铜材及铸铁件）、数控机床、仪器仪表、机械、电子产品、办公自动化设备、工程机械、备品备件、劳保用品。生产科研所需的原辅材料的制造销售及相关的技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（13）吴俊保

（13）吴俊保
姓名	吴俊保
曾用名	无
性别	男
身份证号码	3401031965**
住所	安徽省合肥市潜山路华润凯旋门**
通讯地址	安徽省合肥市潜山路华润凯旋门**
国籍	中国
是否取得其他国家	否

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或地区的居留权
学历	硕士研究生

（14）国元创新投资有限公司

企业名称	国元创新投资有限公司
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业住所	安徽省合肥市包河区包河大道118 号包河区机关后勤服务中心三楼 310室
法定代表人	杨念新
注册资本	150,000.00万元
统一社会信用代码	913401000584682396
成立日期	2012年11月28日
经营范围	项目投资；股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（15）丁忠玲

姓名	丁忠玲
曾用名	无
性别	女
身份证号码	3401031969**
住所	安徽省合肥市颍上路元一滨水城**
通讯地址	安徽省合肥市颍上路元一滨水城**
国籍	中国
是否取得其他国家或地区的居留权	否
学历	硕士研究生

4 、历史沿革及最近三年出资额变化情况

（1）2016年7月，国元基金成立

2016 年，中电科国元（北京）产业投资基金管理有限公司、国元股权投资有限公司、国元农业保险股份有限公司、电科投资、三峡资本控股有限责任公司、中兵投资管理有限责任公司、富饶投资管理有限责任公司、安徽国元信托有限责任公司、安徽国元投资有限责任公司、上海长江财富资产管理有限公司、安徽和合投资有限公司、华本投资有限公司、华元金控资本管理（上海）有限公司签署

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合伙协议投资设立国元基金，出资额为 137,000.00 万元。

设立时，国元基金出资结构如下：

序号	合伙人名称	合伙人类别	出资额（万元）	出资比例
1	中电科国元（北京）产业投资基金管理有限公司	普通合伙人	1,201.00	0.88%
2	国元股权投资有限公司	有限合伙人	30,000.00	21.90%
3	国元农业保险股份有限公司	有限合伙人	20,000.00	14.60%
4	华本投资有限公司	有限合伙人	20,000.00	14.60%
5	中电科投资控股有限公司	有限合伙人	15,000.00	10.95%
6	三峡资本控股有限责任公司	有限合伙人	10,000.00	7.30%
7	安徽和合投资有限公司	有限合伙人	10,000.00	7.30%
8	上海长江财富资产管理有限公司	有限合伙人	5,800.00	4.23%
9	中兵投资管理有限责任公司	有限合伙人	5,000.00	3.65%
10	富饶投资管理有限责任公司	有限合伙人	5,000.00	3.65%
11	安徽国元信托有限责任公司	有限合伙人	4,999.00	3.65%
12	安徽国元投资有限责任公司	有限合伙人	5,000.00	3.65%
13	华元金控资本管理（上海）有限公司	有限合伙人	5,000.00	3.65%
合计			137,000.00	100.00%

（2）2016 年 12 月，国元基金第一次减资

2016 年 12 月 15 日，国元基金召开合伙人会议作出决议，同意富饶投资控股有限公司退出，国元基金出资额相应调整为 132,000.00 万元，并修改原合伙协议。

本次变更完成后，国元基金出资结构如下：

序号	合伙人名称	合伙人类别	出资额（万元）	出资比例
1	中电科国元（北京）产业投资基金管理有限公司	普通合伙人	1,201.00	0.91%
2	国元股权投资有限公司	有限合伙人	30,000.00	22.73%
3	国元农业保险股份有限公司	有限合伙人	20,000.00	15.15%
4	华本投资有限公司	有限合伙人	20,000.00	15.15%
5	中电科投资控股有限公司	有限合伙人	15,000.00	11.36%

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

6	三峡资本控股有限责任公司	有限合伙人	10,000.00	7.58%
7	安徽和合投资有限公司	有限合伙人	10,000.00	7.58%
8	上海长江财富资产管理有限公司	有限合伙人	5,800.00	4.39%
9	中兵投资管理有限责任公司	有限合伙人	5,000.00	3.79%
10	安徽国元信托有限责任公司	有限合伙人	4,999.00	3.79%
11	安徽国元投资有限责任公司	有限合伙人	5,000.00	3.79%
12	华元金控资本管理（上海）有限公司	有限合伙人	5,000.00	3.79%
合计			132,000.00	100.00%

（3）2021 年 3 月，国元基金第二次减资

2021 年 2 月 3 日，国元基金合伙人会议作出决议，同意国元基金出资额由 132,000.00 万元变更为 124,670.64 万元。

本次变更完成后，国元基金出资结构如下：

序号	合伙人名称	合伙人类别	出资额（万元）	出资比例
1	中电科国元（北京）产业投资基金管理有限公司	普通合伙人	1,134.31	0.90%
2	国元股权投资有限公司	有限合伙人	28,334.24	22.73%
3	国元农业保险股份有限公司	有限合伙人	18,889.49	15.15%
4	华本投资有限公司	有限合伙人	18,889.49	15.15%
5	电科投资	有限合伙人	14,167.12	11.36%
6	三峡资本控股有限责任公司	有限合伙人	9,444.75	7.58%
7	安徽和合投资有限公司	有限合伙人	9,444.75	7.58%
8	上海长江财富资产管理有限公司	有限合伙人	5,477.95	4.39%
9	安徽国元投资有限责任公司	有限合伙人	4,722.37	3.79%
10	中兵投资管理有限责任公司	有限合伙人	4,722.37	3.79%
11	安徽国元信托有限责任公司	有限合伙人	4,721.43	3.79%
12	华元金控资本管理（上海）有限公司	有限合伙人	4,722.37	3.79%
合计			124,670.64	100.00%

（4）2021 年 4 月，出资人变更

2021 年 2 月 3 日，国元基金合伙人会议作出决议，同意长江财富-中电科国元产业基金专项资产管理计划（由上海长江财富资产管理有限公司代表）将其所

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持 2,692.71 万元、889.70 万元、1,795.14 万元和 100.40 万元出资额分别转让给安徽全柴集团有限公司、国元创新投资有限公司、吴俊保和丁忠玲；同意华元金控资本管理（上海）有限公司将其所持 4,722.37 万元出资额转让给合肥华泰集团股份有限公司，其他合伙人同意放弃优先受让权。

本次变更完成后，国元基金出资结构如下：

序号	股东名称	合伙人类别	出资额（万元）	持股比例
1	中电科国元（北京）产业投资基金管理有限公司	有限合伙人	1,134.31	0.90%
2	国元股权投资有限公司	普通合伙人	28,334.24	22.73%
3	华本投资有限公司	有限合伙人	18,889.49	15.15%
4	国元农业保险股份有限公司	有限合伙人	18,889.49	15.15%
5	中电科投资控股有限公司	有限合伙人	14,167.12	11.36%
6	安徽和合投资有限公司	有限合伙人	9,444.75	7.58%
7	三峡资本控股有限责任公司	有限合伙人	9,444.75	7.58%
8	中兵投资管理有限责任公司	有限合伙人	4,722.37	3.79%
9	安徽国元投资有限责任公司	有限合伙人	4,722.37	3.79%
10	合肥华泰集团股份有限公司	有限合伙人	4,722.37	3.79%
11	安徽国元信托有限责任公司	有限合伙人	4,721.43	3.79%
12	安徽全柴集团有限公司	有限合伙人	2,692.71	2.16%
13	吴俊保	有限合伙人	1,795.14	1.44%
14	国元创新投资有限公司	有限合伙人	889.70	0.71%
15	丁忠玲	有限合伙人	100.40	0.08%
合计			124,670.64	100.00

5 、最近三年主营业务发展状况

国元基金主要从事股权投资、投资管理及投资咨询，围绕中国电科主责主业及产业链上下游积极开展产业投资与产业整合，主要聚焦电子信息建设、网络安全与信息化等核心领域，利用市场化的投融资工具与手段，充分整合内外部资源，推动科技成果转化，促进中国电科产业发展和转型升级。

6 、最近两年的主要财务数据及最近一年的简要财务报表

国元基金最近两年主要财务数据如下：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
总资产	155,544.22	148,929.22
总负债	1.08	4,048.74
所有者权益	155,543.14	144,880.48
项目	2020 年度	2019 年度
营业收入	13,736.96	19,853.68
利润总额	11,498.66	17,401.20
净利润	11,498.66	17,401.20

注：2019 年、2020 年财务数据经容诚会计事务所（特殊普通合伙）审计。

国元基金最近一年经审计简要财务报表如下：

（1）简要资产负债表

单位：万元	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日
流动资产	148,776.45
非流动资产	6,767.77
总资产	155,544.22
流动负债	1.08
非流动负债	-
总负债	1.08
所有者权益	155,543.14

（2）简要利润表

单位：万元	单位：万元
项目	2020 年度
营业收入	13,736.96
利润总额	11,498.66
净利润	11,498.66

7 、主要对外投资情况

截至本报告书出具日，国元基金主要对外投资企业情况如下：

序号	公司名称	出资额（万元）	出资比例	主营业务
1	河南方达空间信息技术有限公司	2,722.95	40.00%	卫星遥感数据处理；地理遥感信息服务；卫星导航服务；卫星通信服

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号	公司名称	出资额（万元）	出资比例	主营业务
				务；测绘服务；卫星移动通信终端制造；卫星遥感应用系统集成；卫星技术综合应用系统集成；卫星移动通信终端销售；数据处理和存储支持服务；大数据服务；数据处理服务；物联网技术服务；人工智能应用软件开发；物联网技术研发；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；通用航空服务；雷达及配套设备制造；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；云计算设备制造；通信设备制造；通信设备销售；电子产品销售；软件开发；软件销售；第二类增值电信业务；汽车新车销售；安防设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；代理进出口。
2	南京国兆光电科技有限公司	20,518.89	20.225%	光电探测器件及组件和整机、显示器件及组件和整机、集成电路、光学产品、电子产品、光电子器件技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让、设计、生产和销售。

8 、私募投资基金备案情况

国元基金已于 2017 年 7 月 26 日完成私募投资基金备案，基金管理人为中电科国元（北京）产业投资基金管理有限公司，基金编号为 ST4392。

（三）中电国睿

1 、基本情况

企业名称	中电国睿集团有限公司
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

企业住所	南京市建邺区江东中路359号
法定代表人	胡明春
注册资本	100,000.00万元
统一社会信用代码	91320000670120685E
成立日期	2007年12月17日
经营范围	电子产品、通讯设备、仪器仪表的研发，铁路专用设备及器材、配件研发，计算机软硬件研发、技术服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易，建筑智能化系统工程、电子系统工程、公路通信、监控、收费综合系统工程的设计、施工，航空系统咨询服务，农业机械及配件产品研发、技术服务，农业生产信息系统建设及维护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、产权关系结构图

截至本报告书出具日，中电国睿产权结构如下：

==> picture [149 x 129] intentionally omitted <==

3 、主要股东和实际控制人情况

中国电科持有中电国睿 100.00%股权，为其控股股东及实际控制人。

4 、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2007年12月，中电国睿设立

2007年12月8日，十四所签署《江苏国睿有限公司章程》，约定名称为江苏国睿有限公司，注册资本为5,000.00万元，十四所以现金方式出资5,000.00万元设立江苏国睿有限公司。

设立时，江苏国睿有限公司出资结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

100

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	十四所	5,000.00	100.00%
合计		5,000.00	100.00%

（2）2008年5月，中电国睿第一次更名

2008年5月28日，江苏国睿有限公司召开股东会，同意江苏国睿有限公司更名为“国睿集团有限公司”。

（3）2011年5月，中电国睿第一次增资

2011年4月14日，十四所出具股东决定，决定国睿集团以资本公积转增资本的方式，将注册资本从5,000.00万元增加至15,000.00万元。

本次变更完成后，国睿集团出资结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	十四所	15,000.00	100.00%
合计		15,000.00	100.00%

（4）2014年10月，中电国睿第二次增资

2014年9月18日，十四所出具股东决定，同意以现金方式对国睿集团增资 5,000.00万元。

本次增资完成后，国睿集团注册资本由15,000.00万元增加至20,000.00万元，出资结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	十四所	20,000.00	100.00%
合计		20,000.00	100.00%

（5）2018年7月，中电国睿第二次更名

2018 年 5 月 3 日，十四所出具股东决定，同意国睿集团名称变更为“中电国睿集团有限公司”。

（6）2019年7月，中电国睿股权无偿划转并第三次增资

2019年5月，中国电科作出《中国电科关于中电国睿子集团组建及相关公司

101

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

股权调整的批复》（电科资函〔2019〕55号），以十四所下属全资子公司国睿集团为平台公司组建子集团，将十四所所持其100.00%股权无偿划转至中国电科直接持有，并增资至100,000.00万元

本次变更完成后，中电国睿出资结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	中国电科	100,000.00	100.00%
合计		100,000.00	100.00%

5 、最近三年主营业务发展状况

中电国睿主要从事十四所及中国电子科技集团公司第二十三研究所下属民品产业的经营管理。

6 、最近两年的主要财务数据及最近一年的简要财务报表

中电国睿最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
总资产	3,421,614.38	2,974,778.05
总负债	1,749,608.89	1,410,196.04
所有者权益	1,672,005.50	1,564,582.01
项目	2020 年度	2019 年度
营业收入	2,180,132.85	2,068,924.94
利润总额	191,400.10	173,521.39
净利润	174,632.42	169,781.68

注：2019 年、2020 年财务数据经容诚会计事务所（特殊普通合伙）审计。

中电国睿最近一年经审计的简要财务报表如下：

（1）简要资产负债表

单位：万元

	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日
流动资产	2,388,466.09
非流动资产	1,033,148.29
总资产	3,421,614.38

102

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目	2020 年12 月31 日
流动负债	1,723,604.36
非流动负债	26,004.52
总负债	1,749,608.89
所有者权益	1,672,005.50

（2）简要利润表

单位：万元	单位：万元
项目	2020 年度
营业收入	2,180,132.85
利润总额	191,400.10
净利润	174,632.42

7 、主要对外投资情况

截至本报告书出具日，除柏飞电子外，中电国睿主要对外投资企业情况如下：

序号	公司名称	出资额（万元）	出资比例	主营业务
1	南京美辰微电子有限公司	1,100.00	76.00%	射频模拟集成电路及软件的技术开发、生产、销售、技术转让、技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2	中电科技（南京）电子信息发展有限公司	10,000.00	75.00%	软件、电子产品及设备的研究、开发、销售；电器机械及器材、普通机械、交通运输设备、仪器仪表、金属材料（国家专控产品除外）、金属制品、橡胶制品、塑料制品、建筑材料、劳保用品、纸制品、石油制品（成品油除外）、化工产品、计量标准器具及量具、衡器、金、银及其制品的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止的商品和技术除外）；手机的生产、研发、销售（限分支机构经营）；供应链管理咨询与服务；危险化学品经营；仓储服务；矿产品、家具销售；办公

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

				用品销售；电子商务；汽车销售；汽车配件销售；面向成年人开展的培训服务（不含国家统一认可的职业类证书）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3	南京轨道交通系统工程有限公司	40,000.00	52.31%	轨道交通投资、建设；轨道交通工程和市政工程的设计、咨询、监理、施工与承包；机电工程施工与承包；建筑工程施工与承包；地基基础工程施工与承包；建筑装修装饰工程施工与承包；提供劳务服务；通信、综合自动化、牵引等轨道交通设备及相关产品硬件和软件设计、开发、生产、系统集成、销售、安装、测试、运营和技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4	中电科技扬州宝军电子有限公司	10,000.00	51.00%	询问机、雷达、电子及通信设备、电力电气设备、家用电器、电子仪器仪表、通讯设备、电子产品制造、销售；机械加工制造；机电设备安装；自动控制系统与仿真系统开发，系统集成，监控系统与网络工程施工；以上项目的技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5	南京国睿安泰信科技股份有限公司	3,000.00	41.00%	通信设备、计算机、电子设备、仪器仪表、文化及办公用机械的相关产品设计、开发、生产、销售、安装、调试、修理、维护、技术咨询与服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；计算机系统及相关软件的研发、推广及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6	南京国睿博拉贝尔环境能源有限公司	1,300.00	34.00%	环保能源的研发；开发和生产、销售空调产品、电气设备及其配件；

104

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

中央空调工程、特种冷却设备与系统、通讯用机房、基站空调、空调安装、服务；合同能源管理；机电设备安装；建筑智能化工程、城市及道路照明工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（四）国投上海

1 、基本情况

企业名称	国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）
企业类型	有限企业
企业住所	上海市杨浦区控江路1142号23幢4064-31室
执行事务合伙人	国投（上海）创业投资管理有限公司
出资总额	1,000,000.00万元
统一社会信用代码	91310000MA1FL1TP95
成立日期	2016年3月4日
经营范围	创业投资，投资管理，创业投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、产权关系结构图及主要出资人基本情况

（1）产权关系结构图

截至本报告书出具日，国投上海产权结构如下：

105

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

==> picture [416 x 290] intentionally omitted <==

（2）主要出资人基本情况

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	国投（上海）创业投资管理有限公司	普通合伙人	5,000.00	0.50%
2	国家开发投资集团有限公司	有限合伙人	210,000.00	21.00%
3	国家科技风险开发事业中心	有限合伙人	200,000.00	20.00%
4	宁波梅山保税港区乾平涌顺投资管理合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	154,000.00	15.40%
5	宁波梅山保税港区珞佳熙明投资管理合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	115,500.00	11.55%
6	上海科技创业投资（集团）有限公司	有限合伙人	100,000.00	10.00%
7	中国人寿保险股份有限公司	有限合伙人	80,000.00	8.00%
8	长江养老保险股份有限公司	有限合伙人	77,000.00	7.70%
9	西藏藏财投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	38,500.00	3.85%
10	上海双创孵化投资中心（有限合伙）	有限合伙人	20,000.00	2.00%
合计			1,000,000.00	100.00%

3 、合伙人基本情况

106

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（1）国投（上海）创业投资管理有限公司

企业名称	国投（上海）创业投资管理有限公司
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业住所	上海市杨浦区控江路1142号23幢5054-61室
法定代表人	高爱民
注册资本	10,000.00万元
统一社会信用代码	91310110MA1G85CC55
成立日期	2016年5月13日
经营范围	创业投资管理，创业投资，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）国家开发投资集团有限公司

企业名称	国家开发投资集团有限公司
企业类型	有限责任公司（国有独资）
企业住所	北京市西城区阜成门北大街6号--6国际投资大厦
法定代表人	白涛
注册资本	3,380,000.00万元
统一社会信用代码	91110000100017643K
成立日期	1995年4月14日
经营范围	经营国务院授权范围内的国有资产并开展有关投资业务；能源、交通运输、化肥、高科技产业、金融服务、咨询、担保、贸易、生物质能源、养老产业、大数据、医疗健康、检验检测等领域的投资及投资管理；资产管理；经济信息咨询；技术开发、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（3）国家科技风险开发事业中心

单位名称	国家科技风险开发事业中心
举办单位	科学技术部
单位地址	北京市海淀区复兴路29号
法定代表人	金奕名
开办资金	259.00万元
统一社会信用代码	12100000400014735U
成立日期	1992年3月
经营范围	为高新技术企业发展提供科技风险投资中介服务。科技风险投资评估体系及相关政策研究科技项目评估与科技成果评价科技风险投资调

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

查与分析科技风险投资信息网络建设科技风险投资顾问科技项目开发与转让相关培训与咨询服务

（4）宁波梅山保税港区乾平涌顺投资管理合伙企业（有限合伙）

企业名称	宁波梅山保税港区乾平涌顺投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
企业住所	北仑区梅山盐场1号办公楼七号930室
执行事务合伙人	国投（上海）创业投资管理有限公司
注册资本	192,500.00万元
统一社会信用代码	91330206MA281WN586
成立日期	2016年4月28日
经营范围	投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

（5）宁波梅山保税港区珞佳熙明投资管理合伙企业（有限合伙）

企业名称	宁波梅山保税港区珞佳熙明投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
企业住所	浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区L0578
执行事务合伙人	国投（上海）创业投资管理有限公司
注册资本	192,500.00万元
统一社会信用代码	91330206MA281WN31E
成立日期	2016年4月28日
经营范围	投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

（6）上海科技创业投资（集团）有限公司

企业名称	上海科技创业投资（集团）有限公司
企业类型	有限责任公司（国有独资）
企业住所	中国（上海）自由贸易试验区春晓路289号1201室B单元
法定代表人	傅红岩
注册资本	169,000.00万元
统一社会信用代码	913100003123156507
成立日期	2014年8月15日
经营范围	科技创业投资，投资管理，资产管理，创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业投资企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构，科技型孵化器企业的建设及管理业务。（依法须经批

108

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（7）中国人寿保险股份有限公司

企业名称	中国人寿保险股份有限公司
企业类型	股份有限公司（上市、国有控股）
企业住所	北京市西城区金融大街16号
法定代表人	王滨
注册资本	2,826,470.50万元
统一社会信用代码	9110000071092841XX
成立日期	2003年6月30日
经营范围	人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；人身保险的再保险业务；国家法律、法规允许或国务院批准的资金运用业务；各类人身保险服务、咨询和代理业务；证券投资基金销售业务；国家保险监督管理部门批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（8）长江养老保险股份有限公司

企业名称	长江养老保险股份有限公司
企业类型	股份有限公司（非上市、国有控股）
企业住所	中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1239号9楼01单元、10楼和 11楼
法定代表人	苏罡
注册资本	300,000.00万元
统一社会信用代码	91310000662467312C
成立日期	2007年5月18日
经营范围	团体养老保险及年金业务；个人养老保险及年金业务；短期健康保险业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；受托管理委托人委托的以养老保障为目的的人民币、外币资金；开展养老保险资产管理产品业务，与资产管理业务相关的咨询业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（9）西藏藏财投资合伙企业（有限合伙）

企业名称	西藏藏财投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
企业住所	西藏自治区拉萨市曲水县雅江工业园区中小企业孵化楼307-A193室
注册资本	1,500,000.00万元

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

统一社会信用代码	91540124MA6TDDB35J
成立日期	2019年3月26日
经营范围	一般项目：投资管理、股权投资、创业投资（仅限自有资金投资）（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）

（10）上海双创孵化投资中心（有限合伙）

企业名称	上海双创孵化投资中心（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
企业住所	上海市杨浦区伟德路6号804-13室
执行事务合伙人	上海双创投资管理有限公司
注册资本	101,000.00万元
统一社会信用代码	91310000MA1FL3558N
成立日期	2016年11月7日
经营范围	股权投资，股权投资管理，资产管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4 、历史沿革及最近三年出资额变化情况

（1）2016年3月，国投上海成立

2016 年 3 月 4 日，国投上海在上海市工商行政管理局设立，注册资本为 214,000.00 万元。经国投上海全体合伙人协商，一致决定委托普通合伙人国投创业投资管理有限公司为本合伙企业的执行事务合伙人。

设立时，国投上海出资结构如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	国投创业投资管理有限公司	普通合伙人	4,000.00	1.87%
2	国家开发投资公司	有限合伙人	210,000.00	98.13%
合计			214,000.00	100.00%

（2）2016年10月，国投上海第一次出资人变更

2016 年 10 月 21 日，国投上海全体合伙人一致同意做出变更：一、同意国投（上海）创业投资管理有限公司作为普通合伙人入伙，认缴本合伙企业 5,000.00 万元；二、同意国投创业投资管理有限公司退伙。

本次变更完成后，国投上海注册资本变更为 215,000.00 万元，出资结构如下：

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	国投（上海）创业投资管理有限公司	普通合伙人	5,000.00	2.32%
2	国家开发投资公司	有限合伙人	210,000.00	97.68%
合计			215,000.00	100.00%

（3）2016年12月，国投上海增资

2016 年 12 月 15 日，国投上海全体合伙人一致同意做出变更：一、国投上海的注册资本变更为 1,000,000.00 万元；二、同意国家科技风险开发事业中心、宁波梅山保税港区珞佳熙明投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区乾平涌顺投资管理合伙企业（有限合伙）、中国人寿保险股份有限公司、上海科技创业投资（集团）有限公司、上海双创孵化投资中心（有限合伙）作为有限合伙人入伙。

本次变更完成后，国投上海出资结构如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	国投（上海）创业投资管理有限公司	普通合伙人	5,000.00	0.50%
2	国家开发投资公司	有限合伙人	210,000.00	21.00%
3	国家科技风险开发事业中心	有限合伙人	200,000.00	20.00%
4	宁波梅山保税港区珞佳熙明投资管理合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	192,500.00	19.25%
5	宁波梅山保税港区乾平涌顺投资管理合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	192,500.00	19.25%
6	上海科技创业投资（集团）有限公司	有限合伙人	100,000.00	10.00%
7	中国人寿保险股份有限公司	有限合伙人	80,000.00	8.00%
8	上海双创孵化投资中心（有限合伙）	有限合伙人	20,000.00	2.00%
合计			1,000,000.00	100.00%

注：2018年6月，国投上海有限合伙人国家开发投资公司名称变更为“国家开发投资集团有限公司”。

（4）2020年6月，国投上海第二次出资人变更

2020 年 6 月 12 日，国投上海全体合伙人一致同意做出变更：一、同意宁波梅山保税港区珞佳熙明投资管理合伙企业（有限合伙）减少 38,500.00 万元认缴

111

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

出资额；二、同意宁波梅山保税港区乾平涌顺投资管理合伙企业（有限合伙）减少 38,500.00 万元认缴出资额；三、同意西藏藏财投资合伙企业（有限合伙）受让宁波梅山保税港区路佳熙明投资管理合伙企业（有限合伙）已实缴的 38,500.00 万元认缴出资额，成为有限合伙人；四、同意长江养老保险股份有限公司认缴出资 77,000.00 万元，成为有限合伙人。

本次变更完成后，国投上海出资结构如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	国投（上海）创业投资管理有限公司	普通合伙人	5,000.00	0.50%
2	国家开发投资集团有限公司	有限合伙人	210,000.00	21.00%
3	国家科技风险开发事业中心	有限合伙人	200,000.00	20.00%
4	宁波梅山保税港区乾平涌顺投资管理合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	154,000.00	15.40%
5	宁波梅山保税港区珞佳熙明投资管理合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	115,500.00	11.55%
6	上海科技创业投资（集团）有限公司	有限合伙人	100,000.00	10.00%
7	中国人寿保险股份有限公司	有限合伙人	80,000.00	8.00%
8	长江养老保险股份有限公司	有限合伙人	77,000.00	7.70%
9	西藏藏财投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	38,500.00	3.85%
10	上海双创孵化投资中心（有限合伙）	有限合伙人	20,000.00	2.00%
合计			1,000,000.00	100.00%

5 、最近三年主营业务发展状况

国投上海的主营业务为股权投资。

6 、最近两年的主要财务数据及最近一年的简要财务报表

国投上海最近两年主要财务数据如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
总资产	1,367,779.20	848,994.31
总负债	2,753.13	853.47
所有者权益	1,365,026.07	848,140.85

112

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目	2020 年度	2019 年度
营业收入	119,525.83	0.00
利润总额	102,339.59	-10,549.08
净利润	102,339.59	-10,549.08

注：2019 年财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

国投上海最近一年经审计的简要财务报表如下：

（1）简要资产负债表

单位：万元

	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日
流动资产	17,711.98
非流动资产	1,350,067.23
总资产	1,367,779.20
流动负债	2,753.13
非流动负债	-
总负债	2,753.13
所有者权益	1,365,026.07

（2）简要利润表

单位：万元	单位：万元
项目	2020 年度
营业收入	119,525.83
利润总额	102,339.59
净利润	102,339.59

7 、主要对外投资情况

截至本报告书出具日，国投上海主要对外投资企业情况如下：

序号	公司名称	出资额（万元）	出资比例	主营业务
1	上海旷泰企业管理中心（有限合伙）	13,495.95	99.97%	企业管理咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2	北京雷蒙赛博机电技术有限公司	827.65	30.30%	专门研发、制造和销售核电智能装备，提供安装、检修难题解决方案
3	天津奇安叁号科技合伙企业（有	10,642.20	24.94%	科学研究和技术服务业；企业管理咨询；商务信息咨询。（依法须经

113

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

	限合伙）			批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8 、私募投资基金备案情况

国投上海已于 2016 年 12 月 22 日完成私募投资基金备案，基金管理人为国投（上海）创业投资管理有限公司，基金编号为 SN9420。

（五）柏盈投资

1 、基本情况

企业名称	上海柏盈投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
企业住所	上海市嘉定区菊园新区环城路2222号6幢101-J308室
执行事务合伙人	北京浩蓝行远投资管理有限公司
认缴出资总额	1,470.00万元
统一社会信用代码	91310104593110183A
成立日期	2012年3月26日
经营范围	实业投资，创业投资，投资咨询（除金融、证券），投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、产权关系结构图及主要出资人基本情况

（1）产权关系结构图

截至本报告书出具日，柏盈投资产权结构如下：

==> picture [403 x 198] intentionally omitted <==

114

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（2）主要出资人基本情况

合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
北京浩蓝行远投资管理有限公司	普通合伙人	0.10	0.01%
李云飞	有限合伙人	787.42	53.57%
宁波梅山保税港区浩蓝尖兵投资管理中心（有限合伙）	有限合伙人	606.19	41.24%
罗明	有限合伙人	29.38	2.00%
方舟正	有限合伙人	29.28	1.99%
邢懋腾	有限合伙人	17.63	1.20%
		1,470.00	100.00%

3 、合伙人基本情况

（1）北京浩蓝行远投资管理有限公司

企业名称	北京浩蓝行远投资管理有限公司
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
企业住所	北京市丰台区丽泽路16号院4号楼29层2909室
法定代表人	杜娟娟
注册资本	1,000.00万元
统一社会信用代码	91110108MA007WCGX9
成立日期	2016年8月29日
经营范围	资产管理；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）李云飞

姓名	李云飞
曾用名	无
性别	女
身份证号码	3101051978**

115

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

住所	上海市闵行区航北路180弄*
国籍	中国
是否取得其他国家或地区的居留权	否

（3）宁波梅山保税港区浩蓝尖兵投资管理中心（有限合伙）

企业名称	宁波梅山保税港区浩蓝尖兵投资管理中心（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
企业住所	浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区A0553
执行事务合伙人	北京浩蓝行远投资管理有限公司
注册资本	12,450.00万元
统一社会信用代码	91330206MA2844CQXU
成立日期	2017年1月25日
经营范围	投资管理，资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

（4）罗明

姓名	罗明
曾用名	无
性别	男
身份证号码	4222021981**
住所	上海市闵行区吴中路970弄*
国籍	中国
是否取得其他国家或地区的居留权	否

（5）方舟正

姓名	方舟正
曾用名	无
性别	男
身份证号码	3303261978**
住所	上海市闵行区万源路788弄**
国籍	中国
是否取得其他国家或地区的居留权	否

116

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（6）邢懋腾

姓名	邢懋腾
曾用名	无
性别	男
身份证号码	1101041978**
住所	北京市宣武区太平街甲12号楼*
国籍	中国
是否取得其他国家或地区的居留权	否

4 、历史沿革及最近三年出资额变化情况

（1）2012 年 3 月，柏盈投资成立

2012 年 3 月 26 日，柏盈投资由王玮、岳兵在上海市工商行政管理局出资设立，注册资本为 1,470.00 万元。经柏盈投资全体合伙人协商，一致决定委托王玮为执行事务合伙人。

设立时，柏盈投资出资结构如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	王玮	普通合伙人	1,455.30	99.00%
2	岳兵	有限合伙人	14.70	1.00%
合计			1470.00	100.00%

（2）2014 年 5 月，柏盈投资第一次出资人变更

2014 年 5 月 6 日，柏盈投资全体合伙人一致同意做出变更：一、同意合伙人岳兵将所持 1.00%出资额作价 14.70 万元转让给张旗；二、同意合伙人王玮分别将其所持 3.40%、3.40%、2.04%和 1.04%出资额作价 50.00 万元、50.00 万元、 30.00 万元和 15.30 万元转让给方舟正、罗明、邢懋腾和张旗。

本次变更完成后，柏盈投资出资结构如下：

序号	出资人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	王玮	普通合伙人	1,310.00	89.12%
2	方舟正	有限合伙人	50.00	3.40%

117

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号	出资人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
3	罗明	有限合伙人	50.00	3.40%
4	邢懋腾	有限合伙人	30.00	2.04%
5	张旗	有限合伙人	30.00	2.04%
合计			1,470.00	100.00%

（3）2016 年 11 月，柏盈投资第二次出资人变更

2016 年 11 月 10 日，柏盈投资全体合伙人一致同意做出变更：同意合伙人张旗将所持 2.04%出资额作价 60.00 万元转让给胡芳。

本次变更完成后，柏盈投资出资结构如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	王玮	普通合伙人	1,310.00	89.12%
2	方舟正	有限合伙人	50.00	3.40%
3	罗明	有限合伙人	50.00	3.40%
4	邢懋腾	有限合伙人	30.00	2.04%
5	胡芳	有限合伙人	30.00	2.04%
合计			1,470.00	100.00%

（4）2017 年 9 月，柏盈投资执行事务合伙人变更

2017 年 9 月 15 日，柏盈投资全体合伙人一致同意做出变更：一、免去王玮执行事务合伙人身份，由方舟正担任执行事务合伙人；二、王玮由普通合伙人变更为有限合伙人，方舟正由有限合伙人变更为普通合伙人。

本次变更完成后，柏盈投资出资结构如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	方舟正	普通合伙人	50.00	3.40%
2	王玮	有限合伙人	1,310.00	89.12%
3	罗明	有限合伙人	50.00	3.40%
4	邢懋腾	有限合伙人	30.00	2.04%
5	胡芳	有限合伙人	30.00	2.04%
合计			1,470.00	100.00%

（5）2017 年 10 月，柏盈投资第三次出资人变更

118

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2017 年 10 月 23 日，柏盈投资全体合伙人一致同意做出变更：同意合伙人胡芳将所持 2.04%出资额作价 60.00 万元转让给王玮。

本次变更完成后，柏盈投资出资结构如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	王玮	普通合伙人	1,340.00	91.16%
2	方舟正	有限合伙人	50.00	3.40%
3	罗明	有限合伙人	50.00	3.40%
4	邢懋腾	有限合伙人	30.00	2.04%
合计			1,470.00	100.00%

（6）2020 年 3 月，柏盈投资第四次出资份额转让

2020 年 3 月 10 日，柏盈投资全体合伙人一致同意做出变更：一、同意合伙人王玮将所持 37.59%出资额作价 10,938.78 万元转让给宁波梅山保税港区浩蓝尖兵投资管理中心（有限合伙）；二、同意合伙人方舟正分别将所持 1.40%、0.01% 出资额作价 408.16 万元、1.98 万元转让给宁波梅山保税港区浩蓝尖兵投资管理中心（有限合伙）、北京浩蓝行远投资管理有限公司；三、同意合伙人罗明将所持 1.40%出资额作价 408.16 万元转让给宁波梅山保税港区浩蓝尖兵投资管理中心（有限合伙）；四、同意合伙人邢懋腾将所持 0.84%出资额作价 244.90 万元转让给宁波梅山保税港区浩蓝尖兵投资管理中心（有限合伙）。

本次变更完成后，柏盈投资执行事务合伙人变更为北京浩蓝行远投资管理有限公司，出资结构如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	北京浩蓝行远投资管理有限公司	普通合伙人	0.10	0.01%
2	王玮	有限合伙人	787.42	53.57%
3	宁波梅山保税港区浩蓝尖兵投资管理中心（有限合伙）	有限合伙人	606.19	41.24%
4	罗明	有限合伙人	29.38	2.00%
5	方舟正	有限合伙人	29.28	1.99%
6	邢懋腾	有限合伙人	17.63	1.20%
合计			1,470.00	100.00%

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（7）2020 年 6 月，柏盈投资第五次出资人变更

2020 年 6 月 23 日，柏盈投资全体合伙人一致同意做出变更：同意合伙人王玮将所持 53.57%出资额作价 531.22 万元转让给李云飞。

本次变更完成后，柏盈投资出资结构如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	北京浩蓝行远投资管理有限公司	普通合伙人	0.10	0.01%
2	李云飞	有限合伙人	787.42	53.57%
3	宁波梅山保税港区浩蓝尖兵投资管理中心（有限合伙）	有限合伙人	606.19	41.24%
4	罗明	有限合伙人	29.38	2.00%
5	方舟正	有限合伙人	29.28	1.99%
6	邢懋腾	有限合伙人	17.63	1.20%
合计			1,470.00	100.00%

5 、最近三年主营业务发展状况

除持有柏飞电子的股权外，柏盈投资未经营其他业务。

6 、最近两年的主要财务数据及最近一年的简要财务报表

柏盈投资最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
总资产	2,090.71	2,229.78
总负债	586.10	740.67
所有者权益	1,504.61	1,489.11
项目	2020 年度	2019 年度
营业收入	-	-
利润总额	15.49	5.90
净利润	15.49	5.90

注：2019、2020 年财务数据未经审计。

柏盈投资最近一年未经审计的简要财务报表如下：

（1）简要资产负债表

单位：万元

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目	2020 年12 月31 日
流动资产	620.71
非流动资产	1,470.00
总资产	2,090.71
流动负债	586.10
非流动负债	-
总负债	586.10
所有者权益	1,504.61

（2）简要利润表

单位：万元	单位：万元
项目	2020 年度
营业收入	-
利润总额	15.49
净利润	15.49

7 、主要对外投资情况

截至本报告书出具日，除柏飞电子外，柏盈投资未持有其他公司股权。

8 、私募投资基金备案情况

根据柏盈投资出具的说明：

（1）柏盈投资的各投资者均以自有资金认购柏盈投资的合伙份额，柏盈投资不存在以公开或非公开方式向投资者募集资金的情形；

（2）柏盈投资仅专项投资柏飞电子，非以进行其他投资活动为目的，亦未持有其他法人或经济组织任何权益或参与募集设立或管理私募投资基金；

（3）柏盈投资全体合伙人按照合伙协议的约定行使合伙人权利，合伙协议中不存在基金管理人职权、管理费收取等特殊约定，不是以私募基金运作为目的设立并运作。

综上，柏盈投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私券投资基金监肾管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私券基金，不需要按照前述规定履行私募基金备案手续。

121

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（六）王玮

1 、基本情况

姓名	王玮
曾用名	-
性别	男
国籍	中国
身份证号	33021119760818****
住所	上海市闵行区航北路180弄
通讯地址	上海市徐汇区虹梅路1535号
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

职务	起止时间	是否有产权关系
副总经理	2015年至2020年	否
副总经理	2021年	否

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，王玮不存其他控制的核心企业和关联企业的情况。

（七）三十二所

1 、基本情况

1、基本情况
法人名称	华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所）
法人类型	事业法人
住所	上海市嘉定区嘉罗路1485号
法定代表人	江波
开办资金	10,219.00万元
统一社会信用代码	12100000425160018T
经营范围	开展计算技术研究，促进信息科技发展。计算机系统研制与相关产品开发，网络技术开发，集成电路设计，电子信息系统集成，电子信息产品开发，电子信息工程设计，计算机及软件测评，相关专业培训与技术咨询，《计算机工程》出版。

122

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2 、实际控制人情况

三十二所是中国电科下属的科研院所，举办单位为中国电科。

3 、历史沿革及最近三年开办资金变化情况

（1）1958年10月，三十二所成立

华东所成立于 1958 年 10 月 27 日，曾先后隶属于中国科学院、国防科委十院、通信兵部十九院（南字 819 部队）、第四机械工业部、国家计算机工业总局、机械电子工业部、电子工业部、信息产业部。

成立时，华东所开办资金为 4,483.00 万元。

（2）2002年3月，三十二所更名

2002 年 3 月，中国电科成立，根据信息产业部《关于信息产业部 47 个电子科研院所划转更名的通知》（信部人〔2002〕307 号），华东所由信息产业部划转中国电科管理，并更名为“中国电子科技集团公司第三十二研究所”。

（3）2021年6月，三十二所增资

2021 年 6 月，因经营规模扩大及市场开发的需要，三十二所将开办资金变更至 10,219.00 万元。

4 、最近三年主营业务发展状况

三十二所创建于 1958 年，是我国最早建立的计算机科学和技术的研究所之一。近年来，三十二所专注于关键芯片、基础软件、软件定义计算平台、航天计算机产品、大数据平台等产品及平台的研制，参与了众多国家级重要项目。

5 、最近两年的主要财务数据及最近一年的简要财务报表

三十二所最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
总资产	464,091.21	468,809.68
总负债	148,772.27	149,037.02
所有者权益	315,318.94	319,772.66

123

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目	2020 年度	2019 年度
营业收入	97,213.40	93,940.62
利润总额	11,581.64	30,709.92
净利润	11,581.64	29,839.21

注：2019、2020 年财务数据未经审计。

三十二所最近一年未经审计的简要财务报表如下：

（1）简要资产负债表

单位：万元	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日
流动资产	213,361.61
非流动资产	250,729.60
总资产	464,091.21
流动负债	145,062.27
非流动负债	3,710.00
总负债	148,772.27
所有者权益	315,318.94

（2）简要利润表

单位：万元	单位：万元
项目	2020 年度
营业收入	97,217.40
利润总额	11,581.64
净利润	11,581.64

6 、主要对外投资情况

截至本报告书出具日，除柏飞电子外，三十二所主要对外投资企业情况如下：

序号	公司名称	出资额（万元）	出资比例	主营业务
1	中电科拟态安全技术有限公司	5,000.00	51.00%	从事安全科技、信息科技、计算机科技、网络科技、通讯科技、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，软件开发，计算机设备租赁（不得从事金融租赁），电器设备安装、维修（除特种设备），计算

124

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

				机、软件及辅助设备、电子产品、电子元器件、通信设备、通讯器材、网络设备的销售
2	中电科数字技术股份有限公司	42,685.22	24.20%	电子信息系统、计算机、电子设备、仪器仪表的技术开发、技术咨询、技术服务和销售，系统集成，计算机维修，软件开发及嵌入式软件服务，电子工程设计与施工，安全防范工程设计、施工，防雷工程设计、施工，建筑装饰工程设计、施工，机电安装工程设计、施工，网络工程，卫星电视系统设计、安装、调试，通讯工程及与上述领域有关的技术咨询和技术服务，经外经贸部批准的进出口业务

（八）国核源星图

1 、基本情况

企业名称	杭州国核源星图股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
企业住所	浙江省杭州市富阳区东洲街道黄公望村公望路3号217工位
执行事务合伙人	北京源星图创业投资有限公司
出资总额	13,000.00万元
统一社会信用代码	91330183MA28WAKJ2A
成立日期	2017年7月27日
经营范围	股权投资、投资管理、资产管理服务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、产权关系结构图及主要出资人基本情况

（1）产权关系结构图

截至本报告书出具日，国核源星图产权结构如下：

125

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

==> picture [390 x 228] intentionally omitted <==

（2）主要出资人基本情况

合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
北京源星图创业投资有限公司	普通合伙人	2,000.00	15.38%
张建国	有限合伙人	8,000.00	61.54%
北京通裕恒丰投资管理中心（有限合伙）	有限合伙人	2,300.00	17.69%
北京君和恒泰投资管理中心（有限合伙）	有限合伙人	700.00	5.38%
		13,000.00	100.00%

3 、合伙人基本情况

（1）北京源星图创业投资有限公司

企业名称	北京源星图创业投资有限公司
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
企业住所	北京市朝阳区东大桥路9号楼A座15层01-06单元内1552室
法定代表人	王峰
注册资本	1,000.00万元
统一社会信用代码	91110105351645708H
成立日期	2015年8月6日
经营范围	项目投资；投资管理；股权投资管理（不得从事下列业务：1、发放

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）张建国

姓名	张建国
曾用名	无
性别	男
身份证号码	1201071955**
住所	天津滨海新区天津开发区二大街腾飞路**
国籍	中国
是否取得其他国家或地区的居留权	拥有美国绿卡

（3）北京通裕恒丰投资管理中心（有限合伙）

企业名称	北京通裕恒丰投资管理中心（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
企业住所	北京市朝阳区东大桥路9号楼A座15层01-06单元内1553室
执行事务合伙人	北京源星图创业投资有限公司
注册资本	10,000.00万元
统一社会信用代码	91110105MA00315D4K
成立日期	2016年1月7日
经营范围	投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（4）北京君和恒泰投资管理中心（有限合伙）

企业名称	北京君和恒泰投资管理中心（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

企业住所	北京市朝阳区东大桥路9号楼A座15层01-06单元内1573室
执行事务合伙人	北京源星图创业投资有限公司
注册资本	2,000.00万元
统一社会信用代码	91110105MA00174316
成立日期	2015年10月10日
经营范围	投资管理；资产管理；项目投资；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

4 、历史沿革及最近三年出资额变化情况

（1）2017年7月，国核源星图成立

2017 年 7 月 27 日，国核源星图在杭州市富阳区市场监督管理局设立。经国核源星图全体合伙人协商，一致决定委托普通合伙人国核投资有限公司为执行事务合伙人。

成立时，国核源星图出资份额为 8,002.00 万元，出资结构如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	国核投资有限公司	普通合伙人	1.00	0.01%
2	北京源星图创业投资有限公司	有限合伙人	1.00	0.01%
3	张建国	有限合伙人	8,000.00	99.98%
	合计		8,002.00	100.00%

（2）2017年12月，国核源星图增资

2017 年 12 月 7 日，国核源星图全体合伙人一致同意做出变更：一、同意本出资额由 8,002.00 万元增至 13,000.00 万元；二、同意国核投资有限公司出资额由 1.00 万元增至 1,999.00 万元；三、同意马靖以货币出资 3,000.00 万元成为新有限合伙人。

本次变更完成后，国核源星图出资结构如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	国核投资有限公司	普通合伙人	1,999.00	15.38%

128

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2	张建国	有限合伙人	8,000.00	61.54%
3	马靖	有限合伙人	3,000.00	23.08%
4	北京源星图创业投资有限公司	有限合伙人	1.00	0.01%
	合计		13,000.00	100.00%

（3）2018年4月，国核源星图第一次出资人变更

2018 年 4 月 13 日，国核源星图全体合伙人一致同意做出变更：一、同意国核投资有限公司出资额由 1,999.00 万元减至 0.00 万元，国核投资有限公司退伙；二、同意北京源星图创业投资有限公司出资额由 1.00 万元增至 2,000.00 万元。经国核源星图全体合伙人协商，一致同意北京源星图创业投资有限公司为执行事务合伙人。

本次变更完成后，国核源星图出资结构如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	北京源星图创业投资有限公司	普通合伙人	2,000.00	15.38%
2	张建国	有限合伙人	8,000.00	61.54%
3	马靖	有限合伙人	3,000.00	23.08%
	合计		13,000.00	100.00%

（4）2021年2月，第二次出资人变更

2021 年 2 月 8 日，国核源星图全体合伙人一致同意做出变更：一、同意马靖出资额由 3,000.00 万元减至 0.00 万元，马靖退伙；二、同意北京君和恒泰投资管理中心（有限合伙）以货币出资 700.00 万元，成为新合伙人；三、同意北京通裕恒丰投资管理中心（有限合伙）以货币出资 2,300.00 万元，成为新合伙人。

本次变更完成后，国核源星图出资结构如下：

序号	股东名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	北京源星图创业投资有限公司	普通合伙人	2,000.00	15.38%
2	张建国	有限合伙人	8,000.00	61.54%
3	北京通裕恒丰投资管理中心（有限合伙）	有限合伙人	2,300.00	17.69%
4	北京君和恒泰投资管理中心（有限合伙）	有限合伙人	700.00	5.38%
	合计		13,000.00	100.00%

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

5 、最近三年主营业务发展状况

国核源星图为有限合伙型创业投资基金，专项投资于柏飞电子，无其他业务。

6 、最近两年的主要财务数据及最近一年的简要财务报表

国核源星图最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
总资产	11,778.94	8,192.11
总负债	-	40.01
所有者权益	11,778.94	8,152.10
项目	2020 年度	2019 年度
营业收入	-	-
利润总额	36.84	125.64
净利润	36.84	125.64

注：2019、2020 年财务数据经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

国核源星图最近一年经审计简要财务报表如下：

（1）简要资产负债表

单位：万元	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日
流动资产	11,778.94
非流动资产	-
总资产	11,778.94
流动负债	-
非流动负债	-
总负债	-
所有者权益	11,778.94

（2）简要利润表

单位：万元	单位：万元
项目	2020 年度
营业收入	-
利润总额	36.84

130

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目	2020 年度
净利润	36.84

7 、主要对外投资情况

截至本报告书出具日，除柏飞电子外，国核源星图未持有其他公司的股权。

8 、私募投资基金备案情况

国核源星图已于 2019 年 6 月 26 日完成私募投资基金备案，基金管理人为北京源星图创业投资有限公司，基金编号为 SGT558。

（九）中金启辰

1 、基本情况

企业名称	中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
企业住所	常熟市联丰路58号4楼401室
执行事务合伙人	中金资本运营有限公司
出资总额	282,030.00万元
统一社会信用代码	91320581MA1P593R3L
成立日期	2017年6月7日
经营范围	从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、产权关系结构图及主要出资人基本情况

（1）产权关系结构图

截至本报告书出具日，中金启辰产权结构如下：

131

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

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（2）主要出资人基本情况

序号	合伙人名称	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例
1	中金资本运营有限公司	普通合伙人	100.00	0.04%
2	中国国有企业结构调整基金股份有限公司	有限合伙人	83,000.00	29.43%
3	中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	45,000.00	15.96%
4	苏州市创新产业发展引导基金（有限合伙）	有限合伙人	37,000.00	13.12%
5	深圳市招商招银股权投资基金合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	30,000.00	10.64%
6	常熟市高新产业经营投资有限公司	有限合伙人	21,000.00	7.45%
7	常熟市国发创业投资有限公司	有限合伙人	10,000.00	3.55%
8	常熟市发展投资有限公司	有限合伙人	9,000.00	3.19%
9	贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心（有限合伙）	有限合伙人	8,000.00	2.84%
10	上海张江科技创业投资有限公司	有限合伙人	7,000.00	2.48%
11	苏州凯润股权投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	6,680.00	2.37%
12	成都武海置业有限公司	有限合伙人	5,000.00	1.77%
13	王志宇	有限合伙人	3,500.00	1.24%
14	滕文宏	有限合伙人	3,000.00	1.06%

132

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号	合伙人名称	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例
15	薛原	有限合伙人	3,000.00	1.06%
16	叶佳	有限合伙人	2,000.00	0.71%
17	王悦	有限合伙人	2,000.00	0.71%
18	浙江融洲商贸有限公司	有限合伙人	2,000.00	0.71%
19	宁波保税区明之投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	1,930.00	0.68%
20	宁波梅山保税港区荣言投资管理合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	1,520.00	0.54%
21	珠海横琴金斧子盘古柒拾号股权投资基金（有限合伙）	有限合伙人	750.00	0.27%
22	宁波梅山保税港区荣余投资管理合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	550.00	0.20%
合计			282,030.00	100.00%

3 、合伙人基本情况

（1）中金资本运营有限公司

企业名称	中金资本运营有限公司
企业类型	有限责任公司（法人独资）
企业住所	北京市朝阳区建国门外大街1号（二期）9层09-11单元
法定代表人	黄朝晖
注册资本	200,000.00万元
统一社会信用代码	91110000MA00CCPN2L
成立日期	2017年3月6日
经营范围	资产管理；投资管理；项目投资；投资咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）中国国有企业结构调整基金股份有限公司

企业名称	中国国有企业结构调整基金股份有限公司
企业类型	股份有限公司（非上市、国有控股）
企业住所	北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F702室
法定代表人	朱碧新

133

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

注册资本	9,882,608.70万元
统一社会信用代码	91110102MA008DDL0X
成立日期	2016年9月22日
经营范围	非公开募集资金；股权投资；项目投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款； 4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（3）中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业名称	中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
企业住所	中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路93 号翔云楼310 单元B070
执行事务合伙人	中金资本运营有限公司
注册资本	3,001,200.00万元
统一社会信用代码	91350200MA2YN8FE97
成立日期	2017年10月25日
经营范围	在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投资企业进行投资

（4）苏州市创新产业发展引导基金（有限合伙）

企业名称	苏州市创新产业发展引导基金（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
企业住所	苏州市富郎中巷20号、22号、24号及26号
执行事务合伙人	苏州股权投资基金管理有限公司
注册资本	1,200,000.00万元
统一社会信用代码	91320508MA1T9M2D39
成立日期	2017年11月14日
经营范围	在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投资企业进行投资

（5）常熟市高新产业经营投资有限公司

企业名称常熟市高新产业经营投资有限公司

134

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

企业类型	有限责任公司
企业住所	江苏省常熟经济开发区高新园联丰路58号
法定代表人	陈璐
注册资本	15,000.00万元
统一社会信用代码	913205817596865702
成立日期	2004年4月1日
经营范围	公有资产控股、参股、投资经营，项目开发与经营，基础设施投资，投资咨询服务，国内物资贸易与进出口业务，标准厂房出租。房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（6）深圳市招商招银股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业名称	深圳市招商招银股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
企业住所	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人	深圳市招商盈葵股权投资基金管理有限公司
注册资本	1,002,700.00万元
统一社会信用代码	91440300MA5DT3223P
成立日期	2017年1月10日
经营范围	一般经营项目是：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；对未上市企业进行股权投资；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资咨询

（7）常熟市国发创业投资有限公司

企业名称	常熟市国发创业投资有限公司
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业住所	常熟市金沙江路8号
法定代表人	陶少锋
注册资本	50,860.00万元
统一社会信用代码	91320581565308432R
成立日期	2010年11月25日
经营范围	创业投资、创业投资咨询、代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构，其它项目投资。（以上项目涉及审批项目

135

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的批准后方可经营、涉及行政许可的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（8）贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心（有限合伙）

企业名称	贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
企业住所	贵州省贵安新区贵安综合保税区黔中路贵安综合保税区园区内
执行事务合伙人	贵州铁路发展基金管理有限公司
注册资本	750,500.00万元
统一社会信用代码	91520900MA6DKJJF4W
成立日期	2016年3月1日
经营范围	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（项目投资、投资咨询、投资管理。）

（9）上海张江科技创业投资有限公司

企业名称	上海张江科技创业投资有限公司
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业住所	中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1号楼群楼209室
法定代表人	余洪亮
注册资本	100,000.00万元
统一社会信用代码	913100007679066259
成立日期	2004年10月9日
经营范围	创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（10）苏州凯润股权投资合伙企业（有限合伙）

企业名称	苏州凯润股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
企业住所	常熟市联丰路58号4楼401室
法定代表人	寒林
注册资本	6,681.00万元
统一社会信用代码	91320581MA1PWXH47D

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成立日期	2017年7月14日
经营范围	私募股权投资、投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（11）成都武海置业有限公司

企业名称	成都武海置业有限公司
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
企业住所	成都市桐梓林北路10号
法定代表人	车勇
注册资本	5,000.00万元
统一社会信用代码	91510107709283378L
成立日期	1998年6月22日
经营范围	房地产开发、经营，自有房屋租赁；装饰装修工程设计施工；酒店管理；花卉种植；园林绿化工程；健身服务；洗衣服务；娱乐设备租赁；住宿；洗浴服务；浴足服务；茶座；咖啡馆；游泳池管理；餐饮服务；会议服务；卷烟零售；销售：工艺美术品（不含文物）、预包装食品、散装食品、乳制品、酒，日用百货。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（12）王志宇

姓名	王志宇
曾用名	无
性别	男
身份证号码	2105041980**
住所	辽宁省本溪市明山区紫西路**
国籍	中国
是否取得其他国家或地区的居留权	否

（13）滕文宏

姓名	滕文宏
曾用名	无
性别	男
身份证号码	4401061967**
住所	广州市天河区长兴路**
国籍	中国

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是否取得其他国家否或地区的居留权

（14）薛原

姓名	薛原
曾用名	无
性别	男
身份证号码	3201131989**
住所	南京市栖霞区雁鸣山庄雁杨苑**
国籍	中国
是否取得其他国家或地区的居留权	否

（15）叶佳

姓名	叶佳
曾用名	无
性别	男
身份证号码	4401021971**
住所	广州市越秀区大沙头路24号大院**
国籍	中国
是否取得其他国家或地区的居留权	无

（16）王悦

姓名	王悦
曾用名	无
性别	女
身份证号码	1301061983**
住所	山东省青岛市市南区大尧三路**
国籍	中国
是否取得其他国家或地区的居留权	否

（17）浙江融洲商贸有限公司

企业名称浙江融洲商贸有限公司

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企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
企业住所	浙江省义乌市江东街道东苑工业区（浙江新光饰品股份有限公司内）
法定代表人	朱兴良
注册资本	5,000.00万元
统一社会信用代码	91330782MA28EDYY45
成立日期	2016年10月14日
经营范围	实物现场批发、网上销售：饰品、服装、日用百货、家居日用品、工艺品、户外野营用具；资产管理（不含国有资产等国家专项规定的资产）、投资管理、投资咨询服务、财务信息咨询服务、实业投资、私募股权投资、股权投资（以上经营范围不含证券、期货等金融业务并且未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（18）宁波保税区明之投资合伙企业（有限合伙）

企业名称	宁波保税区明之投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
企业住所	浙江省宁波市北仑区新碶进港路406号2号楼3358-2室
执行事务合伙人	上海雷溢资产管理有限公司
注册资本	2,100.00万元
统一社会信用代码	91330201MA2AJXAQXE
成立日期	2018年5月24日
经营范围	实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（19）宁波梅山保税港区荣言投资管理合伙企业（有限合伙）

企业名称	宁波梅山保税港区荣言投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
企业住所	浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区E0915
执行事务合伙人	上海雷溢资产管理有限公司
注册资本	4,835.00万元
统一社会信用代码	91330206MA2AGFH497
成立日期	2017年12月21日
经营范围	投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（20）珠海横琴金斧子盘古柒拾号股权投资基金（有限合伙）

企业名称	珠海横琴金斧子盘古柒拾号股权投资基金（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
企业住所	珠海市横琴新区宝华路6号105室-48281（集中办公区）
执行事务合伙人	深圳市任君资本管理有限公司
注册资本	802.00万元
统一社会信用代码	91440400MA51MC5T9L
成立日期	2018年5月4日
经营范围	协议记载的经营范围：股权投资（私募基金应及时在中国证券投资基金业协会完成备案）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（21）宁波梅山保税港区荣余投资管理合伙企业（有限合伙）

企业名称	宁波梅山保税港区荣余投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
企业住所	浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区E0915
执行事务合伙人	上海雷溢资产管理有限公司
注册资本	1,600.00万元
统一社会信用代码	91330206MA2AGFHR7N
成立日期	2017年12月21日
经营范围	投资管理、投资咨询、实业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（22）常熟市发展投资有限公司

企业名称	常熟市发展投资有限公司
企业类型	有限责任公司（国有独资）
企业住所	常熟市金沙江路8号
法定代表人	徐学峰
注册资本	788,381.30万元
统一社会信用代码	913205817266459759
成立日期	2001年2月28日
经营范围	投资交通、能源、城镇基础设施建设；投资其他产业基础设施建设；市场开发建设、市场配套服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。（依法须经批准的项目，经相关

140

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

部门批准后方可开展经营活动）

4 、历史沿革及最近三年出资额变化情况

（1）2017 年 6 月，中金启辰成立

2017 年 6 月 7 日，中金启辰在常熟市市场监督管理局设立，出资额为 501.00 万元。经中金启辰全体合伙人协商，一致决定委托普通合伙人中金启誉（苏州）股权投资基金管理有限公司为执行事务合伙人。

设立时，中金启辰出资结构如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	中金启誉（苏州）股权投资基金管理有限公司	普通合伙人		99.80%
			500.00

2	孙谋远	有限合伙人	1.00	0.20%
	合计		501.00	100.00%

（2）2017 年 7 月，中金启辰第一次出资人变更

2017 年 7 月 31 日，中金启辰全体合伙人一致同意合伙人孙谋远将所持 1.00 万元出资额转让给苏州凯润股权投资合伙企业（有限合伙）。

本次变更完成后，中金启辰出资结构如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	中金启誉（苏州）股权投资基金管理有限公司	普通合伙人		99.80%
			500.00

2	苏州凯润股权投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人		0.20%
			1.00

	合计		501.00	100.00%

（3）2018 年 3 月，中金启辰第一次增资

2018 年 3 月 7 日，中金启辰全体合伙人一致同意做出变更：一、中金启辰的注册资本变更为 195,300.00 万元；二、同意中国国有企业结构调整基金股份有限公司、常熟市国发创业投资有限公司、常熟市高新产业经营投资有限公司、成都武海置业有限公司、浙江融洲商贸有限公司、苏州市创新产业发展引导基金（有限合伙）、深圳市招商招银股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海张江科技创业投资有限公司、薛原、王悦、滕文宏、王志宇、叶佳作为有限合伙人加入中

141

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

金启辰；三、同意合伙人中金启誉（苏州）股权投资基金管理有限公司出资额由 500.00 万元减少至 100.00 万元；四、同意合伙人苏州凯润股权投资合伙企业（有限合伙）出资额由 1.00 万元增加至 4,700.00 万元。

本次变更完成后，中金启辰出资结构如下：

序号	股东名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	中金启誉（苏州）股权投资基金管理有限公司	普通合伙人		0.05%
			100.00

2	中国国有企业结构调整基金股份有限公司	有限合伙人		28.67%
			56,000.00

3	苏州市创新产业发展引导基金（有限合伙）	有限合伙人		18.94%
			37,000.00

4	常熟市高新产业经营投资有限公司	有限合伙人	30,000.00	15.36%
5	常熟市国发创业投资有限公司	有限合伙人	10,000.00	5.12%
6	深圳市招商招银股权投资基金合伙企业（有限合伙）	有限合伙人		15.36%
			30,000.00

7	上海张江科技创业投资有限公司	有限合伙人	7,000.00	3.58%
8	成都武海置业有限公司	有限合伙人	5,000.00	2.56%
9	王志宇	有限合伙人	3,500.00	1.79%
10	浙江融洲商贸有限公司	有限合伙人	3,000.00	1.54%
11	薛原	有限合伙人	3,000.00	1.54%
12	叶佳	有限合伙人	2,000.00	1.02%
13	滕文宏	有限合伙人	2,000.00	1.02%
14	王悦	有限合伙人	2,000.00	1.02%
15	苏州凯润股权投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人		2.41%
			4,700.00

	合计		195,300.00	100.00%

（4）2019 年 1 月，中金启辰第二次增资

2019 年 1 月 18 日，中金启辰全体合伙人一致同意做出变更：一、中金启辰的注册资本变更为 282,030.00 万元；二、同意中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波保税区明之投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区荣言投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区荣余投资管理合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人加入中金启辰；三、同意合伙人中金启誉（苏州）股权投资基金管理有限公司将所持 100.00 万元出资额作价 40.00 万元转让给中金资本运营有限公司，并委托中金资本运营有限公司为执行事务合伙人；四、

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

同意合伙人中国国有企业结构调整基金股份有限公司出资额由 56,000.00 万元增加至 83,000.00 万元，合伙人苏州市创新产业发展引导基金（有限合伙）出资额由 37,000.00 万元增加至 45,000.00 万元，合伙人苏州凯润股权投资合伙企业（有限合伙）出资额由 4,700.00 万元增加至 7,430.00 万元。

本次变更完成后，中金启辰出资结构如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	中金资本运营有限公司	普通合伙人	100.00	0.04%
2	中金启誉（苏州）股权投资基金管理有限公司	有限合伙人		15.96%
			45,000.00

3	中国国有企业结构调整基金股份有限公司	有限合伙人		29.43%
			83,000.00

4	苏州市创新产业发展引导基金（有限合伙）	有限合伙人		15.96%
			45,000.00

5	常熟市高新产业经营投资有限公司	有限合伙人	30,000.00	10.64%
6	深圳市招商招银股权投资基金合伙企业（有限合伙）	有限合伙人		10.64%
			30,000.00

7	常熟市国发创业投资有限公司	有限合伙人	10,000.00	3.55%
8	苏州凯润股权投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人		2.63%
			7,430.00

9	上海张江科技创业投资有限公司	有限合伙人	7,000.00	2.48%
10	成都武海置业有限公司	有限合伙人	5,000.00	1.77%
11	王志宇	有限合伙人	3,500.00	1.24%
12	浙江融洲商贸有限公司	有限合伙人	3,000.00	1.06%
13	薛原	有限合伙人	3,000.00	1.06%
14	叶佳	有限合伙人	2,000.00	0.71%
15	滕文宏	有限合伙人	2,000.00	0.71%
16	王悦	有限合伙人	2,000.00	0.71%
17	宁波保税区明之投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人		0.68%
			1,930.00

18	宁波梅山保税港区荣言投资管理合伙企业（有限合伙）			0.54%
		有限合伙人	1,520.00

19	宁波梅山保税港区荣余投资管理合伙企业（有限合伙）			0.20%
		有限合伙人	550.00

	合计		282,030.00	100.00%

（5）2019 年 11 月，中金启辰第二次出资人变更

143

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2019 年 11 月 11 日，中金启辰全体合伙人一致同意做出变更：一、同意合伙人浙江融洲商贸有限公司将所持 1,000.00 万元出资额转让给滕文宏；二、同意合伙人苏州凯润股权投资合伙企业（有限合伙）将所持 750.00 万元出资额转让给珠海横琴金斧子盘古柒拾号股权投资基金（有限合伙）；三、同意合伙人苏州市创新产业发展引导基金（有限合伙）将所持 8,000.00 万元出资额转让给贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心（有限合伙）。

本次变更完成后，中金启辰出资结构变如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	中金启誉（苏州）股权投资基金管理有限公司	普通合伙人		15.96%
			45,000.00

2	中国国有企业结构调整基金股份有限公司	有限合伙人		29.43%
			83,000.00

3	苏州市创新产业发展引导基金（有限合伙）	有限合伙人		13.12%
			37,000.00

4	常熟市高新产业经营投资有限公司	有限合伙人	30,000.00	10.64%
5	深圳市招商招银股权投资基金合伙企业（有限合伙）	有限合伙人		10.64%
			30,000.00

6	常熟市国发创业投资有限公司	有限合伙人	10,000.00	3.55%
7	贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心（有限合伙）	有限合伙人		2.84%
			8,000.00

8	上海张江科技创业投资有限公司	有限合伙人	7,000.00	2.48%
9	苏州凯润股权投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人		2.36%
			6,680.00

10	成都武海置业有限公司	有限合伙人	5,000.00	1.77%
11	王志宇	有限合伙人	3,500.00	1.24%
12	薛原	有限合伙人	3,000.00	1.06%
13	滕文宏	有限合伙人	3,000.00	1.06%
14	浙江融洲商贸有限公司	有限合伙人	2,000.00	0.71%
15	叶佳	有限合伙人	2,000.00	0.71%
16	王悦	有限合伙人	2,000.00	0.71%
17	宁波保税区明之投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人		0.68%
			1,930.00

18	宁波梅山保税港区荣言投资管理合伙企业（有限合伙）	有限合伙人		0.54%
			1,520.00

19	珠海横琴金斧子盘古柒拾号股权投资基金（有限合伙）	有限合伙人		0.26%
			750.00

20	宁波梅山保税港区荣余投资管理合伙企业（有限合伙）	有限合伙人		0.20%
			550.00

144

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
21	中金资本运营有限公司	有限合伙人	100.00	0.04%
	合计		282,030.00	100.00%

（6）2021 年 5 月，中金启辰第三次出资人变更

2021 年 5 月 24 日，中金启辰全体合伙人一致同意做出变更：同意合伙人常熟市高新产业经营投资有限公司将所持 9,000.00 万元出资额转让给常熟市发展投资有限公司。

本次变更完成后，中金启辰出资结构如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	中金资本运营有限公司	普通合伙人	100.00	0.04%
2	中国国有企业结构调整基金股份有限公司	有限合伙人	83,000.00	29.43%
3	中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	45,000.00	15.96%
4	苏州市创新产业发展引导基金（有限合伙）	有限合伙人	37,000.00	13.12%
5	常熟市高新产业经营投资有限公司	有限合伙人	21,000.00	7.45%
6	深圳市招商招银股权投资基金合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	30,000.00	10.64%
7	常熟市国发创业投资有限公司	有限合伙人	10,000.00	3.55%
8	常熟市发展投资有限公司	有限合伙人	9,000.00	3.19%
9	贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心（有限合伙）	有限合伙人	8,000.00	2.84%
10	上海张江科技创业投资有限公司	有限合伙人	7,000.00	2.48%
11	苏州凯润股权投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	6,680.00	2.37%
12	成都武海置业有限公司	有限合伙人	5,000.00	1.77%
13	王志宇	有限合伙人	3,500.00	1.24%
14	滕文宏	有限合伙人	3,000.00	1.06%
15	薛原	有限合伙人	3,000.00	1.06%
16	叶佳	有限合伙人	2,000.00	0.71%

145

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
17	王悦	有限合伙人	2,000.00	0.71%
18	浙江融洲商贸有限公司	有限合伙人	2,000.00	0.71%
19	宁波保税区明之投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	1,930.00	0.68%
20	宁波梅山保税港区荣言投资管理合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	1,520.00	0.54%
21	珠海横琴金斧子盘古柒拾号股权投资基金（有限合伙）	有限合伙人	750.00	0.27%
22	宁波梅山保税港区荣余投资管理合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	550.00	0.20%
合计			282,030.00	100.00%

5 、最近三年主营业务发展状况

中金启辰主营业务是私募股权投资，在最近三年专注于大科技、大医疗两个投资方向，整体经营稳健。

6 、最近两年的主要财务数据及最近一年的简要财务报表

中金启辰最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
总资产	341,515.72	209,042.90
总负债	1,289.10	436.31
所有者权益	340.226.62	208,606.59
项目	2020 年度	2019 年度
营业收入	66,118.72	22,733.08
利润总额	60,548.30	17,354.39
净利润	60,548.30	17,354.39

注：2019、2020 年财务数据未经审计。

中金启辰最近一年未经审计的简要财务报表如下：

（1）简要资产负债表

单位：万元

146

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目	2020 年12 月31 日
流动资产	61,504.20
非流动资产	280,011.52
总资产	341,515.72
流动负债	1,289.10
非流动负债	-
总负债	1,289.10
所有者权益	340,226.62

（2）简要利润表

单位：万元	单位：万元
项目	2020 年度
营业收入	66,118.72
利润总额	60,548.30
净利润	60,548.30

7 、主要对外投资情况

截至本报告书出具日，中金启辰主要对外投资企业情况如下：

序号	公司名称	出资额（万元）	出资比例	主营业务
1	苏州中金卓誉股权投资中心（有限合伙）	8,100.00	98.77%	私募股权投资、投资管理、资产管理

8 、私募投资基金备案情况

中金启辰已于 2019 年 2 月 26 日完成私募投资基金备案，基金管理人为中金资本运营有限公司，基金编号为 SEZ596。

（十）军民融合基金

1 、基本情况

企业名称	上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
企业住所	上海市闵行区申南路515号2幢2层B-201室、B-202室
执行事务合伙人	上海军民融合产业投资管理有限公司
出资总额	292,900.00万元

147

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

统一社会信用代码	91310000MA1FL5EP4E
成立日期	2018-05-18
经营范围	股权投资，投资管理，资产管理，创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、产权关系结构图及主要出资人基本情况

（1）产权关系结构图

截至本报告书出具日，军民融合基金的产权结构如下：

==> picture [417 x 224] intentionally omitted <==

（2）主要出资人基本情况

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	上海军民融合产业投资管理有限公司	普通合伙人	2,900.00	0.99%
2	上海国盛（集团）有限公司	有限合伙人	110,000.00	37.56%
3	上海国际集团有限公司	有限合伙人	50,000.00	17.07%
4	军民融合发展产业投资基金（有限合伙）	有限合伙人	50,000.00	17.07%
5	上海紫竹高新区（集团）有限公司	有限合伙人	20,000.00	6.83%
6	上海纺织投资管理有限公司	有限合伙人	10,000.00	3.41%
7	上海仪电（集团）有限公司	有限合伙人	10,000.00	3.41%
8	上海临港经济发展集团资产管理有限公司	有限合伙人	10,000.00	3.41%
9	上海市闵行区创新创业投资引导基金管理中心（上海市闵行区金融服务中心）	有限合伙人	10,000.00	3.41%

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
10	上海市信息投资股份有限公司	有限合伙人	10,000.00	3.41%
11	上海云锋新呈投资中心（有限合伙）	有限合伙人	10,000.00	3.41%
合计			292,900.00	100.00%

3 、合伙人基本情况

（1）上海军民融合产业投资管理有限公司

企业名称	上海军民融合产业投资管理有限公司
企业类型	其他有限责任公司
企业住所	上海市闵行区申南路515号2幢2层B-201、B-202室
法定代表人	戴敏敏
注册资本	1,000.00万元
统一社会信用代码	91310000MA1FL53J5X
成立日期	2018年2月2日
经营范围	投资管理，股权投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）上海国盛（集团）有限公司

企业名称	上海国盛（集团）有限公司
企业类型	有限责任公司（国有独资）
企业住所	上海市长宁区幸福路137号3幢1楼
法定代表人	寿伟光
注册资本	2,006,600.00万元
统一社会信用代码	91310000667805050M
成立日期	2007年9月26日
经营范围	开展以非金融为主，金融为辅的投资，资本运作与资产管理，产业研究，社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（3）上海国际集团有限公司

企业名称	上海国际集团有限公司
企业类型	有限责任公司（国有独资）
企业住所	上海市静安区威海路511号
法定代表人	俞北华
注册资本	3,000,000.00万元

149

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

统一社会信用代码	91310000631757739E
成立日期	2000年4月20日
经营范围	以金融为主、非金融为辅的投资，资本运作与资产管理，金融研究，社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（4）军民融合发展产业投资基金（有限合伙）

企业名称	军民融合发展产业投资基金（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
企业住所	上海市闵行区万源路2800号U188室
执行事务合伙人	国投创合（上海）投资管理有限公司
注册资本	775,000.00万元
统一社会信用代码	91310000MA1FL57H4G
成立日期	2018年3月21日
经营范围	股权投资，创业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（5）上海紫竹高新区（集团）有限公司

企业名称	上海紫竹高新区（集团）有限公司
企业类型	其他有限责任公司
企业住所	上海市闵行区剑川路468号
法定代表人	沈雯
注册资本	250,000.00万元
统一社会信用代码	913100007366636160
成立日期	2002年3月11日
经营范围	实业投资，创业投资，产业孵化及投资服务，土地开发，房地产开发、经营、销售，商务咨询，企业管理咨询，国内贸易，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（6）上海纺织投资管理有限公司

企业名称	上海纺织投资管理有限公司
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业住所	上海市长宁区虹桥路1488号
法定代表人	胡宏春
注册资本	1,000.00万元

150

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

统一社会信用代码	91310105672698237B
成立日期	2008年3月20日
经营范围	投资管理，实业投资，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（7）上海仪电（集团）有限公司

企业名称	上海仪电（集团）有限公司
企业类型	有限责任公司（国有独资）
企业住所	上海市徐汇区田林路168号
法定代表人	吴建雄
注册资本	350,000.00万元
统一社会信用代码	91310000132228728T
成立日期	1994年5月23日
经营范围	计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、安装、调试和维护，计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售计算机硬件、软件及外围设施，机电设备安装工程，建筑智能化工程，工程管理服务，合同能源管理，办公自动化设备、公共安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，从事货物及技术进出口业务，产权经纪，以及上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（8）上海临港经济发展集团资产管理有限公司

企业名称	上海临港经济发展集团资产管理有限公司
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业住所	浦东新区新元南路600号12号厂房501室
法定代表人	顾伦
注册资本	215,000.00万元
统一社会信用代码	91310115312114170D
成立日期	2014年8月12日
经营范围	房地产开发经营，物业管理，资产管理，实业投资，综合配套设施的投资、开发和建设，商务信息咨询，企业管理咨询，会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（9）上海市闵行区创新创业投资引导基金管理中心（上海市闵行区金融服务中心）

151

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

单位名称	上海市闵行区创新创业投资引导基金管理中心（上海市闵行区金融服务中心）
举办单位	上海市闵行区财政局
单位地址	沪闵路6358号510室
法定代表人	杨琳
开办资金	106.54万元
统一社会信用代码	12310112551526455Y
成立日期	2010年2月24日
经营范围	为加大政府引导基金扶持企业，设立闵行区创新创业引导基金，加强对基金的资金管理和拨付，跟踪基金运行情况等；为促进本区金融创新成果运用；加强对区级公司的融资债务管理，协调、规范融资计划；加强本区中小企业贷款的信用担保工作和财政周转金的清理等工作

（10）上海市信息投资股份有限公司

企业名称	上海市信息投资股份有限公司
企业类型	其他股份有限公司（非上市）
企业住所	上海市静安区江场路1401弄25、26号3、4、5层
法定代表人	秦健
注册资本	37,500.00万元
统一社会信用代码	91310000132291639W
成立日期	1997年10月17日
经营范围	对信息产业及相关产业项目及企业技术改造进行投资、建设、制造、销售及咨询服务，国内贸易（除专项规定），实业投资，物业管理及各类咨询服务，电子数据交换系统的研究、开发、设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（11）上海云锋新呈投资中心（有限合伙）

企业名称	上海云锋新呈投资中心（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
企业住所	上海市杨浦区军工路1436号64幢一层K163室
执行事务合伙人	上海众付资产管理中心（有限合伙）
注册资本	1,000,000.00万元
统一社会信用代码	91310110MA1G831M15
成立日期	2016年2月3日
经营范围	实业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

152

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

4 、历史沿革及最近三年出资额变化情况

（1）2018 年 5 月，军民融合基金成立

2018 年 5 月 18 日，军民融合基金在上海市工商行政管理局设立，出资额为 111,100.00 万元。经军民融合基金全体合伙人协商，一致决定委托普通合伙人上海军民融合产业投资管理有限公司为军民融合基金的执行事务合伙人。

设立时，军民融合基金出资结构如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	上海军民融合产业投资管理有限公司	普通合伙人	1,100.00	0.99%
2	上海国盛（集团）有限公司	有限合伙人	50,000.00	45.00%
3	上海紫竹高新区（集团）有限公司	有限合伙人	20,000.00	18.00%
4	上海临港经济发展集团资产管理有限公司	有限合伙人	10,000.00	9.00%
5	上海仪电（集团）有限公司	有限合伙人	10,000.00	9.00%
6	上海纺织投资管理有限公司	有限合伙人	10,000.00	9.00%
7	上海云锋新呈投资中心（有限合伙）	有限合伙人	10,000.00	9.00%
合计			111,100.00	100.00%

（2）2019 年 12 月，军民融合基金增资

2019 年 12 月 30 日，军民融合基金全体合伙人一致同意做出变更：一、同意军民融合基金的注册资本由 111,100.00 万元增至 292,900.00 万元；二、同意普通合伙人上海军民融合产业投资管理有限公司由原出资额 1,100.00 万元增至 2,900.00 万元；三、同意有限合伙人上海国盛（集团）有限公司由原出资额 50,000.00 万元增加为 110,000.00 万元；四、同意上海市信息投资股份有限公司（代表上海产业转型升级投资基金）入伙，成为军民融合基金的有限合伙人，以货币出资 10,000.00 万元；五、同意上海国际集团有限公司入伙，成为军民融合基金的有限合伙人，以货币出资 50,000.00 万元；六、同意上海市闵行区创新创业投资引导基金管理中心（上海市闵行区金融服务中心）入伙，成为军民融合基金的有限合伙人，以货币出资 10,000.00 万元；七、同意军民融合发展产业投资基金（有限合伙）入伙，成为军民融合基金的有限合伙人，以货币出资 50,000.00 万元。

153

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

本次变更完成后，军民融合基金的注册资本变更为 292,900.00 万元，出资结构如下：

序号	股东名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	上海军民融合产业投资管理有限公司	普通合伙人	2,900.00	0.99%
2	上海国盛（集团）有限公司	有限合伙人	110,000.00	37.56%
3	上海国际集团有限公司	有限合伙人	50,000.00	17.07%
4	军民融合发展产业投资基金（有限合伙）	有限合伙人	50,000.00	17.07%
5	上海紫竹高新区（集团）有限公司	有限合伙人	20,000.00	6.83%
6	上海临港经济发展集团资产管理有限公司	有限合伙人	10,000.00	3.41%
7	上海仪电（集团）有限公司	有限合伙人	10,000.00	3.41%
8	上海纺织投资管理有限公司	有限合伙人	10,000.00	3.41%
9	上海云锋新呈投资中心（有限合伙）	有限合伙人	10,000.00	3.41%
10	上海市信息投资股份有限公司（代表上海产业转型升级投资基金）	有限合伙人	10,000.00	3.41%
11	上海市闵行区创新创业投资引导基金管理中心（上海市闵行区金融服务中心）	有限合伙人	10,000.00	3.41%
合计			292,900.00	100.00%

5 、最近三年主营业务发展状况

中金启辰主营业务是股权投资，投资管理以及资产管理等。

6 、最近两年的主要财务数据及最近一年的简要财务报表

军民融合基金最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
总资产	297,406.31	121,215.27
总负债	6,898.33	737.83
所有者权益	290,507.98	120,477.44
项目	2020 年度	2019 年度
营业收入	1.89	-
利润总额	81,387.76	1,932.51
净利润	81,387.76	1,932.51

注：2019、2020 年财务数据未经审计。

154

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

军民融合基金最近一年未经审计的简要财务报表如下：

（1）简要资产负债表

单位：万元	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日
流动资产	297,406.31
非流动资产	-
总资产	297,406.31
流动负债	6,898.33
非流动负债	-
总负债	6,898.33
所有者权益	290,507.97

（2）简要利润表

单位：万元	单位：万元
项目	2020 年度
营业收入	1.89
利润总额	81,387.76
净利润	81,387.76

7 、主要对外投资情况

截至本报告书出具日，军民融合基金主要对外投资企业情况如下：

序号	公司名称	出资总额（万元）	出资比例	主营业务
1	上海唐轩企业管理中心（有限合伙）	27,010	99.96%	企业管理咨询。
2	嘉兴岚轩投资合伙企业（有限合伙）	7,010.00	99.86%	实业投资、股权投资。
3	上海唐梁企业管理中心（有限合伙）	3,510.00	99.72%	一般项目：企业管理；企业管理咨询。
4	上海联恪企业管理中心（有限合伙）	14,020.00	49.93%	企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5	上海联硒企业管理中心（有限合伙）	9,020.00	49.89%	企业管理及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6	嘉兴垣轩投资合伙企业（有限合伙）	9,010.00	33.30%	一般项目：实业投资、股权投资。（除依法须经批准的项目

155

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号	公司名称	出资总额（万元）	出资比例	主营业务
				外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7	上海复控华龙微系统技术有限公司	7,200.00	25.56%	微系统技术的研发、并提供相关的技术咨询、技术服务、技术转让；软件的研发、制作、销售；系统集成；投资、投资管理、投资咨询（除经纪）；从事货物与技术的进出口业务；集成电路、其他电子器件生产（除显示器件、含前工序的集成电路；不含有分割、焊接、酸洗或有机溶剂清洗工艺的）（限长江南路180号C618 经营）、研发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8	航天工程装备（苏州）有限公司	12,415.60	20.14%	研发、设计、生产、销售、维修：航空、航天专用设备，核能专用设备，搅拌摩擦（点）焊特种设备，电子和电工机械设备，输配电及控制设备，通用仪器仪表，泵、阀门、压缩机及类似机械，金属加工机械，通用零部件；研发、设计、生产、销售：电力设备；机电设备贸易代理；知识产权服务；技术推广服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非居住房地产租赁；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8 、私募投资基金备案情况

军民融合基金已于 2018 年 8 月 1 日完成私募投资基金备案，基金管理人为上海联新资本管理有限公司，基金编号为 SEB047。

（十一）南方工业基金

156

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

1 、基本情况

企业名称	重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
企业住所	重庆市北碚区云汉大道117号附276号
执行事务合伙人	重庆南方工业股权投资基金管理有限公司
出资总额	303,030.30万元
统一社会信用代码	91500000MA5U4YJJ4R
成立日期	2016年3月11日
经营范围	股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）

2 、产权关系结构图及主要出资人基本情况

（1）产权关系结构图

截至本报告书出具日，南方工业基金的产权结构如下：

==> picture [233 x 232] intentionally omitted <==

（2）主要出资人基本情况

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	重庆南方工业股权投资基金管理有限公司	普通合伙人	3,030.30	1.00
2	国华军民融合产业发展基金（有限合伙）	有限合伙人	100,000.00	33.00

157

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
3	中国国有资本风险投资基金股权有限公司	有限合伙人	100,000.00	33.00
4	重庆产业引导股权投资基金有限责任公司	有限合伙人	50,000.00	16.50
5	南方工业资产管理有限责任公司	有限合伙人	50,000.00	16.50
合计			303,030.30	100.00

3 、合伙人基本情况

（1）重庆南方工业股权投资基金管理有限公司

企业名称	重庆南方工业股权投资基金管理有限公司
企业类型	有限责任公司
企业住所	重庆市北碚区云汉大道117号附182号
法定代表人	项麟
注册资本	1,000.00万元
统一社会信用代码	91500000MA5YMPE124
成立日期	2017年11月1日
经营范围	股权投资管理（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）国华军民融合产业发展基金（有限合伙）

企业名称	国华军民融合产业发展基金（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
企业住所	广州市南沙区海滨路171号南沙金融大厦11楼1101之一J75
执行事务合伙人	国华军民融合产业发展基金管理有限公司
注册资本	3,520,000.00万元
统一社会信用代码	91440101MA59EE5R1N
成立日期	2016年8月18日
经营范围	股权投资管理;股权投资;投资管理服务;投资咨询服务

（3）中国国有资本风险投资基金股份有限公司

企业名称	中国国有资本风险投资基金股份有限公司
企业类型	股份有限公司

158

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

企业住所	深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号基金小镇对冲基金中心504
法定代表人	周渝波
注册资本	10,200,000.00万元
统一社会信用代码	91440300MA5DHX6U4H
成立日期	2016年8月8日
经营范围	一般经营项目是：受托管理产业投资基金、创业投资基金、股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资咨询（不含限制项目）；股权投资；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问

（4）重庆产业引导股权投资基金有限责任公司

企业名称	重庆产业引导股权投资基金有限责任公司
企业类型	有限责任公司
企业住所	重庆市北碚区云汉大道117号附339号
法定代表人	杨文利
注册资本	1,020,000.00万元
统一社会信用代码	91500000305000634P
成立日期	2014年5月13日
经营范围	股权投资；股权投资管理；投融资管理及相关咨询服务（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）。（以上经营范围国家法律、法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营）

（5）南方工业资产管理有限责任公司

企业名称	南方工业资产管理有限责任公司
企业类型	有限责任公司（法人独资）
企业住所	北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼6层
法定代表人	肖勇
注册资本	330,000.00万元
统一社会信用代码	911100007109287788
成立日期	2001年8月28日
经营范围	实业投资；信息咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营

159

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

4 、历史沿革及最近三年出资额变化情况

（1）2016年3月，南方工业基金成立

2016 年 3 月 11 日，重庆德茂股权投资基金合伙企业（有限合伙）（南方工业基金前身）在重庆市工商行政管理局设立，出资额为 200,000.00 万元。经重庆德茂股权投资基金合伙企业（有限合伙）全体合伙人协商，一致决定委托普通合伙人南方德茂资本管理有限公司为重庆德茂股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。

成立时，南方工业基金出资结构如下：

序号	股东名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	南方德茂资本管理有限公司	普通合伙人	2,000.00	1.00%
2	上海中民银孚投资管理有限公司	有限合伙人	148,000.00	74.00%
3	重庆产业引导基金公司	有限合伙人	50,000.00	25.00%
合计			200,000.00	100.00%

（2）2018年4月，南方工业基金更名及增资

2018 年 4 月 9 日，经合伙人会议决议，南方工业基金合伙人一致同意做出变更：一、同意南方工业基金出资份额由 200,000.00 万元增加至 303,030.30 万元；二、同意普通合伙人南方德茂资本管理有限公司、上海中民银孚投资管理有限公司退伙；三、同意重庆南方工业股权投资基金管理有限公司、南方工业资产管理有限责任公司、中国国有资本风险投资基金股份有限公司和国华军民融合产业发展基金（有限合伙）分别新增出资额 3,030.30 万元、50,000.00 万元、100,000.00 万元和 100,000.00 万元，其中重庆南方工业股权投资基金管理有限公司为普通合伙人，其他为有限合伙人。经南方工业基金全体合伙人协商，一致决定委托普通合伙人重庆南方工业股权投资基金管理有限公司为南方工业基金的执行事务合伙人。

本次变更完成后，南方工业基金出资结构如下：

160

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号	股东名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	重庆南方工业股权投资基金管理有限公司	普通合伙人	3,030.30	1.00%
2	中国国有资本风险投资基金股份有限公司	有限合伙人	100,000.00	33.00%
3	国华军民融合产业发展基金（有限合伙）	有限合伙人	100,000.00	33.00%
4	重庆产业引导基金公司	有限合伙人	50,000.00	16.50%
5	南方工业资产管理有限责任公司	有限合伙人	50,000.00	16.50%
合计			303,030.30	100.00%

5 、最近三年主营业务发展状况

南方工业基金依托军工企业集团及合作上市公司、地方政府的产业资源，重点围绕汽车电子、汽车安全、新能源汽车等零部件产业，智能化设备、光电信息等高端装备制造产业，国家战略新兴产业及海外核心技术产业领域进行股权投资。

6 、最近两年的主要财务数据及最近一年的简要财务报表

南方工业基金最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
总资产	209,814.17	98,908.24
总负债	25.14	24.28
所有者权益	209,789.03	98,883.95
项目	2020 年度	2019 年度
营业收入	11,757.96	9,317.24
利润总额	9,970.98	7,937.52
净利润	9,970.98	7,937.52

注：2019、2020 年财务数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

南方工业基金最近一年经审计简要财务报表如下：

（1）简要资产负债表

单位：万元	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日
流动资产	95,079.48

161

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目	2020 年12 月31 日
非流动资产	114,734.69
总资产	209,814.17
流动负债	25.14
非流动负债	-
总负债	25.14
所有者权益	209,789.03

（2）简要利润表

单位：万元	单位：万元
项目	2020 年度
营业收入	11,757.96
利润总额	9,970.98
净利润	9,970.98

7 、主要对外投资情况

截至本报告书出具日，南方工业基金主要对外投资企业情况如下：

序号	公司名称	出资额（万元）	出资比例	主营业务
1	重庆德茂—期股权投资基金合伙企业（有限合伙）	66,100.00	38.58%	一般项目：股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2	嘉兴鑫联股权投资合伙企业（有限合伙）	6,001.00	25.00%	一般项目：股杈投资及相关咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3	河南镀邦光电股份有限公司	58,712.12	23.23%	光电产品、功能性薄膜、装备、材料及相关产品的研发、生产与销售, 技术支持及服务；货物进出口和技术进出口业务

8 、私募投资基金备案情况

南方工业基金已于 2018 年 12 月 17 日完成私募投资基金备案，基金管理人为重庆南方工业股权投资基金管理有限公司，基金编号为 SEV458。

162

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（十二）弘盛联发

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	厦门弘盛联发智能技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
企业住所	厦门市集美区杏林湾路492号2205单元A01
执行事务合伙人	国信弘盛私募基金管理有限公司
出资总额	30,000.00万元
统一社会信用代码	91350200MA2YQGJWXX
成立日期	2017年11月22日
经营范围	在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投资企业进行投资；依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；投资管理（法律、法规另有规定除外）；受托管理股权投资，提供相关咨询服务。

2 、产权关系结构图及主要出资人基本情况

（1）产权关系结构图

截至本报告书出具日，弘盛联发的产权结构如下：

==> picture [275 x 273] intentionally omitted <==

（2）主要出资人基本情况

163

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
国信弘盛私募基金管理有限公司	普通合伙人	5,800.00	19.33%
联发集团有限公司	有限合伙人	10,000.00	33.33%
厦门市集美区产业投资有限公司	有限合伙人	8,000.00	26.67%
湖北宏泰产业投资基金有限公司	有限合伙人	3,000.00	10.00%
宁波禾久股权投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	2,000.00	6.67%
国信联发集美（珠海）股权投资基金（有限合伙）	有限合伙人	1,200.00	4.00%
		30,000.00	100.00%

3 、合伙人基本情况

（1）国信弘盛私募基金管理有限公司

企业名称	国信弘盛私募基金管理有限公司
企业类型	有限责任公司（法人独资）
企业住所	深圳市罗湖区红岭路1010号深圳国际信托大厦1608室
法定代表人	袁超
注册资本	405,000.00万元
统一社会信用代码	91440300678590155F
成立日期	2008年8月8日
经营范围	一般经营项目是：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）

（2）联发集团有限公司

企业名称	联发集团有限公司
企业类型	有限责任公司（台港澳与境内合资）
企业住所	厦门市湖里区湖里大道31号
法定代表人	赵胜华
注册资本	210,000.00万元
统一社会信用代码	913502006120000284
成立日期	1983年10月18日
经营范围	投资兴办独资、合资、合作及内联企业；房地产开发、经营、管理；

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经营进出口贸易、转口贸易、边境贸易，“三来一补”、租赁、仓储及相关代理业务；从事宾馆、酒店、商场管理及旅游业务；咨询服务业务；经营对外民间劳务输出业务；对文化产业的投资及投资管理、投资咨询（法律、法规另有规定除外）

（3）厦门市集美区产业投资有限公司

企业名称	厦门市集美区产业投资有限公司
企业类型	有限责任公司（国有独资）
企业住所	厦门市集美区杏林湾路492号2502单元
法定代表人	吴祥江
注册资本	87,000.00万元
统一社会信用代码	91350211303001553B
成立日期	2015年4月1日
经营范围	许可项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（4）湖北宏泰产业投资基金有限公司

企业名称	湖北宏泰产业投资基金有限公司
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业住所	武昌区洪山路64号湖光大厦19层1室
法定代表人	王宜军
注册资本	200,000.00万元
统一社会信用代码	91420106MA4KNCL8X4
成立日期	2016年8月24日
经营范围	从事非证券业务类股权投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目：不得以任何方式公开募集和发行基金）；创业投资；实业投资；投资管理及咨询。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

（5）宁波禾久股权投资合伙企业（有限合伙）

企业名称	宁波禾久股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业

165

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

企业住所	浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区C1464
执行事务合伙人	河南中鑫企业集团有限公司
注册资本	3,000.00万元
统一社会信用代码	91330206MA290QEK2J
成立日期	2017年5月3日
经营范围	股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（6）国信联发集美（珠海）股权投资基金（有限合伙）

企业名称	国信联发集美（珠海）股权投资基金（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
企业住所	珠海市横琴新区宝华路6号105室-43447（集中办公区）
执行事务合伙人	国信弘盛私募基金管理有限公司
注册资本	1,225.00万元
统一社会信用代码	91440400MA5197E04C
成立日期	2018年1月18日
经营范围	合伙协议记载的经营范围：股权投资（私募基金应及时在中国证券投资基金业协会完成备案）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4 、历史沿革及最近三年出资额变化情况

（1）2017年11月，弘盛联发成立

2017 年 11 月 22 日，弘盛联发在厦门市市场监督管理局设立，全体合伙人一致决定委托普通合伙人国信弘盛创业投资有限公司、国信弘盛联发（厦门）股权投资基金管理有限公司为弘盛联发的执行事务合伙人。

成立时，弘盛联发注册资本为 31,500.00 万元，出资结构如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	国信弘盛创业投资有限公司	普通合伙人	3,800.00	12.06%
2	国信弘盛联发（厦门）股权投资基金管理有限公司	普通合伙人	200.00	0.63%
3	联发集团有限公司	有限合伙人	10,000.00	31.75%
4	厦门市集美区产业投资有限公司	有限合伙人	8,000.00	25.40%

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
5	宁波禾久股权投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	4,000.00	12.70%
6	湖北宏泰产业投资基金有限公司	有限合伙人	3,000.00	9.52%
7	厦门友道善路投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	2,500.00	7.94%
合计			31,500.00	100.00%

（2）2018年11月，弘盛联发增资

2018 年 11 月 8 日，经企业合伙人会议决议，弘盛联发合伙人一致同意做出变更：一、同意弘盛联发出资额由 31,500.00 万元增至 34,700.00 万元；二、同意国信联发集美（珠海）股权投资基金（有限合伙）作为有限合伙人以出资额 1,200.00 万元入伙；三、同意普通合伙人国信弘盛创业投资有限公司出资额由 3,800.00 万元增加至 5,800.00 万元。

本次变更完成后，弘盛联发出资额变更为 34,700.00 万元，出资结构如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	国信弘盛创业投资有限公司	普通合伙人	5,800.00	16.71%
2	国信弘盛联发（厦门）股权投资基金管理有限公司	普通合伙人	200.00	0.58%
3	联发集团有限公司	有限合伙人	10,000.00	28.82%
4	厦门市集美区产业投资有限公司	有限合伙人	8,000.00	23.05%
5	宁波禾久股权投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	4,000.00	11.53%
6	湖北宏泰产业投资基金有限公司	有限合伙人	3,000.00	8.65%
7	厦门友道善路投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	2,500.00	7.20%
8	国信联发集美（珠海）股权投资基金（有限合伙）	有限合伙人	1,200.00	3.46%
合计			34,700.00	100.00%

（3）2018年12月，弘盛联发减资

2018 年 12 月 30 日，经企业合伙人会议决议，弘盛联发合伙人一致同意做出变更：一、同意弘盛联发出资额由 34,700.00 万元减少至 30,000.00 万元；二、同意普通合伙人国信弘盛联发（厦门）股权投资基金管理有限公司减少 200.00

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

万元出资额；三、有限合伙人厦门友道善路投资合伙企业（有限合伙）减少 2,500.00 万元；四、有限合伙人宁波禾久股权投资合伙企业（有限合伙）出资额由 4,000.00 万元减至 2,000.00 万元。全体合伙人一致决定委托普通合伙人国信弘盛创业投资有限公司为执行事务合伙人。

本次变更完成后，弘盛联发出资额变更为 30,000.00 万元，出资结构如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	国信弘盛创业投资有限公司	普通合伙人	5,800.00	19.33%
2	联发集团有限公司	有限合伙人	10,000.00	33.33%
3	厦门市集美区产业投资有限公司	有限合伙人	8,000.00	26.67%
4	湖北宏泰产业投资基金有限公司	有限合伙人	3,000.00	10.00%
5	宁波禾久股权投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	2,000.00	6.67%
6	国信联发集美（珠海）股权投资基金（有限合伙）	有限合伙人	1,200.00	4.00%
合计			30,000.00	100.00%

注：2019 年 6 月，国信弘盛创业投资有限公司更名为“国信弘盛私募基金管理有限公司”。

5 、最近三年主营业务发展状况

弘盛联发的主营业务为股权投资。

6 、最近两年的主要财务数据及最近一年的简要财务报表

弘盛联发最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
总资产	37,506.73	31,300.85
总负债	570.21	595.02
所有者权益	36,936.51	30,705.83
项目	2020 年度	2019 年度
营业收入	6,771.29	1,169.94
利润总额	6,230.68	615.86
净利润	6,230.68	615.86

注：2019 年、2020 年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

168

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

弘盛联发最近一年经审计的简要财务报表如下：

（1）简要资产负债表

单位：万元	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日
流动资产	37,497.65
非流动资产	9.08
总资产	37,506.73
流动负债	570.21
非流动负债	-
总负债	570.21
所有者权益	36,936.51

（2）简要利润表

单位：万元	单位：万元
项目	2020 年度
营业收入	6,771.29
利润总额	6,230.68
净利润	6,230.68

7 、主要对外投资情况

截至本报告书出具日，弘盛联发无控制的对外投资企业。

8 、私募投资基金备案情况

弘盛联发已于 2019 年 1 月 8 日完成私募投资基金备案，基金管理人为国信弘盛私募基金管理有限公司，基金编号为 SER109。

三、其他事项说明

（一）关于本次交易对手与电科数字以及参与本次交易的其他主体

的关联关系

本次交易对手中柏飞电子股东包括：

1、一名自然人股东王玮；

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2、十一名非自然人股东，包括电科数字集团、中电国睿、三十二所、国元基金、国投上海、柏盈投资、国核源星图、中金启辰、军民融合基金、南方工业基金及弘盛联发。

截至本报告书出具日，柏飞电子股东与电科数字以及参与本次交易的其他主体的关联关系如下：

序号	股东名称/姓名	与电科数字的关联关系	与参与本次交易的其他主体的关联关系
1	电科数字集团	（1）与电科数字均为中国电科控制的企业；（2）电科数字集团的董事长江波担任电科数字董事长；（3）电科数字集团总经理吴振锋担任电科数字董事	（1）与柏飞电子、中电国睿、三十二所、国元基金均为中国电科投资/控制的企业/单位；（2）电科数字集团总会计师赵新荣担任柏飞电子董事长且担任三十二所总会计师
2	国元基金	与电科数字均为中国电科投资/ 控制的企业	（1）与柏飞电子、电科数字集团、中电国睿、三十二所均为中国电科投资/控制的企业/单位；（2）国元基金之执行事务合伙人副总裁赵竞开担任柏飞电子董事
3	中电国睿	与电科数字均为中国电科控制的企业	与柏飞电子、电科数字集团、三十二所、国元基金均为中国电科投资/控制的企业/单位
4	三十二所	（1）与电科数字均为中国电科控制的企业/单位；（2）三十二所所长江波担任电科数字董事长；（3）三十二所副所长吴振锋担任电科数字董事	（1）与柏飞电子、电科数字集团、中电国睿、国元基金均为中国电科投资/控制的企业/单位；（2）三十二所副所长柴小丽担任柏飞电子董事；（3）三十二所总会计师赵新荣担任柏飞电子董事长且担任电科数字集团总会计师
5	柏盈投资	无关联关系	（1）柏盈投资有限合伙人李云飞与柏飞电子股东王玮为夫妻关系；（2）柏盈投资有限合伙人邢懋腾担任柏飞电子董事、高级管理人员；（3）柏盈投资有限合伙人方舟正过往12个月内担任柏飞电子的董事；（4）柏盈投资有限合伙人罗明担任柏飞电子高级管理人员

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号	股东名称/姓名	与电科数字的关联关系	与参与本次交易的其他主体的关联关系
6	王玮	王玮曾担任电科数字常务副总经理，2020年6月13日，上市公司公告其辞去上述职务	与柏盈投资有限合伙人李云飞为夫妻关系
7	国投上海	无关联关系	无关联关系
8	国核源星图	无关联关系	无关联关系
9	中金启辰	无关联关系	无关联关系
10	军民融合基金	无关联关系	无关联关系
11	南方工业基金	无关联关系	无关联关系
12	弘盛联发	无关联关系	无关联关系

（二）交易对方向本公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本报告书出具日，除三十二所作为本公司控股股东和本次交易的交易对方向本公司推荐董事江波、吴振锋外，本次交易的其他交易对方不存在向本公司推荐董事及高级管理人员的情况。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书出具日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（四）交易对方最近五年的诚信情况说明

截至本报告书出具日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为，也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（五）交易对方之间的关联关系说明

交易对方存在下列关联关系：

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号	股东名称/ 姓名	与参与本次交易的其他主体的关联关系
1	电科数字集团	（1）与柏飞电子、中电国睿、三十二所、国元基金均为中国电科投资/控制的企业/单位；（2）电科数字集团总会计师赵新荣担任柏飞电子董事长且担任三十二所总会计师
2	国元基金	（1）与柏飞电子、电科数字集团、中电国睿、三十二所均为中国电科投资/控制的企业/单位；（2）国元基金之执行事务合伙人副总裁赵竞开担任柏飞电子董事
3	中电国睿	与柏飞电子、电科数字集团、三十二所、国元基金均为中国电科投资 /控制的企业/单位
4	三十二所	（1）与柏飞电子、电科数字集团、中电国睿、国元基金均为中国电科投资/控制的企业/单位；（2）三十二所副所长柴小丽担任柏飞电子董事；（3）三十二所总会计师赵新荣担任柏飞电子董事长且担任电科数字集团总会计师
5	柏盈投资	（1）柏盈投资有限合伙人李云飞与柏飞电子股东王玮为夫妻关系；（2）柏盈投资有限合伙人邢懋腾担任柏飞电子董事、高级管理人员；（3）柏盈投资有限合伙人方舟正过往12个月内担任柏飞电子董事；（4）柏盈投资有限合伙人罗明担任柏飞电子高级管理人员
6	王玮	与柏盈投资有限合伙人李云飞为夫妻关系

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第四章标的公司基本情况

一、基本情况

企业名称	上海柏飞电子科技有限公司
企业类型	有限责任公司（国有控股）
注册地	上海市徐汇区虹梅路1535号3号楼9楼
主要办公地点	上海市徐汇区虹梅路1535号3号楼9楼
法定代表人	王翎翎
注册资本	10,000.00万元
成立日期	2002年7月8日
统一社会信用代码	91310104740598829A
经营范围	电子、通讯、计算机专业的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，软件开发，网络工程，电子产品设计与生产，计算机配件、智能集成设备（销售），从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注：2021 年 9 月 23 日，柏飞电子分别召开 2021 年第二次股东会、2021 年第二次董事会，同意王翎翎辞去董事职位，赵新荣担任董事并被推选为董事长。

二、历史沿革

1 、设立

柏飞电子系由王玮、李云飞（系王玮之配偶）于 2002 年 7 月共同投资设立之有限公司。

2002 年 5 月 8 日，王玮、李云飞就设立柏飞电子共同签署了公司章程。

2002 年 6 月 12 日，上海市工商行政管理局出具“沪名称预核（私）No： 03200206120298”《企业名称预先核准通知书》，对柏飞电子设立时之公司名称 “上海柏飞电子科技有限公司”予以预先核准。

2002 年 7 月 3 日，上海金茂会计师事务所有限公司出具“沪金审验（2002）第 409 号”《验资报告》，对柏飞电子设立时的股东出资情况予以验证，确认截至 2002 年 7 月 3 日止，柏飞电子已收到全体股东缴纳的注册资本合计 50.00 万

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

元，其中：李云飞以货币出资 30.00 万元，占注册资本的 60.00%；王玮以货币出资 20.00 万元，占注册资本的 40.00%。

2002 年 7 月 8 日，柏飞电子在上海市工商行政管理局普陀分局办理了工商设立登记手续，并领取了注册号为“3101072009760”的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》，柏飞电子设立时公司名称为“上海柏飞电子科技有限公司”，住所为上海市普陀区金沙江路 1006 号 132 幢 406 室，法定代表人为李云飞，注册资本为 50.00 万元，实收资本为 50.00 万元，企业类型为有限责任公司（国内合资），经营范围为“电子、通讯、计算机专业的四技服务，网络工程；电子产品，计算机配件，智能集成设备（销售）（凡涉及许可经营的项目凭许可证经营）”，营业期限自 2002 年 7 月 8 日至 2012 年 7 月 7 日。

柏飞电子设立时之股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（％）	出资方式
1	李云飞	30.00	60.00	货币
2	王玮	20.00	40.00	货币
合计		50.00	100.00	-

2 、 2007 年 9 月，柏飞电子增资至 500.00 万元

2007 年 8 月 28 日，柏飞电子召开股东会并通过《股东会决议》，同意：① 柏飞电子注册资本由 50.00 万元增至 500.00 万元，其中股东李云飞认缴新增出资额 270.00 万元，即其出资额增至 300.00 万元，占注册资本的 60.00%；股东王玮认缴新增出资额 180.00 万元，即其出资额增至 200.00 万元，占注册资本的 40.00%；②就本次变更修改公司章程。

2007 年 8 月 28 日，柏飞电子签署了章程修正案。

2007 年 8 月 30 日，上海中勤万信会计师事务所有限公司出具“沪勤内验字（2007）第 00617 号”《验资报告》，对柏飞电子本次增资情况予以验证，确认截至 2007 年 8 月 28 日止，柏飞电子已将未分配利润 450.00 万元转增实收资本，其中向股东李云飞转增资本金 270.00 万元，向股东王玮转增资本金 180.00 万元，本次变更后的注册资本为 500.00 万元，实收资本为 500.00 万元。

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2007 年 9 月 11 日，柏飞电子就本次变更在上海市工商行政管理局普陀分局办理了工商变更登记手续，并领取了换发后的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，柏飞电子之股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（％）	出资方式
1.	李云飞	300.00	60.00	货币
2.	王玮	200.00	40.00	货币
合计		500.00	100.00	-

3 、 2009 年 8 月，柏飞电子增资至 806.00 万元

2009 年 7 月 23 日，柏飞电子召开股东会并通过《股东会决议》，同意：① 柏飞电子注册资本由 500.00 万元增至 806.00 万元，其中：新增股东吉朋松，其以货币出资 209.44 万元，占注册资本的 25.99%；新增股东同晟投资，其以货币出资 96.56 万元，占注册资本的 11.98%；原股东王玮、李云飞同意放弃优先认缴本次增资；②就本次变更修改公司章程。

2009 年 7 月 23 日，柏飞电子签署了章程修正案。

2009 年 7 月 28 日，中和正信会计师事务所有限公司出具“中和正信验字（2009）第 2-034 号”《验资报告》，对柏飞电子本次增资情况予以验证，确认截至 2009 年 7 月 27 日止，柏飞电子已收到股东吉朋松和同晟投资缴纳的新增注册资本合计 306.00 万元，其中：股东吉朋松实际缴纳新增出资额 616.00 万元，其中 209.44 万元出资计入注册资本，406.56 万元出资计入资本公积；股东同晟投资实际缴纳新增出资额 284.00 万元，其中 96.56 万元出资计入注册资本，187.44 万元出资计入资本公积，本次变更后的注册资本为 806.00 万元，实收资本为 806.00 万元。

2009 年 8 月 13 日，柏飞电子就本次变更在上海市工商行政管理局徐汇分局办理了工商变更登记手续，并领取了换发后的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，柏飞电子之股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（％）	出资方式

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（％）	出资方式
1	李云飞	300.00	37.22	货币
2	吉朋松	209.44	25.99	货币
3	王玮	200.00	24.81	货币
4	同晟投资	96.56	11.98	货币
合计		806.00	100.00	-

4 、 2012 年 4 月，第一次股权转让

2012 年 3 月 30 日，柏飞电子召开股东会并通过《股东会决议》，同意：① 股东吉朋松将其持有的柏飞电子 21.97%、4.02%的股权分别转让给股东王玮、同晟投资；股东李云飞将其持有的柏飞电子 37.22%的股权转让给股东王玮；②就本次变更修改公司章程。

2012 年 3 月 30 日，吉朋松分别与王玮、同晟投资签署了《股权转让协议》，约定吉朋松将其持有的柏飞电子 21.97%股权、4.02%股权分别以 880 万元、161 万元的价格转让给王玮、同晟投资；同日，李云飞与王玮共同签署了《股权转让协议》，约定李云飞将其持有的柏飞电子 37.22%股权以 300.00 万元的价格转让给王玮。

2012 年 3 月 30 日，王玮、同晟投资共同签署了新的公司章程。

2012 年 4 月 9 日，柏飞电子就本次变更在上海市工商行政管理局徐汇分局办理了工商变更登记手续，并领取了换发后的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，柏飞电子之股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（％）	出资方式
1	王玮	677.04	84.00	货币
2	同晟投资	128.96	16.00	货币
合计		806.00	100.00	-

5 、 2012 年 4 月，第二次股权转让

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2012 年 4 月 16 日，柏飞电子召开股东会并通过《股东会决议》，同意：① 股东王玮将其持有的柏飞电子 30.00%股权（对应的出资额为 241.80 万元）转让给柏盈投资，其他股东放弃优先购买权；②就本次变更修改公司章程。

2012 年 4 月 16 日，王玮与柏盈投资共同签署了《股权转让协议》，约定王玮将其持有的柏飞电子 30.00%股权作价 241.80 万元转让给柏盈投资。

2012 年 4 月 16 日，王玮、同晟投资及柏盈投资共同签署了新的公司章程。

2012 年 4 月 24 日，柏飞电子就本次变更在上海市工商行政管理局徐汇分局办理了工商变更登记手续，并领取了换发后的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，柏飞电子之股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（％）	出资方式
1	王玮	435.24	54.00	货币
2	柏盈投资	241.80	30.00	货币
3	同晟投资	128.96	16.00	货币
合计		806.00	100.00	-

6 、 2012 年 12 月，柏飞电子增资至 1,645.00 万元

2012 年 12 月 4 日，中国电科出具“电科资函〔2012〕519 号”《关于增资入股上海柏飞电子科技有限公司的批复》，同意三十二所及十四所下属企业国睿集团分别出资 6,150.00 万元、1,500.00 万元增资入股柏飞电子。

2012 年 12 月 12 日，柏飞电子召开股东会并通过《股东会决议》，同意： ①公司注册资本由 806.00 万元增至 1,645.00 万元，其中：新增公司股东三十二所，其以货币出资 6,150.00 万元，其中 674.50 万元计入注册资本，占注册资本的 41.00%，剩余 5,475.50 万元计入资本公积；新增公司股东国睿集团，其以货币出资 1,500.00 万元，其中 164.50 万元计入注册资本，占注册资本的 10.00%，剩余 1,335.50 万元计入资本公积；②公司原股东王玮、柏盈投资和同晟投资均同意放弃优先认缴本次增资；③就本次变更修改公司章程。

2012 年 12 月 12 日，三十二所、国睿集团、王玮、同晟投资与柏盈投资共同签署了新的公司章程。

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2012 年 12 月 20 日，上海众创会计师事务所有限公司出具“众创会师报字（2012）232 号”《验资报告》，对柏飞电子本次增资情况予以验证，确认截至 2012 年 12 月 19 日止，柏飞电子已收到新增股东缴纳的新增注册资本合计 839.00 万元，其中：新增股东三十二所实际缴纳新增出资额 6,150.00 万元，其中 674.50 万元计入注册资本，剩余 5,475.50 万元计入资本公积；新增股东国睿集团实际缴纳新增出资额 1,500.00 万元，其中 164.50 万元计入注册资本，剩余 1,335.50 万元计入资本公积，本次变更后的注册资本为 1,645.00 万元，实收资本为 1,645.00 万元。

就国睿集团对柏飞电子本次增资事宜，上海东洲资产评估有限公司于 2012 年 12 月 26 日出具“沪东洲资评报字〔2012〕第 0419207 号”《企业价值评估报告书》，对本次增资所涉及柏飞电子全部股东权益价值予以评估，确认截至评估基准日 2012 年 4 月 30 日止，本次增资所涉及的柏飞电子股权全部权益价值为 16,300.00 万元。

2012 年 12 月 26 日，柏飞电子就本次变更在上海市工商行政管理局徐汇分局办理了工商变更登记手续，并领取了换发后的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，柏飞电子之股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（％）	出资方式
1	三十二所	674.50	41.00	货币
2	王玮	435.24	26.46	货币
3	柏盈投资	241.80	14.70	货币
4	国睿集团	164.50	10.00	货币
5	同晟投资	128.96	7.84	货币
合计		1,645.00	100.00	-

就本次柏飞电子增资事宜，三十二所、国睿集团当时未就柏飞电子的评估价值在其上级国有资产监督管理部门中国电科办理国有资产评估备案手续，但鉴于：①三十二所、国睿集团上级国有资产监督管理部门中国电科当时已出具“电科资函〔2012〕519 号”《关于增资入股上海柏飞电子科技有限公司的批复》，同意三十二所、国睿集团分别出资 6,150.00 万元、1,500.00 万元增资入股柏飞电

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

子；②三十二所、国睿集团已就本次对柏飞电子增资事宜，委托上海东洲资产评估有限公司对柏飞电子股权全部权益价值予以评估，并相应出具了资产评估报告；③三十二所、国睿集团本次对柏飞电子增资的最终出资金额并未超过其对柏飞电子出资比例所对应的柏飞电子股权评估价值；④于本次增资完成后，中国电科已为三十二所、国睿集团持有的柏飞电子股权办理了国有产权登记手续并取得 “M0000002014032500058”《企业产权登记表》，三十二所、国睿集团持有柏飞电子股权的比例及权益已获中国电科认可；⑤2015 年 5 月，中国电科就该事项出具了《关于增资入股上海柏飞电子科技有限公司项目评估备案事项的说明》，认为本次增资涉及的资产评估报告无重大瑕疵，并对相关评估结果予以认可。因此，该等情况不会对三十二所、国睿集团本次增资完成后持有柏飞电子股权的合法、有效性构成重大不利影响。

7 、 2013 年 6 月，柏飞电子增资至 10,000.00 万元

2013 年 3 月 26 日，柏飞电子召开股东会并通过《股东会决议》，同意：① 柏飞电子注册资本由 1,645.00 万元增至 10,000.00 万元，由公司各投资方按各自股权比例以公司现有资本公积及盈余公积转增注册资本，其中：三十二所增加认缴出资额 3,425.50 万元，其实缴出资额变为 4,100.00 万元；国睿集团增加认缴出资额 835.50 万元，其实缴出资额变为 1,000.00 万元；王玮增加认缴出资额 2,210.76 万元，其实缴出资额变为 2,646.00 万元；柏盈投资增加认缴出资额 1,228.20 万元，其实缴出资额变为 1,470.00 万元；同晟投资增加认缴出资额 655.04 万元，其实缴出资额变为 784.00 万元；②就本次变更修改公司章程。

2013 年 3 月 26 日，三十二所、国睿集团、王玮、同晟投资与柏盈投资共同签署了新的公司章程。

2013 年 5 月 22 日，上海众创会计师事务所有限公司出具“众创会师报字（2013）196 号”《验资报告》，对柏飞电子本次增资情况予以验证，确认截至 2013 年 3 月 28 日止，柏飞电子已将资本公积 8,321.10 万元及盈余公积 33.90 万元，合计 8,355.00 万元按各投资方各自持股比例转增公司资本；本次变更后柏飞电子的注册资本为 10,000.00 万元，实收资本为 10,000.00 万元。

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2013 年 6 月 17 日，柏飞电子就本次变更在上海市工商行政管理局徐汇分局办理了工商变更登记手续，并领取了换发后的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，柏飞电子之股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（％）	出资方式
1	三十二所	4,100.00	41.00	货币
2	王玮	2,646.00	26.46	货币
3	柏盈投资	1,470.00	14.70	货币
4	国睿集团	1,000.00	10.00	货币
5	同晟投资	784.00	7.84	货币
合计		10,000.00	100.00	-

8 、 2017 年 9 月，股权转让

2017 年 8 月 13 日，柏飞电子召开股东会并通过《股东会决议》，同意：① 股东同晟投资将持有的柏飞电子 7.84%的股权（对应的认缴出资额为 784.00 万元）作价 10,976.00 万元转让给国元基金，其他股东放弃优先购买权；②通过柏飞电子新的公司章程。

2017 年 8 月 13 日，同晟投资与国元基金共同签署了《股权转让协议》，约定同晟投资将其持有的柏飞电子 7.84%股权以 10,976.00 万元的价格转让给国元基金。

2017 年 8 月 13 日，三十二所、国睿集团、王玮、柏盈投资及国元基金共同签署了新的公司章程。

2017 年 9 月 22 日，柏飞电子就本次变更在上海市徐汇区市场监督管理局办理了工商变更登记手续，并领取了换发后的《营业执照》。

本次变更完成后，柏飞电子之股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（％）	出资方式
1	三十二所	4,100.00	41.00	货币
2	王玮	2,646.00	26.46	货币
3	柏盈投资	1,470.00	14.70	货币

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（％）	出资方式
4	国睿集团	1,000.00	10.00	货币
5	国元基金	784.00	7.84	货币
合计		10,000.00	100.00	-

9 、 2017 年 12 月，股权转让

2017 年 8 月 25 日，柏飞电子召开股东会并通过《股东会决议》，同意：① 股东王玮将其持有的柏飞电子 7.16%的股权（对应认缴出资额为 716.00 万元）作价 13,962.00 万元转让给国元基金，其他股东放弃优先购买权；②通过柏飞电子新的公司章程。

2017 年 8 月 25 日，三十二所、国睿集团、王玮、柏盈投资及国元基金共同签署了新的公司章程。

2017 年 12 月 7 日，王玮与国元基金共同签署了《股权转让协议》，约定王玮将其持有的柏飞电子 7.16%股权（认缴额 716.00 万元）作价 13,962.00 万元转让给国元基金。

2017 年 12 月 14 日，柏飞电子就本次变更在上海市徐汇区市场监督管理局办理了工商变更登记手续，并领取了换发后的《营业执照》。

本次变更完成后，柏飞电子之股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（％）	出资方式
1	三十二所	4,100.00	41.00	货币
2	王玮	1,930.00	19.30	货币
3	国元基金	1,500.00	15.00	货币
4	柏盈投资	1,470.00	14.70	货币
5	国睿集团	1,000.00	10.00	货币
合计		10,000.00	100.00	-

10 、 2018 年 3 月，股权转让

2017 年 10 月 25 日，柏飞电子召开股东会并通过《股东会决议》，同意： ①股东柏盈投资将持有的柏飞电子 5.00%的股权（对应认缴额 500.00 万元）作价

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

11,500.00 万元转让给国核源星图，其他股东放弃优先购买权；②通过柏飞电子新的公司章程。

2017 年，柏盈投资与国核源星图共同签署了《股权转让协议》，约定柏盈投资将其持有的柏飞电子 5.00%股权以 11,500.00 万元的价格转让给国核源星图。

2017 年 10 月 25 日，三十二所、王玮、国元基金、国睿集团、柏盈投资及国核源星图共同签署了新的公司章程。

2018 年 3 月 21 日，柏飞电子就本次变更在上海市徐汇区市场监督管理局办理了工商变更登记手续，并领取了换发后的《营业执照》。

本次变更完成后，柏飞电子之股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（％）	出资方式
1	三十二所	4,100.00	41.00	货币
2	王玮	1,930.00	19.30	货币
3	国元基金	1,500.00	15.00	货币
4	国睿集团	1,000.00	10.00	货币
5	柏盈投资	970.00	9.70	货币
6	国核源星图	500.00	5.00	货币
合计		10,000.00	100.00	-

11 、 2019 年 8 月，股权转让

2019 年 6 月 12 日，柏飞电子召开股东会并通过《股东会决议》，同意：① 国投上海受让王玮持有的柏飞电子 10.00%的股权，其他股东放弃优先购买权； ②通过柏飞电子新的公司章程。

2019 年 6 月 12 日，国投上海与王玮共同签署了《股权转让协议》，约定国投上海以合计 27,000.00 万元的对价受让王玮持有的柏飞电子 1,000.00 万注册资本对应的股权。

2019 年 6 月 12 日，三十二所、王玮、柏盈投资、中电国睿、国核源星图、国元基金及国投上海共同签署了新的公司章程。

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2019 年 8 月 9 日，柏飞电子就本次变更在上海市徐汇区市场监督管理局办理了工商变更登记手续，并领取了换发后的《营业执照》。

本次变更完成后，柏飞电子之股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（％）	出资方式
1	三十二所	4,100.00	41.00	货币
2	国元基金	1,500.00	15.00	货币
3	中电国睿	1,000.00	10.00	货币
4	国投上海	1,000.00	10.00	货币
5	柏盈投资	970.00	9.70	货币
6	王玮	930.00	9.30	货币
7	国核源星图	500.00	5.00	货币
合计		10,000.00	100.00	-

12 、 2020 年 1 月，股权转让

2019 年 11 月 29 日，国元基金与弘盛联发共同签署了《股权转让协议》，约定弘盛联发以合计 3,000.00 万元的对价受让国元基金持有的柏飞电子 1.00%股权（对应注册资本 100.00 万元）；同日，国元基金与南方工业基金共同签署了《股权转让协议》，约定南方工业基金以合计 3,000.00 万元的对价受让国元基金持有的柏飞电子 1.00%股权（对应注册资本 100.00 万元）。2019 年 12 月 11 日，国元基金与军民融合基金共同签署了《股权转让协议》，约定军民融合基金以合计 6,000.00 万元的对价受让国元基金持有的柏飞电子 2.00%股权（对应注册资本 200.00 万元）。

2019 年 12 月 16 日，中金启辰与王玮共同签署了《股权转让协议》，约定中金启辰以合计 7,479.00 万元的对价受让王玮持有的柏飞电子 2.77%股权（对应注册资本 277.00 万元）。

2019 年 12 月 18 日，柏飞电子召开股东会并通过《股东会决议》，同意： ①弘盛联发受让国元基金持有的柏飞电子 1.00%的股权；南方工业基金受让国元基金持有的柏飞电子 1.00%的股权；军民融合基金受让国元基金持有的柏飞电子

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2.00%的股权；中金启辰受让王玮持有的柏飞电子 2.77%的股权；其他股东放弃优先购买权；②通过柏飞电子新的公司章程。

2019 年 12 月 18 日，三十二所、国元基金、中电国睿、国投上海、柏盈投资、王玮、国核源星图、弘盛联发、南方工业基金、军民融合基金及中金启辰共同签署了新的公司章程。

2020 年 1 月 14 日，柏飞电子就本次变更在上海市徐汇区市场监督管理局办理了工商变更登记手续，并领取了换发后的《营业执照》。

本次变更完成后，柏飞电子之股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（％）	出资方式
1	三十二所	4,100.00	41.00	货币
2	国元基金	1,100.00	11.00	货币
3	中电国睿	1,000.00	10.00	货币
4	国投上海	1,000.00	10.00	货币
5	柏盈投资	970.00	9.70	货币
6	王玮	653.00	6.53	货币
7	国核源星图	500.00	5.00	货币
8	中金启辰	277.00	2.77	货币
9	军民融合基金	200.00	2.00	货币
10	弘盛联发	100.00	1.00	货币
11	南方工业基金	100.00	1.00	货币
合计		10,000.00	100.00	-

13 、 2020 年 3 月，股权无偿划转

2019 年 9 月 2 日，中国电科出具“电科资函〔2019〕109 号”《中国电科关于组建电科信息子集团及相关公司股权调整的批复》，同意：将三十二所持有的柏飞电子 36.00%股权无偿划转至电科软信（2021 年 2 月 3 日更名为中电科数字科技（集团）有限公司）。

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2019 年 12 月 23 日，电科软信与三十二所共同签署了《国有产权无偿划转协议》，约定中电科软件信息服务有限公司以无偿划转的方式受让三十二所持有的柏飞电子 36.00%股权（对应注册资本 3,600.00 万元）。

2019 年 12 月 27 日，柏飞电子召开股东会并通过《股东会决议》，同意： ①电科软信受让三十二所持有的柏飞电子 36.00%的股权，其他股东放弃优先购买权；②通过柏飞电子新的公司章程。

2019 年 12 月 27 日，三十二所、中电国睿、国元基金、国投上海、王玮、国核源星图、电科软信、弘盛联发、中金启辰、南方工业基金、军民融合基金及柏盈投资共同签署了新的公司章程。

2020 年 3 月 11 日，柏飞电子就本次变更在上海市徐汇区市场监督管理局办理了工商变更登记手续，并领取了换发后的《营业执照》。

2020 年 5 月 27 日，中国电科为电科软信、三十二所及中电国睿持有的柏飞电子股权办理了国有产权登记手续并取得“7405988292020052700103”《企业产权登记表》。

本次变更完成后，柏飞电子之股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（％）	出资方式
1	电科软信	3,600.00	36.00	货币
2	国元基金	1,100.00	11.00	货币
3	中电国睿	1,000.00	10.00	货币
4	国投上海	1,000.00	10.00	货币
5	柏盈投资	970.00	9.70	货币
6	王玮	653.00	6.53	货币
7	国核源星图	500.00	5.00	货币
8	三十二所	500.00	5.00	货币
9	中金启辰	277.00	2.77	货币
10	军民融合基金	200.00	2.00	货币
11	弘盛联发	100.00	1.00	货币
12	南方工业基金	100.00	1.00	货币
合计		10,000.00	100.00	-

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

三、柏飞电子最近三年股权转让、增减资及资产评估情况

（一）最近三年股权转让及增减资情况

最近三年，柏飞电子不存在增加或减少注册资本的情况，存在股权转让情况，具体情况如下：

序号	转让时间	转让方名称	受让方名称	对应出资额（万元）	转让价格（万元）	转让单价（元/ 单位出资额）	转让原因	定价依据	转让方及受让方是否存在关联关系
1	2018 年3月 21日	柏盈投资	国核源星图	500.00	11,500.00	23.00	王玮个人减持需求及国核源星图自身投资需求	双方协商确定	否
2	2019 年8月 9日	王玮	国投上海	1,000.00	27,000.00	27.00	王玮个人减持需求及国投上海自身投资需求	双方协商确定	否
3	2020 年1月 14日	国元基金	军民融合基金	200.00	6,000.00	30.00	国元基金自身基金管理运作需求以及军民融合资金自身投资策略需求	双方协商确定	否
		国元基金	南方工业基金	100.00	3,000.00	30.00	国元基金自身基金管理运作的需求以及南方工业基金自身投资策略需求	双方协商确定	否
		国元基金	弘盛联发	100.00	3,000.00	30.00	国元基金自身基金管理运作的需求以及弘盛联发自身投资策略需求	双方协商确定	否
		王玮	中金启辰	277.00	7,479.00	27.00	王玮个人减持需求及中金启辰自身投资需求	双方协商确定	否
4	2020 年3月 11日	三十二所	电科数字集团	3,600.00	0.00	0.00	中国电科为开展集团资源整合、推进实体化运营，调整内部产权结构而进行的无偿划转	/	是

注：“转让时间”指办理完毕对应股权转让的工商变更登记日。

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（二）最近三年资产评估情况

除本次交易外，柏飞电子近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。

四、产权控制关系

（一）股权结构图

截至本报告书出具日，柏飞电子的股权构成如下：

==> picture [393 x 126] intentionally omitted <==

截至本报告书出具日，标的公司的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，亦不存在高级管理人员的特殊安排，亦不存在影响标的公司资产独立性的协议或其他安排。

（二）控股股东

截至本报告书出具日，电科数字集团持有柏飞电子 36.00%的股份，为柏飞电子的控股股东。

电科数字集团的基本情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之 “二、本次交易对方基本情况”之“（一）电科数字集团”。

（三）实际控制人

截至本报告书出具日，中国电科通过电科数字集团、中电国睿和三十二所控制柏飞电子 51.00%的股份，为柏飞电子的实际控制人。

中国电科的基本情况详见本报告书“第二章上市公司基本情况”之“四、

187

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

控股股东及实际控制人/（二）控股股东及实际控制人的基本情况/2、实际控制人基本情况”。

五、柏飞电子主营业务情况

（一）主营业务概况

柏飞电子的主营业务为各种专用并行计算、信号与数据处理、嵌入式软件产品的设计、研发及销售，产品类型以各类嵌入式板卡模块和刀片服务器整机为主，兼有少量计算设备的系统集成，同时提供相关技术服务，是嵌入式专用计算机数字模块和整机产品的供应商。柏飞电子专注于为高端专用电子装备提供高性能的国产化计算机平台、信息处理平台等整体解决方案和专业服务。柏飞电子客户主要为航空、航天、船舶、电子、电力、轨道交通等行业总体单位和企业。

目前，柏飞电子已成为国内领先的嵌入式专用计算机数字模块和整机产品供应商，产品广泛应用于工业控制、轨道交通、航空船舶、雷达通讯等行业数字化和高端电子装备领域。报告期内，柏飞电子产品按可实现的功能、处理器性能的不同主要分为 5 大类，具体情况如下：

产品名称	主要功能	主要代表产品	主要代表产品	产品形态
		主要代表产品外观图示	产品概述
信号数据处理类	信号处理和数据处理		该模块主要面向雷达、声呐和软件无线电系统等领域，产品具有通用性、可靠性、高性能、便捷性、成熟性的特点。	模块（板卡）、整机
嵌入式计算机类	信号控制和显示控制		该模块在车载、舰载、机载等恶劣环境具有广泛的应用场所。	模块（板卡）、整机

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

产品名称	主要功能	主要代表产品	主要代表产品	产品形态
		主要代表产品外观图示	产品概述
交换接口类	数据交换和接口转换		该模块具有交换带宽大、转发延迟低、支持三层协议和抗恶劣环境工作特性；可广泛应用于雷达系统、情报综合等领域的高速数据交换应用。	模块（板卡）、整机
记录存储类	数据记录和存储		该模块具有功耗低、网络带宽大、存储性能高和抗恶劣环境工作的特性，可广范应用于雷达系统、情报综合等领域的网络共享存储和数据库服务。	模块（板卡）、整机
信息处理系统类	系统综合平台		该通用信息处理平台主要是面向雷达系统、情报综合等领域的信号处理和数据处理等关键应用，满足相关领域的高数据流量、高运算量、高实时性、高可靠性等特点的业务处理需求。	整机、系统

1 、信号数据处理类：主要实现信号处理和数据处理功能，采用 PowerPC、 FPGA、DSP、ARM 等多种处理器，支持 Reworks、Linux 等操作系统，实现对信号和数据的协同并行处理、分布计算等功能，并提供高密度的计算能力，具有低延时、大缓存、高可靠等特点。适用于电子装备中多种类型的信号和数据处理应用场景。

2 、嵌入式计算机类：主要实现信号控制和显示控制功能，采用 X86、龙芯、飞腾、申威等处理器，具备 USB、显示、网络、串口、存储等通信或人机接口，支持麒麟、锐华等国产操作系统，实现数据传输、嵌入式系统控制、数据计算处理、图形图像处理与显示等功能。适用于电子装备中控制、通用计算、显控等应

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电科数字

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

用场景。

3 、交换接口类：主要实现数据交换和接口转换功能，采用各类数据交换端口管理技术，遵循以太网、RapidIO、FCoE 等标准规范，实现多协议总线的数据交换和传输功能，具有多端口、低延时、高效率、高可靠性等特点。适用于电子装备中多种类型的数据高速通信和传输应用场景。

4 、记录存储类：主要实现数据记录和存储功能，采用 SATA 或 PCIe 数据接口的固态存储介质，通过专用文件系统实现高带宽、大容量、高可靠性的数据记录、回放、存储和卸载功能，具有 RAID 管理、数据库访问、数据加密、数据销毁、数据检索等特点，文件系统兼容 NAS、NFS 等网络协议。对外接口丰富，适用于各类环境下大数据记录存储和电磁环境重建的应用场景。

5 、信息处理系统类：主要实现系统综合平台功能，集成信号处理系统、数据处理系统、记录存储系统、显控系统、通信系统等，提供软硬件一体化解决方案提升系统效能，实现软硬件解耦，系统快速部署，高效运维。

（二）主要产品的工艺流程图

1 、产品实现过程图

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

==> picture [369 x 384] intentionally omitted <==

2 、生产工艺流程图

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

==> picture [342 x 417] intentionally omitted <==

==> picture [103 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

3 、软件开发流程图
----- End of picture text -----

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

==> picture [314 x 271] intentionally omitted <==

（三）主要经营模式

1 、采购模式

在与客户签订业务合同后，柏飞电子采取“按需采购”的方式向相关供应商采购部分所需的电子元器件等材料（包括委外加工时发出的材料），剩余部分材料及印制线路板等待设计环节结束后再向供应商采购。柏飞电子对供应商的选择和评审主要由采购部、外协部和质量部负责，通过对供货方的业绩、技术能力、产品质量、供货周期等判断其是否能成为合格供应商。柏飞电子的采购主要由采购部和外协部负责。在收到计划部的需求时，采购部和外协部通过 ERP 系统产生采购需求，再向合格供应商名录中的供应商询价，根据交期和价格等因素确定供应商，再通过内部审批后正式向供应商发出采购订单。

为保证采购元器件的质量，柏飞电子主要向元器件原厂商的代理渠道采购，随着订单规模的增加，柏飞电子也根据需求情况逐步地建立安全库存。 2 、生产模式

柏飞电子主要是“按需定制、以销定产”的生产模式，产品实现过程包括原理图设计、印制线路板设计、软件设计、印制线路板贴装（焊接加工）、软件烧

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录和调试、成品组装及环境测试等环节。其中印制线路板贴装（焊接加工）环节全部委托外部单位加工处理，加工费用依据加工的内容及双方约定的比例计算。除印制线路板贴装（焊接加工）环节外，柏飞电子其他生产环节主要由其自主完成。由于其他生产环节不涉及产品加工，均可在实验室内完成，因此柏飞电子的生产环节无需厂房和大型机器设备。

柏飞电子的生产过程主要涉及计划部、采购部、外协部和技术研发部门。其中，计划部负责对全部生产过程的计划和执行，采购部和外协部负责采购、委托外部加工和物流业务，技术研发部门负责设计、调试和测试过程。

3 、销售模式

柏飞电子主要采用定制研发的模式为客户提供产品和解决方案。柏飞电子的销售主要由市场部和事业部负责，市场部负责产品的推广、售后服务和对大客户的销售，事业部负责对除大客户外的所有客户的销售。通常，客户的需求信息通过客户的直接渠道、第三方渠道或市场调查渠道获取。在收到客户的需求信息后，市场部或事业部根据柏飞电子报价制度和客户报价要求编制报价文件，充分考虑成本、利润和市场竞争因素后给出报价意见，通过相关内部审批后对外正式报价。按照行业业务模式，柏飞电子的定价一般需要经过招投标过程确定。

（四）销售情况

1 、主要产品的产量、销量和销售收入

报告期内，柏飞电子的主要产品分类别的产量、销量和销售收入情况如下表所示：

单位：件/万元

							单位：件/万元	单位：件/万元	单位：件/万元
项目	2021 年1-6 月			2020 年			2019 年
	产量	销量	销售收入	产量	销量	销售收入	产量	销量	销售收入
嵌入式计算机类	1,177	1,177	2,889.09	2,857	2,857	8,863.06	2,951	2,951	9,143.15
信号数据处理类	824	824	8,064.03	3,121	3,121	23,328.48	2,530	2,530	22,553.68
交换接口类	344	344	1,644.50	473	473	2,193.39	393	393	2,716.04
记录存储类	197	197	1,438.52	507	507	2,509.52	286	286	2,118.50

194

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信息处理系统类	18	18	443.62	36	36	698.54	11	11	998.85
其它	13,078	13,078	1,685.71	4,933	4,933	4,819.40	6,874	6,874	3,991.84
合计	15,638	15,638	16,165.47	11,927	11,927	42,412.39	13,045	13,045	41,522.06

2 、主要客户销售情况

2021 年 1-6 月，柏飞电子向前五名客户的销售情况如下表所示：

单位：万元

序号	客户名称	销售额	占当期主营业务收入的比例
1	中国电子科技集团有限公司下属单位	10,301.57	63.73%
2	中国船舶重工集团公司下属单位	3,711.82	22.96%
3	H单位	445.59	2.76%
4	J单位	271.86	1.68%
5	中国电子信息产业集团有限公司下属单位	199.42	1.23%
合计		14,930.27	92.36%

2020 年，柏飞电子向前五名客户的销售情况如下表所示：

单位：万元

序号	客户名称	销售额	占当期主营业务收入的比例
1	中国电子科技集团有限公司下属单位	28,980.39	68.44%
2	中国船舶重工集团公司下属单位	5,251.13	12.40%
3	中国电子信息产业集团有限公司下属单位	2,523.34	5.96%
4	中国科学院下属单位	1,500.71	3.54%
5	F单位	858.51	2.03%
合计		39,114.08	92.37%

2019 年，柏飞电子向前五名客户的销售情况如下表所示：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	客户名称	销售额	占当期主营业务收入的比例
1	中国电子科技集团有限公司下属单位	27,359.84	65.91%
2	中国船舶重工集团公司下属单位	7,476.66	18.01%
3	H单位	1,503.66	3.62%

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序号	客户名称	销售额	占当期主营业务收入的比例
4	中国电子信息产业集团有限公司下属单位	1,093.93	2.64%
5	G单位	552.59	1.33%
合计		37,986.68	91.51%

中国电科系柏飞电子实际控制人，中国电科下属单位系柏飞电子关联方。除上述情况外，报告期内柏飞电子董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有柏飞电子 5%以上股份的股东在前五名客户中不占有权益。

（五）主要原材料及其采购情况

1 、主要原材料采购情况

柏飞电子生产所需的原材料种类繁多，其中最主要的原材料类别包括：集成电路、连接器、光纤、电缆、电阻、电容、PCB、结构件和晶体晶振等。报告期内，柏飞电子采购的主要原材料金额及其占总材料采购额的比例情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2021 年1-6 月		2020 年		2019 年
	采购金额	占比	采购金额	占比	采购金额	占比
集成电路	9,170.67	69.24%	11,250.42	52.13%	6,151.52	50.23%
连接器光纤电缆	1,229.21	9.28%	2,827.20	13.10%	1,703.02	13.91%
电阻电容	1,021.30	7.71%	2,490.53	11.54%	1,310.46	10.70%
PCB	473.06	3.57%	1,244.96	5.77%	948.17	7.74%
结构件	328.21	2.48%	710.49	3.29%	579.80	4.73%
晶体晶振	122.40	0.92%	192.80	0.89%	105.66	0.86%
合计	12,344.85	93.21%	18,716.40	86.72%	10,798.63	88.17%

从采购金额上分析，报告期内，柏飞电子主要向供应商采购集成电路、连接器、光纤、电缆、电阻、电容、PCB、结构件和晶体晶振等电子元器件。2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，集成电路采购金额占比分别为 50.23%、52.13%和 69.24%，是发行人采购金额最大的原材料。从采购结构上看，报告期内整体保持稳定。

2 、原材料价格的整体变动情况

196

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

鉴于柏飞电子采购的原材料种类较多、型号也更为繁杂，而因型号的不同，同一项目类别的原材料价格差异也较大，因此，各报告期柏飞电子采购的主要原材料按种类统计出的采购均价差异也较大。

单位：元

					单位：元
项目	2021 年1-6 月		2020 年		2019 年
	采购均价	变动率	采购均价	变动率	采购均价
集成电路	127.81	64.74%	77.58	46.79%	52.85
连接器光纤电缆	141.52	17.56%	120.38	17.11%	102.79
电阻电容	2.47	274.83%	0.66	-38.81%	1.08
PCB	1,036.96	-8.99%	1,139.34	5.66%	1,078.33
结构件	13.67	-1.38%	13.87	-6.14%	14.77
晶体晶振	36.48	68.86%	21.60	28.12%	16.86

3 、采购价格变化的原因分析

集成电路类原材料价格的变化主要受汇率波动、市场供求等因素影响，报告期内整体价格呈一定上涨趋势，但因为标的公司各年采购各类集成电路类原材料结构构成存在差异，故各年间采购均价呈现出波动的情况。光纤、电缆的采购价格主要受上游铜价等有色金属价格上涨的影响而有所增长。其他原材料方面， PCB 及晶体晶振主要为国产供应商，其价格的变化主要受市场供需关系影响，价格波动情况与市场趋势一致。

4 、主要能源消耗情况

柏飞电子生产经营所耗用的能源主要是电力。报告期内电力供应充足，电力单价随收费政策变动而变动，总体来看电费金额占公司营业总成本的比重很小，电费金额变化对成本的影响不显著。报告期内，水等其他消耗对企业生产经营无显著影响。报告期内，柏飞电子主要办公场所耗电量情况如下：

单价：万元

						单价：万元	单价：万元	单价：万元
2021 年1-6 月			2020 年			2019 年
金额	数量（万度）	单价（元/ 度）	金额	数量（万度）	单价（元/ 度）	金额	数量（万度）	单价（元/ 度）
11.08	17.17	0.65	26.23	36.94	0.71	42.63	38.52	1.11

由于柏飞电子印制线路板贴装（焊接加工）环节全部委托外部单位加工处理，

197

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

所以柏飞电子主要办公场所的耗电量与产量不存在直接的对应关系。

5 、报告期内主要供应商采购情况

2021 年 1-6 月，柏飞电子向前五名供应商的采购情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	供应商名称	采购额	占当期采购总额的比例
1	中国电子科技集团有限公司下属单位	1,722.60	13.01%
2	深圳市信利康供应链管理有限公司	1,092.74	8.25%
3	中国航空工业集团有限公司下属单位	607.52	4.59%
4	飞腾信息技术有限公司	600.58	4.53%
5	福建火炬电子科技股份有限公司	576.44	4.35%
合计		4,599.88	34.73%

2020 年，柏飞电子向前五名供应商的采购情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	供应商名称	采购额	占当期采购总额的比例
1	中国电子科技集团有限公司下属单位	1,371.14	6.35%
2	福建火炬电子科技股份有限公司	1,086.03	5.03%
3	中国航空工业集团有限公司下属单位	1,079.85	5.00%
4	深圳市信利康供应链管理有限公司	841.74	3.90%
5	西安美年达电子有限公司及其关联方	815.32	3.78%
合计		5,194.08	24.06%

2019 年，柏飞电子向前五名供应商的采购情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	供应商名称	采购额	占当期采购总额的比例
1	中国电子科技集团有限公司下属单位	1,316.49	10.75%
2	中国航空工业集团有限公司下属单位	865.29	7.07%
3	福建火炬电子科技股份有限公司	826.64	6.75%
4	龙芯中科技术股份有限公司	687.05	5.61%
5	西安美年达电子有限公司及其关联方	560.03	4.57%
合计		4,255.50	34.75%

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中国电科系柏飞电子实际控制人，中国电科下属单位系柏飞电子关联方。除上述情况外，报告期内柏飞电子董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有柏飞电子 5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有权益。

（六）境外经营和境外资产情况

柏飞电子未在境外进行生产经营，也未在境外拥有资产。

（七）环保情况

柏飞电子的生产经营不涉及高危险、重污染的情况。

（八）质量控制情况

1 、质量控制标准

柏飞电子自 2011 年起即在各部门与质量直接相关的环节全面导入 GJB9001B-2009 版质量管理体系。在 2012 年 10 月，柏飞电子顺利通过中国新时代认证中心的质量管理体系现场审核，于 2014 年 4 月顺利通过中国新时代认证中心的质量管理体系第一次非例行监督审核。柏飞电子的雷达设备用数据采集记录、处理控制模块的设计、开发、生产和服务均符合 GJB9001B-2009 质量管理体系标准。

2 、质量控制措施

（1）部门设置及制度

柏飞电子成立了专门的质量管理部门，全面负责质量管理体系的建立、监督、改进等工作，该部门人员均经过了专门的质量知识培训。柏飞电子根据 GJB9001B-2009 标准制定了质量管理体系文件，包括质量手册、程序文件、管理办法等。各部门的工作均以质量管理体系文件作为具体指导准则，严格遵循质量管理各项规定。

（2）质量管理体系运作特点

199

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

柏飞电子质量管理体系主要有三个特点：体系的建立均以客户为关注焦点，客户满意是该体系建设的最高目标；对于体系中的关键业务过程，建立了完整的监督办法，以及时反映企业质量状态并处理质量问题；该框架的闭环结构，反应体系本身是一个不断改进、完善的体系，能够随着企业业务的发展、客户要求的改变，不断提高完善。

（3）质量控制具体措施

A.实时质量信息监控制度

柏飞电子建立了质量信息控制程序，各部门定期或即时做好质量信息的收集、统计和传递，质量管理部在每个季度初，对各部门上报的质量信息进行汇总统计，总结质量变化趋势，为相关人员决策提供参考。

B.年度内部质量审核制度

柏飞电子在每年 4 月实施内部质量审核，检查各项业务在实际操作过程中是否与质量管理体系文件规定的流程相符，以保证质量管理体系的有效运行。

C.年度管理评审制度

为了使质量控制与业务的发展保持同步，柏飞电子在每年度末均组织年度管理评审会议，由管理层和各部门负责人参加，对质量控制体系文件规定的流程是否与业务的发展相匹配进行讨论分析，以对质量管理体系进行改进。

D.年度客户满意度调查制度

柏飞电子在每年度末以调查问卷形式对本年度全部客户进行客户满意度调查，调查内容主要产品质量、产品服务、产品价格、产品交期等方面的整体评价。

3 、质量纠纷情况

截至本报告书出具日，柏飞电子未出现过因产品和服务质量引发的重大纠纷。

（九）主要产品生产技术所处阶段

截至本报告书出具日，柏飞电子主要产品生产技术所处阶段如下：

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序号	名称	取得方式	技术水平情况分析	所处阶段
1	高速大容量固态存储与记录技术	自主研发	该技术在软硬件平台上采用自研文件系统实现实时高速数据的存储、记录与访问，解决了传统文件系统记录效率低下的难题，同时降低了对基础软硬件平台的性能依赖。	产业化应用阶段
2	模块级智能管理技术	自主研发	该技术解决了大规模系统中平台健康管理基础条件缺乏的问题，提高了平台的可维护性和可维修性。	产业化应用阶段
3	嵌入式平台管理软件技术	自主研发	该技术提供了雷达领域多处理器并行信号处理平台上进行应用或算法开发的基础开发环境，帮助开发者在过程中快速准确定位硬件、算法数据、数据流等方面的问题，并可以进行系统自动化测试。	产业化应用阶段
4	开放式信息处理平台体系架构设计技术	自主研发	该技术突破系统硬件架构的差异及应用适配、低耦合构件设计和系统的国内外软硬件广泛兼容性等技术难点，完成灵活的系统结构设计，支撑雷达基础处理平台的快速升级换代。	产业化应用阶段
5	组件化高速数据接入技术	自主研发	雷达领域不同厂家甚至同一厂家的不同型号之间，由于光纤数据接入协议不同而导致数据接入信号/数据处理服务器变得困难，甚至有的需要在数据接入之前进行相应的预处理，该技术解决了上述难题，而且实现了硬件统一，软件组件化，开发灵活，进度快。	产业化应用阶段
6	高效的跨平台多任务实时通信中间件技术	自主研发	该技术解决了雷达、领域声呐领域异构系统之间、不同总线和网络上大数据流的实时通信难题，简化了应用开发接口。	产业化应用阶段
7	高可靠计算机设计技术	自主研发	该技术解决了计算机平台中国产软硬件适配难、基础核心硬件适应性低，但系统又要求高可靠的问题。	产业化应用阶段
8	模块式电源冗余技术	自主研发	该技术解决了大规模系统中单个电源负载能力不足，供电安全保障度低的问题。	产业化应用阶段

柏飞电子的主营业务为各种专用并行计算、信号与数据处理、嵌入式软件产品的设计、研发及销售，主要产品技术处于产业化应用阶段。

（十）报告期核心技术人员特点分析及变动情况

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

柏飞电子核心技术人员主要有邢懋腾、罗明、张华三人，均为资深的嵌入式计算机行业技术专家，拥有丰富的嵌入式计算机产品设计、软件开发经验。上述人员报告期内一直在柏飞电子工作，未发生变动。

（十一）业务资质及经营许可

柏飞电子已取得从事特殊行业科研、生产和销售所需要的相关资质。除上述外，截至本报告书出具日，柏飞电子还取得资质如下：

序号	公司名称	证书名称	编号	发证/备案机关	发证日期	有效日期
1	柏飞电子	高新技术企业证书	GR20183 1003220	上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局	2018-11-27	三年
2	南京柏飞	高新技术企业证书	GR20183 2008409	江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局	2018-12-03	三年

根据上海市高新技术企业认定指导小组于 2021 年 8 月 31 日出具的“沪高企认指〔2021〕024 号”《关于公示 2021 年度上海市第三批拟认定高新技术企业名单的通知》，柏飞电子被拟认定为 2021 年度上海市高新技术企业。

六、柏飞电子财务指标

（一）合并资产负债表主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2021 年6 月30 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
流动资产	93,252.85	91,453.30	80,486.50
非流动资产	5,591.85	4,353.27	4,108.07
资产总计	98,844.70	95,806.57	84,594.57
流动负债	30,230.38	30,008.61	22,657.69
非流动负债	552.41	-	-
负债合计	30,782.79	30,008.61	22,657.69
所有者权益	68,061.91	65,797.96	61,936.88

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目	2021 年6 月30 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
负债及所有者权益合计	98,844.70	95,806.57	84,594.57

（二）合并利润表主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2021 年1-6 月	2020 年	2019 年
营业收入	16,165.47	42,412.39	41,522.06
营业利润	2,197.72	12,582.65	14,226.17
利润总额	2,197.05	12,581.33	14,225.61
净利润	2,263.96	11,461.08	12,833.27
归属于母公司所有者的净利润	2,263.96	11,461.08	12,833.27
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	2,249.59	10,913.64	12,154.60

（三）合并现金流量表主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2021 年1-6 月	2020 年	2019 年
经营活动产生的现金流量净额	-5,251.94	5,815.53	5,163.96
投资活动产生的现金流量净额	-74.73	-211.53	-119.57
筹资活动产生的现金流量净额	3,012.50	-3,696.27	-6,088.15

（四）主要财务指标

项目	2021 年1-6 月 /2021 年6 月30 日	2020 年度/2020 年 12 月31 日	2019 年度/2019 年 12 月31 日
流动比率（倍）	3.08	3.05	3.55
速动比率（倍）	1.93	2.12	2.52
毛利率（%）	62.26	62.13	66.78
资产负债率（%）	31.14	31.32	26.78
加权平均净资产收益率（%）	0.46	18.32	21.81

柏飞电子非经常性损益情况请参见“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况、盈利能力分析”。

公司于 2021 年 6 月 9 日披露的重组预案（修订稿）列示了柏飞电子未经审

203

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

计的主要财务数据，因审计机构根据相关会计准则对柏飞电子存货等科目计量进行了调整，与本报告书披露的财务数据相比，柏飞电子 2019 年和 2020 年度/末总资产、所有者权益科目调整金额比例约 0.2%，净利润科目调整比例约 2%，不存在重大差异。

七、主要资产权属、对外担保及主要负债情况

（一）主要资产权属情况

1 、固定资产基本情况

柏飞电子的固定资产主要包括办公设备、运输设备和电子设备等。截至 2021 年 6 月 30 日，柏飞电子固定资产情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	固定资产原值	固定资产净值	成新率
办公设备	310.52	47.78	15.39%
运输设备	129.34	48.77	37.70%
电子设备	1,090.17	221.94	20.36%
合计	1,530.03	318.49	20.82%

（ 1 ）房屋建筑物

截至 2021 年 6 月 30 日，柏飞电子及下属公司不存在自有房产。

（ 2 ）租赁房产

截至本报告出具日，柏飞电子及下属公司作为承租方承租的物业情况如下：

序号	承租方	出租方	位置	面积（㎡）	房屋所有权证号	租赁期限	用途
1	柏飞电子	上海星联实业有限公司	上海市徐汇区虹梅路1535号 3号楼9楼	1,764.91	沪房地徐字（2012）第 015946号	2018-01-01 至 2023-12-31	办公
2	柏飞电子	上海星联实业有限公司	上海市徐汇区虹梅路1535号 3号楼10楼	1,764.91	沪房地徐字（2012）第 015946号	2020-01-01 至 2022-12-31	办公
3	柏飞电子	三十二所	上海市嘉定区城浏公路63号 1楼、2楼	2,628.00	沪房地嘉字（2013）第 010460号	2018-01-01 至 2022-12-31	仓储及办公

204

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号	承租方	出租方	位置	面积（㎡）	房屋所有权证号	租赁期限	用途
4	柏飞电子	成都时代诺亚舟信息技术有限公司	成都高新区拓新东街81号2 栋1 单位2 层第2号房	654.75	房权证监证字第2753863 号	2018-12-13 至 2021-12-12	科研及办公
5	柏飞电子	肖炎、薛芝娥	陕西省西安市高新区高新三路8 号西高智能大厦1 幢 10807、10808 号	197.94	西安市房权证高新区字第 1075106006- 23-1-10808~1 、西安市房权证高新区字第 1075106006- 23-1-10807~1	2020-05-01 至 2022-04-30	办公
6	柏飞电子	武汉鼎创未来企业运营管理有限公司	武汉市东湖高新区创业注广场7-5 栋3 层 311/312室	176.00	无	2019-09-26 至 2022-09-25	办公
7	柏飞电子	李凤丽	北京市海淀区吴家场路1 号院1号楼6层3 单元602	94.15	X京房权证海字第 171856号	2020-06-01 至 2023-05-31	居住
8	柏飞电子	成都缘鸿商业管理有限公司	成都市天府新区正兴街道秦皇寺五组303 号中交国际1 栋1单元15层 1506A	168.00	川（2020）成天不动产权第0012198 号	2020-09-01 至 2023-08-31	办公
9	南京柏飞	南京海鲸药业有限公司	江苏省南京市建邺区创智路 2号瑞秦大厦5 楼南侧半层	520.00	宁房权证建初字第 499736号	2020-07-01 至 2022-10-31	办公

截至本报告书出具日，上述第 6 项柏飞电子向武汉鼎创未来企业运营管理有限公司承租的物业，武汉鼎创未来企业运营管理有限公司未就该承租之物业办理不动产权证。2021 年 4 月 7 日，武汉鼎创未来企业运营管理有限公司作为该租赁物业之所有权人出具书面说明，保证该租赁物业不属于违章建筑且不存在权属纠纷，如因该租赁物业发生任何经济及产权纠纷导致柏飞电子受到损失的，柏飞电子有权要求其作出赔偿。综上所述，前述情况不会对作为该物业承租方的柏飞

205

电科数字

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

电子的持续经营构成重大不利影响。

截至本报告书出具日，柏飞电子及其子公司与其各自承租物业的出租方尚未就该等房屋租赁事宜在租赁房屋所在地房屋主管部门办理房屋租赁登记备案手续，该等情形虽不符合《商品房屋租赁管理办法》第十四条的规定，在建设（房地产）主管部门责令限期改正且逾期不改正的情况下，可能面临被处以一千元以上一万元以下罚款的风险，但不影响租赁合同的效力，也不会对标的公司及其子公司的持续经营造成重大不利影响。

2 、无形资产基本情况

截至 2021 年 6 月 30 日，柏飞电子无形资产情况如下所示：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	无形资产原值	累计摊销	减值准备	账面价值
软件	7,095.65	5,191.45	-	1,904.20
合计	7,095.65	5,191.45	-	1,904.20

（ 1 ）专利

截至本报告书出具日，柏飞电子及其控股子公司共取得 18 项专利，具体情况如下：

序号	专利权人	名称	类型	专利号	申请日	授权公告日	有效期限
1	柏飞电子	一种制造大功率超导滤波器的方法	发明	2004100744906	2004-09-17	2006-12-06	自申请日起20年
2	柏飞电子	一种信号采集电路	实用新型	2012204681817	2012-09-13	2013-03-20	自申请日起10年
3	柏飞电子	一种安全驱动电路	实用新型	201220467520X	2012-09-13	2013-03-20	自申请日起10年
4	柏飞电子	一种便携式测试箱	实用新型	2013206081107	2013-09-28	2014-03-12	自申请日起10年
5	柏飞电子	一种液冷机箱	实用新型	2013206044451	2013-09-28	2014-03-12	自申请日起10年
6	柏飞电子	基于可编程芯片的PCB板	实用新型	2014202495589	2014-05-15	2014-09-24	自申请日起10年
7	柏飞电子	基于可编程芯片的电路板	实用新型	201521108057X	2015-12-28	2016-06-01	自申请日起10年

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号	专利权人	名称	类型	专利号	申请日	授权公告日	有效期限
8	柏飞电子	基于 ARMSOC 的虚拟桌面系统终端电路板	实用新型	2016206222062	2016-06-22	2017-03-08	自申请日起10年
9	柏飞电子	基于背板的电子设备边界扫描测试装置	实用新型	2016210246746	2016-08-31	2017-03-08	自申请日起10年
10	柏飞电子	一种安全供电电路	实用新型	2016210153328	2016-08-31	2017-03-08	自申请日起10年
11	柏飞电子	一种基于 FPGA的PCIE 总线桥接口	实用新型	2016210152217	2016-08-31	2017-05-17	自申请日起10年
12	柏飞电子	基于LGA 的印制电路板	实用新型	2017209680230	2017-08-04	2018-03-30	自申请日起10年
13	柏飞电子	服务器机箱（2U VPX 加固机箱）	外观设计	2018307745090	2018-12-30	2019-08-27	自申请日起15年
14	柏飞电子	服务器机箱（7U VPX 加固机箱）	外观设计	2018307736231	2018-12-30	2019-09-10	自申请日起15年
15	柏飞电子	服务器机箱（8U VPX 加固机箱）	外观设计	2018307736000	2018-12-30	2019-09-03	自申请日起15年
16	柏飞电子	一种基于O型密封圈的新型密封屏蔽结构	实用新型	2019206835826	2019-05-14	2020-02-18	自申请日起10年
17	柏飞电子	风冷机箱（加固型8U）	外观设计	2020301126997	2020-03-27	2020-08-11	自申请日起15年
18	柏飞电子	一种加固型液冷模块	实用新型	2020204183036	2020-03-27	2020-08-28	自申请日起10年

（ 2 ）商标

截至本报告书出具日，柏飞电子及其控股子公司共取得 3 个注册商标，具体情况如下：

序号	所有权人	商标图案	申请/ 注册号	国际分类	专用权期限
1	柏飞电子		45689381	42	2020年12月7日至 2030年12月6日

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号	所有权人	商标图案	申请/ 注册号	国际分类	专用权期限
2	柏飞电子		45687605	9	2020年12月7日至 2030年12月6日
3	柏飞电子		45659097	42	2020年12月7日至 2030年12月6日

（ 3 ）软件著作权

截至本报告书出具日，柏飞电子及其下属公司共拥有 57 项软件著作权，具体情况如下：

序号	著作权人	软件名称	登记号	取得方式	权利范围	首次发表日期
1	柏飞电子	柏飞ARMv8向量、信号、图像处理库软件V1.0.0	2020SR1855407	原始取得	全部权利	2020/6/10
2	柏飞电子	柏飞DMM数据管理模块控制软件V1.0	2010SR059240	原始取得	全部权利	2010/5/20
3	柏飞电子	柏飞PetDCPS通信中间件软件V1.5.11	2018SR988723	原始取得	全部权利	未发表
4	柏飞电子	柏飞PETFS文件系统软件V1.0	2018SR1089902	原始取得	全部权利	未发表
5	柏飞电子	柏飞PET-PCIE SRIO 协议转换模块软件 V1.0	2021SR0232747	原始取得	全部权利	未发表
6	柏飞电子	柏飞rkio2pcie设备驱动软件V1.0	2019SR1214549	原始取得	全部权利	未发表
7	柏飞电子	柏飞安全计算机控制软件V1.0	2011SR078916	原始取得	全部权利	2011/8/31
8	柏飞电子	柏飞安全计算机通讯软件V1.0	2012SR044668	原始取得	全部权利	2011/12/12
9	柏飞电子	柏飞飞腾6678板卡引导软件V1.0	2020SR1655676	原始取得	全部权利	未发表
10	柏飞电子	柏飞高速数据通讯监控软件V1.0	2010SR071700	原始取得	全部权利	2010/8/20
11	柏飞电子	柏飞高速数据转发软件V1.0	2015SR215057	原始取得	全部权利	未发表
12	柏飞电子	柏飞国产多核DSP 信号处理板卡板级支持包软件V1.0	2020SR1697590	原始取得	全部权利	未发表
13	柏飞电子	柏飞基于C#（.net）和DSS的DSP自动	2014SR154835	原始取得	全部权利	未发表

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序号	著作权人	软件名称	登记号	取得方式	权利范围	首次发表日期
		化测试软件V1.0
14	柏飞电子	柏飞基于FPGA的 Serial RapidIO接口设计软件V1.0	2015SR211555	原始取得	全部权利	未发表
15	柏飞电子	柏飞基于路由表的 RapidIO负载均衡枚举算法软件V1.1.1	2020SR1655677	原始取得	全部权利	未发表
16	柏飞电子	柏飞集群管理软件 V1.0	2017SR042542	原始取得	全部权利	未发表
17	柏飞电子	柏飞雷达算法集成开发环境软件V1.1.1	2020SR0619348	原始取得	全部权利	未发表
18	柏飞电子	柏飞嵌入式BMC管理软件V1.0	2017SR025294	原始取得	全部权利	未发表
19	柏飞电子	柏飞嵌入式开发平台调试软件V1.0	2014SR015958	原始取得	全部权利	未发表
20	柏飞电子	柏飞数据记录模块软件V1.0	2009SR029329	原始取得	全部权利	2007/5/20
21	柏飞电子	柏飞通信模块软件 V1.0	2009SR031132	原始取得	全部权利	2008/9/10
22	柏飞电子	柏飞通信中间件软件V1.0	2017SR042899	原始取得	全部权利	未发表
23	柏飞电子	柏飞信号处理显控软件V1.0	2015SR223060	原始取得	全部权利	未发表
24	柏飞电子	柏飞信息处理系统管理平台软件V1.0	2014SR015865	原始取得	全部权利	未发表
25	柏飞电子	基于FPGA的 UDP/IP协议通信软件系统V1.0	2015SR181715	原始取得	全部权利	未发表
26	南京柏飞	柏飞多通道实时存储管理软件V1.0	2012SR101574	原始取得	全部权利	2012/6/28
27	南京柏飞	柏飞高速存储记录软件（记录软件） V1.0	2017SR134475	原始取得	全部权利	未发表
28	南京柏飞	柏飞Serial RapidIO （SRIO）路由配置软件V1.0	2017SR135418	原始取得	全部权利	未发表
29	南京柏飞	柏飞RapidIO网络驱动软件V1.0	2015SR086737	原始取得	全部权利	2014/9/20
30	南京柏飞	柏飞VPX6-FSP2模块可视化测试软件 V1.0	2015SR087315	原始取得	全部权利	2014/11/14

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号	著作权人	软件名称	登记号	取得方式	权利范围	首次发表日期
31	南京柏飞	柏飞PowerPC系列模块测试软件	2017SR135207	原始取得	全部权利	未发表
32	南京柏飞	柏飞多数据源编码记录回放软件（多媒体编解码）V1.0	2017SR159105	原始取得	全部权利	未发表
33	南京柏飞	柏飞高频信号采集系统实时处理软件 V1.0	2017SR314891	原始取得	全部权利	2016/12/6
34	南京柏飞	柏飞国产化pmon功能扩展软件V1.0	2017SR177237	原始取得	全部权利	未发表
35	南京柏飞	柏飞通信协议转换软件V1.0	2017SR156805	原始取得	全部权利	未发表
36	南京柏飞	柏飞信号处理系统监控软件V1.0	2018SR320656	原始取得	全部权利	未发表
37	南京柏飞	柏飞flash加载软件 V1.0	2017SR195934	原始取得	全部权利	未发表
38	南京柏飞	柏飞国产化内核校验机制软件V1.0	2017SR161044	原始取得	全部权利	未发表
39	南京柏飞	柏飞多通道视频实时采集处理系统软件V1.0	2017SR291527	原始取得	全部权利	2017/4/5
40	南京柏飞	柏飞网络& RapidIO 交换管理软件V1.0	2018SR321293	原始取得	全部权利	未发表
41	南京柏飞	柏飞PCIE数据采集系统控制软件V1.0	2018SR320663	原始取得	全部权利	未发表
42	南京柏飞	基于Zynq FPGA的 IPMI系统管理软件 V1.0	2019SR1110892	原始取得	全部权利	未发表
43	南京柏飞	柏飞多通道高速 ADC设计软件V1.0	2020SR1572280	原始取得	全部权利	未发表
44	南京柏飞	柏飞RapidIO节点和组播配置代码软件 V1.0	2020SR1572292	原始取得	全部权利	未发表
45	南京柏飞	柏飞高速串行数据过滤转存软件V1.0	2020SR1588185	原始取得	全部权利	未发表
46	南京柏飞	柏飞VPX6-DSP5-1 测试软件V1.0	2020SR1588064	原始取得	全部权利	未发表
47	南京柏飞	柏飞多通道高速 ADC可视化控制界面软件V1.0	2020SR1786727	原始取得	全部权利	2018/12/31
48	南京柏飞	柏飞高速信号采集	2020SR1786881	原始取得	全部	2019/12/31

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号	著作权人	软件名称	登记号	取得方式	权利范围	首次发表日期
		系统RapidIO通信软件V1.0			权利
49	南京柏飞	柏飞高速信号采集系统测试软件V1.0	2020SR1786880	原始取得	全部权利	2019/12/31
50	南京柏飞	柏飞光纤接口速率转换控制软件V1.0	2020SR1786937	原始取得	全部权利	2020/11/3
51	南京柏飞	柏飞基于FPGA的系统监控软件V1.0	2020SR1786883	原始取得	全部权利	2019/12/31
52	南京柏飞	柏飞基于zynq平台的DSP通信软件 V1.0	2020SR1786803	原始取得	全部权利	2019/12/31
53	南京柏飞	柏飞基于zynq平台的多通道数模转换控制软件V1.0	2020SR1786802	原始取得	全部权利	2019/12/31
54	南京柏飞	柏飞基于双p2020平台can通信软件V1.0	2020SR1786728	原始取得	全部权利	2019/12/31
55	南京柏飞	柏飞记录数据处理软件V1.0	2020SR1786729	原始取得	全部权利	2020/11/03
56	南京柏飞	柏飞基于双powerpc 平台记录存储软件 V1.0	2020SR1786730	原始取得	全部权利	2019/12/31
57	南京柏飞	柏飞pcie数字采集平台设计软件	2020SR1800314	原始取得	全部权利	2020/11/3

（二）主要资产的抵押、质押情况

截至报告期末，柏飞电子以其对中国电子科技集团公司 A16 单位合计 3,341.42 万元的应收账款为其向交通银行股份有限公司上海徐汇支行 2,000.00 万元的贷款提供质押担保。除上述外，标的公司及下属子公司所拥有和/或使用的其他主要财产不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制权利行使的情形。

（三）对外担保情况

截至本报告书出具日，标的公司不存在对外担保情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

（四）主要负债情况

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

根据大华会计师出具的《上海柏飞电子科技有限公司审计报告》（大华审字

〔2021〕0014960 号），截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司主要负债情况如下：

	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年6 月30 日
	金额	比例
短期借款	10,012.67	32.53%
应付票据	3,060.06	9.94%
应付账款	8,871.78	28.82%
合同负债	426.65	1.39%
应付职工薪酬	660.75	2.15%
应交税费	257.19	0.84%
其他应付款	105.52	0.34%
一年内到期的非流动负债	731.18	2.38%
其他流动负债	6,104.59	19.83%
流动负债合计	30,230.38	98.21%
租赁负债	552.41	1.79%
非流动负债合计	552.41	1.79%
负债合计	30,782.79	100.00%

八、柏飞电子下属公司情况

（一）控股子公司情况

柏飞电子拥有 1 家全资子公司南京柏飞，其基本情况如下：

企业名称	南京柏飞电子科技有限公司
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	南京市建邺区创智路2号瑞泰大厦5楼南侧
法定代表人	邢懋腾
注册资本	200.00万元
成立日期	2011年8月5日
统一社会信用代码	913201055759493804
经营范围	电子、通讯、计算机专业领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务；计算机网络工程、软件开发；电子产品、计算机配件、智能集成设备销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）参股子公司情况

截至本报告书出具日，柏飞电子持有北京国睿中数科技股份有限公司 35.00%的股权，北京国睿中数科技股份有限公司的基本情况如下：

企业名称	北京国睿中数科技股份有限公司
企业类型	其他股份有限公司（非上市）
注册地址	北京市海淀区上地五街5号4层西区
法定代表人	黄银和
注册资本	5,000.00万元
成立日期	1996年4月23日
统一社会信用代码	911100001017884669
经营范围	技术推广服务；基础软件服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

九、员工情况

柏飞电子报告期各期末的员工人数及变化情况如下：

单位：人

			单位：人
类型	2021 年6 月30 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
员工人数	347	328	278
劳务派遣人数	6	2	2
用工总人数	353	330	280

截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司员工人数为 347 人，具体构成如下：

1 、员工专业结构

截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司员工岗位分布情况如下：

员工类型	员工数量（人）	占比
研发人员	232	66.86%
生产人员	27	7.78%
销售人员	19	5.48%

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

员工类型	员工数量（人）	占比
管理人员	60	17.29%
采购人员	9	2.59%
合计	347	100.00%

2 、学历构成

截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司员工学历分布情况如下：

员工学历	员工数量（人）	占比
硕士及以上	50	14.41%
大学本科	220	63.40%
大学专科	62	17.87%
大学专科以下	15	4.32%
合计	347	100.00%

3 、年龄分布

截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司员工年龄分布情况如下：

年龄阶段	员工数量（人）	占比
30岁以下	126	36.31%
31-40岁	183	52.74%
41-50岁	37	10.66%
51岁以上	1	0.29%
合计	347	100.00%

十、柏飞电子涉及的报批事项

本次交易标的为柏飞电子 100.00%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项。

十一、柏飞电子资产许可使用情况

（一）交易标的许可他人使用自己所有的资产

截至本报告书出具日，柏飞电子不存在许可他人使用自己所有资产的情况。

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（二）作为被许可方使用他人资产的情况

截至本报告书出具日，柏飞电子作为被许可方使用他人资产的情况如下：

序号	许可人	被许可人	许可使用的具体资产内容	许可期限	许可使用费	履行状态
1	十四所	柏飞电子	基于“华睿1 号”信号处理机通用信号处理模块生产综合而产生的技术秘密、授权专利和计算机软件著作权	（1）专有技术：在十四所拥有专有技术期间，十四所应确保柏飞电子能够按照《技术许可合同》及其补充协议约定的方式持续拥有该等专有技术的使用权。如十四所对外转让该等专有技术的，十四所应确保受让方仍按照《技术许可合同》及其补充协议的约定继续许可柏飞电子使用该等专有技术。（2）授权专利：授权专利的许可期限自2013年10月31日十四所向柏飞电子交付之日起至该等专利的保护期届满之日。该等授权专利保护期届满后，柏飞电子继续使用该等授权专利的，无须向十四所支付费用。（3）计算机软件著作权：计算机软件著作权的许可期限自 2013年10月31日十四所向柏飞电子交付之日起至该等软件著作权的保护期届满之日。该等软件著作权保护期届满后，柏飞电子继续使用该等软件著作权的，无须向十四所支付费用。	500万元	正在履行

十二、柏飞电子债权债务转移情况

本次交易完成后，柏飞电子的股东将变更为电科数字，柏飞电子仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

十三、柏飞电子报告期内主要会计政策及相关会计处理

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（一）收入的确认原则和计量方法

1 、 2020 年 1 月 1 日起执行的收入确认原则和计量方法

当柏飞电子与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品或劳务控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变柏飞电子未来现金流量的风险、时间分布或金额；柏飞电子因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。其中，取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

在合同开始日，柏飞电子识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，柏飞电子在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在柏飞电子履约的同时即取得并消耗柏飞电子履约所带来的经济利益；客户能够控制柏飞电子履约过程中在建的商品；柏飞电子履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且柏飞电子在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，柏飞电子已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

如果不满足上述条件之一，则柏飞电子在客户取得相关商品控制权的时点按照分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，柏飞电子考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

柏飞电子销售收入属于在某一时点履行履约义务，具体收入确认政策为：按与购货方签订的合同金额或双方接收的金额、于商品发出并经客户签收确认后确认收入。

2 、 2019 年执行的收入确认原则和计量方法

柏飞电子收入确认政策如下：

柏飞电子销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

柏飞电子销售收入具体确认政策为：根据与客户的合同约定，在商品交付并经客户签收时点确认销售收入的实现。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的公司利润的影响

经查阅同行业上市公司年报等资料，柏飞电子的主要会计政策和会计估计与同行业上市公司或同类资产不存在重大差异。

（三）财务报表编制基础及合并财务报表范围

1 、财务报表编制基础

柏飞电子根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则 —— 基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的规定，编制财务报表。

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柏飞电子对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，柏飞电子财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

2 、合并财务报表范围及其变化

柏飞电子 2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月合并范围未发生变化，具体情况见下表：

子公司名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例	取得方式
南京柏飞	南京	南京	计算机软件开发	直接持股 100.00%	设立取得

（四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异

柏飞电子与上市公司不存在重大会计政策或估计差异。

（五）报告期内资产转移剥离调整情况

报告期内，柏飞电子不存在有重大影响的资产转移剥离调整情况。

（六）重大会计政策或会计估计变更

1 、重要会计政策变更

（1）执行新租赁准则对柏飞电子的影响

柏飞电子自 2021 年 1 月 1 日起执行财政部 2018 年修订的《企业会计准则第 21 号—租赁》。

在首次执行日，柏飞电子选择不重新评估此前已存在的合同是否为租赁或是否包含租赁，并将此方法一致应用于所有合同，因此仅对上述在原租赁准则下识别为租赁的合同采用本准则衔接规定。此外，柏飞电子对上述租赁合同选择按照《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定选择采用简化的追溯调整法处理进行衔接会计处理，即调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息，并对其中的经营租赁根据每项租赁选择使用权资产计量方法和采用相关简化处理。

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

执行新租赁准则对 2021 年 1 月 1 日财务报表相关项目的影响列示如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2020 年12 月 31 日	累计影响金额			2021 年1 月1 日
		重分类	重新计量	小计
		合并资产负债表
其他流动资产	19.71	-	-13.54	-13.54	6.17
使用权资产	-	-	1,776.11	1,776.11	1,776.11
资产合计	19.71	-	1,762.57	1,762.57	1,782.28
一年内到期的非流动负债	-	-	712.49	712.49	712.49
租赁负债	-	-	1,050.08	1,050.08	1,050.08
负债合计	-	-	1,762.57	1,762.57	1,762.57
		母公司资产负债表
使用权资产	-	-	1,671.19	1,671.19	1,671.19
资产合计	-	-	1,671.19	1,671.19	1,671.19
一年内到期的非流动负债	-	-	658.38	658.38	658.38
租赁负债	-	-	1,012.81	1,012.81	1,012.81
负债合计	-	-	1,671.19	1,671.19	1,671.19

（2）执行新收入准则对柏飞电子的影响

柏飞电子自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订的《企业会计准则第 14 号-收入》。

根据新收入准则的衔接规定，首次执行该准则的累计影响数调整首次执行 2020 年 1 月 1 日留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整，仅对首次执行日尚未完成的合同的累积影响数进行调整。执行新收入准则预计不会对柏飞电子经营成果产生重大影响，亦不会导致柏飞电子收入确认方式发生重大变化，不会对财务报表产生重大影响。

执行新收入准则对 2020 年 1 月 1 日资产负债表相关项目的影响列示如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2019 年12 月 31 日	累计影响金额			2020 年1 月1 日
		重分类	重新计量	小计

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）


合并资产负债表
预收款项	216.25	-216.25	-	-216.25	-
合同负债	-	191.37	-	191.37	191.37
其他流动负债	-	24.88	-	24.88	24.88
母公司资产负债表
预收款项	216.25	-216.25	-	-216.25	-
合同负债	-	191.37	-	191.37	191.37
其他流动负债	-	24.88	-	24.88	24.88

执行新收入准则对 2020 年 12 月 31 日资产负债表相关项目的影响如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	报表数	假设按原准则	影响
合并资产负债表
预收款项	-	90.96	90.96
合同负债	81.46	-	81.46
其他流动负债	9.50	-	9.50
母公司资产负债表
预收款项	-	90.96	90.96
合同负债	81.46	-	81.46
其他流动负债	9.50	-	9.50

（3）执行新金融工具准则导致的会计政策变更

柏飞电子于 2019 年 1 月 1 日起开始执行新金融工具准则。

在新金融工具准则下所有已确认金融资产，其后续均按摊余成本或公允价值计量。在新金融工具准则施行日，以柏飞电子该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入当期损益。其中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

在新金融工具准则下，柏飞电子以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资及财务

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。

柏飞电子追溯应用新金融工具准则，但对于分类和计量（含减值）涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则不一致的，柏飞电子选择不进行重述。因此，对于首次执行该准则的累积影响数，柏飞电子调整 2019 年年初留存收益或其他综合收益以及财务报表其他相关项目金额，2018 年度的财务报表未予重述。

①首次执行日前后金融资产分类和计量对比表

单位：万元

			单位：万元	单位：万元	单位：万元
2018 年12 月31 日（变更前）			2019 年1 月1 日（变更后）
项目	计量类别	账面价值	项目	计量类别	账面价值
合并资产负债表
货币资金	摊余成本	2,898.17	货币资金	摊余成本	2,898.17
应收票据	摊余成本	19,901.61	应收票据	摊余成本	14,598.62
			应收款项融资	公允价值	5,302.99
应收账款	摊余成本	33,743.68	应收账款	摊余成本	33,743.68
其他应收款	摊余成本	473.57	其他应收款	摊余成本	473.57
母公司资产负债表
货币资金	摊余成本	2,736.81	货币资金	摊余成本	2,736.81
应收票据	摊余成本	19,901.61	应收票据	摊余成本	14,598.62
			应收款项融资	公允价值	5,302.99
应收账款	摊余成本	33,741.78	应收账款	摊余成本	33,741.78
其他应收款	摊余成本	376.60	其他应收款	摊余成本	376.60

②首次执行日，原金融资产账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产账面价值的调节表

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2018 年12 月31 日（变更前）	重分类	重新计量	2019 年1 月1 日（变更后）
对合并报表的影响
摊余成本：
应收票据	19,901.61	-	-	14,598.62
应收账款	33,743.68	-	-	33,743.68

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目	2018 年12 月31 日（变更前）	重分类	重新计量	2019 年1 月1 日（变更后）
其他应收款	473.57	-	-	473.57
公允价值：
应收款项融资	-	-	-	5,302.99
对母公司财务报表的影响
摊余成本：
应收票据	19,901.61	-	-	14,598.62
应收账款	33,741.78	-	-	33,741.78
其他应收款	376.60	-	-	376.60
公允价值：
应收款项融资	-	-	-	5,302.99

③首次执行日，金融资产减值准备调节表

单位：万元

				单位：万元
计量类别	2018 年12 月31 日（变更前）	重分类	重新计量	2019 年1 月1 日（变更后）
对合并报表的影响
摊余成本：
应收票据减值准备	520.45	-	-	520.45
应收账款减值准备	723.34	-	-	723.34
其他应收款减值准备	6.54	-	-	6.54
对母公司财务报表的影响
摊余成本：
应收票据减值准备	520.45	-	-	520.45
应收账款减值准备	723.24	-	-	723.24
其他应收款减值准备	6.23	-	-	6.23

④对 2019 年 1 月 1 日留存收益和其他综合收益的影响

柏飞电子首次执行该准则未导致金融工具原账面价值和在本准则施行日的

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

新账面价值之间产生差异，无需调整 2019 年 1 月 1 日留存收益和其他综合收益。

2 、主要会计估计变更情况

报告期内柏飞电子主要会计估计未发生变化。

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第五章标的资产评估值情况

一、标的资产评估概况

（一）评估基本概况

本次评估对象是柏飞电子评估基准日的股东全部权益，评估范围为柏飞电子于评估基准日的全部资产及负债，评估基准日为 2020 年 12 月 31 日。

依据银信评估出具的银信评报字（2021）沪第 1336 号和第 1337 号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对柏飞电子股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。

1 、收益法评估结论

经收益法评估，柏飞电子股东全部权益价值为 233,648.79 万元，与合并口径归属母公司的股东全部权益相比增值 167,850.83 万元，增值率 255.10%。

2 、资产基础法评估结论

经资产基础法评估，柏飞电子股东全部权益价值为 85,309.80 万元，与合并口径归属母公司的股东全部权益相比增值 19,511.84 万元，增值率 29.65%。

3 、评估方法的选择及其合理性分析

— 根据《资产评估执业准则企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。

根据本次评估目的、评估对象、价值类型，结合资料收集情况以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。选择理由具体分析如下：

本次评估以持续经营和公开市场为前提，被评估单位在今后生产经营中仍维持其原有经营方式和获利模式，未来收益状况、风险等可以预计，因此本次评估

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

可以采用收益法。

被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。

被评估单位专业从事各种专用并行计算、信号与数据处理、嵌入式软件产品的设计、研发及销售，在国内证券市场有一定数量类似上市公司，但相关比率乘数无法通过有效的修正体系测算被评估单位的价值，不具备采用上市公司比较法评估的条件；近年并购市场中存在与被评估单位同行业的股权的交易案例，但影响交易价格的特定的条件及相关指标数据无法通过公开渠道全部获知，无法对其交易价格做出分析，故不适宜采用交易案例比较法。

综上，银信评估分别采用收益法和资产基础法进行评估，并最终采用收益法的评估结果作为本次评估结论。

（二）主要评估假设

1 、基础性假设

（1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估专业人员根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

（2）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

（3）企业持续经营假设：是将标的公司整体资产作为评估对象而作出的评估假定，即标的公司作为经营主体，在所处的外部环境下，标的公司目前及未来的经营管理班子尽职尽责，不会出现影响标的公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营下去。

2 、宏观经济环境假设

（1）国家现行的经济政策方针无重大变化；

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（2）在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；

（3）被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化；

（4）被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估企业生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；

3 、评估对象于评估基准日状态假设

（1）除评估专业人员所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律、法规规定。

（2）除评估专业人员所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。

（3）除评估专业人员所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

4 、收益法预测假设

（1）一般假设

①假设评估对象所涉及标的公司在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；

②柏飞电子的产品价格无不可预见的重大变化；

③假设评估对象所涉及标的公司按一般市场参与者的管理水平继续经营； ④柏飞电子会计政策与核算方法无重大变化；

⑤柏飞电子的现金流在每个收益期均衡发生；

⑥柏飞电子目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响标的公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

⑦柏飞电子以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行；

⑧本次评估假定柏飞电子提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致（或者是已经调整到一致）；

⑨无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。（2）特殊假设及主要参数

①本次评估参照被评估单位管理层提供的整体业务模式进行预测；

②被评估企业制定的各项经营计划、资金筹集计划等能够顺利执行；

③假设被评估企业经营活动能够顺利进行；

④假设被评估企业能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营；

⑤柏飞电子及南京柏飞均为高新技术企业，柏飞电子于 2018 年 11 月 27 日取得由上海市科学技术委员会、上海市财政局及国家税务总局上海市税务局颁发的高新技术企业证书，证书编号为 GR201831003220，有效期为三年，享受所得税税率为 15.00%的税收优惠政策；南京柏飞于 2018 年 12 月 3 日取得由江苏省科学厅、江苏省财政厅及国家税务总局江苏省税务局颁发的高新技术企业证书，证书编号为 GR201832008409，有效期为三年，享受所得税税率为 15.00%的税收优惠政策，本次评估是在假设被评估单位预测期及以后年度能够持续获得高新技术企业认定的基础上进行的。

⑥假设被评估企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

（三）收益法评估具体情况

1 、评估方法

本次评估采用企业自由现金流量来预测企业整体价值，将计算出的企业自由现金流量现值加上溢余资产价值、非经营性资产价值即为被评估单位的整体价

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

值，企业整体价值扣除评估基准日有息债务、非经营性负债价值及少数股东权益价值即得出被评估单位的股东全部权益价值。

股东全部权益价值=企业自由现金流量现值+溢余资产价值+非经营性资产 - - - 价值非经营性负债价值有息债务少数股东权益价值

==> picture [213 x 31] intentionally omitted <==

其中：r—所选取的折现率

n—收益年期

Fi—未来第 i 个收益期的预期企业自由现金流量

Fi=息前税后利润+折旧和摊销-资本性支出-净营运资本变动 =EBIT-所得税+折旧和摊销-资本性支出-净营运资本变动

2 、收益期的确定

根据柏飞电子当前的经营情况、竞争环境及市场供需情况，预计其将在 2025 年进入稳定阶段，故将 2021 年至 2025 年作为本次评估的预测期。

企业经营业务及营业期无明确限制，故收益期按永续确定。

3 、企业自有现金流的预测

（1）营业收入和成本的预测

标的公司营业收入为主营业务收入和其他业务收入。其中主营业务收入主要为高新技术产品销售收入、非自研业务及技术服务业务（分为免税和非免税两类）；其他业务收入主要为汽车租赁收入。基于对柏飞电子业务发展状况，以及未来计划、行业和市场走势，对其未来年度营业收入进行预测；营业成本根据柏飞电子未来的发展规划、历史毛利率水平对其各业务类型进行预测。

单位：万元

					单位：万元
产品名称	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年及永续
高新技术产品-销售收入
收入	46,963.64	54,055.15	62,217.48	71,612.32	82,425.78
成本	17,047.32	20,131.69	23,262.06	26,874.31	31,056.90
毛利率	63.70%	62.76%	62.61%	62.47%	62.32%

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产品名称	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年及永续
技术服务收入（免税）
收入	557.64	641.84	738.76	850.31	978.71
成本	159.87	183.36	210.33	241.16	276.73
毛利率	71.33%	71.43%	71.53%	71.64%	71.73%
技术服务收入
收入	57.08	65.70	75.62	87.04	100.18
成本	14.93	17.19	19.78	22.77	26.21
毛利率	73.84%	73.84%	73.84%	73.84%	73.84%
非自研收入
收入	1,000.00	1,000.00	1,000.00	1,000.00	1,000.00
成本	785.07	785.07	785.07	785.07	785.07
毛利率	21.49%	21.49%	21.49%	21.49%	21.49%
营业收入	48,578.36	55,762.69	64,031.86	73,549.67	84,504.67
营业成本	18,007.19	21,117.31	24,277.24	27,923.31	32,144.91
毛利率	62.93%	62.13%	62.09%	62.03%	61.96%

预测期内，柏飞电子营业收入增长主要来源于以下几方面：①对中国电子科技集团公司 A1 单位、中国电子科技集团公司 A16 单位及中国电子科技集团公司 A4 单位等历史期内重点客户，预测期内收入有望实现稳定增长；②对中国电子科技集团公司其他下属单位、中国船舶集团有限公司下属单位、中国电子信息产业集团有限公司下属单位及其他从事特殊行业的客户，在报告期内对其形成一定规模的销售金额，有望随着行业需求的增长及客户关系的日趋稳定，在预测期内实现快速增长；③柏飞电子已在轨道交通安全控制系统、工业控制系统领域与国内部分知名厂商开展合作，预测期内该类业务收入也有望实现快速增长。

（2）税金及附加的预测

柏飞电子需缴纳的税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税和车船使用税等。

企业增值税率为 13.00%、9.00%、6.00%；城市维护建设税 7.00%；教育费附加为 3.00%；地方教育费附加为 2.00%；印花税为 0.03%、0.05%。

对于其他税费，印花税主要参考销售收入、采购成本及借款金额进行预测，对于车船税主要参考历史年度进行预测。

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

通过上述预测程序，柏飞电子预测期内税金及附加预测情况如下：

单位：万元

税种	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
城市维护建设税	258.95	300.37	347.88	398.44	458.79
教育费附加	184.97	214.55	248.48	284.60	327.71
车船税	0.30	0.30	0.30	0.30	0.30
印花税	23.49	26.19	29.19	32.65	36.64
合计	467.71	541.41	625.85	715.99	823.44

（3）销售费用的预测

柏飞电子销售费用主要为企业日常销售行为发生的费用，主要包括职工薪酬、业务招待费、差旅费、评审费、折旧费及其他零星开支等费用。对于销售费用预测，职工薪酬预测以柏飞电子发展规划、经营计划、费用控制计划及未来招聘计划，分析市场价格变动对费用的影响程度进行预测；折旧费及无形资产摊销按照柏飞电子现有规模和考虑更新和新增部分进行测算；办公费、差旅费、业务招待费以及其他费用等，预测时根据历史年度各费用项目实际发生数并考虑增长进行预测。

经上述评估，销售费用具体预测如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
职工薪酬	680.40	720.72	763.56	801.36	841.68
业务招待费	70.70	74.23	77.94	81.84	85.93
差旅费	53.92	56.62	59.45	62.42	65.54
评审费	40.33	42.35	44.46	46.69	49.02
办公费	3.12	3.27	3.44	3.61	3.79
折旧费及无形资产摊销	1.18	1.02	1.14	1.17	1.24
快递费	0.33	0.34	0.36	0.38	0.40
通讯费	2.79	2.93	3.08	3.23	3.40
中介机构费	2.94	3.09	3.24	3.40	3.57
其他	2.00	2.00	2.00	2.00	2.00
合计	857.70	906.57	958.67	1,006.10	1,056.58

（4）管理费用的预测

230

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

柏飞电子管理费用主要由职工薪酬、差旅费、折旧费、办公费、业务招待费及其他费用等。对于管理费用的预测，职工薪酬金额预测以柏飞电子发展规划、经营计划、费用控制计划及未来招聘计划，分析市场价格变动对费用的影响程度进行预测；对于业务招待费、办公费、差旅费等，根据费用趋势按一定的增长幅度预测；折旧费、摊销费按照柏飞电子现有规模并考虑更新和新增部分进行测算。

经上述评估，管理费用的具体预测如下表：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
职工薪酬	1,723.68	1,827.36	1,937.52	2,034.72	2,138.40
差旅费	49.31	51.77	54.36	57.08	59.93
业务招待费	31.96	33.56	35.24	37.00	38.85
评审费	19.21	20.17	21.18	22.24	23.35
办公费	103.91	109.11	114.57	120.29	126.31
快递费	27.69	29.07	30.53	32.05	33.66
通讯费	14.63	15.36	16.13	16.94	17.78
租赁费	423.97	436.69	436.69	436.69	436.69
折旧费	60.74	108.64	128.77	122.58	126.48
无形资产摊销及长期待摊	128.44	128.44	188.44	188.44	8.44
中介机构费	54.87	56.52	58.21	59.96	61.76
其他	25.00	25.00	25.00	25.00	25.00
合计	2,663.41	2,841.69	3,046.63	3,152.99	3,096.65

（5）研发费用的预测

柏飞电子研发费用主要由职工薪酬、折旧摊销、测试鉴定费及三防处理费等。对于研发费用的预测，职工薪酬预测以柏飞电子发展规划、经营计划、费用控制计划及未来招聘计划，分析市场价格变动对费用的影响程度；测试鉴定费及三防处理费，为研发过程中在外部机构的鉴定及处理费用，根据历史年度水平及分析市场价格变动对费用的影响程度，在此基础上进行预测。折旧费、摊销费系按照被评估单位现有规模和考虑更新和新增部分进行测算。其他研发费用主要为差旅费、办公费等其他投入等，分析市场价格变动对费用的影响程度，在此基础上进行预测。

231

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

经上述评估，研发费用的具体预测如下表：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
职工薪酬	7,714.56	8,683.68	9,406.80	9,884.16	10,389.60
差旅费	487.77	559.91	642.93	738.50	848.50
折旧费	129.78	173.08	160.95	158.15	167.74
无形资产摊销	699.58	491.25	445.65	252.41	202.41
测试鉴定费	641.15	735.97	845.11	970.73	1,115.32
三防处理费	149.79	171.94	197.44	226.79	260.57
办公费	37.48	43.02	49.40	56.74	65.20
房屋费用	458.33	472.08	472.08	472.08	472.08
材料费	82.28	94.45	108.46	124.58	143.13
其他	15.00	15.00	15.00	15.00	15.00
合计	10,415.72	11,440.38	12,343.82	12,899.14	13,679.55

（6）财务费用的预测

本次评估财务费用按照柏飞电子借款计划及还款计划进行预测，对于其他财 - 务费用金融机构手续费中与票据贴现相关的手续费，按当期新增票据金额在 2020 年贴现费用占应收票据的平均比率的基础上进行预测；除其他财务费用-金融手续费以外的费用，由于金额较小，且具有偶发性，本次评估不进行预测，综上所述，财务费用预测如下：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
短期借款利息	574.80	574.80	574.80	574.80	574.80
金融机构手续费	267.23	318.30	379.60	452.86	540.09
合计	842.03	893.10	954.40	1,027.66	1,114.89

（7）其他收益的预测

柏飞电子其他收益主要为增值税即征即退及其他政府补助，增值税即征即退属于持续性政府补助，故本次评估按历史年度退税水平进行预测，其他政府补助具有偶发性及不确定性，故本次评估不予预测。综上所述，其他收益预测如下：

单位：万元

项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年

232

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

其他收益 278.11 318.44 366.20 419.30 478.01

（8）资产减值损失的预测

柏飞电子资产减值损失主要为应收款项坏账准备、存货跌价准备。本次评估按照资产减值损失占各项目账面原值的比例的平均数据进行预测。

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
资产减值损失	413.18	151.34	56.11	59.59	64.75
信用减值损失	63.50	106.42	113.79	121.70	130.05
合计	476.68	257.76	169.90	181.29	194.80

（9）营业外收入和支出的预测

柏飞电子营业外收支属于非正常经营产生的收益或支出项目，由于相关收入未来发生与否具有不确定性，故本次评估不予预测。

（10）所得税费用的预测

柏飞电子于 2018 年 11 月 27 日取得由上海科学技术委员会、上海市财政局及国家税务总局上海市税务局颁发的高新技术企业证书，证书编号为 GR201831003220，有效期为三年，享受所得税税率为 15.00%的税收优惠。

南京柏飞于 2018 年 12 月 3 日取得由江苏省科学厅、江苏省财政厅及国家税务总局江苏省税务局颁发的高新技术企业证书，证书编号为 GR201832008409，有效期为三年，享受所得税税率为 15.00%的税收优惠。

财政部、国家税务总局、科技部《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99 号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，再按照实际发生额的 75.00%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的 175.00%在税前摊销。

根据财政部、税务总局《关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》（财政部税务总局公告 2021 年第 6 号），研究开发费用税前加计扣除比例 75.00% 及形成无形资产成本 175.00%在税前摊销的时间延长至 2023 年 12 月 31 日。

233

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

本次评估中，考虑 2023 年后研究开发费用税前加计扣比例不再执行 75.00%，研究开发费用税前加计扣比例按 50.00%执行，2023 年后年度被评估单位所得税费用参考现执行 15.00%的税率测算确定。

经上述评估，未来年度所得税预测如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
利润总额	15,126.03	18,082.91	22,021.55	27,062.49	32,871.87
业务招待费调整增加	12.78	13.42	14.09	14.80	15.54
自主研发的无形资产摊销纳税调整	372.88	216.63	182.43	25.00	-
研发费用税前扣除项	5,644.67	6,199.97	6,689.58	4,660.35	4,942.31
应纳税所得额	9,121.27	11,679.74	15,163.63	22,391.94	27,945.11
税率	15.00%	15.00%	15.00%	15.00%	15.00%
所得税	1,368.19	1,751.96	2,274.55	3,358.79	4,191.77

（11）折旧的预测

本次折旧费主要为固定资产折旧费，分为现有固定资产折旧和新增更新的固定资产折旧两部分。

①现有固定资产折旧

柏飞电子现有固定资产主要包括车辆及电子设备。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、折旧年限、残值率等估算现有固定资产未来经营期的折旧额。

②更新固定资产折旧的预测

柏飞电子更新固定资产主要为根据生产经营所需购置的固定资产。综上所述，固定资产折旧预测如下：

单位：万元

项目	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
现有固定资产折旧	101.78	69.80	37.76	7.37	3.28
更新固定资产折旧	89.92	212.94	253.09	274.54	292.18
合计	191.70	282.74	290.85	281.90	295.47

（12）摊销的预测

234

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

摊销主要为柏飞电子现有的现有无形资产其他的摊销、长期待摊费用及企业更新无形资产的摊销。

柏飞电子摊销的预测情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
现有无形资产摊销	827.56	596.44	599.79	356.19	118.09
更新无形资产摊销	0.46	23.24	34.30	84.66	92.76
合计	828.02	619.69	634.09	440.85	210.85

（13）资本性支出的预测

柏飞电子资本性支出为设备及无形资产等支出。

柏飞电子资本性支出的预测如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
固定资产	942.37	348.68	72.18	151.07	33.93
无形资产	0.46	23.24	34.30	84.66	92.76
合计	942.83	371.93	106.48	235.73	126.69

（14）营运资金的预测

企业追加营运资金是指在不改变当前主营业务的条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，是随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项和应付款项等主要因素。随着柏飞电子运营效率的提升，预计柏飞公司应收账款及存货的周转率将在 2021 年-2025 年间逐步达到可比上市公司平均周转水平。

本次评估预测营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

营运资金=现金保有量+经营性应收款项-经营性应付款项

应付账款周转率按照 2018 年及 2019 年的平均数据计算。

应付职工薪酬根据企业的实际情况按照历史年度的占收入的比重进行预测。应交税费根据企业的实际情况按照历史年度的占收入的比重进行预测。

235

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

经上述评估，营运资金追加额具体预测如下：

经上述评估，营运资金追加额具体预测如下：	经上述评估，营运资金追加额具体预测如下：	经上述评估，营运资金追加额具体预测如下：	经上述评估，营运资金追加额具体预测如下：	经上述评估，营运资金追加额具体预测如下：	经上述评估，营运资金追加额具体预测如下：
单位：万元
项目	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
营运资金	70,158.30	71,834.71	72,925.70	73,839.85	74,477.34
营运资金增加额	-7,615.03	1,676.41	1,090.99	914.15	637.49

（15）企业自由现金流

企业自由现金流量的预测=净利润+折旧摊销+税后利息支出-资本性支出-营运资金增加额

经上述评估，被评估单位企业自由现金流量预测如下：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
科目	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年-永续
净利润	13,757.84	16,330.95	19,747.01	23,703.70	28,680.11	28,680.11
+折旧及摊销	1,019.72	902.42	924.94	722.75	506.32	506.32
+税后利息支出	488.58	488.58	488.58	488.58	488.58	488.58
-资本支出	942.83	371.93	106.48	235.73	126.69	506.32
-营运资金增加额	-7,615.03	1,676.41	1,090.99	914.15	637.49	-
企业自由现金流量	21,938.33	15,673.62	19,963.07	23,765.15	28,910.82	29,168.69

4 、折现率的预测

折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。

WACC代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和债权回报率的加

权平均值，权重取对比公司的股权与债权结构。

WACC的计算公式：

==> picture [200 x 34] intentionally omitted <==

其中：Re——股权收益率

Rd——债权收益率

E——股权公平市场价值 D——付息负债 T——适用所得税率

（1）确定权益资本成本 Re

236

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

为了确定股权回报率，本次利用资本定价模型（ Capital Asset Pricing Modelor，以下简称“CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：

Re＝Rf＋βe×ERP＋Rc

其中：Re 为股权回报率；

Rf 为无风险回报率；

βe 为风险系数；

βe=βt×（1+（1-T）×D/E）

ERP 为市场风险超额回报率；

Rc 为公司个别风险

①确定无风险收益率 Rf

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。取证券交易所上市交易的长期国债（截止评估基准日剩余期限 10 年以上）到期收益率平均值确定无风险报酬率为 3.14%作为本次评估无风险收益率。

②确定 βe 值

Beta 系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于被评估单位目前为非上市公司，且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同，一般情况下难以直接引用该系数指标值。故本次通过选定与被评估单位在业务类型上具有一定的可比性的上市公司作为样本，计算出行业剔除财务杠杆调整的 Beta 值。

对比公司选取标准如下：

A、已在 A 股市场中上市 3 年的企业；

B、对比公司所从事的行业或主营业务与被评估单位相同。

通过筛选，本次评估最终选取四家可比上市公司分别为雷科防务（002413.SZ）、星网宇达（002829.SZ）、景嘉微（300474.SZ）及恒为科技（603496.SH）。

根据上述 4 家对比公司通过同花顺 iFinD 系统，获取行业剔除财务杠杆调整的 Beta 值如下：

237

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

证券代码	证券简称	调整Beta
002413.SZ	雷科防务	0.9061
002829.SZ	星网宇达	0.9829
300474.SZ	景嘉微	1.0729
603496.SH	恒为科技	0.9714
平均		0.9833

同样，通过查询同花顺 iFinD 系统，获取对比公司历史年度相关财务数据，并通过计算得出历史年度资本结构如下：

证券代码	证券名称	D/E（%）	D/E（%）	D/E（%）	D/E（%）
		2018/12/31	2019/12/31	2020/12/31	平均值
002413.SZ	雷科防务	2.72	4.71	11.58	6.33
002829.SZ	星网宇达	10.87	6.23	2.84	6.65
300474.SZ	景嘉微	0.08	0.02	0.02	0.04
603496.SH	恒为科技	0.43	0.53	2.97	1.31
		平均值			3.58

注：上表由同花顺 iFinD 系统查询获得。

被评估单位所得税税率为 15.00%。

资本结构比率选取时考虑到可比公司为上市公司，具有较好的融资能力及相对较低的融资成本，被评估单位为国有控股企业，亦具有较好的融资能力及相对较低的融资成本，两者之间差异较小，故采用可比公司平均资本结构作为本次评估资本结构，可比公司历史年度带息债务/股权价值平均值确定 D/E=3.58%。则考虑财务杠杆后的 Beta 系数计算如下：

==> picture [151 x 24] intentionally omitted <==

根据上述公式，当所得税税率为 15%时，β 为 1.0133。

③确定 ERP

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。评估师在计算折现率时，通常需要采用市场数据进行分析，相对应的市场特指股票市场，因此，采用 Equity Risk Premium（ERP、股票市场风险溢价）表述市场风险溢价，是指在股票市场上拥有一个充分风险分散的投资组合，投资者所要求的回报率高于无风险利率的部分。

238

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

银信评估以中国证券市场的特征指数沪深 300 为基本指数，对 ERP 进行测算，具体测算规则如下：

A.选取自沪深 300 有数据日，目前可查询的数据为 2002 年，作为基础起始
年，测算各年沪深 300 的几何收益率；

B.设置测算样本池，测算池样本数量暂定为 50，不足 50 时，按实际样本数作为测算基础；

C.将自 2010 年起的年度几何收益率划入测算样本池，有效样本数据自 2010 年起，原因是早期市场成熟度不足，指数波动过大，特别是 2007 年至 2008 年的股权全流通分置改革，造成股价过度波动；

D.将测算样本池的数据算术平均，每年 12 月 31 日按实际收盘指数进行调整，
确定当年市场几何收益率；

E.将当年市场几何收益率减去当年的无风险报酬率，作为下一年的 ERP 参

数。

其中无风险报酬率取中债数据的 10 年期国债收益率。经过以上步骤测算，评估师选择测算的 ERP 为 5.86%。

④企业个别风险值 Rc

个别风险是指发生于个别公司的特有事件造成的风险，该风险系数取值一般

在 1%~5%之间。此次评估中，根据目前宏观经济状况、行业面临的经营风险，从稳健角度出发，本次企业个别风险取 2.50%。

⑤确定股权收益率 Re

按照上述数据，计算股权收益率如下：

Re＝3.14%+1.0133×5.86%+2.50%=11.58%

（2）确定债务资本成本 Rd

债务资本成本按基准日 5 年期以上 LPR 利率 4.65%确定。

（3）确定资本结构

在确定被评估单位资本结构时评估师参考了以下两个指标：

①可比上市公司资本结构的平均指标

②被评估单位自身账面值计算的资本结构

最后综合上述两项指标，以可比上市公司资本结构的平均值作为计算基础。

239

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

对比公司资本结构带息债务/股权价值平均值 D/E 为 3.58%，付息债务资本占全部资本比例为 3.50%，权益资本占全部资本比例为 96.50%。

（4）确定加权平均资本成本 WACC

==> picture [200 x 34] intentionally omitted <==

=11.58%96.50%+4.65%（1-15%）*3.50%

=11.31%

4 、股东全部权益价值

股东全部权益价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资 - - - 产价值非经营性负债价值有息债务少数股东权益价值

（1）企业自由现金流量折现值的确定

按公式计算企业自由现金流流量，企业自由现金流流量折现值计算如下：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
科目	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年-永续
企业自由现金流量	21,938.33	15,673.62	19,963.07	23,765.15	28,910.82	29,168.69
折现率	11.31%	11.31%	11.31%	11.31%	11.31%	11.31%
折现期（年）	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50	-
折现系数	0.9478	0.8515	0.7650	0.6873	0.6174	5.4589
折现值	20,793.15	13,346.08	15,271.75	16,333.79	17,849.54	159,228.95
经营性权益现金流折现值合计	242,823.26	-	-	-	-	-

（2）溢余资产价值的确定

溢余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产，如多余现金、有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。

根据上述定义，经调查分析，柏飞电子溢余资产 1,338.74 万元。

（3）非经营性资产价值的确定

经营性资产主要指企业因盈利目的而持有、且实际也具有盈利能力的资产；对企业盈利能力的形成没有做出贡献，甚至削弱了企业的盈利能力的资产属于非经营性资产。

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

根据上述定义，经调查分析，柏飞电子非经营性资产为其他应收款中与经营无关的款项、长期股权投资、递延所得税资产等，则非经营性资产评估金额为 1,536.15 万元。

（4）非经营性负债价值的确定

所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投资，基本建设投资等活动所形成的负债。

根据上述定义，经调查分析，柏飞电子非经营性负债主要为其他应付款，评估金额为 32.51 万元。

（5）有息债务的确定

所谓有息债务是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、应付利息、长期借款及长期应付款等。

根据上述定义，经调查分析，柏飞电子基准日付息负债金额 12,016.86 万元。（6）少数股东权益价值的确定

柏飞电子少数股东权益主要为纳入合并范围内非全资子公司的少数股东权益，而被评估单位控股子公司南京柏飞占被评估单位股权为 100.00%，故本次确认纳入合并范围的少数股东权益价值为零。

（7）股东全部权益价值的确定

股东全部权益价值=企业自由净现金流量折现值＋溢余资产＋非经营性资产价值－非经营性负债－有息债务－少数股东权益价值

=242,823.26+1,338.74+1,536.15-32.51-12,016.86-0

=233,648.79 万元

综上，在收益法评估下，柏飞电子股东全部权益的评估值为 233,648.79 万元。

（四）资产基础法评估具体情况

1 、流动资产评估说明

（1）货币资金的评估

柏飞电子评估基准日货币资金账面价值为 3,605.99 万元，其中：现金账面价值为 1.30 万元，银行存款账面价值为 3,604.69 万元。

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①现金的评估

柏飞电子评估基准日现金账面金额为 1.30 万元，为人民币现金。评估人员采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值。

经上述评估，现金评估值为 1.30 万元。

经上述评估，现金评估值为1.30万元。	经上述评估，现金评估值为1.30万元。	经上述评估，现金评估值为1.30万元。
单位：万元
资产名称	账面值	评估值
现金	1.30	1.30

②银行存款

被评估单位评估基准日银行存款账面价值为 3,604.69 万元。

银行存款账户核算内容为在交通银行漕河泾支行、招商银行徐家汇支行、中国工商银行股份有限公司上海市中山南路支行、上海银行桂林路支行及中国电子科技财务有限公司等银行开立账户的人民币存款。评估人员取得了银行对账单，将基准日对账单金额与被评估单位基准日账面余额进行核对，经核对，未发现账实不符的情况。对于人民币存款，本次评估以经审计后的账面值确认评估值。经上述评估，银行存款评估值为 3,604.69 万元。

单位：万元

		单位：万元
资产名称	账面值	评估值
银行存款	3,604.69	3,604.69

（2）应收票据、应收账款、应收账款融资、预付账款、其他应收款的评估评估人员主要通过对被评估单位提供的应收款项明细表上应收款项的户名、发生时间、金额、业务内容对照记账凭证、有关文件资料进行清查核实，确定其真实性和可靠性，对金额较大的逐项核验和进行函证。

①应收票据的评估

被评估单位评估基准日应收票据账面原值为 16,081.87 万元，计提坏账准备 771.91 万元，账面净额 15,309.96 万元。

评估人员查验了应收票据的记账凭证和原始凭证，判断会计记录的准确性、账面债权金额的存在性、真实性，对票据原件进行盘点。同时对债权的经济业务内容与相关材料的勾稽情况和合理性进行了核实，经核实准确无误。本次评估按核实后的账面值确认为评估值。

242

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

经上述评估，应收票据评估值为 15,309.96 万元。

经上述评估，应收票据评估值为15,309.96万元。	经上述评估，应收票据评估值为15,309.96万元。	经上述评估，应收票据评估值为15,309.96万元。
单位：万元
资产名称	账面值	评估值
应收票据	15,309.96	15,309.96

②应收账款的评估

柏飞电子评估基准日应收账款账面原值 39,290.00 万元，计提坏账准备 841.06 万元，应收账款净值 38,448.94 万元，主要内容是应收货款。

评估人员首先核对明细账与总账、报表余额、评估清查明细表相关金额一致相符；其次，通过查阅会计凭证、合同，确认应收账款发生时间、业务内容、会计处理等无误；最后，在确认账面值无误的前提下，以核实后的账面值确认评估值。

经上述评估，应收账款评估值为 38,448.94 万元。

单位：万元

		单位：万元
资产名称	账面值	评估值
应收账款	38,448.94	38,448.94

③应收款项融资的评估

柏飞电子评估基准日应收款项融资账面值为 4,445.13 万元，未计提坏账准备，应收账款融资净值 4,445.13 万元，主要为中国电子科技集团公司 A16 单位、中国船舶重工集团公司 B1 单位、中国船舶重工集团公司 B4 单位等签发的银行承兑汇票，根据新会计准则中应收款项融资项目应反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等，因此柏飞电子将满足条件的应收票据计入应收款项融资。

评估人员首先核对明细账与总账、报表余额、评估清查明细表相关金额一致相符；其次，通过查阅会计凭证、合同，确认应收款项融资发生时间、业务内容、会计处理等无误；最后，在确认账面值无误的前提下，以核实后的账面值确认评估值。

经上述评估，应收款项融资评估值为 4,445.13 万元。

单位：万元

		单位：万元
资产名称	账面值	评估值
应收款项融资	4,445.13	4,445.13

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

④预付账款的评估

柏飞电子评估基准日预付账款账面值 1,362.75 万元，主要是预付的货款。评估人员对预付账款进行了查验合同和付款及记账凭证等替代程序审核。核查预付账款的记账凭证和原始凭证，查验现有发票、付款凭证等有关资料，查对评估基准日后预付账款的已收回情况，判断会计记录的准确性、账面债权金额的存在性、真实性。

经上述评估，预付账款评估值 1,362.75 万元。

单位：万元

		单位：万元
资产名称	账面值	评估值
预付账款	1,362.75	1,362.75

⑤其他应收款的评估

柏飞电子评估基准日其他应收款账面原值为 284.99 万元，计提坏账准备 0.34 万元，其他应收款净值 284.65 万元，其他应收款主要是被评估单位应收的押金、备用金及内部往来等。

评估人员首先核对明细账与总账、报表余额、评估清查明细表相关金额一致相符；其次，通过查阅会计凭证、合同，确认其他应收款项发生时间、业务内容、会计处理等无误；最后，在确认账面值无误的前提下，以核实后的账面余额确认评估值，将坏账准备评估为 0，并根据账龄情况计提风险损失。

经上述评估，其他应收款评估值为 284.65 万元。

单位：万元

		单位：万元
资产名称	账面值	评估值
其他应收款	284.65	284.65

（3）存货的评估

柏飞电子存货主要包括原材料、库存商品、在产品、委托加工物资和发出商品。账面原值 32,122.83 万元，计提存货跌价准备 4,330.54 万元，账面价值 27,792.29 万元。

①原材料的评估

评估基准日原材料账面价值为 12,361.61 万元，柏飞电子未计提存货跌价准备。核算内容为库存的各种原材料及辅料，主要包括芯片、电子元器件等。

244

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柏飞电子原材料采用实际成本核算，包括购置价、相关税费、运输费、装卸费、保险费以及其他合理费用。评估人员核实了相关的合同及购货发票，上述原材料为企业正常生产所需材料，截至评估基准日市场价格变化不大，本次评估按照企业的购买价格乘以核实后的账面数量确认评估。

经上述评估，原材料评估值 12,361.61 万元。

经上述评估，原材料评估值12,361.61万元。	经上述评估，原材料评估值12,361.61万元。	经上述评估，原材料评估值12,361.61万元。
单位：万元
资产名称	账面价值	评估值
原材料	12,361.61	12,361.61

②库存商品的评估

库存商品核算的是标的公司根据销售合同生产完成的、并经检验合格入库待发出的产品的生产制造成本及费用，主要是柏飞电子研发生产的各种计算机模块等，账面余额 6,009.84 万元，计提存货跌价准备 2,486.89 万元，账面价值 3,522.95 万元。

评估人员向被评估单位调查了解了库存商品的销售模式、供需关系、市场价格信息等，对评估基准日近期的销售合同进行了抽查。评估人员和被评估单位存货管理人员共同对产成品进行盘点，并对产成品的残次冷背情况进行了重点察看与了解，最后根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日产成品数量、金额一致。对于企业在不良品库中二年以上全额计提存货跌价准备的产品。根据同标的公司沟通，从谨慎性角度考虑，本次评估为零。

库存商品评估值需反映的是被评估企业在该存货上实际可能获得的经济利益，因此，其评估值应根据各自可实现的出厂销售价扣除其中不属于被评估企业在该产成品上实际可以获得的经济利益如销售税费、所得税等金额，并适当考虑实现资产评估目的前后被评估企业产权人在实现该产成品销售所能获得的利润中的贡献与风险综合确定。

据此，本次评估中库存商品按下述评估公式评估：

库存商品评估值=∑[某库存商品数量×该库存商品可实现不含税销售单价 ×（1-销售费率-销售税金及附加费率-销售利润率×所得税率－销售利润率×（1所得税率）×折减率）]

经上述评估，库存商品的评估值为 10,079.62 万元。

单位：万元

245

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

资产名称	账面价值	评估值
库存商品	3,522.95	10,079.62

③在产品的评估

在产品基准日账面余额 11,548.05 万元，计提存货跌价准备 1,838.64 万元，账面价值 9,709.41 万元。在产品主要是在生产过程中的在制品和半成品成本。评估人员逐项核实了解了费用内容及发生日期，对上述在产品发生成本做了核对，了解了基准日变动状况，评估人员了解到计提的在产品的跌价准备系不良品库中的在产品由于质量问题二年以上未能修复的导致价值下跌，在核实其真实性、合理性后，以确认在产品跌价准备后审计的账面值确定评估值。

经上述评估，存货在产品评估值 9,700.88 万元。

经上述评估，存货-在产品评估值9,700.88万元。	经上述评估，存货-在产品评估值9,700.88万元。	经上述评估，存货-在产品评估值9,700.88万元。
单位：万元
资产名称	账面价值	评估值
在产品	9,709.41	9,700.88

④委托加工物资的评估

委托加工物资基准日账面余额 1,950.45 万元，计提存货跌价准备 5.02 万元，账面价值 1,945.43 万元。委托加工物资是指企业委托外单位加工成新的材料或包装物、低值易耗品等物资。企业委托外单位加工物资的成本包括加工中实际耗用物资的成本、支付的加工费用及应负担的运杂费、支付的税费等。委托加工物资的成本应当包括加工中实际耗用物资的成本、支付的加工费用及应负担的运杂费、支付的税金等。

评估人员逐项核实了解了费用内容及发生日期，对上述委托加工物资发生成本都做了核对，核实原成本构成中包含部分材料成本、工资、动力等制造费用。 - 经上述评估，存货委托加工物资评估值 1,945.43 万元。

单位：万元

		单位：万元
资产名称	账面价值	评估值
委托加工物资	1,945.43	1,945.43

⑤发出商品的评估

基准日柏飞电子发出商品账面价值 252.88 万元，标的公司未计提存货跌价准备。发出商品主要为研发的计算机模块、板卡及相关配件等产品。被评估单位

246

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

根据业务合同的规定，产品已发往各单位，尚未结转收入。发出商品的计算公式如下：

发出商品评估值=∑[某发出商品数量×该发出商品可实现不含税销售单价× （1-销售费率-销售税金及附加费率-销售利润率×所得税率－销售利润率×（1-所得税率）×折减率）]

库存商品评估思路同库存商品，其评估单价用公式表述如下：评估单价=销售单价×（1-扣减率合计）

其中：销售单价发出商品以评估基准日平均售价确定。

扣减率合计=销售费用率+销售税费率+扣减所得税率+净利润折减率

具体的评估过程，参见库存商品的评估：

具体的评估过程，参见库存商品的评估：	具体的评估过程，参见库存商品的评估：	具体的评估过程，参见库存商品的评估：
单位：万元资产名称账面价值评估值发出商品 252.88 1,011.01
	账面价值	评估值
	252.88	1,011.01

2 、长期股权投资评估说明

（1）评估范围

纳入评估范围的长期股权投资账面值合计 519.08 万元，共计 2 项，具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	被投资单位	投资日期	持股比例	账面价值
1	南京柏飞	2011/07/12	100.00%	200.00
2	北京国睿中数科技股份有限公司	2010/06/04	35.00%	319.08
合计				519.08

（2）评估方法

长期股权投资的评估值一般按下式计算：

长期股权投资评估值＝评估基准日长期投资单位账面（评估）净资产×经核实的股权投资比例

对被评估企业控股或实际控制的企业，本次评估根据企业经营情况进行分析后取同一评估基准日的评估净资产计算其结果。

本次评估对于控股子公司南京柏飞按照评估后的净资产乘以持股比例确认评估值。

247

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

对于参股公司北京国睿中数科技股份有限公司按照企业提供的会计报表的净资产金额乘以持股比例确认评估值。

（3）长期股权投资评估结果

单位：万元

		单位：万元
被投资单位名称	账面价值	评估价值
南京柏飞电子科技有限公司	200.00	1,714.39
北京国睿中数科技股份有限公司	319.08	319.08
合计	519.08	2,033.47

3 、机器设备评估说明

（1）评估范围

柏飞电子纳入评估范围的设备类资产为车辆、电子设备。设备类资产评估基准日账面价值如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
科目名称	数量（项）	账面原值	账面净值
车辆	4	205.67	32.58
电子设备	1,310	1,284.22	241.69
合计	1,314	1,489.89	274.27

车辆：车辆有 4 项，主要用于公司办公使用，车辆保养情况一般，总体安全性能较为可靠。

电子设备：主要包括服务器、电脑、机箱等 1,310 项，为网络设备、办公设备和家具等，由各使用人员维护和保养，资产正常使用。

（2）评估方法

根据本次评估目的，设备评估在持续使用原则下，根据各类设备的特点、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

①重置全价的确定

重置价值由指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。由于纳入本次评估范围内的设备均为电脑、复印机、示波器等小型设备，因此重置价值不包括运杂费、安装调试费、基础费和其他合理费用。

根据本次评估设备的特点，确定重置全价的公式如下：

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设备重置全价=设备含税购置价-可抵扣的增值税

对于运输设备，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置税、牌照费等其

它合理费用确定其重置全价。运输设备重置全价计算公式如下：

重置全价=不含税购置价+车辆购置税+其他合理费用

A 设备购置费的确定

对于设备和运输车辆主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置

价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。 B 增值税抵扣

可抵扣增值税包括设备购置价中可抵扣的增值税，其计算公式：可抵扣增值税=设备购置价/1.13×13%

②成新率的确定

因为纳入评估范围的设备均为电脑、服务器、复印机等小型电子设备，主要依据其经济寿命年限来确定其成新率。计算公式如下：

年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100.00%

对于车辆，主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程和评估使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：

使用年限成新率=（规定使用年限－已使用年限）／规定使用年限×100.00% 行驶里程成新率=（规定行驶里程－已行驶里程）／规定行驶里程×100.00% 综合成新率=理论成新率×调整系数

③评估值的确定

对于设备评估确定如下：

评估价值=设备重置全价×成新率

对于在二手市场可询到价的旧设备，根据评估基准日的市场价格采用市场法

进行评估。

对于车辆评估值的确定如下：

A 对于市场有尚在销售的同类新车，其评估公式如下：

评估值=重置全价×综合成新率

B 对于仍可上路行驶的车辆，由于厂家已不再生产，市场已无在销售的同等

新车，评估人员对于车辆通过确定其规格型号，行驶里程等信息，将被评估的车

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

辆与一定数量的市场近期销售的相类似的车辆相比较，明确评估对象与每个参照物之间的若干价值影响诸因素方面的差异，并据此对可比实例成交价格进行比较调整，再通过综合分析，调整确定被评估车辆的比准价格。

经上述评估，固定资产设备类评估值 499.31 万元。

经上述评估，固定资产设备类评估值499.31万元。	经上述评估，固定资产设备类评估值499.31万元。	经上述评估，固定资产设备类评估值499.31万元。
单位：万元
资产名称	账面价值	评估值
车辆	32.58	136.07
电子设备	241.69	363.24
合计	274.27	499.31

4 、无形资产评估说明

（1）评估范围

纳入本次评估范围的无形资产为被评估单位外购的软件及账外的无形资产。原始发生额 7,080.21 万元，账面价值 2,243.44 万元。

（2）无形资产-外购软件的评估

评估人员通过对无形资产进行查验、测试，以确定账面记录的准确性；同时，评估人员查看了原始发生凭证，对账面价值构成、会计核算方法、摊销期的确定进行了取证核实，确定无形资产账面价值的真实性、完整性。本次评估首先由标的公司确认外购软件的使用用途，对于由财务部及管理部门使用的软件，本次评估按照经核实后的摊销余额确认评估值，对于已经摊销完毕，但标的公司尚可使用的软件按照其入账原值的 5%确定使用价值。对于购买用于研发使用的软件同柏飞电子已经费用化的无形资产共同作为资产组采用收益法进行评估。

（3）软件著作权、专利、非专利技术的评估

纳入本次范围的无形资产主要包括软件著作权、专利、非专利技术。依据资产评估准则的规定，无形资产评估可以采用收益法、市场法、成本法三种方法。收益法是委估资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是委估资产预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。成本法是指在合理评估委估资产形成价值的基础上确定评估对象价值的思路。

由于我国市场目前尚处发展阶段，知识产权的公开交易数据采集较为困难，市场法在目前我国知识产权评估应用中的操作性还有较大的困难，故不采用市场

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法进行评估；被评估单位以后期间的主营业务为嵌入式计算机行业设计及生产，根据被评估单位提供的资料，其未来年度相关业务的相关收入及利润均可以合理预测，故本次评估采用收益法对被评估单位的专利、非专利技术及软件著作权进行评估。由于软件著作权、专利及非专利技术与其价值之间的弱对应性，同时技术存在价值的本质要素是能为企业带来经济效益，而采用成本法所得结果不能很好反映其获利能力，因此本次评估不考虑成本法对专利与非专利技术进行评估。 ①收益法的基本思路及方法

采用收益法的基本思路是：首先从法律、经济、技术及获利能力角度分析确定无形资产的存在性，根据无形资产产品的收入，选取适当的分成率，计算出未来一定期间内由该无形资产带来的收入，选取适当的折现率，将此收入折现即为该无形资产的价值。

—— 采用收益途径的方法无形资产收益分成法（提成法）。收益途径的方法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的一种方法。此方法是国际、国内评估界广为接受的一种基于收益的技术评估方法。无形资产收益分成法（提成法）认为无形资产对经营活动中创造的收益或者说现金流是有贡献的，采用适当方法估算确定无形资产所创造的价值贡献率，并进而确定无形资产对收益的贡献额，再选取恰当的折现率，将经营活动中每年无形资产对收益的贡献折为现值，以此作为无形资产的评估价值。计算公式为：

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K----无形资产提成率为无形资产带来的预期收益在整个企业预期收益中的权重（或比率）

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②评估假设

由于资产所处运营环境的变化会导致其价值量的变化，因此必须建立一些假设以充分支持所得出的评估结论，本次评估的预测建立在下述假设之上：

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A．中国现有的政治、法律、经济和金融条件将不发生大的变化；

B．中国当前的税收政策将不发生大的变化,主要税种及其税率保持不变，所有有效的法律法规将被遵守；

C．在相当长的时间内,该无形资产技术产品所属行业及相关行业不会发生重大变化；

D．本次评估该无形资产技术产品的目标客户和销售均能如期实现，并在宏观经济环境和行业板块增长允许的范围内保持增长；

E．本次评估该无形资产技术产品正常经营所需的固定资产投资和流动资金能够得到充分保证；

F.该无形资产技术产品实施预测期间各个年度的信贷利率、税率及汇率将在正常范围内变动;

G.该无形资产技术产品实施预测期间该行业的大环境、大政策无重大变化, 即本次评估的市场需求不会因大环境的变化而急剧下降，或因政策干预而大幅萎缩；

H.该无形资产技术产品实施预测期间无其他人力不可抗拒因素的重大不利影响；

I.假设企业运用委估无形资产经营时，其利用程度符合预测结果，未来经营计划、市场销售、成本、产品售价等无不可预见的重大变化。

③软件著作权、专利、非专利技术收益法评估过程

本次以柏飞电子现有的用于嵌入式计算机行业方面的软件著作权、专利及非专利技术作为无形资产组的评估案例进行说明。

A．无形资产收益期的预测

实用新型专利的法定保护年限为 10 年，发明专利的法定保护年限为 20 年，外观专利的法定保护年限为 15 年，软件著作权的法定保护年限为 50 年。由于委估无形资产组是在被评估单位经营业务中共同发挥作用，难以分割，本次将其作为委估技术类无形资产组合进行评估，评估人员确定委估技术类无形资产的经济寿命时，与被评估单位的研发人员、使用人和有关专家座谈，详细了解了委估技术的先进性、应用条件、未来应用前景、同行业类似技术的优势、替代作用、发展趋势和更新速度等信息。

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

评估人员考虑上述各因素，确定委估技术的剩余经济年限为 5 年左右，即 2021 年－2025 年 12 月。此次评估我们确定技术类无形资产经济寿命年限至 2025 年 12 月。

B．无形资产的未来销售收入的预测

本次评估纳入评估价值计算的业务收入预测如下表所示：

本次评估纳入评估价值计算的业务收入预测如下表所示：	本次评估纳入评估价值计算的业务收入预测如下表所示：	本次评估纳入评估价值计算的业务收入预测如下表所示：	本次评估纳入评估价值计算的业务收入预测如下表所示：	本次评估纳入评估价值计算的业务收入预测如下表所示：	本次评估纳入评估价值计算的业务收入预测如下表所示：
单位：万元
项目/年份	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
无形资产相关收入	47,578.36	54,762.69	63,031.86	72,549.67	83,504.67

C．无形资产分成率的确定

评估机构选取了在沪深上市公司中主营嵌入式计算机行业设计及生产的上市公司作为对比公司，并假设以上述上市公司作为蓝本分析被评估无形资产可能为其产生的收益。

对比公司选取标准如下：

a.已在 A 股市场中上市的企业；

b.2017 年至 2020 年 12 月每年营业利润均为正数；

c.对比公司只有人民币 A 股；

d.对比公司所从事的行业或主营业务与被评估无形资产相同。

最终选取四家上市公司为：雷科防务（002413.SZ）、星网宇达（002829.SZ）、景嘉微（300474.SZ）及恒为科技（603496.SH）。

出于数据的可获得性及准确性，本次选取对比公司 2017~2020 年 12 月的财务报告（通过查询同花顺资讯系统获取），评估师得出对比公司的资本结构如下：

对比对象	股票代码	营运资金比重	营运资金比重	营运资金比重	营运资金比重
		2017/12/31	2018/12/31	2019/12/31	2020/12/31
雷科防务	002413	16.89%	31.25%	24.07%	20.78%
景嘉微	300474	6.07%	22.23%	13.26%	11.35%
星网宇达	002829	16.30%	21.37%	18.61%	12.32%
恒为科技	603496	20.86%	19.92%	16.00%	19.37%
平均		18.17%
对比对象	股票代码	有形非流动资产比重
		2017/12/31	2018/12/31	2019/12/31	2020/12/31
雷科防务	002413	1.82%	5.31%	5.95%	5.87%
景嘉微	300474	2.94%	4.45%	2.69%	2.51%

253

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

星网宇达	002829	7.91%	12.63%	10.13%	4.52%
恒为科技	603496	4.17%	5.32%	4.82%	5.57%
平均		5.41%
对比对象	股票代码	无形非流动资产比重
		2017/12/31	2018/12/31	2019/12/31	2020/12/31
雷科防务	002413	81.29%	63.44%	69.98%	73.34%
景嘉微	300474	90.99%	73.32%	84.05%	86.14%
星网宇达	002829	75.79%	66.00%	71.26%	83.16%
恒为科技	603496	74.98%	74.76%	79.18%	75.05%
平均		76.42%

对于嵌入式计算机行业设计及生产企业而言，对比公司无形资产应为企业全部的无形资产，不仅是软件著作权、专利、非专利技术，而且包括其他无形资产（如销售网络、人力资源等）。根据行业一般规律并与企业技术人员访谈，分析确定本次评估的无形资产约占全部无形资产的 30%，因此可以得到委估专利与非专利技术占全部资本中的比率，并进一步对比财务报表，得出下表：

单位：万元

序号	对比公司名称	股票代码	年份	无形非流动资产在资本结构中所占比例	技术在无形非流动资产中所占比重	技术在资本结构中所占比重	相应年份的业务税息折旧/摊销前利润 EBITDA	技术对主营业务收入的贡献	相应年份的主营业务收入	无形资产提成率
A	B	C	D	E	F	G=E F*	H	*I=GH**	J	K=I/J
1	雷科防务	002413	2017-12-31	81.3%	30.0%	24.4%	19,724.4	4,810.0	76,718.1	6.27%
			2018-12-31	63.4%	30.0%	19.0%	31,085.2	5,916.1	99,400.5	5.95%
			2019-12-31	70.0%	30.0%	21.0%	37,483.8	7,869.6	112,476.7	7.00%
			2020-12-31	73.3%	30.0%	22.0%	41,460.6	9,122.3	121,556.0	7.50%
2	景嘉微	300474	2017-12-31	91.0%	30.0%	27.3%	12,234.6	3,339.6	30,624.6	10.91%
			2018-12-31	73.3%	30.0%	22.0%	24,123.5	5,306.2	39,721.8	13.36%
			2019-12-31	84.1%	30.0%	25.2%	31,178.7	7,862.2	53,078.7	14.81%
			2020-12-31	86.1%	30.0%	25.8%	40,285.6	10,410.4	65,377.2	15.92%

254

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

3	星网宇达	002829	2017-12-31	75.8%	30.0%	22.7%	8,625.1	1,961.1	40,957.1	4.79%
			2018-12-31	66.0%	30.0%	19.8%	11,352.0	2,247.5	40,232.0	5.59%
			2019-12-31	71.3%	30.0%	21.4%	1,527.9	326.7	39,873.1	0.82%
			2020-12-31	83.2%	30.0%	24.9%	26,413.4	6,589.6	68,540.8	9.61%
4	恒为科技	603496	2017-12-31	75.0%	30.0%	22.5%	7,925.7	1,782.8	31,221.0	5.71%
			2018-12-31	74.8%	30.0%	22.4%	18,186.6	4,079.0	43,139.8	9.46%
			2019-12-31	79.2%	30.0%	23.8%	17,821.8	4,233.4	43,411.4	9.75%
			2020-12-31	75.1%	30.0%	22.5%	15,217.4	3,426.4	53,312.5	6.43%

4 家对比公司均为行业的代表性企业，因此其专利及软件著作权贡献率应当反映了国内相同行业的贡献水平，经测算，4 家公司的无形资产贡献率（销售收入提成率）平均值为 8.37%。另外，通过分析，无形资产提成率的高低应该与公司的销售毛利率的大小有关，高利润率的产品，体现出的无形资产贡献大，无形资产所占比率就高，反之则低。

通过测算，得到 4 家对比公司的 2017 年－2020 年销售毛利率平均值为 54.36%。对比公司销售毛利率数据如下：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	对比公司名称	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	4 年平均值
销售收入	雷科防务	76,718.06	99,400.55	112,476.70	121,556.04	102,537.84
	景嘉微	30,624.59	39,721.79	53,078.72	65,377.21	47,200.58
	星网宇达	40,957.05	40,232.04	39,873.13	68,540.75	40,354.07
	恒为科技	31,220.99	43,139.82	43,411.42	53,312.45	39,257.41
销售成本	雷科防务	40,465.85	55,865.79	62,880.70	66,561.22	56,443.39
	景嘉微	6,499.35	9,327.58	17,105.83	18,863.09	12,948.96
	星网宇达	21,196.22	20,718.94	21,226.09	36,022.62	24,790.97
	恒为科技	14,181.31	18,896.43	19,757.91	32,515.70	21,337.84
销售毛利润率	雷科防务	47.25%	43.80%	44.09%	45.24%	45.10%
	景嘉微	78.78%	76.52%	67.77%	71.15%	73.55%
	星网宇达	48.25%	48.50%	46.77%	47.44%	47.74%
	恒为科技	54.58%	56.20%	54.49%	39.01%	51.07%
	平均值	57.21%	56.25%	53.28%	50.71%	54.36%

根据柏飞电子的盈利预测，柏飞电子委估资产组对应产品历史年度销售利润

255

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

率平均值为 65.08%（即下表的“B”）。

通过上述测算，分析得出的委估资产组提成率如下：

被评估技术名称	对比公司前 4 年平均销售毛利润率	销售毛利率差异	技术占全部资本结构比重平均值	对比公司技术提成率平均值	产品技术提成率
	A	C=A-B	D	E	*F=E-CD**
被评估技术产品	54.36%	-10.72%	22.93%	8.37%	10.82%

故被评估单位委估资产组提成率为 10.82%。

D.折现率的确定

a.无形资产折现率计算的思路

本次评估以计算的对比公司无形资产报酬率（技术提成率）确定委估无形资产的折现率，对比公司仍然选择上述计算技术提成率选用的上市公司。首先，计算对比公司股权收益率和债权收益率，结合分析确定的付息负债价值和股权公平市场价值，计算对比公司税前加权资金成本，以此作为对比公司全部资产要求的报酬率；其次，通过对比公司财务报表分析结果，计算营运资金、有形非流动资产、无形资产在全部资产中的比重，并以短期和长期贷款利率分别确定营运资金、有形非流动资产的报酬率；最后，按下述公式计算无形资产报酬率：

==> picture [182 x 51] intentionally omitted <==

Wc——营运资金比重

Rc——营运资金报酬率

Wg——有形非流动资产比重

Rg——有形非流动资产报酬率

Wi——无形资产比重

b.计算税前股权收益率 Re

采用资本定价模型公司计算对比公司的股权收益率，考虑所得税影响后确定税前股权收益率 Re：

==> picture [163 x 32] intentionally omitted <==

其中：Rf——无风险报酬率

256

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

 —— 风险系数

ERP——市场超额风险收益率 RC——公司个别风险超额回报率 Rs——公司特有风险超额回报率 T——适用所得税率

无风险报酬率。取证券交易所上市交易的国债（截止评估基准日剩余期限 5 年以内）到期收益率平均值确定无风险报酬率为 3.14%。

确定 Beta 值。通过同花顺系统计算对比公司 2017-2020 年原始 Beta 值如下表：

表：
股票代码	公司名称	原始Beta
002413.SZ	雷科防务	0.9509
300474.SZ	景嘉微	1.0911
002829.SZ	星网宇达	0.9881
603496.SH	恒为科技	0.9687

估算 ERP。市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用 CAPM 估计权益成本时必需的一个重要参数，在估值项目中起着重要的作用。参考国内外针对市场风险溢价的理论研究及实践成果，本次评估市场风险溢价取 5.86%。

企业个别风险值 Rc。公司个别风险是指发生于个别公司的特有事件造成的风险，这类风险只涉及个别企业和个别是投资项目，不对所有企业或投资项目产生普遍的影响，该风险系数取值一般在 0%~3%之间。此次评估中，考虑到可比公司无形非流动资产中技术所占比重较小，应用无形资产面临的经营风险较大，从稳健角度出发，本次企业个别风险取 2.5%。

对比公司税前股权收益率见下表：

对比公司名称	股票代码	无风险收益率（Rf）（3）	超额风险收益率（ERP）	公司个别风险（Rc）	贝塔系数（β）	适用所得税率（6）	税前股权收益率（Re）（4）
雷科防务	002413	2.95%	5.86%	2.50%	0.9509	15.00%	12.97%
景嘉微	300474	2.95%	5.86%	2.50%	1.0911	15.00%	13.94%
星网宇达	002829	2.95%	5.86%	2.50%	0.9881	15.00%	13.23%
恒为科技	603496	2.95%	5.86%	2.50%	0.9687	15.00%	13.09%

257

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

计算税前加权资金成本 WACCBT

WACCBT 计算公式为：

==> picture [167 x 34] intentionally omitted <==

Rd——债权收益率

E——股权公平市场价值

D——付息负债

付息负债按对比公司 2017 年-2020 年公告的财务报表数据平均取得，债权收益率按五年期以上贷款利率 4.65%计算，股权公平市场价值按 2017 年-2020 年报表日股票收盘价乘以股票数量平均获得，按公式计算对比公司 WACC 见下表：

表日股票收盘价乘以	表日股票收盘价乘以	表日股票收盘价乘以	股票数量平均获得，按公式计算对比公司WACC见下表：	股票数量平均获得，按公式计算对比公司WACC见下表：	股票数量平均获得，按公式计算对比公司WACC见下表：	股票数量平均获得，按公式计算对比公司WACC见下表：	股票数量平均获得，按公式计算对比公司WACC见下表：	股票数量平均获得，按公式计算对比公司WACC见下表：	股票数量平均获得，按公式计算对比公司WACC见下表：
			单位：万元
序号	对比公司名称	股票代码	付息负债（D）	债权比例	股权公平市场价值（E）	股权价值比例	税前股权收益率（Re）	债权收益率（Rd）	税前加权资金成本（WACC BT）
1	雷科防务	002413	39,583	5.04%	746,154	94.96 %	12.97 %	4.65%	12.55%
2	景嘉微	300474	6,945	0.53%	1,312,91 6	99.47 %	13.94 %	4.65%	13.89%
3	星网宇达	002829	27,187	6.69%	379,073	93.31 %	13.23 %	4.65%	12.65%
4	恒为科技	603496	4,138	1.29%	316,517	98.71 %	13.09 %	4.65%	12.98%
5	对比公司平均投资回报率								13.00%

无形资产回报率的计算

按下述公式计算无形资产报酬率：

==> picture [182 x 36] intentionally omitted <==

WACCBT——税前加权资金成本

Wc——营运资金比重

Rc——营运资金报酬率

Wg——有形非流动资产比重

Rg——有形非流动资产报酬率

Wi——无形资产比重

258

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

通常投资流动资产所承担的风险相对最小，因而期望回报率应最低。评估人员选取一年内 LPR 利率 3.85%为投资流动资产期望回报率。投资固定资产所承担的风险较流动资产高，因而期望回报率比流动资产高，评估人员取银行 5 年以上 LPR 利率 4.65%为投资固定资产的期望回报率。对于流动资产评估人员在估算中采用企业营运资金，对于有形非流动资产评估人员在估算中采用基准日账面值确定。经计算，对比公司在评估基准日 2020 年 12 月 31 日的无形资产投资回报率计算见下表：

序号	对比对象	股票代码	营运资金比重% （Wc）	营运资金回报率% （Rc）	有形非流动资产比重% （Wf）	有形非流动资产回报率% （Rf）	无形资产比重% （Wi）	无形资产回报率% （Ri）
1	雷科防务	002413	23.25%	3.85%	4.74%	4.65%	72.01%	15.9%
2	景嘉微	300474	13.23%	3.85%	3.15%	4.65%	83.63%	15.8%
3	星网宇达	002829	17.15%	3.85%	8.80%	4.65%	74.05%	15.6%
4	恒为科技	603496	19.04%	3.85%	4.97%	4.65%	75.99%	15.8%
5	折现率取值							15.79%

注：Rc 取一年内银行贷款利率的平均利率，Rf 取 5 年以上长期银行贷款利率。本次评估采用对比公司的平均折现率 15.79%确定折现率。

E.委估无形资产评估值的测算

经上述测算，得到委估专利与非专利技术评估结果如下表所示：

单位：万元

					单位：万元
项目/年份	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
无形资产相关收入	47,578.36	54,762.69	63,031.86	72,549.67	83,504.67
销售提成率	10.82%	8.66%	6.49%	4.33%	2.16%
其中：衰减率	0.00%	20.00%	40.00%	60.00%	80.00%
销售提成额合计	5,149.78	4,741.92	4,093.46	3,141.05	1,807.67
折现率	15.79%	15.79%	15.79%	15.79%	15.79%
折现期	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50
折线系数	0.9293	0.8026	0.6932	0.5986	0.5170
折现值	4,785.81	3,805.87	2,837.42	1,880.36	934.59
评估值		14,200.00

经上述测算，得到委估嵌入式产品方面的软件著作权、专利及非专利技术（含授权、公开及实质审查阶段）评估值为 14,200.00 万元。

259

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（4）商标的评估

本次评估中，被评估单位申报了 3 件商标，均已取得授权，本次评估考虑各项注册商标所必需花费的成本确定其价值。

中国商标网查询结果显示，申请办理一项商标成本一般为 1,000 元左右，因此，本次评估确定委估商标评估值为 0.3 万元。

经上述评估，无形资产的评估值为 14,215.63 万元。

经上述评估，无形资产的评估值为14,215.63万元。	经上述评估，无形资产的评估值为14,215.63万元。	经上述评估，无形资产的评估值为14,215.63万元。
单位：万元
资产名称	账面价值	评估值
无形资产	2,243.44	14,215.63

5 、长期待摊费用说明

截至评估基准日，柏飞电子长期待摊费用账面价值 500.00 万元，为柏飞电子人才激励计划款项。

评估人员查找解相关资料，确认其合法性、合理性、真实性。同时，评估人员对长期待摊费用摊销情况进行了了解并对长期待摊费用进行了重新摊销测算，确定账面摊销无误。本次评估长期待摊费用按尚余受益期摊余价值确定评估值。经上述评估，长期待摊费用评估值为 500.00 万元。

经上述评估，长期待摊费用评估值为500.00万元。	经上述评估，长期待摊费用评估值为500.00万元。	经上述评估，长期待摊费用评估值为500.00万元。
单位：万元
资产名称	账面值	评估值
长期待摊费用	500.00	500.00

6 、递延所得税资产评估说明

递延所得税资产账面金额 891.58 万元，主要为计提的坏账准备、资产减值准备形成的递延所得税资产。

被评估单位递延所得税资产主要是应收账款和存货资产产生的减值准备所形成的。本次评估风险损失按审计计提坏账准备确认，对应的递延所得税资产按评估风险损失为基础计算。

经上述评估，递延所得税资产的评估值为 891.58 万元。

单位：万元

		单位：万元
资产名称	账面值	评估值
递延所得税资产	891.58	891.58

260

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

7 、流动负债评估说明

（1）短期借款的评估

被评估单位评估基准日短期借款的账面价值为 12,016.86 万元，主要为被评估单位在交通银行漕河泾支行、中国电子科技财务有限公司的短期借款及利息。评估机构核对了短期借款明细账和总账，并对短期借款的借款合同进行了核实。经上述评估，短期借款评估值为 12,016.86 万元。

经上述评估，短期借款评估值为12,016.86万元。	经上述评估，短期借款评估值为12,016.86万元。	经上述评估，短期借款评估值为12,016.86万元。
单位：万元
负债名称	账面值	评估值
短期借款	12,016.86	12,016.86

（2）应付票据的评估

柏飞电子截至评估基准日应付账款账面原值 6,097.67 万元，主要为应付中国电子科技集团公司 A15 单位、广州杰赛科技股份有限公司、上海宏禄工贸有限公司等公司出票的无利率商业承兑汇票及银行承兑汇票。

经上述评估，应付票据评估值为 6,097.67 万元。

经上述评估，应付票据评估值为6,097.67万元。	经上述评估，应付票据评估值为6,097.67万元。	经上述评估，应付票据评估值为6,097.67万元。
单位：万元
资产名称	账面值	评估值
应付票据	6,097.67	6,097.67

（3）应付账款的评估

评估基准日应付账款账面价值 9,226.63 万元，核算内容为柏飞电子应支付的货款。

对于应付账款的评估，评估人员抽查了大额款项相关合同和会计原始凭证，同时，评估人员对企业大额应付账款评估基准日期后的付款情况进行了跟踪了解；经核查，应付账款均为正常应付款项。

经上述评估，应付账款评估值为 9,226.63 万元。

经上述评估，应付账款评估值为9,226.63万元。	经上述评估，应付账款评估值为9,226.63万元。	经上述评估，应付账款评估值为9,226.63万元。
单位：万元
负债名称	账面值	评估值
应付账款	9,226.63	9,226.63

（4）合同负债的评估

评估基准日合同负债账面价值 81.46 万元，核算内容为柏飞电子预收的货款。

261

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

经评估，合同负债评估值为 81.46 万元。

经评估，合同负债评估值为81.46万元。	经评估，合同负债评估值为81.46万元。	经评估，合同负债评估值为81.46万元。
单位：万元
负债名称	账面值	评估值
合同负债	81.46	81.46

（5）应付职工薪酬的评估

评估基准日应付职工薪酬账面价值 1,551.69 万元，核算内容为柏飞电子根据有关规定应付给职工的工资、奖金。

经评估，应付职工薪酬评估值为 1,551.69 万元。

经评估，应付职工薪酬评估值为1,551.69万元。	经评估，应付职工薪酬评估值为1,551.69万元。	经评估，应付职工薪酬评估值为1,551.69万元。
单位：万元
负债名称	账面值	评估值
应付职工薪酬	1,551.69	1,551.69

（6）应交税费的评估

评估基准日应交税费账面价值 1,814.33 万元，核算内容为柏飞电子按照税法等规定计算应交纳的各种税费，为企业应交的增值税、企业所得税、个人所得税和车船税税等。

经评估，应交税费评估值 1,814.33 万元。

单位：万元

		单位：万元
负债名称	账面值	评估值
应交税费	1,814.33	1,814.33

（7）其他应付款的评估

评估基准日其他应付款账面值 163.70 万元，核算内容包括应付质保金、补贴款、监理费等。

经评估，其他应付款的评估价值为 163.70 万元。

单位：万元

		单位：万元
负债名称	账面值	评估值
其他应付款	163.70	163.70

（8）其他流动负债的评估

其他流动负债账面价值 433.81 万元，评估人员了解了核算方法及相关的业务流程，并通过核实账务系统，其他流动负债核算准确，以清查核实后账面值作为评估值。

经上述评估，其他流动负债评估价值为 433.81 万元。

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			单位：万元
负债名称	账面值		评估值
其他流动负债		433.81	433.81

8 、资产基础法评估结论

截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，采用资产基础法评估后标的公司总资产价值 116,695.95 万元，总负债 31,386.15 万元，股东全部权益价值为 85,309.80 万元，所有者权益增值 21,017.88 万元，增值率为 32.69%。综合上述表述，标的公司增值情况如下表所示：

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100.00%
1	流动资产	91,249.70	98,555.97	7,306.27	8.01
2	非流动资产	4,428.37	18,139.98	13,711.61	309.63
3	其中：长期股权投资	519.08	2,033.47	1,514.39	291.75
4	固定资产	274.27	499.31	225.04	82.05
5	无形资产	2,243.44	14,215.63	11,972.19	533.65
6	长期待摊费用	500.00	500.00	-	-
7	递延所得税资产	891.58	891.58	-	-
8	资产总计	95,678.07	116,695.95	21,017.88	21.97
9	流动负债	31,386.15	31,386.15	-	-
10	负债合计	31,386.15	31,386.15	-	-
11	净资产（所有者权益）	64,291.92	85,309.80	21,017.88	32.69

（五）评估结论的选取

根据上述分析，本次评估中收益法评估结果为 233,648.79 万元，资产基础法评估结果为 85,309.80 万元，收益法评估结果高于资产基础法评估结果 148,338.99 万元，差异率为 173.88%。

两种方法评估结果差异的主要原因是：

1、两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

263

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2、收益法在评估过程中考虑了如企业拥有稳定的客户资源、科学的生产经营管理水平等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现，因此收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果。

因此，本次评估最终选取收益法结果作为评估结论，柏飞电子股东全部权益评估价值为 233,648.79 万元。

（六）评估基准日至本报告书出具日的重要变化事项及其对评估结果的影响

柏飞电子在评估基准日至本报告书出具日之间未发生对选取的评估结果产生重要影响的事项。

二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析

（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性

根据《重组管理办法》《重大资产重组若干问题的规定》《格式准则 26 号》的要求，公司董事会就本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：

1 、评估机构具有独立性

本次评估机构银信评估具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估人员与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。

2 、评估假设前提具有合理性

银信评估对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

264

电科数字

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3 、评估目的与评估方法具备相关性

本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易定价的参考依据。银信评估采用收益法和资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4 、评估定价公允

本次交易中标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认且经国资监管机构备案的评估值为基础，由交易各方协商确定，评估定价公允，不存在损害公司及其股东利益的情形，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。

综上所述，公司董事会认为：公司本次交易评估机构具有充分的独立性；评估假设前提具有合理性；评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性；评估结果具有公允性，符合公司及全体股东利益。

本次交易价格以经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础确定，标的资产定价公允、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

（二）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析

柏飞电子的主营业务为各种专用并行计算、信号与数据处理、嵌入式软件产品的设计、研发及销售。根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），属于“C 制造业”中的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，为国家鼓励发展的行业，在未来经营过程中涉及的现行国家法律法规、产业政策、行业管理体系等预计不会发生重大不利变化。随着国家及社会各界对科技进步和自主创新的重视，柏飞电子所主要从事嵌入式系统关键软硬件业务市场空间广阔。具体详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的所处行业特点及经

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营情况分析”。

本次评估基于现有的法律法规、产业政策、行业管理体系，并充分考虑了未来行业发展、宏观经济环境等方面的发展趋势。上市公司在完成此次交易后，将积极推进标的公司核心优势的持续提升，抓住行业发展机遇，进一步强化标的公司核心竞争力，加强标的公司业务发展和规范经营，适应产业未来发展趋势，积极应对可能出现的经营变化带来的不利影响，提高抗风险能力。

（三）本次评估值中是否存在可量化的协同效应

本次交易的协同效应无法进行明确的量化分析，因此本次交易定价未考虑协同效应。

（四）本次评估结果及可比公司估值水平分析

经与标的公司业务相近的同行业可比上市公司估值情况，以及同类交易作价情况进行比较，本次估值具备合理性，具体如下：

1 、同行业可比上市公司分析

标的公司柏飞电子主要从事嵌入式系统关键软硬件业务，根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），柏飞电子属于“C 制造业”中的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，选取与柏飞电子同处于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”且主营业务相似的上市公司作为标的公司可比上市公司，可比上市公司截至 2020 年 12 月 31 日的估值情况如下：

证券代码	证券简称	静态市盈率PE（注1）	市净率PB（注2）
002413.SZ	雷科防务	46.73	1.98
002829.SZ	星网宇达	61.55	6.63
300474.SZ	景嘉微	101.43	8.32
603496.SH	恒为科技	87.53	3.91
688788.SH	科思科技	56.87	3.54
688636.SH	智明达（注3）	30.03	2.53
平均值		64.02	4.49
中位数		59.21	3.73
柏飞电子数据（注4、注5）		20.39	3.55

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数据来源：wind 资讯

注：1、可比公司静态市盈率=该公司 2020 年 12 月 31 日市值/该公司 2020 年归母净利润
2、可比公司市净率=该公司 2020 年 12 月 31 日市值/该公司 2020 年末归母净资产
3、智明达上市时间为 2021 年 4 月 8 日，故其市盈率和市净率选取其 IPO 发行后市盈率和市净率数据
4、柏飞电子静态市盈率=柏飞电子 100.00%股权作价/柏飞电子 2020 年归母净利润
5、柏飞电子市净率=柏飞电子 100.00%股权作价/柏飞电子 2020 年末归母净资产

上述可比上市公司平均市盈率为 64.02 倍，中位数为 59.21 倍，平均市净率为 4.49 倍，中位数为 3.73 倍。本次交易中，标的公司静态市盈率为 20.39 倍，市净率为 3.55 倍，均低于行业可以上市公司的平均值和中位值。

2 、市场可比交易分析

结合柏飞电子的主营业务和产品主要应用领域，对近年来通过中国证监会审核且交易标的主营业务与柏飞电子所属细分领域较为接近的并购案例进行梳理，具体定价情况如下：

上市公司	标的公司	标的公司主营业务	静态市盈率 PE（注1）	动态市盈率PE （注2）
新劲刚	宽普科技	射频微波模块、组件、设备和系统的生产和销售，主要为机载、舰载、车载等用途	17.42	16.25
同有科技	鸿秦科技	产品涵盖系列化固态硬盘、多形态固态存储板卡及多用途安全存储产品，广泛应用于数据采集、计算及存储等环节，覆盖特殊行业信息化装备、工业控制等行业应用	65.67	20.00
航天发展	壹进制	数据安全、业务连续性管理类软件开发，提供数据安全与业务连续性管理产品、解决方案及服务	17.12	14.37
亚光科技	亚光电子	从事军用半导体元器件与微波电路及组件的研发、设计、生产、销售与服务	23.43	20.27
雷科防务	奇维科技	从事嵌入式计算机、固态存储设备的研发、生产、销售和服务，致力于嵌入式技术、固态存储技术在机载、舰载、弹载等多平台应用	65.93	19.90
平均值			37.92	18.16
中位数			23.43	19.90
柏飞电子数据			20.39	16.98

数据来源：wind 资讯

注：1、静态市盈率=交易标的 100.00%股权交易作价/该公司业绩承诺期前一年的扣非归母净利润

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2、动态市盈率=交易标的 100.00%股权交易作价/该公司业绩承诺期第一年的净利润

本次交易的静态市盈率和动态市盈率分别为 20.39 倍和 16.98 倍，均低于同行业可比交易案例的静态和动态市盈率水平，本次交易作价具有合理性。

综上所述，本次交易中标的公司的市盈率水平低于可比上市公司和可比交易。本次交易的评估定价具备公允性，有利于保护中小股东的利益。

（五）评估结果对关键指标的敏感性分析

综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认为营业收入和毛利率指标是影响评估结果的重要因素。

假设未来其他参数保持不变，营业收入的变化对估值结果的影响测算分析如下：

单位：万元

			单位：万元
变动项目	柏飞电子全部股权收益法评估结果	变动额	变动率
营业收入下降1%	221,505.31	-12,143.48	-5.20%
营业收入下降2%	209,806.79	-23,842.00	-10.20%
营业收入下降3%	198,540.50	-35,108.29	-15.03%
营业收入增加1%	246,250.28	12,601.49	5.39%
营业收入增加2%	259,322.94	25,674.15	10.99%
营业收入增加3%	272,880.33	39,231.54	16.79%

假设未来其他参数保持不变，毛利率的变化对估值结果的影响测算分析如

下：

单位：万元

			单位：万元
变动项目	柏飞电子全部股权收益法评估结果	变动额	变动率
毛利率下降1%	227,268.38	-6,380.41	-2.73%
毛利率下降2%	220,894.99	-12,753.80	-5.46%
毛利率下降3%	214,521.45	-19,127.34	-8.19%
毛利率上升1%	240,015.26	6,366.47	2.72%
毛利率上升2%	246,388.78	12,739.99	5.45%
毛利率上升3%	252,762.27	19,113.48	8.18%

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（六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化

事项分析

评估基准日至重组报告书披露日，标的资产未发生对估值及交易作价有影响的重要变化事项。

（七）交易定价与评估结果差异分析

本次交易标的资产交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具并经国资监管机构备案的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，交易定价与评估值结果之间不存在差异。

三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性

及交易定价的公允性的意见

根据《重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性等事项发表如下意见：

“1、评估机构的独立性

本次交易的评估机构具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估人员与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，作为本次交易定

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

价的参考依据。评估机构采用收益法和资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易中标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的且经国有资产监督管理有权单位备案的评估值为基础，由交易各方协商确定，评估定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

综上，公司独立董事认为，本次交易的资产评估机构具有充分的独立性；评估假设前提具有合理性；评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性；评估结果具有公允性，符合公司及全体股东利益。”

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第六章发行股份情况

一、发行股份购买资产

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易发行股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1 元，上市地点为上交所。

（二）支付方式及发行对象

上市公司拟以发行股份的方式向包括电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金在内的 12 名柏飞电子股东购买其合计持有的柏飞电子 100.00%股权。

（三）发行价格及定价依据

上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的股票交易均价情况如下：

交易均价类型	交易均价（元/股）	交易均价的90%（元/股）
定价基准日前20个交易日	26.89	24.20
定价基准日前60个交易日	27.62	24.87
定价基准日前120个交易日	26.62	23.96

本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（按“进一法”保留两位小数），即 23.96 元/股。

本次发行股份购买资产的最终发行价格尚须经上市公司股东大会审议批准。在本次发行股份购买资产定价基准日至本次发行完成日期间（包括首尾两日），

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若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

发行价格的调整公式如下：

（1）派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

（2）配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

（3）派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k））/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

根据上述价格调整公式及利润分配情况，本次交易股票发行价格相应调整为 23.71 元/股。

本次发行股份前，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权、除息调整。

（四）发行数量

上市公司所发行的股份数量根据以下公式计算：

向各交易对方发行股份数量=向交易对方支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格。

发行股份总数=向各交易对方发行股份数量之和。

按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足

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电科数字

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

一股的部分做舍去处理。

交易对方	所持标的公司股比	交易对价（万元）	发行股份数（股）
电科数字集团	36.00%	84,113.56	35,475,986
国元基金	11.00%	25,701.37	10,839,884
国投上海	10.00%	23,364.88	9,854,440
中电国睿	10.00%	23,364.88	9,854,440
柏盈投资	9.70%	22,663.93	9,558,807
王玮	6.53%	15,257.27	6,434,949
国核源星图	5.00%	11,682.44	4,927,220
三十二所	5.00%	11,682.44	4,927,220
中金启辰	2.77%	6,472.07	2,729,680
军民融合基金	2.00%	4,672.98	1,970,888
南方工业基金	1.00%	2,336.49	985,444
弘盛联发	1.00%	2,336.49	985,444
合计	100.00%	233,648.79	98,544,402

在定价基准日至本次发行完成日期间（包括首尾两日），若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则发行数量将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。

本次发行股份购买资产的股份发行数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

（五）锁定期安排

（1）交易对方通过本次交易获得的上市公司股份锁定期安排

柏飞电子股东电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，前述交易对方持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

鉴于，本次交易完成后，电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金、罗明、邢懋腾应就标的公司实际净利润不足预测净利润的部分，以股份及或现金方式对甲方进行补偿。因此，电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金、罗明、邢懋腾除应遵守上述有关限售期的承诺外，在补偿期间内及补偿期间届满时，经符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司实际净利润及标的资产减值情况予以审核，并确认电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金、罗明、邢懋腾无需以股份及或现金方式对甲方补偿或已以股份及或现金方式对甲方进行补偿后，则电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金、通过本次交易获得的公司股份及柏盈投资通过本次交易获得的公司股份中的 305,682 股方可上市交易或转让。

柏飞电子除电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金、柏盈投资以外的其他参与本次发行股份购买资产的股东通过本次发行股份购买资产所得上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内将不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不

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电科数字

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

受此限。

本次交易完成后至锁定期届满前，交易对方基于本次认购而享有的上市公司因送股、转增股本等原因新增持有的上市公司股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得的上市公司股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（2）三十二所及电科投资本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排

根据《证券法》第七十五条、《收购管理办法》第七十四条的相关规定，三十二所及电科投资在本次交易前持有的上市公司股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，但向中国电科控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。

若相关法律法规及监管机构的监管政策发生调整，上述锁定期将根据法律法规及监管机构的最新监管政策进行相应调整。

二、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司总股本为 426,852,228 股。根据最终确定的交易金额、发行股份价格，本次交易上市公司拟向交易对方发行 98,544,402 股。

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
三十二所	103,285,166	24.20%	108,212,386	20.60%
电科投资	55,306,024	12.96%	55,306,024	10.53%
电科数字集团	-	-	35,475,986	6.75%
国元基金	-	-	10,839,884	2.06%
国投上海	-	-	9,854,440	1.88%
中电国睿	-	-	9,854,440	1.88%
柏盈投资	-	-	9,558,807	1.82%
王玮	-	-	6,434,949	1.22%
国核源星图	-	-	4,927,220	0.94%
中金启辰	-	-	2,729,680	0.52%
军民融合基金	-	-	1,970,888	0.38%
南方工业基金	-	-	985,444	0.19%
弘盛联发	-	-	985,444	0.19%
其他股东	268,261,038	62.85%	268,261,038	51.06%
合计	426,852,228	100.00%	525,396,630	100.00%

三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报表及大华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化比较如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年1-6 月/2021 年6 月30 日			2020 年/2020 年12 月31 日
	交易前	交易后（备考）	增幅	交易前	交易后（备考）	增幅
资产总额	788,806.29	887,650.99	12.53%	835,689.52	931,496.08	11.46%

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目	2021 年1-6 月/2021 年6 月30 日	2021 年1-6 月/2021 年6 月30 日	2021 年1-6 月/2021 年6 月30 日	2020 年/2020 年12 月31 日	2020 年/2020 年12 月31 日	2020 年/2020 年12 月31 日
	交易前	交易后（备考）	增幅	交易前	交易后（备考）	增幅
所有者权益	294,700.29	362,762.21	23.10%	289,950.40	355,748.36	22.69%
归属于母公司的所有者权益	278,139.46	346,201.38	24.47%	272,458.35	338,256.31	24.15%
营业收入	419,327.83	435,491.17	3.85%	812,961.66	855,352.64	5.21%
营业利润	17,139.21	19,336.93	12.82%	37,751.36	50,334.01	33.33%
净利润	16,391.53	18,655.49	13.81%	33,519.71	44,980.79	34.19%
归属于母公司股东的净利润	16,602.75	18,866.71	13.64%	31,747.39	43,208.47	36.10%
基本每股收益（元/股）	0.3890	0.3591	-7.69%	0.7438	0.8224	10.57%
稀释每股收益（元/股）	0.3890	0.3591	-7.69%	0.7438	0.8224	10.57%

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第七章本次交易主要合同

一、附生效条件的发行股份购买资产协议的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2021 年 11 月 10 日，上市公司（作为甲方）与柏飞电子全体股东（作为乙方）签署了《发行股份购买资产协议》，就上市公司向交易对方发行股份购买其合计持有的柏飞电子 100.00%股权相关事宜进行了约定。

（二）交易方案

甲方拟向乙方合计发行 98,544,402 股股份购买柏飞电子 100.00%股权。

（三）交易作价情况及支付方式

各方同意并确认，根据银信评估出具的并经国有资产监督管理有权单位予以备案的《资产评估报告》，柏飞电子全部股东权益截至评估基准日（即 2020 年 12 月 31 日）的评估值为 233,648.79 万元，以该评估值为基础，交易各方同意本次标的资产的收购价格为 233,648.79 万元。

甲方将通过发行股份的方式向乙方购买其各自持有的柏飞电子股权。

（四）本次发行股份方案

1 、发行股份种类及面值

甲方向乙方发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

2 、发行方式和发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为《发行股份购买资产协议》项下的股份认购方，即乙方。

3 、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产采取定价发行方式，定价基准日为甲方第九届董事会

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第二十四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 120 个交易日甲方股票交易均价的 90%（按“进一法”保留两位小数），即 23.96 元/股。2021 年 4 月 20 日，电科数字 2020 年年度股东大会审议通过了《2020 年度利润分配预案》，决定以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.5 元（含税）。电科数字 2020 年年度利润分配方案已于 2021 年 6 月 18 日实施完毕，本次发行股票价格相应调整为 23.71 元/股。

在本次发行定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若电科数字发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

发行价格的调整公式如下：

（1）派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

（2）配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

（3）派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

4 、发行股份数量

股份认购方按照各自持有的拟用于认购电科数字本次发行股份的柏飞电子股权价值确定各自应认购的股份数量，计算方式为：某一认购方认购股份数量= 该认购方持有的本次拟出售的标的公司股权对应的收购价格÷本次发行股份价格（按上述公式计算的认购股份数量应向下取整精确至股，不足一股的部分做舍去处理）。电科数字本次向股份认购方发行股份数量为各认购方认购股份数量之和。电科数字拟向股份认购方合计发行 98,544,402 股股份，具体情况如下：

序号	资产出售方	电科数字拟购买的柏飞电子股权比例（%）	电科数字拟支付的股份对价（股）

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号	资产出售方	电科数字拟购买的柏飞电子股权比例（%）	电科数字拟支付的股份对价（股）
1	电科数字集团	36.00	35,475,986
2	三十二所	5.00	4,927,220
3	中电国睿	10.00	9,854,440
4	国元基金	11.00	10,839,884
5	柏盈投资	9.70	9,558,807
6	王玮	6.53	6,434,949
7	国投上海	10.00	9,854,440
8	军民融合基金	2.00	1,970,888
9	南方工业基金	1.00	985,444
10	国核源星图	5.00	4,927,220
11	中金启辰	2.77	2,729,680
12	弘盛联发	1.00	985,444
合计		100.00	98,544,402

在本次发行的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），如电科数字发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格作相应调整的，本次发行的股份数量也将作相应调整。

5 、认购方式

股份认购方分别以各自持有的柏飞电子股权认购甲方本次发行的股份。

6 、本次发行股份的限售期

电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金通过本次发行获得的甲方股份，自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后 6 个月内如甲方股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金持有的甲方股份的锁定期自动延长至少 6 个月。三十二所在本次交易前持有的甲方股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，但向三十二所之实际控制人控制的其他主体转让甲方股份的情形除外。

鉴于柏盈投资之有限合伙人罗明、邢懋腾应就标的资产实际净利润不足标的

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

资产预测净利润的部分，以股份方式对甲方进行补偿（详见《盈利预测补偿协议》），且罗明、邢懋腾合计持有柏盈投资 3.1979%的财产份额，因此，柏盈投资通过本次发行获得的甲方股份中的 305,682 股（计算方式为：柏盈投资通过本次发行所认购的甲方股份数量 9,558,807 股×罗明、邢懋合计持有的柏盈投资的财产份额比例 3.1979%，对应罗明、邢懋腾通过柏盈投资间接享有权益的甲方股份数量。依据上述公式计算的股份数量应向上取整精确至股，不足一股的按一股处理），自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

鉴于，本次交易完成后，电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金、罗明、邢懋腾应就标的资产实际净利润不足标的资产预测净利润的部分，以股份方式对甲方进行补偿（详见《盈利预测补偿协议》）。因此，电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金、罗明、邢懋腾除应遵守上述关于限售期的承诺外，补偿期间内及补偿期间届满时，经符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司实际净利润及标的资产减值情况予以审核，并确认电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金、罗明、邢懋腾无需以股份方式对甲方补偿，或电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金、罗明、邢懋腾已以股份及或现金方式对甲方进行了补偿后，①电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金通过本次发行获得的甲方股份；及②柏盈投资通过本次发行获得的甲方股份中的 305,682 股方可上市交易或转让。由于罗明、邢懋腾为柏盈投资的有限合伙人，未直接持有柏飞电子股权，因此如发生罗明、邢懋腾对上市公司进行股份补偿的情形，柏盈投资应按照《盈利预测补偿协议》的约定，以柏盈投资所持有的相应数量的上市公司股份（以罗明、邢懋腾通过柏盈投资间接享有权益的上市公司股份数量为限，若上市公司在本次重组完成后实施送股、资本公积转增股本或配股等除权事项，则罗明、邢懋腾需补偿的股份数量上限将作相应调整）对上市公司进行补偿。

柏飞电子除电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金、柏盈投资以外的其他参与本次交易的股东通过本次发行获得的甲方股份及柏盈投资通过本次发行获得的甲方股份中的其余 9,253,125 股，自发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让。若该等股东取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的标的公

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则其通过本次发行获得的甲方股份，自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次交易完成后至锁定期限届满前，乙方因甲方送股、转增股本等原因增持的股份，亦应按照上述安排予以锁定。在锁定期限届满后，乙方通过本次发行获得的甲方股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

7 、上市地点

本次发行的股份将于限售期届满并满足解除股份限售条件后在上交所主板上市流通。

8 、滚存未分配利润安排

本次发行完成前的电科数字滚存未分配利润，经电科数字审议本次交易的股东大会批准后，由本次发行完成后的电科数字全体股东共享。

（五）期间损益归属

各方同意，过渡期间，标的公司所产生的盈利由甲方享有，亏损由资产出售方按照其向甲方出售的标的公司股权比例对甲方以现金方式予以补足。

各方同意，于交易交割日对标的公司开展专项审计，以符合《证券法》规定的会计师事务所出具的《专项审计报告》确定过渡期间损益变动的具体金额；如经审计，标的公司在过渡期间发生亏损，资产出售方应于《专项审计报告》出具后 45 个工作日内完成期间亏损的补足。

（六）交割

资产出售方应自《发行股份购买资产协议》生效之日起 15 个工作日内负责办理完成标的资产过户至甲方的必要法律手续，甲方应当依照法律法规的规定配合资产出售方办理该等资产过户手续。

除非各方另有约定，自交易交割日起，标的资产的全部盈亏将由甲方享有和承担。

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

各方同意，在交割日起 45 日内，甲方聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产过渡期间的损益情况完成交割审计并出具《专项审计报告》。

在交割日后 20 个工作日内，甲方应为股份认购方在证券登记结算机构办妥股票登记手续，但若甲方因交割当年年度利润分配方案未实施完毕而导致甲方未能在前述期限内为股份认购方办妥股票登记手续的，不视为甲方违约。

（七）本协议的生效和解除

《发行股份购买资产协议》自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章之日起成立，并在下列条件全部满足之日起生效：

（1）相关交易各方就本次交易均完成必要的内部审批程序；

（2）甲方召开董事会审议通过本次重组草案；

（3）国有资产监督管理有权单位批准本次重组的正式方案；

（4）本次交易正式方案经甲方股东大会审议通过（包括批准三十二所及其一致行动人免于发出要约）；

（5）中国证监会核准本次交易正式方案；

（6）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

若任何一方违约，守约方可书面通知违约方解除《发行股份购买资产协议》，解除协议的书面通知自通知到达违约方之日起生效，但不影响该守约方与其他守约方继续履行《发行股份购买资产协议》。

（八）税费

与拥有、管理、经营或运作标的资产有关的、在交易交割日之前（不包括交易交割日）产生的一切税费，无论该税费是在交易交割日之前、当日或之后征收或缴纳，均由发生该等税费的资产出售方承担。

甲方将承担与标的资产及其相关业务有关的、在交易交割日及之后产生的税费。

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

因本次交易所涉及标的资产评估增值而产生本次交易所涉及的税费，由资产出售方承担。

因签署《发行股份购买资产协议》以及实施《发行股份购买资产协议》所述交易而产生的税费，应当根据法律、法规以及规范性文件的规定由协议各方各自承担。法律、法规以及规范性文件没有规定的，由协议各方另行协商分担方式。

《发行股份购买资产协议》各方将各自承担其为商谈、草拟、签订及履行《发行股份购买资产协议》所产生的一切费用和开支。

（九）违约责任

1、各方同意，若任何一方出现如下情况，视为该方违约：

（1）一方不履行《发行股份购买资产协议》项下义务，并且在其他方发出要求履行义务的书面通知后 15 日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；

（2）一方未按《发行股份购买资产协议》的规定办理本协议项下各种批准、备案或登记程序；

（3）一方在《发行股份购买资产协议》或与《发行股份购买资产协议》有关的文件中向其他方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；

（4）违反《发行股份购买资产协议》规定的其他情形。

2、若任何一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

（1）要求违约方实际履行；

（2）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；

（3）法律法规或《发行股份购买资产协议》规定的其他救济方式。

二、盈利预测补偿协议

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电科数字

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（一）合同主体、签订时间

2021 年 11 月 10 日，上市公司（甲方）与电科数字集团（乙方一）、三十二所（乙方二）、中电国睿（乙方三）、国元基金（乙方四）、柏盈投资（乙方五，以上乙方一至乙方五合称乙方），罗明（丙方一）、邢懋腾（丙方二，丙方一和丙方二合称为丙方）签署了《盈利预测补偿协议》，就本次交易完成后标的公司实际盈利数不足利润预测数之补偿事宜达成以下协议。

（二）补偿测算对象

各方一致确认，《盈利预测补偿协议》项下进行补偿测算的对象为标的公司所涉及之净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润计算，下同）。

以银信评估出具的“银信评报字（2021）沪第 1336 号”《中电科数字技术股份有限公司拟发行股份购买上海柏飞电子科技有限公司 49%股权项目资产评估报告书》和“银信评报字（2021）沪第 1337 号”《中电科数字技术股份有限公司拟发行股份购买上海柏飞电子科技有限公司 51%股权项目资产评估报告书》载明的盈利预测数据为基础，补偿义务方承诺本次交易实施完毕后，标的公司在盈利预测补偿期间的净利润分别为：2021 年不低于 13,757.84 万元，2022 年不低于 16,330.95 万元，2023 年不低于 19,747.01 万元，2024 年不低于 23,703.70 万元。如果中国证监会、上交所对业绩承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。

（三）补偿期间

各方一致确认，本次交易经中国证监会核准生效后，且资产出售方将拟出售的柏飞电子股权全部过户至甲方名下之日为本次交易实施完毕日。

各方一致确认，《盈利预测补偿协议》项下的补偿期间为本次交易实施完毕日当年至本次交易实施完毕日后的第三个会计年度末。本次交易实施完毕日当年作为补偿期间的第一个会计年度计算，即如本次交易于 2021 年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为 2021 年、2022 年和 2023 年；如本次交易于 2022 年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为 2022 年、2023 年和 2024 年，以此类推。

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（四）标的公司的信息披露

各方一致确认，甲方就《盈利预测补偿协议》3.2 条所述与标的公司相关的信息披露期间同补偿期间。

各方一致确认，甲方按利润表相关科目对标的公司的经营成果进行核算。甲方年度报告中对当年会计年度内标的公司的实际净利润进行单独披露，并在年度报告中单列一节，详细说明标的公司实际净利润数与《盈利预测补偿协议》1.2 条所述承诺净利润数之间的差异情况，具体披露参照中国证监会、上交所对信息披露的规定或要求操作。

各方一致同意，甲方应在补偿期间内每个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司实际盈利情况予以审核，并出具专项意见。标的公司于补偿期间内每年实现的净利润数应根据前述会计师事务所出具的专项审核意见的结果为准。

（五）补偿条件、数额及方式

乙方一、乙方二、乙方三、乙方四为本次交易前柏飞电子的股东，其作为补偿义务方应承担其所持本次拟出售的柏飞电子股权所对应的标的公司实际净利润数与承诺净利润数差额的补偿责任。

由于丙方为柏飞电子股东柏盈投资的有限合伙人，丙方未直接持有柏飞电子股权，丙方对柏盈投资本次拟出售的柏飞电子股权间接享有权益。丙方作为补偿义务方，应承担其对柏盈投资本次拟出售的柏飞电子股权间接享有的权益所对应的标的公司实际净利润数与承诺净利润数差额的补偿责任。丙方一对柏盈投资本次拟出售的柏飞电子股权间接享有的权益=柏盈投资本次拟出售的柏飞电子股权（即柏飞电子注册资本的 9.7%）×丙方一持有的柏盈投资的财产份额比例（即 1.9987%）。丙方二对柏盈投资本次拟出售的柏飞电子股权间接享有的权益=柏盈投资本次拟出售的柏飞电子股权（即柏飞电子注册资本的 9.7%）×丙方二持有的柏盈投资的财产份额比例（即 1.1992%）。

按照《盈利预测补偿协议》3.3 条进行专项审核后，若柏飞电子在补偿期间

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

内各年末的累积实际净利润数高于或等于对应期间的累积承诺净利润数，则补偿义务方无需对甲方进行补偿。否则，补偿义务方中的每一方应就专项审核意见核定的柏飞电子补偿期间累积实际净利润数与累积承诺净利润数之间差额按照各补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例，优先以股份对甲方进行补偿，不足部分以现金方式补偿。

补偿义务方应补偿股份数依照下述公式计算：

所有补偿义务方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期间内各年的承诺净利润数总和×所有补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权对应的交易作价－所有补偿义务方累积已补偿金额

各补偿义务方当期应补偿金额=所有补偿义务方当期应补偿金额×（该补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例÷所有补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例）

如根据上述公式计算得出的当期应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的金额不冲回。

各补偿义务方当期应补偿股份数=该补偿义务方当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格

依据上述公式计算的当期应补偿股份数应向上取整精确至股，不足一股的按一股处理。

若甲方在补偿期间内实施现金分红，则补偿义务方根据上述公式计算得出的当期应补偿股份所对应的分红收益应无偿赠与甲方。

若甲方在本次重组完成后实施送股、资本公积转增股本或配股等除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

各补偿义务方应在需补偿当年甲方年度报告披露后的 10 个工作日内，依据《盈利预测补偿协议》4.4 条所列公式计算并确定补偿义务方各自需补偿的股份

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

数量。该等应补偿股份由甲方以一元的总价向各补偿义务方回购。

若各补偿义务方因任何原因导致其无法以本次交易中认购或间接享有权益的甲方股份进行补偿，或各补偿义务方届时持有的可用于补偿的甲方股份数不足其实际应补偿的股份数，则其无法以股份补偿的部分或股份补偿后仍有不足的部分由补偿义务方以现金方式补偿。各补偿义务方现金补偿金额依照下述公式计算：

各补偿义务方当期应补偿现金数额=（该补偿义务方当期应补偿股份数－该补偿义务方当期已补偿股份数）×本次发行股份购买资产的每股发行价格

补偿期限届满后，甲方应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。

如标的资产期末减值额×所有补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例＞所有补偿义务方补偿期限内累积补偿金额，则补偿义务方应对甲方另行补偿股份，计算公式如下：

各补偿义务方需另行补偿金额=（标的资产期末减值额×所有补偿义务方直 - 接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例所有补偿义务方补偿期间累积已补偿金额）×（该补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权对应的交易作价÷所有补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权对应的交易作价）

如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

各补偿义务方需另行补偿的股份数=该补偿义务方需另行补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格

若甲方在本次重组完成后实施派发股利、送股、资本公积转增股本或配股等除息除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）

依据上述公式计算的各补偿义务方应另行补偿的股份数量应向上取整精确

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

至股，不足一股的按一股处理。

若各补偿义务方因任何原因导致其无法以本次交易中认购或间接享有权益的甲方股份进行补偿，或各补偿义务方届时持有的可用于补偿的甲方股份数不足其实际应补偿的股份数，则其无法以股份补偿的部分或股份补偿后仍有不足的部分由补偿义务方以现金方式补偿，各补偿义务方现金补偿金额依照下述公式计算：

如根据《盈利预测补偿协议》的约定，发生需各补偿义务方对甲方进行补偿的情形，各补偿义务方因标的公司未实现盈利预测或期末发生减值而向甲方支付的股份补偿及现金补偿总额不超过其在本次发行股份购买资产中以所持标的公司股权取得的交易对价。

补偿期间及补偿期届满时，如发生补偿义务方对甲方进行股份补偿的情形，甲方董事会应向甲方股东大会提出回购股份的议案，并在甲方股东大会审议通过该议案后尽快办理回购股份的注销事宜。补偿期间及补偿期间届满时，如发生补偿义务方对甲方进行现金补偿的情形，各补偿义务方应在按照《盈利预测补偿协议》4.6 条、4.7 条确定现金补偿数额后 10 个工作日内，向甲方支付相应的现金补偿款。

由于丙方一、丙方二为补偿义务方，且丙方为柏飞电子股东柏盈投资的有限合伙人，丙方未直接持有柏飞电子股权，因此如发生丙方一、丙方二对甲方进行股份补偿的情形，乙方五应按照《盈利预测补偿协议》的约定，以乙方五所持有的相应数量的甲方股份（以丙方一、丙方二通过乙方五间接享有权益的甲方股份数量为限，若甲方在本次重组完成后实施送股、资本公积转增股本或配股等除权事项，则丙方一、丙方二需补偿的股份数量上限将作相应调整）对甲方进行补偿，乙方五承诺将无条件配合办理相关股份补偿手续。若发生丙方一、丙方二对甲方进行现金补偿的情形，则与乙方五无关。

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（六）违约责任

若补偿义务方未依《盈利预测补偿协议》如期足额向电科数字进行补偿的，电科数字有权要求补偿义务方立即履行，并可向补偿义务方主张违约责任。

（七）协议生效条件

《盈利预测补偿协议》自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章之日起成立，并在下列条件全部满足之日起生效：

1、交易各方就本次交易均完成必要的内部审批程序（包括各补偿义务方就
《盈利预测补偿协议》所述之差额补偿事宜获得各自有权内部决策机构的批准）；
2、甲方召开董事会审议通过本次重组草案；
3、国有资产监督管理有权单位批准本次重组的正式方案；
4、本次交易正式方案经甲方股东大会审议通过（包括批准三十二所及其一
致行动人免于发出要约）；
5、中国证监会核准本次交易正式方案；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

若《发行股份购买资产协议》生效后因任何原因终止实施本次交易的，则《盈利预测补偿协议》相应终止。

（八）其他事项

补偿义务方特此承诺：补偿义务方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务的情况，并在质押协议中就相关股份应优先用于支付业绩补偿事项等与质权人做出明确约定。

《盈利预测补偿协议》的任何修改，需经各方同意并以签署书面文件的形式做出方为有效。

未经各方书面同意，任何一方不得转让其依照《盈利预测补偿协议》所享有

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电科数字

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的权利和应承担的义务。

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电科数字

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第八章交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1 、本次交易符合国家产业政策

本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式收购柏飞电子 100.00%的股份。本次交易完成后，柏飞电子将成为上市公司全资子公司。

根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，柏飞电子属于“C 制造业”中的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。柏飞电子属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”的“电子信息”行业或企业。

因此，本次交易符合国家产业政策的规定。

2 、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定

本次交易标的公司主营业务不属于高污染行业，在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律和行政法规的要求，报告期内不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定的情形。

因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

3 、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

报告期内，柏飞电子遵守了国家和地方关于土地管理的法律和行政法规的规定，不存在违反土地管理法律和行政规定的情形。

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

4 、本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定

电科数字及柏飞电子均由中国电科控制，本次交易系中国电科同一控制项下的企业整合，经与国家反垄断主管机关商请确认，本次交易不需要履行反垄断申报程序，不存在违反反垄断相关法律法规的情况。

综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定，不存在因违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定而受到重大处罚的情形。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

截至本报告书出具日，上市公司股本总额已超过 4 亿元，本次交易完成后，社会公众股占上市公司总股本的比例不少于 10%，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为 10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

1 、标的资产定价情况

本次交易中，标的资产定价参考符合《证券法》规定的评估机构出具的最终经国有资产监督管理权单位备案的《资产评估报告》，并经交易双方协商一致确定；且由于本次交易构成关联交易，上市公司已依法履行关联交易决策程序并经独立董事事前认可及发表独立意见。

2 、发行股份定价情况

本次发行股份购买资产参考市场参考价确定发行价格，市场参考价为公司第九届董事会第二十四次会议决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价。公司董事会及独立董事均对该定价的公允性发表了肯定意见。

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电科数字

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

3 、本次交易程序合法合规

本次交易依法进行，由电科数字董事会提出方案，聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告并将按程序报送有关监管机构。本次交易程序严格遵守了相关法律、法规及规范性文件的规定，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。

4 、独立董事意见

上市公司独立董事已发表独立意见对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性予以认可，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为柏飞电子 100.00%股权，交易对方合法拥有其持有的该等股权，该等资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。

本次交易拟购买的标的资产均为股权，不涉及债权债务转移。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，柏飞电子将成为上市公司的全资子公司，上市公司归属于母公司股东的净利润将进一步增加。同时，本次交易将增强上市公司提供行业解决方案的关键技术能力，拓宽数字化转型的广度，挖掘数字化转型的深度，带动自有关键软硬件一体化发展，有助于增强上市公司的竞争实力和持续经营能力。

因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。

本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为三十二所、实际控制人仍为中国电科，控股股东和实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将保持完善的法人治理结构。

本次交易有利于电科数字拓展业务范围、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，有利于上市公司保持独立性、规范和减少关联交易、避免新增同业竞争。

综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易方案为上市公司发行股份购买交易对方持有的柏飞电子 100.00% 股权。本次交易前，电科数字已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、上交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将进一步完善法人治理结构、健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持上市公司的规范运作。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定之重组

上市情形

截至本报告书出具日，中国电科间接持有上市公司 37.15%股权，为其实际

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

控制人。本次交易前 36 个月内，中国电科一直为上市公司实际控制人。本次交易完成后，中国电科仍为上市公司实际控制人。

综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定之重组上市情形。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

（二）本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

1 、关于关联交易

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所的有关规定，制定了关联交易管理制度并严格执行。上市公司监事会、独立董事能够依据相关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。

本次交易前，柏飞电子与中国电科下属企业等关联方存在一定的关联交易。根据《备考审阅报告》，2020 年和 2021 年 1-6 月，上市公司关联采购占当年营业成本的比例为 0.35%和 0.19%，上市公司关联销售占当年营业收入的比例为 3.75%和 2.47%，均处于较低水平。本次交易完成后，柏飞电子将持续拓展中国电科体系外非关联客户，提升轨道交通控制系统等民品业务收入，降低关联交易占比。鉴于上市公司已制定完善的关联交易管理制度并将继续严格执行，且重组完成后上市公司关联交易金额占营业收入和营业成本的比例较低，本次交易预计不会对上市公司独立性产生不利影响。

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

本次交易完成后，如未来发生关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上交所及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。

2 、关于同业竞争

本次交易标的公司与上市公司控股股东三十二所及其控制的其他公司、实际控制人中国电科及其控制的其他公司不存在实质性同业竞争的情形。本次交易完成后，柏飞电子将成为上市公司全资子公司，本次交易不会造成上市公司与三十二所及其控制的其他企业、中国电科及其控制的企业之间新增同业竞争情况。

为避免潜在同业竞争，中国电科出具《关于避免同业竞争的承诺函》，详见本报告书“第十一章同业竞争与关联交易”。

3 、关于独立性

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为三十二所、实际控制人仍为中国电科，控股股东和实际控制人不会发生变化，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员及机构方面的独立性。

（三）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见

审计报告

根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字〔2021〕004482 号），上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。

（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

根据上市公司及相关人员的声明，截至本报告书出具日，上市公司及其现任

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（五）本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产向交易对方发行股份的价格不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90.00%.

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及交易对方出具的股份锁定承诺，交易对方已作出相应的股份锁定承诺，具体详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案概述”。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

六、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十

九条规定的不得非公开发行股票的情形

上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的以下情形：

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上所述，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

七、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明

本次交易为发行股份购买资产，无募集配套资金。

综上所述，本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的要求。

八、本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的要求

本次交易为发行股份购买资产，无募集配套资金，由并购重组审核委员会予以审核。

综上所述，本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的要求。

九、本次交易不适用《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要求

本次交易为发行股份购买资产，无募集配套资金。

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

综上所述，本次交易不适用《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要求。

十、本次交易符合《证券期货法律适用意见第 10 号》的规

定

截至本报告书出具日，本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况。

综上所述，本次交易符合《证券期货法律适用意见第 10 号》的规定。

十一、本次交易符合《重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定

1、本次交易的标的资产为柏飞电子 100.00%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关审批事项，已在《中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》和本报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；

2、本次交易的交易对方对标的资产拥有合法、完整的权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情形。本次交易拟购买的资产不涉及土地使用权、房产等非股权类资产。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范和减少关联交易、避免同业竞争。

综上所述，本次交易符合《重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

十二、相关中介机构的意见

（一）独立财务顾问意见

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

华泰联合证券作为电科数字的独立财务顾问发表意见：本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件。

（二）律师结论性意见

国浩律所作为电科数字的法律顾问发表意见：本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件。

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第九章管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

（一）本次交易前上市公司财务状况分析

1 、资产结构分析

报告期内，上市公司合并报表中资产结构情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2021 年6 月30 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
流动资产
货币资金	156,245.51	252,719.57	202,030.39
应收票据	6,616.73	10,697.49	10,702.49
应收账款	75,359.14	95,381.72	81,766.30
预付款项	65,865.32	93,097.25	31,917.92
其他应收款	12,978.33	13,204.95	13,436.19
存货	347,199.39	293,628.69	338,170.73
合同资产	62,001.83	56,854.23	-
其他流动资产	10,273.84	3,221.65	3,609.10
流动资产合计	736,540.09	818,805.55	681,633.12
非流动资产
长期应收款	499.35	791.67	-
长期股权投资	-	420.42	397.00
其他权益工具投资	1,311.55	1,353.00	4,151.68
投资性房地产	49.56	50.45	52.23
固定资产	3,538.30	3,181.52	3,119.26
在建工程	1,464.53	612.46	-
使用权资产	33,327.01	-	-
无形资产	4,145.25	4,441.45	5,534.23
开发支出	1,812.46	722.55	210.85
长期待摊费用	375.89	457.30	532.95
递延所得税资产	5,293.92	4,679.80	3,544.43

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目	2021 年6 月30 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
其他非流动资产	448.38	173.36	-
非流动资产合计	52,266.20	16,883.96	17,542.62
资产总计	788,806.29	835,689.52	699,175.75

截至 2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，上市公司的资产总规模分别为 699,175.75 万元、835,689.52 万元和 788,806.29 万元，呈现出一定的上升趋势。

从资产结构来看，报告期各期末，上市公司流动资产占总资产的比例分别为 97.49%、97.98%和 93.37%，占据资产结构的绝大部分；非流动资产占总资产的比例分别为 2.51%、2.02%和 6.63%。上市公司流动资产主要由货币资金、应收账款、预付账款和存货构成。

2 、负债结构分析

报告期内，上市公司合并报表中负债结构情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2021 年6 月30 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
流动负债
短期借款	3,200.00	2,600.00	4,050.00
应付票据	5,692.91	47,521.74	23,061.36
应付账款	131,311.57	122,754.84	127,725.86
预收款项	-	-	244,451.48
合同负债	295,447.83	334,536.31	-
应付职工薪酬	8,177.69	13,379.18	12,494.87
应交税费	2,750.66	11,619.67	4,936.52
其他应付款	9,869.00	10,639.47	8,982.55
其中：应付股利	-	17.45	57.45
一年内到期的非流动负债	4,718.57	-	-
其他流动负债	4,205.96	2,441.16	-
流动负债合计	465,374.17	545,492.37	425,702.63
非流动负债
长期借款	20.27	20.47	-
租赁负债	27,731.82	-	-

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目	2021 年6 月30 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
预计负债	757.42	-	-
递延收益	204.17	209.17	149.17
递延所得税负债	18.14	17.12	-
非流动负债合计	28,731.82	246.75	149.17
负债总计	494,105.99	545,739.12	425,851.80

截至 2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，上市公司的负债总规模分别为 425,851.80 万元、545,739.12 万元和 494,105.99 万元，呈现一定上升趋势。

从负债结构来看，报告期各期末，上市公司流动负债占总负债的比例分别为 99.96%、99.95%和 94.19%，占据负债结构的绝大部分。上市公司流动负债主要由应付账款、合同负债构成。

3 、偿债能力分析

报告期内，上市公司偿债能力指标如下：

项目	2021 年6 月30 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
流动比率（倍）	1.58	1.50	1.60
速动比率（倍）	0.84	0.96	0.81
资产负债率（%）	62.64	65.30	60.91

注：1、资产负债率=总负债/总资产；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。

报告期内，上市公司的流动比率、速动比率和资产负债率保持稳定，在较窄区间范围内小幅波动。

（二）本次交易前上市公司经营成果分析

1 、利润构成分析

报告期内，上市公司合并利润表如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2021 年1-6 月	2020 年	2019 年
一、营业总收入	419,327.83	812,961.66	777,884.94

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目	2021 年1-6 月	2020 年	2019 年
二、营业总成本	402,126.45	776,856.11	745,885.62
其中：营业成本	356,236.00	689,054.43	661,587.74
税金及附加	742.81	2,373.31	1,937.44
销售费用	24,125.87	36,448.87	37,538.87
管理费用	7,114.66	18,908.60	19,125.29
研发费用	15,408.68	30,670.74	28,068.58
财务费用	-1,501.57	-599.84	-2,372.30
其中：利息费用	222.79	159.76	381.78
利息收入	1,761.98	1,522.72	2,762.57
加：其他收益	181.06	5,709.81	4,568.72
投资收益	-53.92	22.61	4.01
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-53.92	22.61	4.01
信用减值损失	-271.80	-3,218.87	1,398.29
资产减值损失	61.18	-853.85	1,338.93
资产处置收益	21.31	-13.89	34.37
三、营业利润	17,139.21	37,751.36	39,343.63
加：营业外收入	177.87	105.60	1,367.67
减：营业外支出	35.12	908.70	995.84
四、利润总额	17,281.96	36,948.26	39,715.46
减：所得税费用	890.42	3,428.54	5,444.01
五、净利润	16,391.53	33,519.71	34,271.45
归属于母公司股东的净利润	16,602.75	31,747.39	32,152.20
少数股东损益	-211.22	1,772.32	2,119.25
六、每股收益
（一）基本每股收益（元/股）	0.39	0.74	0.76
（二）稀释每股收益（元/股）	0.39	0.74	0.76

报告期内，上市公司营业收入分别为 777,884.94 万元、812,961.66 万元和 419,327.83 万元，利润总额分别为 39,715.46 万元、36,948.26 万元和 17,281.96 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 32,152.20 万元、31,747.39 万元和 16,602.75 万元，每股收益分别为 0.76 元/股、0.74 元/股和 0.39 元/股，上市公司整体盈利水平稳定。

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2 、盈利能力指标分析

项目	2021 年1-6 月	2020 年	2019 年
毛利率（%）	15.05	15.24	14.95
净利率（%）	3.91	4.12	4.41
加权平均净资产收益率（%）	5.92	12.02	13.09

报告期内，上市公司毛利率和净利率指标保持稳定。2020 年上市公司加权平均净资产收益率较 2019 年略有下降。

二、交易标的所处行业特点及经营情况分析

（一）行业监管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1 、所处行业介绍

柏飞电子的主营业务为各种专用并行计算、信号与数据处理、嵌入式软件产品的设计、研发及销售，是嵌入式专用计算机数字模块和整机产品的供应商。

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，柏飞电子所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。嵌入式计算机技术是微电子技术进步的标志。嵌入式计算机技术已经广泛地应用于工业控制、轨道交通、航空船舶、雷达通讯等各个领域当中，它的发展对各个应用领域都有重要的影响力。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，嵌入式计算机属于“1、新一代信息技术产业”之“1.1 下一代信息网络产业”之“1.1.2 新型计算机及信息终端设备制造”，属于战略性新兴产业的重要支撑产业。

2 、行业监管体制、主要法律法规及政策

嵌入式计算机行业的主管部门是工信部，主要负责制定行业总体发展战略和方针政策，制定并组织实施行业的发展规划、计划和产业政策，订立行业技术标准，产品的认证和管理，对行业进行宏观调控，指导行业协会对业内企业进行引导和服务等。

为推动嵌入式计算机行业及其核心元器件的发展，相关部门制定了一系列产业政策和发展规划，其中主要内容如下：

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序号	时间	名称	颁布部门	内容简介
1	2010年	《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定（国发〔2018〕32号）》	国务院	加快培育和发展战略性新兴产业，加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息网络基础设施，推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化，加快推进三网融合，促进物联网、云计算的研发和示范应用。着力发展集成电路、新型显示、高端软件、高端服务器等核心基础产业。提升软件服务、网络增值服务等信息服务能力，加快重要基础设施智能化改造。大力发展数字虚拟等技术，促进文化创意产业发展。
2	2011年	《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》	国家发改委、科技部、工信部、商务部、国家知识产权局	将“集成电路”、“嵌入式操作系统、嵌入式软件”、“民用雷达”、 “卫星遥感、通信、导航系统”等列为当前优先发展的高技术产业化重点领域。
3	2013年	《信息化和工业化深度融合专项行动计划》	工信部	规定要带动国防科技领域产业链上下游企业协同联动，确定了在未来五年完成国防科技领域装备的智能化及制造过程的自动化，促进形成产业生产效率、产品质量显著提高的阶段性工作目标。
4	2015年	《中国制造2025》	国务院	将新一代信息技术产业列为十大重点突破领域；围绕重点行业转型升级和新一代信息技术、智能制造、增材制造等领域创新发展的重大共性需求，形成一批制造业创新中心（工业技术研究基地）。
5	2016年	《国家重点支持的高新技术领域》	国务院	将“软件定义网络”、“嵌入式软件”“嵌入式图形用户界面技术；嵌入式网络技术；嵌入式软件平台技术；嵌入式软件开发环境构建技术；嵌入式支撑软件生成技术；嵌入式专用资源管理技术；嵌入式系统整体解决方案设计技术；嵌入式设备间互联技术；嵌入式应用软件开发技术等”、“基于内容的图形图像检索及管理软件；基于海量图像数据的服务软件；静态图像、动态图像、视频图像及影视画面的处理技术”、“SDN 技术”、“智能

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序号	时间	名称	颁布部门	内容简介
				化、网络化视频监控平台技术”等列为国家重点支持的高新技术领域。
6	2016年	《智能制造发展规划（2016-2020年）》	工信部、财政部	推进智能制造关键技术装备，重点突破高性能光纤传感器、微机电系统（MEMS）传感器、视觉传感器、分散式控制系统（DCS）、可编程逻辑控制器（PLC）、数据采集系统（SCADA）、高性能高可靠嵌入式控制系统等核心产品。
7	2018年	《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23 号）	国家统计局	根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定（国发〔2018〕32 号）》要求，对战略性新兴产业制定分类标准。分类包括新一代信息技术产业、高端装备制造产业、新材料产业、生物产业、新能源汽车产业、新能源产业、节能环保产业、数字创意产业、相关服务业等9大领域。
8	2019年	《产业结构调整指导目录（2019年本）修正）》	国家发改委	“机载设备、任务设备、空管设备和地面保障设备系统开发制造”、 “航空、航天技术应用及系统软硬件产品、终端产品开发生产，集成电路设计”、“多普勒雷达技术及设备制造”为国家鼓励发展的产业。

（二）行业发展现状和行业发展趋势

1 、行业发展现状

嵌入式计算机系统，简称嵌入式系统，是指为特定功能或用途（如控制、通信、信号处理等）而设计的软硬件结合的计算机系统，广泛应用于从通信设备、消费电子、医疗设备、自动化生产到飞机控制系统等绝大多数的现代电子信息系统中。嵌入式系统对高效能、实时性、高可靠性、微型化、自适应性等方面有严格要求，一般由嵌入式微处理器、外围硬件设备、嵌入式软件三部分组成，用于实现对其他设备的控制、监视或管理等功能。

嵌入式计算机系统与通用计算机系统相比，一般具有以下特点：（1）通常

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作为核心系统，嵌入在更大的机械或电子信息系统中；（2）嵌入式计算系统通常执行限定的或预设的任务，或者被设计在特定的环境中工作；（3）通用计算系统主要使用了 x86 架构的处理器，而嵌入式计算采用的核心处理器种类很广，包括嵌入式 MCU、DSP、SOC 和 FPGA 等；（4）嵌入式计算系统一般更重视低功耗、节能、以及长期运行或特殊环境所需的可靠性。

近年来，通讯、信息电器、医疗、军事等行业巨大的智能化装备需求拉动了嵌入式计算机的发展，各式新型嵌入式计算机的应用数量显著增长。Transparency Market Research《嵌入式市场—2015-2021 年全球行业分析、容量、份额、增长、趋势以及预测》报告指出，到 2021 年全球嵌入式系统市场容量预计将达 2,331 亿美元。全球市场对高精确性先进设备、多核技术处理器和嵌入式图形的需求日益增加，推动了嵌入式计算机行业整体市场的增长。以嵌入式系统软件为例，根据《2020 年软件和信息技术服务业统计公报》，2020 年全国嵌入式系统软件行业实现收入 7,492 亿元人民币，同比增长 12.0%，增速较上年提高 4.2 个百分点，嵌入式系统软件已成为产品和装备数字化改造、各领域智能化增值的关键性带动技术。

2 、行业发展趋势

嵌入式计算机行业从 20 世纪七十年代单片机的出现，至今已有 40 余年的发展历史，近十年来嵌入式计算机相关技术获得了高速发展：微处理器从 8 位发展至 64 位，并可支持多品种 CPU 芯片，提供如文件系统、TCP/IP 网络系统、窗口图形系统等其他功能模块，形成了包括嵌入式操作系统、中间件在内的嵌入式软件体系。硬件技术的进步也推动了嵌入式系统软件向运行速度更快、支持功能更强、应用开发更便捷的方向不断发展。

（ 1 ）嵌入式计算机将在下游应用领域取得更广泛应用

与传统计算机相比，嵌入式计算机通常根据下游应用领域的实际需求进行定制化开发，随着智能化产品的普及，对嵌入式计算机的应用需求逐渐渗透到了各行各业。我国嵌入式计算机应用行业分布广泛，下游行业主要包括工业控制、消费电子、通信设备、安防监控、汽车电子、信息家电等。随着嵌入式基础软硬件技术的不断发展升级，未来行业发展趋势将从技术研发逐渐转向行业化应用渗

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电科数字

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透。

嵌入式计算机作为智能终端设备的核心组件之一，将被应用到更多领域，主要表现于：首先，通过不断提升嵌入式计算机的应用覆盖率，传统行业可加强信息化和移动管理效率，如专用计算机的广泛应用可保证医疗器械、船舶制造中对生产及服务的高度自动化及快速响应要求；其次，嵌入式计算机可服务于不同行业的应用系统集成商，进而满足其对提升系统集成效率、优化产品结构的要求，获得持续发展动力。掌握嵌入式系统核心技术的企业，可依靠硬件模块与软件服务相结合的核心竞争力，实现快速的行业化渗透，以不同行业中高速增长的嵌入式技术需求为契机，有效拓宽相关产品及服务的市场占有率。

（ 2 ）硬件标准化与功能软件化齐头并进

历经不同标准和结构的各自发展阶段，嵌入式处理器开始向以 ARM 结构为代表的少数主流技术集中。业内企业未来将围绕主流技术设计、生产嵌入式处理器，实现芯片与核心嵌入式硬件产品的同步升级，以标准化生产满足行业应用的批量化需求，通过规模生产降低成本。而企业的生产研发核心竞争力将集中体现于适配主流芯片的嵌入式处理器模块的设计能力，设计包括逻辑及物理结构、热处理结构及电信号传输效率等方面，同时标准化的处理器硬件和外设接口与不同的软件组合，使得嵌入式系统具有不同的功能组合。

硬件技术的进步使得嵌入式系统软件的运行速度更快、支持功能更强、应用开发更便捷。SOC 技术的出现也使得嵌入式硬件软件的融合加速，带来了新的嵌入式系统设计观念，成为当前微电子技术发展的关键，为微型化嵌入式技术开拓了广阔的市场机遇。与此同时，新的应用环境和产业化需求推动嵌入式操作系统不仅需要具有微型化、高实时性等基本特征，还将向高可靠性、自适应性、构件组件化方向发展，开放式的系统架构、标准化的硬件模块及通用化的软件设计将成为嵌入式行业的发展趋势。

（ 3 ）嵌入式计算机产品及服务国产化需求与日俱增

国产化已成为我国嵌入式计算机行业的发展趋势，中国的嵌入式计算机行业在政府的重视与扶植、信息产业与传统产业的融合机遇、中国制造业的良好基础

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等外部条件的影响下面临着良好的发展环境与机遇。我国政府已充分认识到嵌入式计算机技术的发展对社会各个应用领域进步所起到的重要促进作用，国务院、国家发改委、科技部、商务部等多个部门也陆续出台了相关行业政策与规划，大力支持嵌入式计算机产业发展。嵌入式计算机的研制和应用已经成为我国信息化带动工业化、工业化促进信息化发展的新的国民经济增长点。

（三）行业竞争格局及市场化程度

嵌入式系统应用范围广泛、领域众多，其应用深度与嵌入式技术的普及程度在不同领域有较大差别。由于嵌入式计算机行业产品因其应用领域的特殊性，出于保密及技术安全的考虑，国外企业和产品进入受到很大限制。

柏飞电子当前所聚焦的行业应用领域中，参与产品研制的生产厂家主要包括国内规模较大的科研院所及下属单位、少数具备相关供应资质的民营企业。国有大型企业凭借其技术实力、资金实力、规模优势成为部分领域的主要生产商，具有一定的垄断地位，有显著的竞争优势。随着行业政策的利好，部分民营企业利用自有技术更新快、管理方式灵活、售后服务优质等优势不断开拓嵌入式计算机市场，成为一股有力的竞争力量。科研院所及下属单位从事嵌入式计算机的研制时间比较长，拥有丰富的产品研发经验，工程经验相对丰富，生产规模也相对较大，且由于和最终用户配套时间长，出于对产品的安全性、一致性、稳定性和持续性考虑，客户通常与之建立长期稳定的合作关系，这对其后续项目的争取也有一定的优势。整体上，嵌入式计算机行业在国家行业政策的鼓励和支持下，目前正处于前所未有的快速发展期，相关应用领域也在装备采购体制改革的背景下，逐步采用市场化模式进行采购。

（四）行业利润水平的变动趋势及变化原因

嵌入式计算机企业的利润水平与其提供产品的技术水平有着密切关系。一些附加值较低或技术门槛较低的嵌入式计算机产品，参与竞争的企业数量较多，竞争激烈，相应的利润水平相对较低。一些附加值较高、技术门槛较高或存在较高的行业准入资质的嵌入式计算机产品，参与竞争的企业数量有限，相应的利润水平整体相对较高。

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（五）影响行业发展的有利因素与不利因素

1 、有利因素

A.国家产业政策大力支持

近年来，我国出台了多项关于信息产业、嵌入式计算机行业的扶持政策，该等产业政策将有效推动嵌入式计算机行业快速健康发展。

B.我国信息化的逐步深入促进嵌入式计算机行业发展

随着中国经济的快速增长和信息化进程的纵深推进，行业信息化建设已经成为推动中国信息产业发展的主要动力。在产业链中，嵌入式系统在我国加快信息化和工业化融合进程中扮演着重要的角色，是实现传统制造业转型和提升的关键技术，对提升我国制造业竞争能力的意义重大。尤其是物联网的进一步深入发展对现有嵌入式系统功能提出了更高的要求，有利于推动嵌入式计算机行业的发展。

C.技术变革促进嵌入式计算机行业发展

嵌入式计算机行业属于技术密集型行业，涉及计算机技术、电子技术、网络技术、工业控制等众多学科。随着电子信息技术的不断更新换代，特别是计算机技术的发展，有力地推动了嵌入式计算机行业技术水平的提升，提高了产品性能的同时降低了成本，极大地拓展了嵌入式系统应用领域。

2 、不利因素

A.项目周期长、研发投入大

嵌入式计算系统涉及软硬一体的开发，并且在稳定性可靠性方面要求很高，因此普遍研发周期长、投入大，特别是较大规模的、或综合多种技术架构的、或者高性能和高端的嵌入式计算系统。

B.部分核心元器件国产化替代的配套成本较高

核心元器件是嵌入式计算机的重要组成部分，其研发和生产是行业中最为关键和核心的领域，而国内在该领域起步较晚，早期主要以仿制进口电子元器件为

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主，部分产品国产化率较低。虽然，我国已在元器件国产化替代方面加大投入并取得了很大进展，但是由于设计水平、生产工艺与国际先进水平还存在一定差距等因素，导致部分核心元器件国产化替代的配套成本较高。

（六）行业的进入壁垒

1 、资质壁垒

嵌入式计算机下游应用领域广泛，但进入特定下游行业通常应具备相关资质，部分特定下游行业准入资质对供应企业从技术水平、产品质量、研发能力、内部控制、管理体系等提出一系列综合评定要求，新进入行业的企业很难在短时间内获得监管部门或客户的资质认可。众多资质认证的存在，也使得新进入的企业难以在本行业进行大规模扩张，保证了行业内发展成熟企业的核心竞争力。

2 、技术壁垒

嵌入式技术是包括嵌入式芯片处理器等硬件技术、实时操作系统技术、应用软件开发技术等相关技术的一门综合性计算机应用技术。由于涉及技术领域的全面性和广泛性，行业外企业无法在短时间内获得足够的专业知识和技术，无法在短时间内研发成功高质量、符合相关领域要求的嵌入式系统产品。

3 、人才壁垒

由于嵌入式软件都是嵌入不同行业中应用的、结构各异的芯片或处理硬件，因而嵌入式软件的专业人员不仅要精通底层软件技术（如操作系统软件、中间支撑软件），还必须精通各种计算机芯片和处理器的工作原理。同时，由于嵌入式系统与相关应用行业的应用联系紧密，企业还需要了解该行业需求或具备在该行业有从业经验的人才。由于优秀的嵌入式计算机行业人才需要具备众多素质，目前我国在嵌入式计算机行业人才方面仍存在较大的缺口，因此稳定的技术团队对于嵌入式系统厂商来说尤为重要。

（七）行业特点及特有的经营模式和盈利模式

1 、嵌入式计算机行业技术门槛较高

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嵌入式系统的开发对综合性的研发实力有较高要求，技术门槛较高。参与从事该业务的单位，一方面需掌握硬件开发的技术，另一方面还需具备软件开发的能力，同时还需兼顾硬件和软件的联调工作。相关硬件设计的合理性、制造工艺水平，软件的质量、底层系统软件稳定性等，均会对嵌入式产品最终的质量产生影响。因此，嵌入式计算机行业对技术的要求，既不侧重于硬件开发、设计技术，也不侧重于软件开发、设计技术，而是软硬件技术兼顾的综合性技术开发实力，行业技术门槛较高。

2 、部分下游行业定制产品研发难度大，研制周期长

部分下游行业定制产品的研制与生产需经过立项、方案论证、工程研制、定型等阶段，从模块到整机各层级的研发均遵循上述流程，研发过程严谨，研发周期长，在整机定型以后，其中的核心模块、分机、系统的技术指标和产品形态才能固化。对部分下游行业定制产品研制环节中的企业而言，不仅要承担本企业的研发风险，还要共同承担产业链整体的研发定型风险。

3 、上下游之间合作关系较为稳定

部分下游行业定制产品对资质、技术等壁垒较高，且基于稳定性、可靠性、保障性等考虑，部分下游行业定制产品一般均由原研制、定型厂家保障后续生产供应。此外，由于整机、系统、模块乃至核心元器件间存在兼容性问题，因此整机一旦定型即具有较强的路径锁定特性。如果已配套于客户定型项目的产品生产过程中，因所用元器件及模块停产等各种原因需要更换相关部件，则需要逐级履行严格的报批、验证程序，经批准后方可更换。因此行业上下游之间合作关系稳定。

（八）行业的周期性、区域性和季节性特征

1 、周期性特征

嵌入式计算机行业不存在明显的周期性特点。

2 、区域性特征

嵌入式计算机的应用行业分布广泛，下游行业包括工业控制、消费电子、通

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信设备、安防监控等，下游行业分布在全国各地区，因此，国内嵌入式计算机的发展和使用不具有明显的区域特性。

3 、季节性特征

嵌入式计算机行业本身不受季节性因素影响，但是受下游客户年度预算编制和下达、配套商响应、交货和结算习惯等一系列因素影响，客观上下半年的销售收入总体好于上半年。此外，受上半年传统节假日相对集中的因素影响，行业内配套生产企业下半年销售收入占比一般高于上半年。

（九）标的公司所处行业与上、下游行业之间的关联性

1 、与上游行业的关联性

发行人上游主要为电子元件、集成电路等硬件设备以及系统软件行业。上游原材料的升级换代直接推动了嵌入式计算机技术水平的提高。

上游基础硬件市场整体竞争比较充分，产品供应较为充裕，其中通用被动元器件和外部设备的国产化率较高，国内生产集成电路芯片的厂商也正快速发展，提高了集成电路芯片的国产化率。

2 、与下游行业的关联性

目前，我国嵌入式计算机下游需求领域较广，包括工业控制、消费电子、通信设备、特殊行业电子、安防监控等市场。下游行业对嵌入式系统的强劲需求对本行业的发展形成强大的拉动作用。同时，下游行业对嵌入式计算机的先进性、可靠性要求比较高，使得嵌入式计算机行业厂商必须不断加大在新产品开发和技术创新方面的投入，以便更好地满足下游行业客户的需求。

三、标的公司的行业地位及核心竞争力

（一）标的公司的行业地位

柏飞电子作为专业从事嵌入式计算机模块研发、生产、销售的高新技术企业，已深耕该领域近 20 年，形成了具备高可靠性、环境适用性强、电磁兼容性高、寿命保障性高、器件等级高等特点的多产品体系，并广泛应用于工业控制、轨道

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交通、航空船舶、雷达通讯等行业数字化和高端电子装备领域，主要客户为航空、航天、船舶、电子、电力、轨道交通等行业总体单位和企业。

在行业竞争中，柏飞电子凭借近 20 年来积累的技术、人才、品牌、市场等方面的优势，在行业总体单位和企业中占据了一定的市场份额。柏飞电子所属细分行业技术门槛较高，主要竞争对手是一些以嵌入式计算机产品为主营业务的单位，包括成都智明达电子股份有限公司、深圳市科思科技股份有限公司、江苏雷科防务科技股份有限公司、北京中科海讯数字科技股份有限公司、北京星网宇达科技股份有限公司、长沙景嘉微电子股份有限公司、恒为科技（上海）股份有限公司等。

（二）标的公司的核心竞争力

柏飞电子主要竞争优势如下：

1 、技术优势

柏飞电子国产化设计能力已经从板卡设计延伸到基础软件设计和整机设计，并在自主知识产权前提下构建以软件为主体的板卡级、整机级、系统级产品体系，是国内嵌入式系统关键软硬件供应商。柏飞电子拥有百余款基于嵌入式软硬件的相关产品系列，其中近 60 款基于龙芯处理器，近 30 款基于飞腾处理器，近 10 款基于申威处理器。其核心技术能力主要为高性能、高可靠的产品设计能力，面向任务系统的集成能力，软件中间件、开发环境等的开发能力等，能够实现硬件标准化、功能软件化、性能可扩展、系统可重构，产品易于升级，便于维护，实现关键软硬件全国产化。

2 、人才优势

嵌入式系统软件属于技术含量较高的产业，行业内企业通常具有研发人员、高学历人员占比较高的特点，拥有一支行业经验丰富、研发技术能力强、能够前瞻性地洞察行业发展趋势并较快作出恰当决策的核心技术人才团队，是具有持续研发能力、保持竞争优势的关键。目前，柏飞电子拥有多名核心专业技术人才及管理人才，并建立起一支集研发能力、生产能力、管理能力等于一体的人才队伍，为未来持续发展打下了坚实的基础。

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3 、品牌优势

经过多年的市场培育和拓展，凭借自身的研发实力、整体解决方案能力、可靠的产品质量、完善的售后服务，并依托对行业应用领域的覆盖范围，柏飞电子在同行业内已形成较强的品牌优势，在航空、航天、船舶、电子、电力、轨道交通、工业互联网等领域积累了大量优质客户，建立了稳固的市场基础，树立了良好的品牌形象和市场口碑。品牌优势是柏飞电子未来持续发展的坚实基础。

4 、市场优势

柏飞电子拥有丰富的下游市场资源，产品在市场上具备竞争力。柏飞电子的团队经过十多年的发展和沉淀，在国产化实践道路上持续投入，攻坚克难，目前相关产品覆盖了众多重要行业或领域。柏飞电子拥有优质、长期及稳定的客户资源，客户主要为航空、航天、船舶、电子、电力、轨道交通等行业总体单位和企业，广泛应用于工业控制、轨道交通、航空船舶、雷达通讯等行业数字化和高端电子装备领域，为工业互联网提供核心数字处理组件。

综上所述，柏飞电子所属行业在国家大力支持下正处于高速发展的战略机遇期，凭借多年积累已形成了较强的人才优势、技术优势、品牌优势及市场优势，将充分受益于行业发展带来的业务机会，保持未来盈利的可持续性。此外，报告期内，柏飞电子加大高端工业控制领域产品研发及市场开拓力度，目前已初见成效，未来该类业务的不断发展将给柏飞电子带来新的利润增长点，为其未来盈利能力的可持续性提供进一步保障。

四、标的资产财务状况、盈利能力分析

根据大华会计师出具的《上海柏飞电子科技有限公司审计报告》（大华审字〔2021〕0014960 号），对柏飞电子 2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月财务状况与经营成果讨论与分析如下：

（一）财务状况分析

1 、资产结构分析

（ 1 ）资产总体分析

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报告期各期末，柏飞电子合并财务报表资产构成如下：

					单位：万元	单位：万元
项目	2021 年6 月30 日		2020 年12 月31 日		2019 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产	93,252.85	94.34%	91,453.30	95.46%	80,486.50	95.14%
非流动资产	5,591.85	5.66%	4,353.27	4.54%	4,108.07	4.86%
资产总计	98,844.70	100.00%	95,806.57	100.00%	84,594.57	100.00%

截至 2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，柏飞电子资产总额分别为 84,594.57 万元、95,806.57 万元和 98,844.70 万元。报告期内，柏飞电子资产总额整体呈上升趋势，主要系存货及应收账款增加所致。从资产结构来看，柏飞电子流动资产占比较高，截至 2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，柏飞电子流动资产占总资产的比例分别为 95.14%、95.46%和 94.34%，保持相对稳定状态。

（ 2 ）流动资产分析

报告期各期末，柏飞电子合并财务报表流动资产结构如下：

单位：万元

项目	2021 年6 月30 日	2021 年6 月30 日	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	1,434.86	1.54%	3,749.03	4.10%	1,841.29	2.29%
应收票据	9,216.82	9.88%	15,309.96	16.74%	12,747.41	15.84%
应收账款	43,793.57	46.96%	38,448.94	42.04%	32,851.45	40.82%
应收款项融资	2,301.42	2.47%	4,445.13	4.86%	8,792.55	10.92%
预付款项	1,245.32	1.34%	1,362.75	1.49%	414.02	0.51%
其他应收款	391.03	0.42%	325.49	0.36%	485.62	0.60%
存货	34,836.10	37.36%	27,792.29	30.39%	23,314.84	28.97%
其他流动资产	33.74	0.04%	19.71	0.02%	39.33	0.05%
流动资产总计	93,252.85	100.00%	91,453.30	100.00%	80,486.50	100.00%

报告期内，柏飞电子流动资产主要以应收账款、存货、应收票据和应收款项融资为主。截至 2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，柏飞电子应收账款、

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存货、应收票据和应收账款融资合计账面价值分别为 77,706.25 万元、85,996.32 万元和 90,147.91 万元，占流动资产比例分别为 96.55%、94.03%和 96.67%，整体保持相对稳定状态。

①应收票据及应收款项融资

报告期内，柏飞电子将商业承兑汇票作为应收票据列报，将银行承兑汇票作为应收款项融资列报。截至 2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，柏飞电子商业承兑汇票账面价值分别为 12,747.41 万元、15,309.96 万元和 9,216.82 万元，占流动资产的比例分别为 15.84%、16.74%和 9.88%；银行承兑汇票账面价值分别为 8,792.55 万元、4,445.13 万元和 2,301.42 万元，占流动资产的比例分别为 10.92%、4.86%和 2.47%，二者账面价值合计分别为 21,539.96 万元、19,755.09 万元和 11,518.24 万元，占流动资产的比例分别为 26.76%、21.60%和 12.35%。

截至 2021 年 6 月末，柏飞电子商业和银行承兑票据账面价值较上年末减少 8,236.84 万元，降幅为 41.69%，主要原因如下：A、受下游客户年度预算编制和下达、配套商响应、交货和结算习惯等一系列因素影响，柏飞电子所处行业下半年销售收入总体好于上半年，2021 年 1-6 月柏飞电子到期兑付商业承兑汇票金额大于当期新增商业承兑汇票金额；B、2021 年 1-6 月，柏飞电子将部分银行承兑汇票贴现并终止确认。截至 2020 年末，柏飞电子商业和银行承兑票据账面价值较上年末减少 1,784.87 万元，降幅为 8.29%，主要系 2020 年度柏飞电子将部分银行承兑汇票贴现并终止确认所致。

②应收账款

截至 2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，柏飞电子应收账款账面价值分别为 32,851.45 万元、38,448.94 万元和 43,793.57 万元，占流动资产的比例分别为 40.82%、42.04%和 46.96%，金额及占比均呈上升趋势。截至 2021 年 6 月末，柏飞电子应收账款账面价值较上年末增加 5,344.63 万元，增幅为 13.90%，主要原因是受特殊行业采购及结算节奏影响，该类生产企业通常在上半年制定生产和采购计划并在下半年集中交付、结算，柏飞电子 2021 年 1-6 月实现收入回款比例较低。截至 2020 年末，柏飞电子应收账款账面价值较上年末增加 5,597.49 万元，增幅为 17.04%，主要原因如下：①受业务规模扩张影响，柏飞电子 2020

319

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

年营业收入增加；②受疫情影响，柏飞电子 2020 年下半年实现营业收入占比高于 2019 年下半年营业收入占比，该类应收账款在当期末尚未到回款期限，回款比例较低。

报告期内，柏飞电子对于不含重大融资成分的应收账款，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计提损失准备；对于包含重大融资成分的应收账款，依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用未来 12 个月内或者整个存续期内预期信用损失的金额计提损失准备。除了单项评估信用风险的应收账款外，其他应收账款基于其信用风险特征，将其划分为账龄组合，具体坏账准备计提情况如下：

单位：万元

类别	账面余额	账面余额	坏账准备	坏账准备	账面价值
	金额	比例	金额	计提比例
	2021 年6 月30 日
单项计提预期信用损失的应收账款	245.85	0.54%	245.85	100.00%	-
按组合计提预期信用损失的应收账款	44,986.77	99.46%	1,193.20	2.65%	43,793.57
其中：账龄组合	44,986.77	99.46%	1,193.20	2.65%	43,793.57
合计	45,232.62	100.00%	1,439.05	3.18%	43,793.57
	2020 年12 月31 日
单项计提预期信用损失的应收账款	245.85	0.63%	245.85	100.00%	-
按组合计提预期信用损失的应收账款	39,044.15	99.37%	595.21	1.52%	38,448.94
其中：账龄组合	39,044.15	99.37%	595.21	1.52%	38,448.94
合计	39,290.00	100.00%	841.06	2.14%	38,448.94
	2019 年12 月31 日
单项计提预期信用损失的应收账款	245.85	0.73%	245.85	100.00%	-
按组合计提预期信用损失的应收账款	33,263.13	99.27%	411.68	1.24%	32,851.45
其中：账龄组合	33,263.13	99.27%	411.68	1.24%	32,851.45

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

类别	账面余额	账面余额	坏账准备	坏账准备	账面价值
	金额	比例	金额	计提比例
合计	33,508.98	100.00%	657.53	1.96%	32,851.45

报告期内，柏飞电子单项计提预期信用损失的应收账款情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
欠款方	账面余额	坏账准备	计提比例	计提理由
2021 年6 月30 日
中国电子科技集团公司A4单位	137.48	137.48	100.00%	预计无法收回
中国电子科技集团公司A14单位	69.16	69.16	100.00%	预计无法收回
中国电子信息产业集团有限公司C3单位	30.52	30.52	100.00%	预计无法收回
北京明航科技发展有限公司	8.70	8.70	100.00%	预计无法收回
合计	245.85	245.85	100.00%	-
2020 年12 月31 日
中国电子科技集团公司A4单位	137.48	137.48	100.00%	预计无法收回
中国电子科技集团公司A14单位	69.16	69.16	100.00%	预计无法收回
中国电子信息产业集团有限公司C3单位	30.52	30.52	100.00%	预计无法收回
北京明航科技发展有限公司	8.70	8.70	100.00%	预计无法收回
合计	245.85	245.85	100.00%	-
2019 年12 月31 日
中国电子科技集团公司A4单位	137.48	137.48	100.00%	预计无法收回
中国电子科技集团公司A14单位	69.16	69.16	100.00%	预计无法收回
中国电子信息产业集团有限公司C3单位	30.52	30.52	100.00%	预计无法收回
北京明航科技发展有限公司	8.70	8.70	100.00%	预计无法收回
合计	245.85	245.85	100.00%	-

报告期内，柏飞电子账龄组合计提坏账准备的应收账款情况如下：

单位：万元

账龄	账面余额	坏账准备	计提比例
2021 年6 月30 日
3个月以内	10,276.76	-

321

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

账龄	账面余额	坏账准备	计提比例
4至12个月	30,058.98	901.77	3.00%
1至2年	4,320.63	216.03	5.00%
2至3年	119.62	17.94	15.00%
3至4年	163.18	40.80	25.00%
4至5年	47.60	16.66	35.00%
5年以上	-	-	-
合计	44,986.77	1,193.20	2.65%
2020 年12 月31 日
3个月以内	26,528.20	-
4至12个月	6,187.44	185.62	3.00%
1至2年	5,612.05	280.60	5.00%
2至3年	518.16	77.72	15.00%
3至4年	181.50	45.38	25.00%
4至5年	16.80	5.88	35.00%
5年以上	-	-	-
合计	39,044.15	595.21	1.52%
2019 年12 月31 日
3个月以内	23,682.70	-	-
4至12个月	6,262.70	187.88	3.00%
1至2年	2,911.41	145.57	5.00%
2至3年	243.00	36.45	15.00%
3至4年	153.80	38.45	25.00%
4至5年	9.51	3.33	35.00%
5年以上	-	-	-
合计	33,263.13	411.68	1.24%

报告期各期末，柏飞电子按照账龄组合计提坏账准备的应收账款中，账龄在

1 年以内的应收账款占比分别为 90.03%、83.79%和 89.66%，应收账款质量较好。

报告期各期末，柏飞电子按欠款方归集的前五大应收账款情况如下：

322

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

			单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	客户名称	账面余额	坏账准备		账面价值
			计提金额	计提比例
2021 年6 月30 日
1	中国电子科技集团公司A1单位	8,217.94	272.22	3.31%	7,945.73
2	中国电子科技集团公司A16单位	7,233.53	170.36	2.36%	7,063.17
3	中国电子科技集团公司A4单位	7,071.28	272.17	3.85%	6,799.11
4	中国船舶重工集团公司B1单位	5,724.77	160.76	2.81%	5,564.01
5	中国电子科技集团公司A19单位	2,798.10	13.95	0.50%	2,784.15
小计		31,045.63	889.45	2.86%	30,156.17
2020 年12 月31 日
1	中国电子科技集团公司A1单位	9,179.16	147.43	1.61%	9,031.73
2	中国电子科技集团公司A16单位	7,931.56	95.55	1.20%	7,836.02
3	中国电子科技集团公司A4单位	4,125.84	160.99	3.90%	3,964.85
4	中国电子科技集团公司A2单位	2,611.42	49.52	1.90%	2,561.90
5	中国电子科技集团公司A6单位	1,750.58	6.00	0.34%	1,744.58
小计		25,598.56	459.48	1.79%	25,139.08
2019 年12 月31 日
1	中国电子科技集团公司A1单位	7,644.66	97.40	1.27%	7,547.25
2	中国电子科技集团公司A16单位	5,618.44	31.80	0.57%	5,586.64
3	中国电子信息产业集团有限公司C3 单位	2,935.28	147.57	5.03%	2,787.71
4	中国船舶重工集团公司B1单位	2,786.83	0.41	0.01%	2,786.42
5	中国电子科技集团公司A4单位	2,299.41	137.48	5.98%	2,161.94
小计		21,284.61	414.64	1.95%	20,869.97

截至 2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，柏飞电子按欠款方归集的前五大应收账款账面余额合计分别为 21,284.61 万元、25,598.56 万元和 31,045.63 万元，占应收账款总额的比例分别为 63.52%、65.15%和 68.64%。截至 2020 年末，柏飞电子前五大应收账款占比较 2019 年末无重大差异；截至 2021 年 6 月末，柏飞电子前五大应收账款占比较 2020 年末上升 3.49 个百分点，主要系 2021 年上半年柏飞电子新增确认的对中国船舶重工集团公司 B1 单位营业收入当年回款比例较低导致对其应收账款金额上升所致。

③存货

报告期内，柏飞电子存货主要包括原材料、在产品、库存商品、发出商品及委托加工物资。截至 2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，柏飞电子存货账面价值分别为 23,314.84 万元、27,792.29 万元和 34,836.10 万元，占流动资产的

323

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

比例分别为 28.97%、30.39%和 37.36%，金额及占比均呈上升趋势。

报告期内，柏飞电子存货具体构成如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	账面余额	跌价准备	账面价值
2021 年6 月30 日
原材料	17,251.91	-	17,251.91
在产品	13,789.91	2,326.66	11,463.25
发出商品	311.69	-	311.69
库存商品	6,741.64	2,562.40	4,179.24
委托加工物资	1,630.00	-	1,630.00
合计	39,725.15	4,889.06	34,836.10
2020 年12 月31 日
原材料	12,361.61	-	12,361.61
在产品	11,548.05	1,843.66	9,704.39
发出商品	252.88	-	252.88
库存商品	6,009.84	2,486.89	3,522.95
委托加工物资	1,950.45	-	1,950.45
合计	32,122.83	4,330.54	27,792.29
2019 年12 月31 日
原材料	10,205.26	-	10,205.26
在产品	9,210.86	392.62	8,818.24
发出商品	394.49	-	394.49
库存商品	6,475.83	2,969.37	3,506.47
委托加工物资	390.38	-	390.38
合计	26,676.82	3,361.98	23,314.84

报告期内，柏飞电子存货以原材料、在产品、库存商品为主。截至 2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，柏飞电子原材料、在产品、库存商品账面余额合计分别为 25,891.95 万元、29,919.50 万元和 37,783.46 万元，占存货账面余额的比例分别为 97.06%、93.14%和 95.11%。截至 2021 年 6 月末，柏飞电子存货账面余额较上年末增加 7,602.32 万元，增幅为 23.67%；截至 2020 年末，柏飞电子存货账面余额较上年末增加 5,446.01 万元，增幅为 20.41%，主要系受疫情及上游行业环境变化影响原材料采购额增加，及受下游客户需求旺盛影响在产品金额上升所致。

（ 3 ）非流动资产分析

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

报告期各期末，柏飞电子合并财务报表资产构成如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年6 月30 日		2020 年12 月31 日		2019 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
长期股权投资	376.15	6.73%	319.08	7.33%	251.93	6.13%
固定资产	318.49	5.70%	299.17	6.87%	227.32	5.53%
使用权资产	1,413.68	25.28%	-	-	-	-
无形资产	1,904.20	34.05%	2,243.44	51.53%	2,913.32	70.92%
长期待摊费用	550.00	9.84%	600.00	13.78%	-	-
递延所得税资产	1,029.33	18.41%	891.58	20.48%	715.51	17.42%
非流动资产总计	5,591.85	100.00%	4,353.27	100.00%	4,108.07	100.00%

截至 2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，柏飞电子非流动资产以无形资产、递延所得税资产、长期待摊费用、长期股权投资和使用权资产为主。截至 2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，柏飞电子无形资产、递延所得税资产、长期待摊费用、长期股权投资和使用权资产金额合计为 3,880.75 万元、4,054.09 万元和 5,273.36 万元，占非流动资产比例分别为 94.47%、93.13%和 94.30%，整体保持相对稳定状态。

①无形资产

报告期内，柏飞电子无形资产全部为软件。截至 2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，柏飞电子无形资产账面价值分别为 2,913.32 万元、2,243.44 万元和 1,904.20 万元，占非流动资产的比例分别为 70.92%、51.53%和 34.05%。报告期内，柏飞电子无形资产账面价值呈逐年下降趋势，主要系无形资产摊销所致。

②递延所得税资产

报告期内，柏飞电子递延所得税资产全部系资产减值准备产生的可抵扣暂时性差异产生。截至 2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，柏飞电子递延所得税资产账面价值分别为 715.51 万元、891.58 万元和 1,029.33 万元，占非流动资产的比例分别为 17.42%、20.48%和 18.41%。报告期内，柏飞电子递延所得税资产账面价值呈逐年上升趋势，主要系柏飞电子应收账款、应收票据及其他应收款

325

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

计提减值准备导致可抵扣暂时性差异增加所致。

③长期待摊费用

报告期内，柏飞电子长期待摊费用全部为柏飞电子基于提高员工忠诚度及工作积极性等角度，对为公司发展做出贡献的核心研发岗位和重点管理岗位员工实施人才激励产生的费用。截至 2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，柏飞电子长期待摊费用账面价值分别为 0 万元、600.00 万元、550.00 万元，占非流动资产的比例分别为 0%、13.78%和 9.84%。2020 年，柏飞电子按照《柏飞电子人才激励政策（试行）》的规定向符合条件的 60 名员工每人给予 11.00 万元、合计 660.00 万元的一次性激励。前述员工按照《柏飞电子人才激励政策（试行）》的规定与柏飞电子签署《人才激励服务协议》并承诺自《人才激励服务协议》签订之日起为柏飞电子服务不少于 5 年，服务年限中第 1 年至第 5 年对应的激励款金额分别为 1.00 万元、2.00 万元、2.00 万元、3.00 万元、3.00 万元，服务年限届满前离职的，员工应将未届满服务年限（含离职当年）对应激励款全部返还柏飞电子。截至 2020 年末和 2021 年 6 月末，柏飞电子长期待摊费用账面价值逐渐降低，主要系前述人才激励费用摊销所致。

④长期股权投资

报告期内，柏飞电子长期股权投资系柏飞电子对联营企业北京国睿中数科技股份有限公司的投资。截至 2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，柏飞电子长期股权投资账面价值分别为 251.93 万元、319.08 万元和 376.15 万元，占非流动资产的比例分别为 6.13%、7.33%和 6.73%。报告期内，柏飞电子长期股权投资账面价值呈逐年上升趋势，主要系柏飞电子对北京国睿中数科技股份有限公司长期股权投资权益法核算确认投资收益所致。

⑤使用权资产

截至 2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，柏飞电子使用权资产账面价值分别为 0 万元、0 万元和 1,413.68 万元。截至 2021 年 6 月末，柏飞电子新增确认使用权资产，主要原因是 2021 年起柏飞电子按照新租赁准则的规定对符合准则规定的租赁事项确认使用权资产，并不再追溯调整以往会计期间财务数据。

326

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2 、负债结构分析

（ 1 ）负债总体分析

报告期各期末，柏飞电子合并财务报表负债构成如下：

单位：万元

项目	2021 年6 月30 日	2021 年6 月30 日	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债	30,230.38	98.21%	30,008.61	100.00%	22,657.69	100.00%
非流动负债	552.41	1.79%	-	-	-	-
负债总计	30,782.79	100.00%	30,008.61	100.00%	22,657.69	100.00%

截至 2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，柏飞电子负债总额分别为 22,657.69 万元、30,008.61 万元和 30,782.79 万元。截至 2019 年末和 2020 年末，柏飞电子负债均由流动负债构成。

报告期各期末，柏飞电子负债总额呈逐年上升趋势。截至 2021 年 6 月末，柏飞电子负债总额较上年末增加 774.18 万元，增幅为 2.58%，主要系其他流动负债、一年内到期的非流动负债及租赁负债增加所致；截至 2020 年末，柏飞电子负债总额较上年末上升增加 7,350.92 万元，增幅为 32.44%，主要系短期借款、应付票据及应付账款增加所致。从负债结构来看，柏飞电子流动负债占比较高，截至 2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，柏飞电子流动负债占总负债的比例分别为 100.00%、100.00%和 98.21%，基本保持稳定状态。

（ 2 ）流动负债分析

报告期各期末，柏飞电子合并财务报表流动负债结构如下：

单位：万元

项目	2021 年6 月30 日	2021 年6 月30 日	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
短期借款	10,012.67	33.12%	12,016.86	40.04%	7,511.40	33.15%
应付票据	3,060.06	10.12%	6,097.67	20.32%	3,550.57	15.67%
应付账款	8,871.78	29.35%	7,525.52	25.08%	5,235.01	23.10%

327

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目	2021 年6 月30 日	2021 年6 月30 日	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
预收款项	-		-	-	216.25	0.95%
合同负债	426.65	1.41%	81.46	0.27%	-	0.00%
应付职工薪酬	660.75	2.19%	1,705.00	5.68%	1,595.97	7.04%
应交税费	257.19	0.85%	1,983.97	6.61%	4,189.13	18.49%
其他应付款	105.52	0.35%	164.33	0.55%	221.72	0.98%
一年内到期的非流动负债	731.18	2.42%	-	-	-	-
其他流动负债	6,104.59	20.19%	433.81	1.45%	137.64	0.61%
流动负债总计	30,230.38	100.00%	30,008.61	100.00%	22,657.69	100.00%

报告期内，柏飞电子流动负债主要以短期借款、应付账款、应付票据、其他流动负债和应交税费为主。截至 2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，柏飞电子短期借款、应付账款、应付票据、其他流动负债和应交税费合计账面价值分别为 20,623.75 万元、28,057.82 万元和 28,306.29 万元，占流动负债比例分别 91.02%、93.50%和 93.64%，呈逐年增加态势。

①短期借款

报告期内，柏飞电子短期借款主要为中国电子科技财务有限公司信用借款及交通银行股份有限公司的质押借款。截至 2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，柏飞电子短期借款账面价值分别为 7,511.40 万元、12,016.86 万元和 10,012.67 万元，占流动负债的比例分别为 33.15%、40.04%和 33.12%。截至 2020 年末，柏飞电子短期借款账面价值较上年末增加 4,505.46 万元，增幅为 59.98%，主要系 2020 年柏飞电子因加大原材料备货导致资金需求增加等原因，净增加对中国电子科技财务有限公司的短期信用借款 3,000.00 万元、对交通银行股份有限公司的短期质押借款 1,500.00 万元所致；截至 2021 年 6 月末，柏飞电子短期借款账面价值较上年末减少 2,004.19 万元，主要系偿还交通银行 2,000.00 万元短期质押借款所致。

②应付账款

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

截至 2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，柏飞电子应付账款账面价值分别为 5,235.01 万元、7,525.52 万元和 8,871.78 万元，占流动负债的比例分别为 23.10%、25.08%和 29.35%。截至 2020 年末、2021 年 6 月末，柏飞电子应付账款账面价值分别较上年末增加 2,290.50 万元、1,346.27 万元，增幅分别为 43.75%、 17.89%，主要系柏飞电子受疫情及上游行业环境变化影响，加大原材料备货量及芯片等主要原材料价格上涨所致。

③应付票据

报告期各期末，柏飞电子应付票据包括银行承兑汇票和商业承兑汇票。截至 2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，柏飞电子应付票据账面价值分别为 3,550.57 万元、6,097.67 万元和 3,060.06 万元，占流动负债的比例分别为 15.67%、 20.32%和 10.12%。截至 2020 年末，柏飞电子应付票据账面价值较上年末增加 2,547.10 万元，增幅为 71.74%，主要系 2020 年柏飞电子为应对疫情及上游行业环境变化影响，加大原材料备货量所致。截至 2021 年 6 月末，柏飞电子应付票据账面价值较上年末减少 3,037.61 万元，降幅为 49.82%，主要系 2020 年柏飞电子采购产生的应付票据在 2021 年 1-6 月到期偿付金额大于 2021 年 1-6 月采购新增的应付票据金额所致。

④其他流动负债

报告期各期末，柏飞电子其他流动负债包括增值税待转销项税、未报销费用、应收票据未终止确认款项。截至 2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，柏飞电子其他流动负债账面价值分别为 137.64 万元、433.81 万元和 6,104.59 万元，占流动负债的比例分别为 0.61%、1.45%和 20.19%。截至 2020 年末，柏飞电子其他流动负债账面价值较上年末增加 296.17 万元，增幅为 215.18%，主要系截至 2020 年末未报销费用较上年末增加所致。截至 2021 年 6 月末，柏飞电子其他流动负债账面价值较上年末增加 5,670.79 万元，增幅为 1307.21%，主要系 2021 年 1-6 月柏飞电子部分商业承兑汇票贴现所致。

⑤应交税费

报告期各期末，柏飞电子应交税费包括应缴增值税、企业所得税、个人所得

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加及印花税。截至 2019 年末、 2020 年末和 2021 年 6 月末，柏飞电子应交税费账面价值分别为 4,189.13 万元、 1,983.97 万元和 257.19 万元，占流动负债的比例分别为 18.49%、6.61%和 0.85%。截至 2020 年末，柏飞电子应交税费账面价值较上年末降低 2,205.15 万元，降幅为 52.64%，主要原因如下：A、柏飞电子 2020 年采购额较 2019 年大幅增加产生较大金额可抵扣增值税进项税额导致柏飞电子 2020 年末应交增值税较 2019 年末应交增值税金额下降；B、2020 年受疫情及上游行业环境变化影响，柏飞电子当年利润总额减少导致 2020 年末应缴企业所得税较 2019 年末应缴企业所得税金额下降；C、2020 年度，柏飞电子缴纳 2019 年 12 月分红产生的自然人股东代扣代缴个人所得税导致 2020 年末应交个人所得税金额下降。截至 2021 年 6 月末，柏飞电子应交税费账面价值较上年末减少 1,726.79 万元，降幅为 87.04%，主要系截至 2021 年 6 月末柏飞电子已完成 2020 年纳税汇算清缴所致。

（ 3 ）非流动负债分析

截至 2019 年末、2020 年末，柏飞电子无非流动负债。截至 2021 年 6 月末，柏飞电子非流动负债账面金额为 552.41 万元，全部为租赁负债，主要系 2021 年起柏飞电子适用新租赁准则因房屋租赁产生租赁负债所致。

3 、主要财务指标分析

（ 1 ）资本结构与偿债能力分析

报告期内，柏飞电子资本结构与偿债能力具体情况如下：

项目	2021 年1-6 月 /2021 年6 月30 日	2020 年度/2020 年 12 月31 日	2019 年度/2019 年 12 月31 日
资产负债率	31.14%	31.32%	26.78%
流动比率（倍）	3.08	3.05	3.55
速动比率（倍）	1.93	2.12	2.52
息税折旧摊销前利润（万元）	3,246.93	13,756.65	15,395.73
利息保障倍数（倍）	9.49	36.42	42.21

注：1、资产负债率=总负债/总资产×100.00%；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

4、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧+摊销；
5、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；
6、息税折旧摊销前利润、利息保障倍数未年化处理。

截至 2020 年末，柏飞电子资产负债率、流动比率、速动比率分别为 31.32%、 3.05、2.12，分别较 2019 年末上升 4.54 个百分点、降低 0.50、降低 0.40，主要系 2020 年末柏飞电子短期借款、应付账款、应付票据增加所致。截至 2021 年 6 月末，柏飞电子资产负债率、流动比率、速动比率分别为 31.14%、3.08、1.93，较 2020 年末无重大差异。

2020 年度，柏飞电子息税折旧摊销前利润为 13,756.65 万元，较上年度降低 1,639.08 万元，降幅为 10.65%，主要系柏飞电子 2020 年度原材料成本上升导致产品毛利率降低所致；2021 年 1-6 月，柏飞电子息税折旧摊销前利润为 3,246.93 万元，因计算区间不同与上年度不具有可比性。

2020 年度，柏飞电子利息保障倍数为 36.42，较上年度降低 5.80，主要原因是：①柏飞电子 2020 年度产品毛利率降低，利润总额随之下降；②柏飞电子 2020 年短期借款增加导致利息支出增多。2021 年 1-6 月，柏飞电子利息保障倍数为 9.49，因计算区间不同与 2019 年、2020 年不具有可比性。

（ 2 ）资产周转能力分析

报告期内，柏飞电子资产周转能力具体情况如下：

项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度
应收账款周转率（次/年）	0.38	1.17	1.22
存货周转率（次/年）	0.17	1.44	1.57
总资产周转率（次/年）	0.17	0.47	0.49

注：1、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
2、存货周转率=营业成本/存货平均余额；
3、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额。

2020 年度，柏飞电子应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率分别为 1.17、1.44、0.47，较 2019 年度均无重大差异。2021 年 1-6 月，柏飞电子应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率分别为 0.38、0.17、0.17，因计算区间不同与 2019 年度、2020 年度不具有可比性。

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（二）盈利能力分析

报告期内，柏飞电子经营业绩情况如下所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度
一、营业收入	16,165.47	42,412.39	41,522.06
减：营业成本	6,101.65	16,063.06	13,793.83
税金及附加	48.21	323.41	402.10
销售费用	388.17	760.80	768.28
管理费用	1,277.78	2,315.66	2,317.42
研发费用	4,719.05	8,972.72	9,210.29
财务费用	599.02	541.68	643.35
其中：利息费用	258.64	355.24	345.19
利息收入	8.25	17.63	13.85
加：其他收益	18.40	876.50	981.14
投资收益（损失以“-”号填列）	57.07	-64.67	-414.65
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	57.07	67.15	-414.65
信用减值损失（损失以“-”号填列）	-359.79	-205.25	-157.73
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-563.37	-1,460.34	-569.36
资产处置收益（损失以“-”号填列）	13.81	1.35	-
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	2,197.72	12,582.65	14,226.17
加：营业外收入	-	-	-
减：营业外支出	0.66	1.32	0.56
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	2,197.05	12,581.33	14,225.61
减：所得税费用	-66.90	1,120.25	1,392.34
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	2,263.96	11,461.08	12,833.27

2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，柏飞电子分别实现营业收入 41,522.06 万元、42,412.39 万元和 16,165.47 万元；实现营业利润 14,226.17 万元、12,582.65 万元和 2,197.72 万元；实现净利润 12,833.27 万元、11,461.08 万元和 2,263.96 万

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电科数字

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

元。

2020 年，柏飞电子营业收入较 2019 年增加 890.33 万元，增幅为 2.14%，整体保持相对稳定状态；营业利润、净利润分别较 2019 年减少 1,643.52 万元、 1,372.19 万元，降幅分别为 11.55%、10.69%，主要系受疫情及上游行业环境变化等因素影响所致。

1 、营业收入分析

（ 1 ）营业收入构成分析

报告期内，柏飞电子营业收入构成如下所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2021 年1-6 月		2020 年		2019 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务	16,163.35	99.99%	42,346.14	99.84%	41,509.32	99.97%
其他业务	2.12	0.01%	66.26	0.16%	12.74	0.03%
合计	16,165.47	100.00%	42,412.39	100.00%	41,522.06	100.00%

报告期内，柏飞电子主营业务收入包括产品销售业务收入、技术服务收入及

非自研业务收入。2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，柏飞电子主营业务收入分别为 41,509.32 万元、42,346.14 万元和 16,163.35 万元，占营业收入的比例分别为 99.97%、99.84%和 99.99%，主营业务突出。

报告期内，柏飞电子其他业务收入主要为房屋及车辆租赁收入。2019 年、 2020 年、2021 年 1-6 月，柏飞电子其他业务收入分别为 12.74 万元、66.26 万元、 2.12 万元，占营业收入的比例分别为 0.03%、0.16%、0.01%，处于较低水平。

（ 2 ）主营业务收入按业务构成分析

报告期内，柏飞电子主营业务中不同业务收入及其占比情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
收入	2021 年1-6 月		2020 年		2019 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
产品销售业务	15,893.46	98.33%	40,802.47	96.35%	38,701.01	93.23%

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

收入	2021 年1-6 月	2021 年1-6 月	2020 年	2020 年	2019 年	2019 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
技术服务业务	179.34	1.11%	534.07	1.26%	2,043.60	4.92%
非自研业务	90.55	0.56%	1,009.59	2.38%	764.71	1.84%
合计	16,163.35	100.00%	42,346.14	100.00%	41,509.32	100.00%

报告期内，柏飞电子主营业务收入由产品销售业务收入、技术服务收入及非自研收入构成，其中产品销售业务收入是指柏飞电子向目标客户销售嵌入式计算机、高性能信号处理、高速网络交换、数据记录存储及信息处理模块等产品实现的收入；技术服务业务收入是指柏飞电子向目标客户提供嵌入式计算机、高性能信号处理、高速网络交换、数据记录存储及信息处理模块等相关的技术研发服务收入；非自研业务是指柏飞电子向目标客户销售产品及提供技术服务时，向客户提供的电子元器件等配套产品而取得的收入。

2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，柏飞电子产品销售业务收入分别为 38,701.01 万元、40,802.47 万元和 15,893.46 万元，占主营业务收入的比例分别为 93.23%、96.35%和 98.33%。2020 年，柏飞电子产品销售业务收入占比较 2019 年上升 3.12 个百分点，主要原因如下：①2020 年受业务规模扩张影响，柏飞电子产品销售业务收入增加；②2020 年柏飞电子技术服务业务收入金额及占比降低。2021 年 1-6 月，柏飞电子产品销售业务收入占比较 2020 年上升 1.98 个百分点，主要原因是 2021 年 1-6 月受客户需求变化影响柏飞电子技术服务业务及非自研业务收入下降。

（ 3 ）主营业务收入分地区构成分析

报告期内，柏飞电子主营业务收入按地区分布情况如下：

单位：万元

收入	2021 年1-6 月	2021 年1-6 月	2020 年	2020 年	2019 年	2019 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
华北地区	471.19	2.92%	4,860.40	11.48%	3,182.93	7.67%
华东地区	14,701.09	90.95%	34,164.65	80.68%	36,341.62	87.55%
华南地区	63.88	0.40%	220.06	0.52%	59.00	0.14%
华中地区	309.72	1.92%	952.09	2.25%	447.98	1.08%
西南地区	617.47	3.82%	2,148.94	5.07%	1,477.78	3.56%

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

收入	2021 年1-6 月	2021 年1-6 月	2020 年	2020 年	2019 年	2019 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
合计	16,163.35	100.00%	42,346.14	100.00%	41,509.32	100.00%

报告期内，柏飞电子主营业务收入均来自于境内，其中华东地区业务收入占比分别为 87.55%、80.68%和 90.95%，为柏飞电子主要收入来源地区。2020 年度，柏飞电子华东地区业务收入占比为 80.68%，较 2019 年度降低 6.87 个百分点，主要系不同客户需求变化所致，具体如下：①2020 年度柏飞电子对 F 单位、中国电子科技集团公司 A2 单位等华北地区客户业务收入大幅增加，同时与华北地区客户中国科学院 E2 单位华北地区开展业务合作实现大额业务收入；②2020 年度柏飞电子对中国电子信息产业集团有限公司 C1 单位、中国电子科技集团公司 A10 单位等西南地区客户业务收入大幅增加；2021 年 1-6 月，柏飞电子华东地区业务收入占比为 90.95%，较 2020 年度增加 10.27 个百分点，主要系不同客户需求变化所致，具体如下：柏飞电子与 F 单位、中国电子科技集团公司 A2 单位等华北地区主要客户收入减少。

（ 4 ）主营业务收入季节波动性分析

报告期内，柏飞电子主营业务收入按季节分布情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
收入	2021 年1-6 月		2020 年		2019 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
第一季度	6,657.99	41.19%	1,817.81	4.29%	2,045.62	4.93%
第二季度	9,505.36	58.81%	5,629.99	13.30%	10,098.55	24.33%
第三季度	-	-	6,719.82	15.87%	8,531.02	20.55%
第四季度	-	-	28,178.52	66.54%	20,834.12	50.19%
合计	16,163.35	100.00%	42,346.14	100.00%	41,509.32	100.00%

柏飞电子产品所处行业本身不受季节性因素影响。但是，柏飞电子所处的行业受客户年度预算编制和下达、配套商响应、交货和结算习惯等一系列因素影响，客观上下半年的销售收入总体好于上半年。此外，受上半年传统节假日相对集中因素影响，柏飞电子下半年销售收入占比较上半年高。

2 、毛利及毛利率分析

（ 1 ）毛利及毛利率构成分析

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报告期内，柏飞电子毛利及毛利率分主营业务及其他业务构成如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2021 年1-6 月		2020 年度		2019 年度
	毛利	毛利率	毛利	毛利率	毛利	毛利率
主营业务	10,061.70	62.25%	26,338.06	62.20%	27,716.74	66.77%
其他业务	2.12	100.00%	11.27	17.01%	11.49	90.17%
合计	10,063.82	62.26%	26,349.33	62.13%	27,728.23	66.78%

2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，柏飞电子综合毛利分别为 27,728.23 万元、26,349.33 万元和 10,063.82 万元，其中主营业务毛利占比分别为 99.96%、 99.96%和 99.98%，为主要利润来源。

2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，综合毛利率分别为 66.78%、62.13% 和 62.26%。2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，主营业务毛利分别为 27,716.74 万元、26,338.06 万元和 10,061.70 万元，毛利率分别为 66.77%、62.20%和 62.25%。 2020 年度，柏飞电子主营业务毛利率为 62.20%，较 2019 年度下降 4.58 个百分点，主要原因如下：①毛利水平较高的技术服务业务收入、毛利规模降低；②毛利水平较低的非自研业务收入、毛利规模上升；③产品销售业务收入毛利率下降； 2021 年 1-6 月，柏飞电子主营业务毛利率为 62.25%，较 2020 年度无重大差异。

2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，柏飞电子其他业务毛利率分别为 90.17%、17.01%和 100.00%。2020 年度，柏飞电子其他业务毛利率为 17.01%，较上年度降低 73.16 个百分点，主要原因如下：2020 年度柏飞电子因房屋建筑物闲置原因将所租房屋建筑物对外转租，转租行为本身毛利率较低；2021 年 1-6 月，柏飞电子其他业务毛利率为 100.00%，较上年度增加 82.99 个百分点，主要原因如下：2021 年 1-6 月柏飞电子不再对外出租所承租房屋，对外出租车辆因已提足折旧无对应成本。

（ 2 ）分业务毛利分析

报告期内，柏飞电子主营业务分业态毛利及毛利率情况如下：

单位：万元

项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

	毛利	毛利率	毛利	毛利率	毛利	毛利率
产品销售业务	9,942.62	62.56%	25,618.42	62.79%	25,930.16	67.00%
技术服务业务	116.33	64.87%	495.04	92.69%	1,618.21	79.18%
非自研业务	2.74	3.03%	224.60	22.25%	168.37	22.02%
主营业务合计	10,061.70	62.25%	26,338.06	62.20%	27,716.74	66.77%

2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，柏飞电子产品销售业务毛利分别为 25,930.16 万元、25,618.42 万元和 9,942.62 万元，毛利率分别为 67.00%、62.79% 和 62.56%。2020 年度，柏飞电子产品销售业务毛利率为 62.79%，较 2019 年降低 4.21 个百分点；2021 年 1-6 月，柏飞电子产品销售业务毛利为 62.56%，较 2020 年无重大差异。

2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，柏飞电子技术服务业务毛利分别为 1,618.21 万元、495.04 万元和 116.33 万元，毛利率分别为 79.18%、92.69%和 64.87%。2020 年度，柏飞电子技术服务业务毛利率为 92.69%，较 2019 年上升 13.51 个百分点，主要系柏飞电子 2020 年对湖南云箭智能科技有限公司、中航华东光电有限公司等客户技术服务合同毛利较高所致；2021 年 1-6 月，柏飞电子技术服务业务毛利率为 64.87%，较 2020 年度下降 27.82 个百分点，主要系柏飞电子 2020 年高毛利的技术服务合同完成收入确认所致。

2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，柏飞电子产品非自研业务毛利分别为 168.37 万元、224.60 万元和 2.74 万元，毛利率分别为 22.02%、22.25%和 3.03%。 2020 年度，柏飞电子非自研业务毛利率为 22.25%，与 2019 年度无重大差异。2021 年 1-6 月，柏飞电子非自研业务毛利率为 3.03%，较 2020 年度下降 19.22 个百分点，主要原因系柏飞电子对浙江睿索电子科技有限公司、上海思耐鹏电子科技有限公司等非关联方非自研业务收入毛利较低所致。

3 、税金及附加

报告期内，柏飞电子税金及附加明细如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度
城市维护建设税	21.89	175.08	233.04

337

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度
教育费附加	9.38	75.04	99.87
地方教育费附加	6.25	50.02	54.08
印花税	10.59	22.97	14.74
其他	0.10	0.29	0.38
合计	48.21	323.41	402.10

报告期内，柏飞电子税金及附加分别为 402.10 万元、323.41 万元和 48.21 万元，主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加及印花税等。2020 年度，柏飞电子税金及附加较上年度减少 78.69 万元，降幅为 19.57%，主要系 2020 年增值税税率降低所致。

4 、期间费用

报告期内，柏飞电子各项期间费用金额及其占营业收入比重情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2021 年1-6 月		2020 年度		2019 年度
	金额	占营业收入的比例	金额	占营业收入的比例	金额	占营业收入的比例
销售费用	388.17	2.40%	760.80	1.79%	768.28	1.85%
管理费用	1,277.78	7.90%	2,315.66	5.46%	2,317.42	5.58%
研发费用	4,719.05	29.19%	8,972.72	21.16%	9,210.29	22.18%
财务费用	599.02	3.71%	541.68	1.28%	643.35	1.55%
合计	6,984.01	43.20%	12,590.86	29.69%	12,939.35	31.16%

2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，柏飞电子期间费用分别为 12,939.35 万元、12,590.86 万元和 6,984.01 万元，占营业收入的比例分别为 31.16%、29.69% 和 43.20%。2020 年度，柏飞电子期间费用占营业收入的比例为 29.69%，与上年度无重大差异。2021 年 1-6 月，柏飞电子期间费用占营业收入的比例为 43.20%，较 2020 年度上升 13.52 个百分点，主要原因是受行业特性影响，柏飞电子上半年营业收入占全年营业收入比例较低。

（1）销售费用

报告期内，柏飞电子销售费用明细如下：

338

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度
职工薪酬	274.97	592.32	594.72
业务招待费	56.30	67.33	63.35
差旅费	30.97	51.35	72.50
评审费	18.02	38.41	17.38
办公费	6.43	2.97	3.32
折旧费及无形资产摊销	0.65	1.28	1.94
快递费	0.15	0.31	0.26
通讯费	0.07	2.66	3.78
中介机构费	-	2.80	10.92
其他	0.60	1.37	0.12
合计	388.17	760.80	768.28

2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，柏飞电子销售费用分别为 768.28 万元、760.80 万元和 388.17 万元，主要包括职工薪酬、业务招待费、差旅费及评审费。2020 年度，柏飞电子销售费用较 2019 年度减少 7.48 万元，降幅为 0.97%，整体保持相对稳定状态。

（2）管理费用

报告期内，柏飞电子管理费用明细如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度
职工薪酬	793.35	1,497.71	1,571.41
办公费	48.11	98.97	65.07
房屋费用	77.61	460.28	438.36
折旧费及无形资产摊销	208.36	49.34	26.08
差旅费	31.75	46.96	62.48
业务招待费	43.24	30.44	31.33
评审费	17.51	18.30	9.21
快递费	13.94	26.37	23.62
通讯费	5.97	13.93	14.05
中介机构费	31.25	53.27	52.68
其他	6.69	20.10	23.13

339

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度
合计	1,277.78	2,315.66	2,317.42

2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，柏飞电子管理费用分别为 2,317.42 万元、2,315.66 万元和 1,277.78 万元，主要包括职工薪酬、折旧及无形资产摊销、房屋费用、办公费、差旅费、业务招待费及中介机构费等。2020 年度，柏飞电子管理费用较 2019 年度减少 1.76 万元，降幅为 0.08%，处于相对稳定状态。

（3）研发费用

报告期内，柏飞电子研发费用明细如下：

单位：万元

项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度
职工薪酬	3,106.07	6,400.21	6,537.32
材料费	64.33	27.62	136.63
折旧及摊销费用	582.23	769.45	796.91
租赁及物业费	36.99	497.58	454.34
差旅费	319.70	427.25	437.35
测试鉴定费	472.87	630.29	663.65
三防处理费	42.49	168.90	165.25
办公费	21.36	40.17	18.84
设计费	73.01	11.25	-
合计	4,719.05	8,972.72	9,210.29

2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，柏飞电子研发费用分别为 9,210.29 万元、8,972.72 万元和 4,719.05 万元，主要包括职工薪酬、折旧及摊销费用、测试鉴定费、差旅费、租赁及物业费等。2020 年度，柏飞电子管理费用较 2019 年度减少 237.57 万元，降幅为 2.58%，整体保持相对稳定状态。

（4）财务费用

报告期内，柏飞电子财务费用明细如下：

单位：万元

项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度
利息支出	258.64	355.24	345.19

340

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度
减：利息收入	8.25	17.63	13.85
汇兑损益	-	-	14.52
手续费	313.40	204.06	297.49
其他	35.22	-	-
合计	599.02	541.68	643.35

2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，柏飞电子财务费用分别为 643.35 万元、541.68 万元和 599.02 万元。2020 年度，柏飞电子财务费用较 2019 年度减少 101.67 万元，降幅为 15.80%，主要系 2020 年柏飞电子票据贴现手续费因当年票据贴现金额减少而减少所致。

5 、其他收益

报告期内，柏飞电子其他收益明细如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度
政府补助	3.76	857.76	981.14
个人所得税手续费返还	14.64	18.74	-
合计	18.40	876.50	981.14

2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，柏飞电子其他收益金额分别为 981.14 万元、876.50 万元和 18.40 万元，主要包括政府补助、个人所得税手续费返还。

2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，柏飞电子计入其他收益的政府补助金额分别为 981.14 万元、857.76 万元和 3.76 万元，主要包括企业发展专项补助资金、现代服务业发展专项资金补助、科技创新发展专项资金、即征即退增值税等，具体明细如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度
安置残疾人超比例奖励资金	-	1.29	-
企业发展专项资金补助	-	565.00	559.00

341

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度
残疾人分散就业岗位补贴	1.44	2.04	-
现代服务业发展专项资金补助	-	40.00	40.00
科技创新发展专项资金	-	-	100.00
即征即退增值税	-	213.75	182.14
稳岗补贴	2.08	20.68	-
2020年第四批省高企奖励	-	15.00	-
2018年度高企认定公示奖励	-	-	50.00
收到2018 年第二批高企培育入库奖励	-	-	20.00
管委会研发费用奖励	-	-	30.00
培训补贴	0.24	-	-
合计	3.76	857.76	981.14

6 、投资收益

报告期内，柏飞电子投资收益明细如下：

单位：万元

项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度
权益法核算的长期股权投资收益	57.07	67.15	-414.65
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益	-	-131.82	-
合计	57.07	-64.67	-414.65

2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，柏飞电子投资收益分别为-414.65 万元、-64.67 万元和 57.07 万元，主要包括按权益法核算的长期股权投资投资收益、以摊余成本计量的金融资产终止确认收益。

2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，柏飞电子按权益法核算的长期股权投资投资收益分别为-414.65 万元、67.15 万元和 57.07 万元，为持有北京国睿中数科技股份有限公司 35.00%股权产生的投资收益。

2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，柏飞电子以摊余成本计量的金融资

342

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

产终止确认收益分别为 0 万元、-131.82 万元和 0 万元。2020 年，柏飞电子以摊余成本计量的金融资产终止确认收益为应收账款保理终止确认损失。

7 、信用减值损失

报告期内，柏飞电子信用减值损失明细如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度
应收票据坏账损失	245.02	-38.96	-212.50
应收账款坏账损失	-597.99	-183.53	65.81
其他应收款坏账损失	-6.81	17.23	-11.05
合计	-359.79	-205.25	-157.73

2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，柏飞电子信用减值损失分别为 157.73 万元、205.25 万元和 359.79 万元，包括应收票据坏账损失、应收账款坏账损失及其他应收款坏账损失。

8 、资产减值损失

报告期内，柏飞电子资产减值损失为存货跌价损失。2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，柏飞电子存货跌价损失分别为 569.36 万元、1,460.34 万元和 563.37 万元。2020 年度，柏飞电子存货跌价损失较上年度增加 890.98 万元，增幅为 156.49%，主要系 2020 年长账龄不良在产品增加所致。

9 、资产处置收益

报告期内，柏飞电子资产处置收益均为固定资产处置利得。2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，柏飞电子固定资产处置利得分别为 0 万元、1.35 万元和 13.81 万元，主要为办公设备、运输设备及电子设备报废或处置损益。

10 、营业外收支

（ 1 ）营业外收入

报告期内，柏飞电子无营业外收入。

（ 2 ）营业外支出

343

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

报告期内，柏飞电子营业外支出明细如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度
对外捐赠支出	-	0.89	-
非流动资产毁损报废损失	0.66	0.42	0.56
合计	0.66	1.32	0.56

报告期内，柏飞电子营业外支出包括对外捐赠支出及非流动资产损毁报废损失。2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，柏飞电子营业外支出金额分别为 0.56 万元、1.32 万元和 0.66 万元，占柏飞电子净利润的比例较低。

11 、所得税费用

报告期内，柏飞电子所得税费用情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度
当期所得税费用	70.84	1,292.52	1,504.47
递延所得税费用	-137.75	-172.27	-112.13
合计	-66.90	1,120.25	1,392.34

2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，柏飞电子所得税费用金额分别为 1,392.34 万元、1,120.25 万元和-66.90 万元。2020 年度，柏飞电子所得税费用较 2019 年度降低 272.09 万元，降幅为 19.54%，主要系受疫情及上游行业环境变化影响，柏飞电子营业利润下降所致。

12 、非经常性损益

报告期内，柏飞电子非经常性损益情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年1-6 月	2020 年	2019 年
非流动资产处置损益	13.81	1.35	-
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	3.76	644.01	799.00

344

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目	2020 年1-6 月	2020 年	2019 年
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-0.66	-1.32	-0.56
减：所得税影响额	2.54	96.61	119.77
合计	14.37	547.44	678.67

报告期内，柏飞电子非经常性损益来源主要为计入当期损益的政府补助，具体计入当期损益的政府补助情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度
安置残疾人超比例奖励资金	-	1.29	-
企业发展专项资金补助	-	565.00	559.00
残疾人分散就业岗位补贴	1.44	2.04	-
现代服务业发展专项资金补助	-	40.00	40.00
科技创新发展专项资金	-	-	100.00
稳岗补贴	2.08	20.68	-
2020年第四批省高企奖励	-	15.00	-
2018年度高企认定公示奖励	-	-	50.00
收到2018年第二批高企培育入库奖励	-	-	20.00
管委会研发费用奖励	-	-	30.00
培训补贴	0.24	-	-
合计	3.76	644.01	799.00

（三）现金流量分析

报告期内，柏飞电子合并财务报表现金流量情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	19,297.94	42,794.88	40,196.68
收到的税费返还	34.12	273.50	201.38

345

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度
收到其他与经营活动有关的现金	79.19	1,992.14	1,240.72
经营活动现金流入小计	19,411.25	45,060.53	41,638.77
购买商品、接受劳务支付的现金	15,917.99	20,778.47	18,340.69
支付给职工以及为职工支付的现金	5,613.03	9,329.98	9,016.02
支付的各项税费	2,188.10	6,051.55	6,205.89
支付其他与经营活动有关的现金	944.06	3,084.99	2,912.21
经营活动现金流出小计	24,663.19	39,244.99	36,474.81
经营活动产生的现金流量净额	-5,251.94	5,815.53	5,163.96
二、投资活动产生的现金流量：	-	-	-
收回投资所收到的现金	-	-	-
取得投资收益收到的现金	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	17.40	2.80	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	17.40	2.80	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	92.13	214.33	119.57
投资支付的现金	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	92.13	214.33	119.57
投资活动产生的现金流量净额	-74.73	-211.53	-119.57
三、筹资活动产生的现金流量：	-	-	-
吸收投资收到的现金	-	-	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	-	12,000.00	9,300.00
收到其他与筹资活动有关的现金	5,766.44	-	271.27
筹资活动现金流入小计	5,766.44	12,000.00	9,571.27

346

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度
偿还债务支付的现金	2,000.00	7,500.00	6,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	262.83	8,196.27	9,659.42
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	491.11	-	-
筹资活动现金流出小计	2,753.94	15,696.27	15,659.42
筹资活动产生的现金流量净额	3,012.50	-3,696.27	-6,088.15

2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，柏飞电子经营活动产生的现金流量净额分别为 5,163.96 万元、5,815.53 万元和-5,251.94 万元，投资活动产生的现金流量净额分别为-119.57 万元、-211.53 万元和-74.73 万元，筹资活动产生的现金流量净额分别为-6,088.15 万元、-3,696.27 万元和 3,012.50 万元。

1 、经营活动产生的现金流量

2020 年度，柏飞电子经营活动产生的现金流量净额为 5,815.53 万元，较上年度增加 651.57 万元，主要系受 2020 年度业务规模扩张所致。2021 年 1-6 月，柏飞电子经营活动产生的现金流量净额为-5,251.94 万元，较 2020 年度经营活动产生的现金流量净额由正转负，主要原因如下：（1）柏飞电子支付以往年度采购形成的应付款项金额增加；（2）为应对市场环境变化，柏飞电子当期采购总额较大。

2 、投资活动产生的现金流量

2020 年度，柏飞电子投资活动产生的现金流量净额为-211.53 万元，较上年度减少 91.96 万元，主要系 2020 年度柏飞电子新增构建固定资产、无形资产较上年度增加所致。2021 年 1-6 月，柏飞电子投资活动产生的现金流量净额为-74.73 万元，较上年度增加 136.80 万元，主要系 2021 年 1-6 月柏飞电子新增购置运输设备、电子设备、软件较上年度减少所致。

3 、筹资活动产生的现金流量

2020 年度，柏飞电子筹资活动产生的现金流量净额为-3,696.27 万元，较上

347

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年度增加 2,391.88 万元，具体原因如下：（1）2020 年度，受新冠肺炎疫情及上游行业环境变化影响，柏飞电子在偿还存量短期借款的基础上新增借款导致现金净流入较上年度增加；（2）2020 年度，柏飞电子向股东现金分红较上年度减少。 2021 年 1-6 月，柏飞电子筹资活动产生的现金流量净额为 3,012.50 万元，较 2020 年度筹资活动产生的现金流量金额由负转正，主要系商业承兑票据背书转让或贴现收到的款项调整至收到其他与筹资活动有关的现金列报所致。

五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

（一）本次交易对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响

1 、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析

（ 1 ）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响

本次交易完成后，上市公司将取得标的公司 100.00%控股权，柏飞电子成为上市公司的全资子公司，长期来看有利于提升上市公司归属于母公司股东的净利润，增加上市公司归属于母公司股东的净资产，提高股东回报，增强上市公司未来的持续经营能力。根据《备考审阅报告》，2020 年上市公司基本每股收益为 0.7438 元/股，备考合并每股收益为 0.8224 元/股。如标的公司 2021 年预测净利润得以实现，则本次交易完成后上市公司 2021 年度每股收益亦将较交易前有所提升。

本次交易完成后，根据交易对方做出的业绩补偿安排，预计上市公司的每股收益将有所增厚，有利于上市公司更好地回报股东。

本次交易完成后，柏飞电子的关键产品和技术可以提升电科数字安全可信的行业数字化整体解决方案能力，在市场和技术等方面与上市公司均存在明显的互补关系，可以形成上市公司原有业务盈利能力新的驱动因素。

市场方面，电科数字长期深耕金融科技、工业互联网行业，可以利用柏飞电子强实时、高性能、高安全的软硬件系列产品，提升解决方案中的自有产品比例，提高收入利润率，更好地为客户提供高质量属性的解决方案及产品。柏飞电子可共享电科数字在金融科技、工业互联网的优质客户资源，提升柏飞电子业务规模。

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技术方面，柏飞电子的产品在强实时、高性能、高安全等方面具有领先技术优势。柏飞电子的嵌入式系统关键软硬件产品可以夯实电科数字在金融科技、工业互联网等行业的边缘计算和边缘智能的关键技术能力，在高频交易的关键时序控制节点、高端工业控制、工业互联网 5G 应用中的强实时处理节点等场景充分发挥出柏飞电子嵌入式软硬件产品的优势，实现数字化转型各个环节从硬件到软件的自主安全，提升行业数字化解决方案的竞争力。

上下游关系方面，柏飞电子提供的嵌入式系统关键软硬件产品，是电科数字安全可信行业数字化整体解决方案的技术内涵和关键支撑，电科数字在向金融科技、工业互联网等行业客户提供数字化解决方案时，可引入柏飞电子软硬件系列产品。

（ 2 ）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司将取得标的公司的控股权。根据上市公司财务报表以及大华会计师出具的《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年1-6 月/2021 年6 月30 日			2020 年/2020 年12 月31 日
	交易前	交易后（备考）	增幅	交易前	交易后（备考）	增幅
资产总额	788,806.29	887,650.99	12.53%	835,689.52	931,496.08	11.46%
所有者权益	294,700.29	362,762.21	23.10%	289,950.40	355,748.36	22.69%
归属于母公司的所有者权益	278,139.46	346,201.38	24.47%	272,458.35	338,256.31	24.15%
营业收入	419,327.83	435,491.17	3.85%	812,961.66	855,352.64	5.21%
营业利润	17,139.21	19,336.93	12.82%	37,751.36	50,334.01	33.33%
净利润	16,391.53	18,655.49	13.81%	33,519.71	44,980.79	34.19%
归属于母公司股东的净利润	16,602.75	18,866.71	13.64%	31,747.39	43,208.47	36.10%
基本每股收益（元/股）	0.3890	0.3591	-7.69%	0.7438	0.8224	10.57%
稀释每股收益（元/股）	0.3890	0.3591	-7.69%	0.7438	0.8224	10.57%

本次交易完成后，上市公司 2020 年和 2021 年 1-6 月的营业收入、营业利润、

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净利润和归属于母公司股东的净利润均有所提高。本次交易完成后，上市公司 2020 年度每股收益较交易前有所提高，但 2021 年 1-6 月份每股收益较交易前有所下降，主要原因为标的公司收入和利润在上半年确认较少，如标的公司 2021 年预测净利润得以实现，则本次交易完成后上市公司 2021 年度每股收益亦将较交易前有所提升。

2 、本次交易对上市公司偿债能力的影响分析

根据上市公司财务报表以及大华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司的主要资产负债结构如下：

（ 1 ）主要资产构成分析

上市公司本次交易前后的资产构成对比情况如下所示：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年6 月末			2020 年末
	上市公司	备考数	增幅	上市公司	备考数	增幅
流动资产	736,540.09	829,792.94	12.66%	818,805.55	910,258.85	11.17%
非流动资产	52,266.20	57,858.05	10.70%	16,883.96	21,237.23	25.78%
资产总额	788,806.29	887,650.99	12.53%	835,689.52	931,496.08	11.46%

本次交易完成后，上市公司的总资产规模随着标的资产注入而增加。根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司流动资产和非流动资产占比相对稳定，上市公司的资产结构未发生重大变化。

（ 2 ）主要负债构成分析

上市公司本次交易前后的负债构成对比情况如下所示：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年6 月末			2020 年末
	上市公司	备考数	增幅	上市公司	备考数	增幅
流动负债	465,374.17	495,604.55	6.10%	545,492.37	575,500.98	5.50%
非流动负债	28,731.82	29,284.23	1.89%	246.75	246.75	0.00%
负债总额	494,105.99	524,888.78	5.86%	545,739.12	575,747.73	5.50%

本次交易完成后，上市公司的总负债规模将随着标的资产注入而增加。根据

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备考审阅报告，本次交易完成后上市公司流动负债和非流动负债占比基本保持稳定。

（ 3 ）本次交易前后偿债能力分析

上市公司本次交易前与发行股份完成后的偿债能力指标对比情况如下所示：

项目	2021 年6 月末	2021 年6 月末	2021 年6 月末	2020 年末	2020 年末	2020 年末
	上市公司	备考数	增幅	上市公司	备考数	增幅
资产负债率	62.64%	59.13%	-5.60%	65.30%	61.81%	-5.35%
流动比率（倍）	1.58	1.67	5.79%	1.50	1.58	5.37%
速动比率（倍）	0.84	0.90	7.99%	0.96	1.02	6.28%

根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司资产负债率有所下降，流动比率和速动比率有所上升。截至本报告书出具日，上市公司及标的公司经营状况良好，保持了较好的现金流水平，预计在日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形，亦不会存在因或有事项导致公司大额预计负债的情形。综上所述，本次收购未对上市公司的财务安全性产生重大影响。本次交易完成后，上市公司财务安全性良好。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响

1 、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面对上市公司未来发展的影响

本次交易完成后，柏飞电子将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，在业务、资产、财务、人员和机构等方面对标的资产进一步整合，促进业务有效融合，以优化资源配置，提高经营效率和效益，提升上市公司整体的盈利能力。

（ 1 ）业务整合

本次重组标的资产与上市公司的业务具有较高的协同效应。通过本次重组，上市公司整合优质资源，提升上市公司的盈利能力，形成行业数字化解决方案新的重点行业客户，提升基于安全可信嵌入式软件的行业数字化解决方案产品内涵。收购完成后，基于产品、技术、市场的协同效应，公司将通过研发、销售、

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管理的整合与合作，提升公司整体业务服务和市场拓展能力。

（ 2 ）资产整合

本次交易完成后，上市公司将严格遵守《上市公司治理准则》《上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的要求，结合自身战略规划，充分利用自身平台优势、资金优势，对标的公司进一步优化资源配置，协助其提高资产使用效率，增强核心竞争力。

（ 3 ）财务方面的整合

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的下属公司，将标的公司的财务管理、风险控制管理纳入到上市公司统一的管理体系中，标的公司将根据中国证监会和上交所的监管规定，严格执行上市公司在财务会计制度、内审制度、资金管理制度、信息披露制度等相关要求，并按照上交所的规则履行财务信息的披露义务，做到真实、准确、完整、及时和公平。

（ 4 ）人员团队整合

标的公司已经建立起一支集研发能力、生产能力、管理能力等于一体的人才队伍，通过重组，可以快速强化电科数字在关键软硬件方面的高端人才队伍。本次交易完成后，上市公司将标的公司员工纳入体系内部，统一进行考核。标的公司现有员工与上市公司现有员工一样平等地享有各项激励措施，从而使相关人员能够分享上市公司的发展成果，与上市公司利益保持长期一致。本次交易完成后，公司将依照现行的对外投资企业管理制度，通过派驻人员等合法有效的形式履行出资人职责，对子公司重大事项进行决策，提高收购后标的公司的治理水平、管理能力和管理效率，提升经营绩效，控制经营风险。

（ 5 ）机构整合计划

上市公司将在保持标的公司相对独立运营的基础上，加强对标的公司在战略布局及经营策略方面的指导。同时，不断健全和完善子公司内部管理制度与流程，建立有效的内控机制，完善子公司管理制度，将标的公司的财务管理、风险控制管理纳入到上市公司统一的管理体系中，完善标的公司治理结构，加强规范化管理，使上市公司与子公司形成有机整体，优化上市公司的治理结构、机构设置、

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内部控制制度和业务流程，提高整体决策水平和风险管控能力。

（ 6 ）关联交易控制计划

因标的公司关联交易占比较高，预计本次交易完成后，短期内上市公司关联销售占比将略有提高。

销售中的关联交易金额及占比较高，主要系所处行业产品配套体制决定。本次交易完成后，上市公司将严格按照中国证监会、上交所及其他有关法律法规要求，遵循公开、公平、公正的原则，履行审议批准程序，并按照信息披露要求履行披露义务，避免上市公司及全体股东的利益。

同时，本次交易完成后，柏飞电子将持续拓展中国电科外非关联客户，提升轨道交通控制系统等民品业务收入，降低关联交易占比。

作为上市公司和标的公司的实际控制人，中国电科已就关于规范和减少关联交易作出声明和承诺。

2 、交易当年和未来两年拟执行的发展计划

电科数字的发展战略及业务方向为：聚焦金融科技、交通运输、工业互联网等重点行业数字化转型，通过践行“数字引领、业务重塑、创新发展、和合共赢” - 战略举措，构建以数据中心为基础的云网融合数字底座，提供安全可信的“云 - 边端”一体化行业数字化整体解决方案。

未来两年，上市公司将围绕上述发展战略，整合上市公司和标的公司资源。提高电科数字行业解决方案的技术内涵和准入门槛，提供安全可信行业数字化整体解决方案能力。全面发力金融科技板块，打造以互联网数据中心、金融云管理为基础的融合基础设施，拓展金融场景化业务，在高频交易等场景的关键时序控制节点部署嵌入式系统关键软硬件，夯实电科数字在金融科技解决方案的关键技术能力，提供金融数字化场景应用解决方案。同时，电科数字将拓展工业互联网领域业务，打造安全可信的工业互联网解决方案，在高端工业控制、工业互联网 5G 应用等强实时处理场景中充分发挥柏飞电子嵌入式软硬件产品高实时、高可靠和功能安全的优势，实现数字化转型各个环节从硬件到软件的自主安全，并且构建“云+数据湖”，运用 AI 技术，提升生产效能，打通数据管道，实现智能

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制造业务流程的全景维度数据智能服务，提升行业数字化解决方案的竞争力。

（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指

标影响的分析

1 、本次交易对上市公司主要财务指标及反映上市公司未来持续经营能力的其他重要非财务指标的影响

假设 2020 年 1 月 1 日上市公司已取得柏飞电子的控股权，上市公司按照上述重组后的股权架构编制了备考财务报告，大华会计师对本次交易出具了《备考审阅报告》。

（ 1 ）交易前后营收能力及其变化分析

单位：万元

项目	2021 年1-6 月	2021 年1-6 月	2021 年1-6 月	2020 年度	2020 年度	2020 年度
	上市公司	备考数	增幅	上市公司	备考数	增幅
营业收入	419,327.83	435,491.17	3.85%	812,961.66	855,352.64	5.21%
营业成本	356,236.00	362,337.64	1.71%	689,054.43	705,108.82	2.33%
营业利润	17,139.21	19,336.93	12.82%	37,751.36	50,334.01	33.33%
净利润	16,391.53	18,655.49	13.81%	33,519.71	44,980.79	34.19%
归属于母公司所有者的净利润	16,602.75	18,866.71	13.64%	31,747.39	43,208.47	36.10%

本次交易完成后，上市公司的营收能力和盈利能力将有所提升，上市公司 2020 年度的营业收入将增长 5.21%，归属于母公司所有者的净利润将增长 36.10%。

（ 2 ）交易前后期间费用及其变化分析

单位：万元

项目	2021 年1-6 月	2021 年1-6 月	2021 年1-6 月	2020 年度	2020 年度	2020 年度
	上市公司	备考数	增幅	上市公司	备考数	增幅
销售费用	24,125.87	24,514.04	1.61%	36,448.87	37,209.66	2.09%
管理费用	7,114.66	8,390.32	17.93%	18,908.60	21,211.52	12.18%
研发费用	15,408.68	20,127.73	30.63%	30,670.74	39,643.46	29.25%
财务费用	-1,501.57	-902.55	39.89%	-599.84	-58.16	90.30%

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

本次交易完成后，上市公司期间费用金额有一定的增加。但得益于交易完成后上市公司盈利能力的明显提升，期间费用增加不会对上市公司经营产生重大不利影响。

（ 3 ）交易前后每股收益的对比

单位：元/股

项目	2021 年1-6 月	2021 年1-6 月	2021 年1-6 月	2020 年度	2020 年度	2020 年度
	上市公司	备考数	增幅	上市公司	备考数	增幅
基本每股收益	0.3890	0.3591	-7.69%	0.7438	0.8224	10.57%
稀释每股收益	0.3890	0.3591	-7.69%	0.7438	0.8224	10.57%

2020 年度上市公司备考每股收益较实际数略有提高；而 2021 年 1-6 月，与实际数相比，上市公司备考每股收益略有下降，主要原因是受季节性波动的影响， 2021 年上半年柏飞电子实现的净利润占全年预计净利润的比例较低，拉低了上市公司每股收益。

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，在假设条件的情况下，交易后上市公司备考每股收益较交易前有所增长，本次交易不会摊薄即期回报。但若标的公司未来盈利能力不及预期，可能会导致上市公司的净利润增长幅度低于股本的增长幅度，上市公司的每股收益等即期回报指标仍面临可能被摊薄的风险。上市公司已经根据自身经营特点制定了填补回报的措施，上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员已经出具了关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺，具体参见本报告书 “重大事项提示”之“十、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（九）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施”。

2 、预计本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及上市公司的融资计划

根据上市公司现有的初步计划，上市公司不会因本次重组增加和减少未来资本性支出。本次交易完成后，预计上市公司的业务将不断发展，存在一定的资本性支出。上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、股权融资、银行贷款等方式筹集所需资金，并按照《公司章程》等履行必要的决策和信息披露程序，以满足未来资本性支出的需求。

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电科数字

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

3 、本次交易职工安置方案及执行情况

本次重组方案中不含员工安置方案，重组完成后标的公司与上市公司员工均无变化，因此不会对上市公司未来发展带来不利影响。

4 、本次交易成本对上市公司的影响

本次重组中介机构费用由上市公司以自有资金支付。本次资产重组支付的中介费用对上市公司现金流不构成重大影响。本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。

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第十章财务会计信息

一、本次交易标的公司的财务信息

根据大华会计师出具的《上海柏飞电子科技有限公司审计报告》（大华审字〔2021〕0014960 号），柏飞电子最近两年一期财务报表如下：

（一）合并资产负债表数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2021 年6 月30 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	1,434.86	3,749.03	1,841.29
应收票据	9,216.82	15,309.96	12,747.41
应收账款	43,793.57	38,448.94	32,851.45
应收款项融资	2,301.42	4,445.13	8,792.55
预付款项	1,245.32	1,362.75	414.02
其他应收款	391.03	325.49	485.62
存货	34,836.10	27,792.29	23,314.84
其他流动资产	33.74	19.71	39.33
流动资产合计	93,252.85	91,453.30	80,486.50
非流动资产：
长期股权投资	376.15	319.08	251.93
固定资产	318.49	299.17	227.32
使用权资产	1,413.68	-	-
无形资产	1,904.20	2,243.44	2,913.32
长期待摊费用	550.00	600.00	-
递延所得税资产	1,029.33	891.58	715.51
非流动资产合计	5,591.85	4,353.27	4,108.07
资产总计	98,844.70	95,806.57	84,594.57
流动负债：
短期借款	10,012.67	12,016.86	7,511.40
应付票据	3,060.06	6,097.67	3,550.57

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目	2021 年6 月30 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
应付账款	8,871.78	7,525.52	5,235.01
预收款项	-	-	216.25
合同负债	426.65	81.46	-
应付职工薪酬	660.75	1,705.00	1,595.97
应交税费	257.19	1,983.97	4,189.13
其他应付款	105.52	164.33	221.72
一年内到期的非流动负债	731.18	-	-
其他流动负债	6,104.59	433.81	137.64
流动负债合计	30,230.38	30,008.61	22,657.69
非流动负债：
租赁负债	552.41	-	-
非流动负债合计	552.41	-	-
负债合计	30,782.79	30,008.61	22,657.69
股东权益：	-	-	-
股本	10,000.00	10,000.00	10,000.00
资本公积	974.63	974.63	974.63
减：库存股	-	-	-
盈余公积	5,000.00	5,000.00	5,000.00
未分配利润	52,087.28	49,823.33	45,962.25
归属于母公司股东权益合计	68,061.91	65,797.96	61,936.88
股东权益合计	68,061.91	65,797.96	61,936.88
负债和股东权益总计	98,844,70	95,806.57	84,594.57

（二）合并利润表数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度
一、营业收入	16,165.47	42,412.39	41,522.06
减：营业成本	6,101.65	16,063.06	13,793.83
税金及附加	48.21	323.41	402.10
销售费用	388.17	760.80	768.28

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度
管理费用	1,277.78	2,315.66	2,317.42
研发费用	4,719.05	8,972.72	9,210.29
财务费用	599.02	541.68	643.35
其中：利息费用	258.64	355.24	345.19
利息收入	8.25	17.63	13.85
加：其他收益	18.40	876.50	981.14
投资收益（损失以“-”号填列）	57.07	-64.67	-414.65
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	57.07	67.15	-414.65
信用减值损失（损失以“-”号填列）	-359.79	-205.25	-157.73
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-563.37	-1,460.34	-569.36
资产处置收益（损失以“-”号填列）	13.81	1.35	-
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	2,197.72	12,582.65	14,226.17
加：营业外收入	-	-	-
减：营业外支出	0.66	1.32	0.56
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	2,197.05	12,581.33	14,225.61
减：所得税费用	-66.90	1,120.25	1,392.34
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	2,263.96	11,461.08	12,833.27
其中：同一控制下企业合并被合并方在合并前实现的净利润	-	-	-
（一）按经营持续性分类	-	-	-
持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）	2,263.96	11,461.08	12,833.27
终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）	-	-	-
（二）按所有权归属分类	-	-	-
归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列）	2,263.96	11,461.08	12,833.27
少数股东损益（净亏损以“-”号填列）	-	-	-

359

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（三）合并现金流量表数据

单位：万元

项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	19,297.94	42,794.88	40,196.68
收到的税费返还	34.12	273.50	201.38
收到其他与经营活动有关的现金	79.19	1,992.14	1,240.72
经营活动现金流入小计	19,411.25	45,060.53	41,638.77
购买商品、接受劳务支付的现金	15,917.99	20,778.47	18,340.69
支付给职工以及为职工支付的现金	5,613.03	9,329.98	9,016.02
支付的各项税费	2,188.10	6,051.55	6,205.89
支付其他与经营活动有关的现金	944.06	3,084.99	2,912.21
经营活动现金流出小计	24,663.19	39,244.99	36,474.81
经营活动产生的现金流量净额	-5,251.94	5,815.53	5,163.96
二、投资活动产生的现金流量：	-	-	-
收回投资所收到的现金	-	-	-
取得投资收益收到的现金	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	17.40	2.80	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	17.40	2.80	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	92.13	214.33	119.57
投资支付的现金	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	92.13	214.33	119.57
投资活动产生的现金流量净额	-74.73	-211.53	-119.57
三、筹资活动产生的现金流量：	-	-	-

360

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度
吸收投资收到的现金	-	-	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	-	12,000.00	9,300.00
收到其他与筹资活动有关的现金	5,766.44	-	271.27
筹资活动现金流入小计	5,766.44	12,000.00	9,571.27
偿还债务支付的现金	2,000.00	7,500.00	6,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	262.83	8,196.27	9,659.42
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	491.11	-	-
筹资活动现金流出小计	2,753.94	15,696.27	15,659.42
筹资活动产生的现金流量净额	3,012.50	-3,696.27	-6,088.15
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-2,314.17	1,907.74	-1,043.76
加：期初现金及现金等价物余额	3,749.03	1,841.29	2,885.05
六、期末现金及现金等价物余额	1,434.86	3,749.03	1,841.29

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料

根据大华会计师出具的《中电科数字技术股份有限公司备考财务报表审阅报告》（大华核字〔2021〕0011054 号），按照本次交易完成后的资产架构编制的电科数字备考财务报表及编制基础如下：

（一）备考合并财务报表编制基础

1 、财务报表的编制基础

根据中国证监会《重组管理办法》《格式准则 26 号》的相关规定，为本次资产重组之目的，编制备考审阅报告，包括 2021 年 6 月 30 日、2020 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2021 年 1-6 月、2020 年度的备考合并利润表，以及备考合并财务报表附注。

361

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

备考审阅报告按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》（2014 年修订）披露有关财务信息。

备考审阅报告系假设本次交易在备考合并财务报表期初（即 2020 年 1 月 1 日）已完成，并依据本次重组完成后的股权架构编制，即假设 2020 年 1 月 1 日，公司持有柏飞电子 100.00%股权并持续经营。

2 、编制方法

（1）编制备考审阅报告，未考虑发行股份购买资产的相关税费、财务顾问费用及审计、评估、律师等费用。

（2）基于备考审阅报告之特殊编制目的，备考审阅报告的所有者权益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”、“资本公积”、“其他综合收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。备考审阅报告不包括备考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露公司财务信息、每股收益。

本次重大资产重组尚待中国证监会等监管部门审批；交易有关各方可能须在交易协议的基础上就交易中的具体环节另行签订书面协议或补充协议。因此，最终经批准的重大资产重组方案或实际生效执行的交易协议，都可能与编制本备考合并财务报表所采用的假设存在差异。这些差异对公司相关资产、负债和净资产的影响，将在重大资产重组完成后进行实际账务处理时予以反映。

（二）备考合并资产负债表

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年6 月30 日	2020 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	157,680.37	256,468.60
交易性金融资产	-	-
衍生金融资产	-	-
应收票据	15,833.55	26,007.45
应收账款	119,152.71	133,830.66

362

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目	2021 年6 月30 日	2020 年12 月31 日
应收款项融资	2,301.42	4,445.13
预付款项	67,110.64	94,460.00
其他应收款	13,369.36	13,530.44
其中：应收利息	-	-
应收股利	-	-
存货	382,035.49	321,420.98
合同资产	62,001.83	56,854.23
持有待售资产	-	-
一年内到期的非流动资产	-	-
其他流动资产	10,307.58	3,241.37
流动资产合计	829,792.94	910,258.85
非流动资产：	-	-
债权投资	-	-
其他债权投资	-	-
长期应收款	499.35	791.67
长期股权投资	376.15	739.49
其他权益工具投资	1,311.55	1,353.00
其他非流动金融资产	-	-
投资性房地产	49.56	50.45
固定资产	3,856.79	3,480.69
在建工程	1,464.53	612.46
生产性生物资产	-	-
使用权资产	34,740.69	-
无形资产	6,049.45	6,684.88
开发支出	1,812.46	722.55
商誉	-	-
长期待摊费用	925.89	1,057.30
递延所得税资产	6,323.25	5,571.38
其他非流动资产	448.38	173.36
非流动资产合计	57,858.05	21,237.23
资产总计	887,650.99	931,496.08
流动负债：	-
短期借款	13,212.67	14,616.86
交易性金融负债	-	-
衍生金融负债	-	-
应付票据	8,752.97	53,619.41
应付账款	140,183.35	130,280.35
预收款项	-	-
合同负债	295,874.48	334,617.77
应付职工薪酬	8,838.43	15,084.17
应交税费	3,007.84	13,603.64

363

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目	2021 年6 月30 日	2020 年12 月31 日
其他应付款	9,974.51	10,803.80
其中：应付利息	-	-
应付股利	17.45	17.45
持有待售负债	-	-
一年内到期的非流动负债	5,449.75	-
其他流动负债	10,310.55	2,874.97
流动负债合计	495,604.55	575,500.98
非流动负债：	-	-
长期借款	20.27	20.47
应付债券	-	-
其中：优先股	-	-
永续债	-	-
租赁负债	28,284.24	-
长期应付款	-	-
长期应付职工薪酬	-	-
预计负债	757.42	-
递延收益	204.17	209.17
递延所得税负债	18.14	17.12
其他非流动负债	-	-
非流动负债合计	29,284.23	246.75
负债合计	524,888.78	575,747.73
股东权益：	-	-
股本	52,537.61	52,537.61
其他权益工具	-	-
其中：优先股	-	-
永续债	-	-
资本公积	7,876.90	7,876.90
减：库存股	-	-
其他综合收益	-4,186.39	-3,936.06
专项储备	-	-
盈余公积	14,136.75	14,136.75
未分配利润	275,836.51	267,641.11
归属于母公司股东权益合计	346,201.38	338,256.31
少数股东权益	16,560.83	17,492.05
股东权益合计	362,762.21	355,748.36
负债和股东权益总计	887,650.99	931,496.08

（三）备考合并利润表

	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年1-6 月	2020 年度

364

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目	2021 年1-6 月	2020 年度
一、营业总收入	435,491.17	855,352.64
其中：营业收入	435,491.17	855,352.64
二、营业总成本	415,258.20	805,812.02
其中：营业成本	362,337.64	705,108.82
税金及附加	791.02	2,696.72
销售费用	24,514.04	37,209.66
管理费用	8,390.32	21,211.52
研发费用	20,127.73	39,643.46
财务费用	-902.55	-58.16
其中：利息费用	481.43	515.01
利息收入	1,770.23	1,540.35
加：其他收益	199.46	6,586.30
投资收益（损失以“-”号填列）	3.15	-42.06
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	3.15	89.76
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益	-	-
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）	-	-
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	-
信用减值损失（损失以“-”号填列）	-631.58	-3,424.12
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-502.19	-2,314.19
资产处置收益（损失以“-”号填列）	35.12	-12.54
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	19,336.93	50,334.01
加：营业外收入	177.87	105.60
减：营业外支出	35.78	910.02
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	19,479.01	49,529.59
减：所得税费用	823.52	4,548.79
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	18,655.49	44,980.79
（一）按经营持续性分类	-	-
持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）	18,655.49	44,980.79
终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）	-	-
（二）按所有权归属分类	-	-
归属于公司所有者的净利润（净亏损以“-”	18,866.71	43,208.47

365

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目	2021 年1-6 月	2020 年度
号填列）
少数股东损益（净亏损以“-”号填列）	-211.22	1,772.32
五、其他综合收益的税后净额	-250.33	-4,579.73
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额	-250.33	-4,579.73
（一）不能重分类进损益的其他综合收益	-41.45	-3,298.68
重新计量设定受益计划净变动额	-	-
权益法下不能转损益的其他综合收益	-	-
其他权益工具投资公允价值变动	-	-3,298.68
企业自身信用风险公允价值变动	-	-
（二）将重分类进损益的其他综合收益	-208.88	-1,281.05
权益法下可转损益的其他综合收益	6.80	0.81
其他债权投资公允价值变动	-	-
金融资产重分类计入其他综合收益的金额	-	-
其他债权投资信用减值准备	-	-
现金流量套期储备	-	-
外币财务报表折算差额	-215.68	-1,281.86
其他	-	-
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额	-
六、综合收益总额	18,405.16	40,401.06
归属于母公司所有者的综合收益总额	18,616.37	38,628.74
归属于少数股东的综合收益总额	-211.22	1,772.32

366

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第十一章同业竞争与关联交易

一、本次交易对同业竞争的影响

（一）本次交易完成后上市公司的主营业务情况

- 通过收购柏飞电子，可以有力支撑电科数字形成具有提供“云边端”一体化数字化整体解决方案的能力，形成“以解决方案为牵引，带动自有产品发展” 的格局，增强上市公司提供行业解决方案的关键技术能力，不断拓宽数字化转型的广度，挖掘数字化转型的深度，带动自有关键软硬件一体化发展。

（二）本次交易后的同业竞争情况

本次交易前后，上市公司的控股股东均为三十二所，实际控制人均为中国电科。本次交易完成后，柏飞电子成为上市公司全资子公司。

367

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

1 、交易完成后，上市公司与控股股东及其下属成员单位同业竞争分析

公司控股股东三十二所主要从事军用计算机软件、基础软件产品、军用 IC 设计等军工业务的科研、生产及服务等业务，主要产品包括国产化计算机、信息电子、信息服务、软件测评、EC3 云主机等。截至本报告书出具日，除电科数字外，三十二所纳入合并报表范围的子公司情况如下：

序号	公司名称	主营业务范围
1	中电科拟态安全技术有限公司	面向政务、金融、能源和运营商等行业，提供内生安全系列产品和整体安全解决方案

因此，截至本报告书出具日，三十二所及其下属成员单位不存在与标的公司经营相同或相似业务的情况，三十二所及其下属成员单位与标的公司之间不存在同业竞争。

2 、交易完成后，上市公司与实际控制人及其下属成员单位同业竞争分析（1）中国电科业务情况

中国电科是以原信息产业部直属研究院所和高科技企业为基础组建而成的国有大型企业集团，是国家授权的国有资产投资机构之一和国务院批准设立的中央企业，主要从事国家重要大型电子信息系统的工程建设、重大装备、通信与电子设备、软件和关键元器件的研制生产。中国电科代表国务院国资委向下属有关单位行使出资人权利，进行国有股权管理，以实现国有资本的保值增值。综上所述，中国电科作为国有资产投资机构主要代表国务院国资委向下属有关单位行使出资人权利，并进行国有股权管理，自身不直接从事生产经营业务，与标的公司之间不存在同业竞争。

（2）与中国电科下属成员单位相似业务比较分析

上市公司对中国电科其他下属单位和企业的实际业务和产品进行了梳理，中国电科下属中电国睿的下属单位的部分业务或产品与标的公司存在相似业务的情形。

中电国睿以中国电科第十四研究所、第二十三研究所为基础组建，以探测感知体系设计、技术创新、产品研发、装备制造、系统集成、信息服务等为主业，

368

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

是国内唯一覆盖陆海空天全领域的大型电子信息企业集团，其控股的子公司江苏华创微系统有限公司（以下简称“华创微”）与柏飞电子存在相似业务的情形。

但是，华创微与柏飞电子在业务定位、具体产品、产品功能等方面均存在较大差异。此外，双方的核心技术来源于自身技术研发和积累，技术来源独立。因此，华创微与柏飞电子不存在实质性同业竞争的情形，具体分析如下：

柏飞电子主要从事嵌入式系统模块及硬件平台产品的研发、生产及销售。华创微主营业务为嵌入式 CPU、控制系统级芯片和特定用途集成电路等芯片的研发、生产及销售以及定制化模块和设备的研发、生产和销售。华创微的芯片业务与柏飞电子的模块及硬件平台产品不属于相似业务，不存在同业竞争。华创微的模块及设备业务与柏飞电子的模块及硬件平台存在相似业务的情形，但不构成同业竞争，两者的主要区别如下：

一是公司定位的不同。柏飞电子成立于 2002 年，定位于模块及硬件平台的专业化提供商；华创微成立于 2019 年，定位嵌入式 CPU、控制系统级芯片和特定用途集成电路等芯片的研发、生产及销售以及定制化模块和设备的研发、生产和销售。

二是主要产品的不同。柏飞电子主要产品形态为模块及硬件平台，华创微主要产品形态是模块及设备。二者的区别在于：一是处理模块方向，定制化程度不同。柏飞电子的模块产品主要为以基于飞腾、龙芯及 X86 等通用处理器和嵌入式系统的通用计算和处理模块；华创微的模块产品主要为以基于嵌入式 CPU、专用 ASIC 芯片及 FPGA 为主的定制化处理模块。二是硬件平台与设备的区别，柏飞电子的硬件平台为基本硬件与基础软件的组合，未装载特定应用，客户可根据自身需求进行特定开发，其产品主要为信号处理机和刀片服务器，用于计算、处理应用场景；华创微的设备装载了特定需求的定制化应用软件，客户可直接使用，其产品主要为存储类设备，用于数据存储应用场景。

三是产品功能上的区别。从客户的角度，柏飞电子和华创微的产品均具有定制化特点，但是柏飞电子的产品所采用的核心处理器件为飞腾、龙芯及 X86 等通用处理器，在定制化中具有通用性强的特点；而华创微的产品所采用的核心处理器件为嵌入式 CPU、专用 ASIC 芯片及 FPGA，在定制化中具有耦合度高的特

369

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

点。

综上，虽然柏飞电子与华创微存在相似业务，但在公司定位、主要产品、产品功能等方面存在不同。此外，双方的核心技术来源于自身技术研发和积累，技术来源独立。因此，华创微与柏飞电子不存在实质性同业竞争的情形。

（三）本次交易后关于避免同业竞争的措施

为避免可能出现的同业竞争，公司控股股东三十二所、实际控制人中国电科分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》：

三十二所作为电科数字的控股股东，特作出如下承诺：

“一、本单位或本单位控股或实际控制的其他企业没有、将来也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与电科数字、柏飞电子主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与电科数字、柏飞电子产品相同或相似的产品。

二、若本单位或本单位控股或实际控制的其他企业从事了与电科数字、柏飞电子的业务构成竞争的业务，本单位将及时转让或者终止、或促成本单位控股或实际控制的其他企业转让或终止该等业务。若电科数字提出受让请求，本单位将按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本单位控股或实际控制的其他企业将该等业务优先转让给电科数字。

三、若本单位或本单位控股或实际控制的其他企业将来可能获得任何与电科数字、柏飞电子产生直接或者间接竞争的业务机会，本单位将立即通知电科数字并尽力促成该等业务机会按照电科数字能够接受的合理条款和条件优先提供给电科数字。

四、本单位将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响电科数字正常经营的行为。

五、自本承诺函出具之日起，若违反本承诺，本单位将在电科数字股东大会及有关监管机构认可的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向电科数字及其公众投资者道歉；若因本单位违反本承诺函任何条款而致使电科数字及其公众

370

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

投资者遭受或产生的任何损失或开支，本单位将按照相关规定进行赔偿。

六、本承诺函在电科数字合法有效续存且本单位作为电科数字的控股股东期间持续有效。”

中国电科作为电科数字与柏飞电子的实际控制人，承诺：

“一、本公司代表国务院授权投资机构向中电科数字科技（集团）有限公司等有关成员单位行使出资人权利，进行国有股权管理，以实现国有资本的保值增值。本公司自身不参与具体业务，与电科数字不存在同业竞争的情况。

二、本次交易完成后，本公司直接或间接控制的其他企事业单位不会直接或间接地从事任何与电科数字主要经营业务构成实质同业竞争关系的业务。

三、如本公司及本公司控制的其他企事业单位获得的商业机会与电科数字主营业务发生实质同业竞争的，本公司将加强内部协调与控制管理，确保电科数字健康、持续发展，不会出现损害电科数字及其公众投资者利益的情况。

四、本承诺函在电科数字合法有效续存且本公司作为电科数字的实际控制人期间持续有效。自本承诺函出具之日起，若因本公司违反本承诺函任何条款而致使电科数字及其公众投资者遭受或产生任何损失或开支，在有关的损失金额确定后，本公司将在合理时限内予以全额赔偿。”

二、本次交易对关联交易的影响

（一）本次交易构成关联交易

根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，前述主体为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。

上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，亦未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东需回避表

371

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

决。

（二）本次交易前标的公司的关联方和关联交易情况

1 、主要关联方情况

本次交易前，柏飞电子的主要关联方情况如下：

（ 1 ）柏飞电子的控股股东、实际控制人

序号	名称	与柏飞电子的关系
1	中国电科	实际控制人
2	电科数字集团	控股股东

（ 2 ）直接或间接持有柏飞电子 5% 及以上股权的股东

除电科数字集团外，柏飞电子持股 5%及以上的其他股东如下：

序号	名称	持有柏飞电子的股权比例
1	国元基金	11.00%
2	中电国睿	10.00%
3	国投上海	10.00%
4	柏盈投资	9.70%
5	王玮	6.53%
6	三十二所	5.00%
7	国核源星图	5.00%

（ 3 ）柏飞电子的下属公司

柏飞电子拥有 1 家控股子公司南京柏飞，1 家参股子公司国睿中数，具体情况参见本报告书“第四章标的公司基本情况”之“八、柏飞电子下属公司情况”。

（ 4 ）柏飞电子控股股东、实际控制人控制的其他企业

①控股股东电科数字集团控制的其他主要企业

序号	名称	与柏飞电子的关系
1	上海华验精密机电科技有限公司	控股股东控制的其他企业
2	上海长江计算机有限公司	控股股东控制的其他企业
3	上海华元创信软件有限公司	控股股东控制的其他企业
4	中电科数智科技有限公司	控股股东控制的其他企业
5	上海华诚金锐信息技术有限公司	控股股东控制的其他企业

372

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

6 厦门雅迅网络股份有限公司控股股东控制的其他企业

②实际控制人中国电科控制的除上述主体外主要法人和组织

序号	名称	与柏飞电子的关系
1	中电科视声科技有限公司	实际控制人控制的其他企业
2	中电天奥有限公司	实际控制人控制的其他企业
3	中电科光电科技有限公司	实际控制人控制的其他企业
4	中电科真空电子科技有限公司	实际控制人控制的其他企业
5	中电国基北方有限公司	实际控制人控制的其他企业
6	中电太极（集团）有限公司	实际控制人控制的其他企业
7	中电科西北集团有限公司	实际控制人控制的其他企业
8	中电科机器人有限公司	实际控制人控制的其他企业
9	中国电子科技集团公司第二十二研究所	实际控制人控制的其他企业
10	中电科新防务技术有限公司	实际控制人控制的其他企业
11	中电莱斯信息系统有限公司	实际控制人控制的其他企业
12	中国电子科技集团公司A3单位	实际控制人控制的其他企业
13	中国电子科技集团公司A9单位	实际控制人控制的其他企业
14	中电科半导体材料有限公司	实际控制人控制的其他企业
15	中国电子科技集团公司第四十七研究所	实际控制人控制的其他企业
16	中国电子科技集团公司A12单位	实际控制人控制的其他企业
17	中电海康集团有限公司	实际控制人控制的其他企业
18	中国电子科技集团公司第五十三研究所	实际控制人控制的其他企业
19	中电国基南方集团有限公司	实际控制人控制的其他企业
20	中科芯集成电路有限公司	实际控制人控制的其他企业
21	中国电子科技集团公司电子科学研究院	实际控制人控制的其他企业
22	中国电子科技集团公司信息科学研究院	实际控制人控制的其他企业
23	中电科投资控股有限公司	实际控制人控制的其他企业
24	中电科资产经营有限公司	实际控制人控制的其他企业
25	中电科技国际贸易有限公司	实际控制人控制的其他企业
26	中电科电子装备集团有限公司	实际控制人控制的其他企业
27	中电网络通信集团有限公司	实际控制人控制的其他企业
28	中电博微电子科技有限公司	实际控制人控制的其他企业
29	中电科技集团重庆声光电有限公司	实际控制人控制的其他企业
30	中电科能源有限公司	实际控制人控制的其他企业

373

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号	名称	与柏飞电子的关系
31	中国电子科技网络信息安全有限公司	实际控制人控制的其他企业
32	中电科仪器仪表有限公司	实际控制人控制的其他企业
33	中国远东国际贸易总公司	实际控制人控制的其他企业
34	中电科新型智慧城市研究院有限公司	实际控制人控制的其他企业
35	中电科核心技术研发投资有限公司	实际控制人控制的其他企业
36	联合微电子中心有限责任公司	实际控制人控制的其他企业
37	神州网信技术有限公司	实际控制人控制的其他企业
38	西安中电科西电科大雷达技术协同创新研究院有限公司	实际控制人控制的其他企业
39	天地信息网络有限公司	实际控制人控制的其他企业
40	中电科（北京）置业发展有限公司	实际控制人控制的其他企业
41	中国电子科技财务有限公司	实际控制人控制的其他企业
42	中电科航空电子有限公司	实际控制人控制的其他企业
43	电科云（北京）科技有限公司	实际控制人控制的其他企业

注：2021 年 6 月 23 日，国务院批准同意中国普天信息产业集团有限公司整体并入中国电子科技集团有限公司。截至 2021 年 6 月 30 日，中国普天信息产业集团有限公司尚未纳入中国电子科技集团有限公司合并范围。

（ 5 ）柏飞电子的董事、监事及高级管理人员

序号	姓名	与柏飞电子的关系
1	赵新荣	董事长
2	邢懋腾	董事、总经理
3	黄银和	董事
4	赵竞开	董事
5	柴小丽	董事
6	赵卓	董事
7	吴迪	董事
8	袁国庆	副总经理
9	罗明	副总经理
10	蒋祥刚	副总经理
11	张华	副总经理
12	朱育清	监事会主席
13	高寰	监事
14	郑清	监事

374

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（ 6 ）柏飞电子的控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员

标的公司控股股东电科数字集团、实际控制人中国电科的董事、监事和高级管理人员为柏飞电子的关联方。

（ 7 ）第（ 5 ）（ 6 ）项所列自然人及其近亲属直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的除标的公司及其控股公司以外的其他法人或组织

序号	姓名	关系	担任董事、高级管理人员的企业情况	担任董事、高级管理人员的企业情况
			公司名称	职务
1	赵新荣	本人	电科数字集团	总会计师
			三十二所	总会计师
			中电科数智科技有限公司	董事
2	黄银和	本人	北京国睿中数科技股份有限公司	董事长
3	赵竞开	本人	深圳光旋科技有限公司	董事
			上海华诚金锐信息技术有限公司	董事
4	柴小丽	本人	三十二所	副所长
			中电科拟态安全技术有限公司	董事长
			上海华诚金锐信息技术有限公司	董事
5	费良俊	柴小丽之配偶	江苏润和软件股份有限公司	副总裁
6	郑清	本人	江苏金色华夏国际旅行社有限公司	总经理

（ 8 ）过去十二个月内与柏飞电子存在前述关联关系的主体。

2 、关联交易情况

根据大华会计师事务所出具的《审计报告》（大华审〔2021〕0014960 号）， 2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，柏飞电子与其关联方之间发生的交易情况如下：

（ 1 ）购买商品、接受劳务的关联交易

单位：万元

关联方名称	关联交易类型	2021 年1-6 月	2020 年	2019 年
成都天奥电子股份有限公司	购买商品	1.17	0.87	1.02
广州杰赛科技股份有限公司	购买商品	31.03	141.50	129.61
中电科技（北京）有限公司	购买商品	-	1.77	14.16

375

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

关联方名称	关联交易类型	2021 年1-6 月	2020 年	2019 年
中国电子科技集团公司A20单位	购买商品	1,403.77	806.29	830.15
中国电子科技集团公司A1单位	购买商品	56.62	164.20	236.24
中国电子科技集团公司A9单位	购买商品	-	2.92	4.72
中国电子科技集团公司A15单位	购买商品	188.88	162.46	20.28
中国电子科技集团公司A18单位	购买商品	-	-	0.18
中电科微波通信（上海）股份有限公司	购买商品	-	0.23	-
中国电子科技集团公司A13单位	购买商品	-	0.35	-
上海华讯网络系统有限公司	购买商品	-	4.14	-
上海华宇电子工程有限公司	接受劳务	-	4.54	-
中电科华云信息技术有限公司	办公家具	-	10.92	-
上海华元创信软件有限公司	购买商品	-	-	47.41
河北远东通信系统工程有限公司	购买商品	7.44	7.16	6.28
江苏华创微系统有限公司	购买商品	-	-	26.42
安徽芯纪元科技有限公司	购买商品	-	23.89	-
成都西科微波通讯有限公司	购买商品	-	0.77	-
成都四威高科技产业园有限公司	购买商品	1.82	1.51	-
中国电子科技集团公司A4单位	购买商品	24.42	37.61	-
无锡中微爱芯电子有限公司	购买商品	7.44	-	-

（ 2 ）销售商品、提供劳务的关联交易

单位：万元

				单位：万元
关联方名称	关联交易类型	2021 年1-6 月	2020 年	2019 年
中国电子科技集团公司A1单位	销售商品	2,017.66	9,268.34	8,002.73
南京恩瑞特实业有限公司	销售商品	111.51	989.39	1,989.33
中国电子科技集团公司A16单位	销售商品	1,941.03	8,674.79	10,606.22
中国电子科技集团公司A2单位	销售商品	32.21	1,936.57	1,126.74
中国电子科技集团公司A3单位	销售商品	138.35	150.88	112.35
上海华元创信软件有限公司	销售商品	272.12	314.90	496.02
中国电子科技集团公司A4单位	销售商品	3,078.22	3,529.52	2,726.64
中国电子科技集团公司A5单位	销售商品	-	34.90	-
中国电子科技集团公司A6单位	销售商品	66.17	1,775.12	525.99

376

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

关联方名称	关联交易类型	2021 年1-6 月	2020 年	2019 年
中国电子科技集团公司A7单位	销售商品	131.90	236.09	419.29
中国电子科技集团公司A17单位	销售商品	-	68.05	-
深圳市远东华强导航定位有限公司	销售商品	50.44	101.34	30.97
安徽四创电子股份有限公司	销售商品	-	58.41	-
中国电子科技集团公司A21单位	销售商品	116.35	-	232.76
中国电子科技集团公司A18单位	销售商品	-	-	99.12
合肥华耀电子工业有限公司	销售商品	-	99.12	0.00
中国电子科技集团公司A8单位	销售商品	-	12.74	8.85
中科芯集成电路有限公司南京分公司	销售商品	11.47	6.13	11.47
中国电子科技集团公司A19单位	销售商品	2,064.82	411.38	0.00
中国电子科技集团公司A9单位	销售商品	-	230.71	417.43
中国电子科技集团公司A22单位	销售商品	-	-16.25	29.11
南京国睿安泰信科技股份有限公司	销售商品	-	251.63	164.33
中国电子科技集团公司A10单位	销售商品	269.31	747.70	320.88
中国电子科技集团公司A11单位	销售商品	-	1.53	39.62
中国电子科技集团公司A12单位	销售商品	-	96.21	-
南京莱斯电子设备有限公司	销售商品	-	1.19	-

（ 3 ）关联租赁情况

①柏飞电子作为出租方

①柏飞电子作为出租方	①柏飞电子作为出租方	①柏飞电子作为出租方	①柏飞电子作为出租方	①柏飞电子作为出租方
单位：万元
承租方名称	租赁资产种类	2021 年1-6 月确认的租赁收入	2020 年度确认的租赁收入	2019 年度确认的租赁收入
中电科数字技术股份有限公司	车辆	2.12	12.74	12.74
中电科华云信息技术有限公司	房屋	-	53.51	-
合计		2.12	66.26	12.74

② 柏飞电子作为承租方

②柏飞电子作为承租方	②柏飞电子作为承租方	②柏飞电子作为承租方	②柏飞电子作为承租方	②柏飞电子作为承租方
单位：万元
出租方名称	租赁资产种类	2021年1-6月确认的租赁费	2020 年度确认的租赁费	2019 年度确认的租赁费
中国电子科技集团	房屋	63.80	127.60	118.80

377

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

出租方名称	租赁资产种类	2021年1-6月确认的租赁费	2020 年度确认的租赁费	2019 年度确认的租赁费
公司A1单位
中电科华云信息技术有限公司	房屋	-	-	145.02
中电科数字科技（集团）有限公司	房屋	-	-	11.53
合计		63.80	127.60	275.34

（ 4 ）关联方资产转让情况

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
关联方	关联交易内容	2021 年1-6 月发生额	2020 年发生额	2019 年发生额
中电科融资租赁有限公司	应收账款保理	-	3,300.00	-

（ 5 ）关联方资金借款

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
关联方	借款金额	起始日	到期日	利率
中国电子科技财务有限公司	1,000.00	2020/8/28	2021/8/27	4.55%
中国电子科技财务有限公司	1,000.00	2020/10/20	2021/10/19	4.55%
中国电子科技财务有限公司	1,000.00	2020/11/9	2021/11/8	4.55%
中国电子科技财务有限公司	1,000.00	2020/11/16	2021/11/15	4.55%
中国电子科技财务有限公司	3,000.00	2020/11/25	2021/11/24	4.55%
中国电子科技财务有限公司	1,000.00	2020/11/30	2021/11/29	4.55%
合计	8,000.00	-	-	-

（ 6 ）其他关联交易

① 在关联方的存款

单位：万元

			单位：万元
关联方名称	2021 年6 月30 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
中国电子科技财务有限公司	1,354.17	3,697.52	1,724.60
合计	1,354.17	3,697.52	1,724.60

② 收取存款利息

单位：万元

			单位：万元
关联方名称	2021 年1-6 月发生额	2020 年发生额	2019 年发生额
中国电子科技财务有限公司	7.47	16.74	10.98
合计	7.47	16.74	10.98

378

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

3 、关联方往来余额

（ 1 ）应收关联方款项

（1）应收关联方款项	（1）应收关联方款项
		单位：万元
项目	关联方	2021 年6 月30 日		2020 年12 月31 日		2019 年12 月31 日
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	中国电子科技集团公司A16单位	7,233.53	170.36	7,931.56	95.55	5,618.44	31.80
应收账款	南京恩瑞特实业有限公司	1.76	0.09	302.67	0.09	1,745.22	-
应收账款	中国电子科技集团公司A22单位	-	-	-	-	18.36	-
应收账款	中国电子科技集团公司A13单位	6.00	1.50	6.00	0.90	6.00	0.30
应收账款	中国电子科技集团公司A6单位	626.59	16.79	1,750.58	6.00	521.11	3.60
应收账款	中国电子科技集团公司A1单位	8,217.94	272.22	9,179.16	147.43	7,644.66	97.40
应收账款	中国电子科技集团公司A9单位	60.00	1.80	73.80	1.80	482.40	1.23
应收账款	中国电子科技集团公司A10单位	467.82	12.07	348.90	-	362.59	8.80
应收账款	中国电子科技集团公司A4单位	7,071.28	272.17	4,125.84	160.99	2,299.41	137.48
应收账款	中国电子科技集团公司A7单位	392.69	54.34	276.42	47.49	624.92	34.41
应收账款	中国电子科技集团公司A5单位	12.00	0.36	39.44	-	-	-
应收账款	中国电子科技集团公司A14单位	69.16	69.16	69.16	69.16	69.16	69.16
应收账款	中国电子科技集团公司A18单位	-	-	112.00	5.60	112.00	-
应收账款	南京国睿安泰信科技股份有限公司	361.82	13.12	495.29	13.79	347.69	6.46
应收账款	中国电子科技集团公司A21单位	201.48	7.44	163.02	8.15	373.34	5.52
应收账款	上海华元创信软件有限公司	714.50	14.95	466.00	8.71	298.00	-
应收账款	中国电子科技集团公司A2单位	2,422.82	81.22	2,611.42	49.52	1,273.22	-
应收账款	中国电子科技集团公司A11单位	4.50	0.14	4.50	0.00	42.00	-
应收账款	深圳市远东华强导航定位有限公司	171.51	3.44	114.51	0.00	35.00	-
应收账款	中国电子科技集团公司A8单位	10.40	0.31	10.40	0.31	-	-
应收账款	中国电子科技集团公司A12单位	-	-	108.72	-	-	-
应收账款	中国电子科技集团公司A3单位	290.66	4.11	136.90	-	19.80	-
应收账款	中国电子科技集团公司A17单位	76.90	2.31	76.90	-	0.00	-
应收账款	安徽四创电子股份有限公司	66.00	1.98	66.00	-	13.45	0.67
应收账款	合肥华耀电子工业有限公司	112.00	3.36	112.00	3.36	-	-
应收账款	中国电子科技集团公司A19单位	2,798.10	13.95	464.86	-	-	-
应收账款	南京莱斯电子设备有限公司	-	-	1.35	-	-	-
应收票据	中国电子科技集团公司A16单位	-	-	1,793.50	53.81	-	-

379

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目	关联方	2021 年6 月30 日	2021 年6 月30 日	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收票据	南京恩瑞特实业有限公司	274.74	4.46	804.55	-	1,480.63	118.58
应收票据	中国电子科技集团公司A22单位	-	-	-	-	1,216.41	36.49
应收票据	中国电子科技集团公司A3单位	53.40	1.60	53.40	0.59	135.99	4.08
应收票据	中国电子科技集团公司A1单位	4,226.79	244.87	6,346.32	299.54	5,276.99	223.29
应收票据	中国电子科技集团公司A9单位	13.80	0.41	294.30	9.57	265.00	18.41
应收票据	中国电子科技集团公司A10单位	285.00	10.65	285.00	10.55	294.20	14.71
应收票据	中国电子科技集团公司A7单位	219.38	6.58	519.68	27.13	48.20	-
应收票据	中国电子科技集团公司A6单位	882.60	-	375.30	-	154.89	4.65
应收票据	中国电子科技集团公司A4单位	532.95	13.17	2,161.94	108.10	1,408.70	50.67
应收票据	上海华元创信软件有限公司	30.00	1.50	149.00	7.45	237.50	9.03
应收票据	南京国睿安泰信科技股份有限公司	192.21	19.09	106.74	14.21	79.50	11.93
应收票据	中国电子科技集团公司A21单位	133.02	6.65	100.00	5.00	-	-
应收票据	中国电子科技集团公司A2单位	225.00	8.60	761.32	36.39	-	-
应收票据	中科芯集成电路有限公司南京分公司	12.96	0.39	9.89	0.30	-	-
应收票据	中国电子科技集团公司A18单位	112.00	5.60	-	-	-	-
应收款项融资	中国电子科技集团公司A1单位	1,872.03	-	-	-	-	-
应收款项融资	中国电子科技集团公司A16单位	-	-	3,045.85	-	2,970.61	-
其他应收款	中电科华云信息技术有限公司	-	-	-	-	35.49	5.32
其他应收款	中国电子科技集团公司A1单位	-	-	-	-	21.55	-
其他应收款	中国电子科技集团公司A4单位	0.02	-	0.08	-	0.12	-
其他应收款	上海卫士通网络安全有限公司	7.10	7.10	7.10	-	7.10	-
预付账款	中国电子科技集团公司A23单位	1.06	-	-	-	-	-
预付账款	中国电子科技集团公司A4单位	25.00	-	25.00	-	-	-
预付账款	成都四威高科技产业园有限公司	3.76	-	1.71	-	-

①报告期末，柏飞电子对关联方的应收账款、应收票据、应收款项融资系柏飞电子与关联方日常经营性业务往来过程中产生，主要是柏飞电子在向关联方销售产品或提供技术服务满足收入确认条件时确认收入，但关联方尚未付款或以票据结算产生。

②报告期内，柏飞电子对中电科华云信息技术有限公司的其他应收款为柏飞

380

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

电子将闲置办公用房租赁给中电科华云信息技术有限公司产生的应收房屋租金、水电费及物业费；柏飞电子对中国电子科技集团公司 A1 单位的其他应收款为柏飞电子向其支付的投标保证金；对中国电子科技集团公司 A4 单位的其他应收款为柏飞电子缴纳的该单位出入证押金；对上海卫士通网络安全有限公司的其他应收款为柏飞电子向其支付的投标保证金。

③报告期内，柏飞电子对关联方的预付账款系柏飞电子与关联方日常经营性业务往来过程中产生，主要是柏飞电子为锁定关联方产品或服务按约定向关联方预付款项产生。

（ 2 ）应付关联方款项

单位：万元

				单位：万元
项目名称	关联方	2021 年6 月 30 日	2020 年12 月 31 日	2019 年12 月31 日
应付账款	广州杰赛科技股份有限公司	13.00	38.19	11.82
应付账款	河北远东通信系统工程有限公司	3.60	-	-
应付账款	中国电子科技集团公司A1单位	-	-	31.20
应付账款	成都天奥电子股份有限公司	2.03	-	1.19
应付账款	中国电子科技集团公司A15单位	203.19	80.87	-
应付账款	中国电子科技集团公司A9单位	-	3.30	-
应付账款	中电科技（北京）有限公司	12.50	12.50	-
应付账款	江苏华创微系统有限公司	-	-	16.80
应付票据	广州杰赛科技股份有限公司	19.88	66.52	84.58
应付票据	中国电子科技集团公司A1单位	69.54	129.04	138.71
应付票据	中国电子科技集团公司A15单位	-	45.34	9.58
其他应付款	中国电子科技集团公司A1单位	2.45	2.45	196.92

报告期内，柏飞电子对关联方的应付账款、应付票据和其他应付款系柏飞电子与关联方日常经营性业务往来过程中产生，主要是柏飞电子在向关联方采购原材料或接受委派人员劳务后因未到约定付款期限未付款或以票据结算产生。

4 、关联交易的必要性及定价公允性分析

（ 1 ）关联采购

2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，柏飞电子向关联方采购金额分别为 1,316.49 万元、1,371.14 万元及 1,722.60 万元，占当年采购总额的比例分别为 10.75%、6.35%和 13.01%。

381

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

柏飞电子的关联采购对象主要包括中国电子科技集团公司 A20 单位、中国电子科技集团公司 A15 单位和广州杰赛科技股份有限公司等。采购主要内容为电子元器件。

柏飞电子建立有《合格供方选定和评价管理办法》，通过对供应商业绩、技术能力、产品质量、供货周期等判断其是否能成为合格供应商。实施采购时，柏飞电子主要向合格供应商名录中的供应商发出询价邀请，符合条件的合格供应商按照相关要求参与投标或竞争性谈判等程序，最终由柏飞电子根据供应商提供的产品质量、供货周期和供货价格等因素综合确定最终供应商并在内部审批后正式向供应商发出采购订单。相关交易符合行业惯例及内部管理制度相关要求。

柏飞电子通常通过招标或竞争性谈判等方式实施采购，属市场化交易行为，且交易价格具备公允性。

柏飞电子相关采购行为通过招标或竞争性谈判等方式实施，最终由关联方中标的相关采购系通过综合因素比选后的结果，且关联采购金额占公司采购金额的比例较低，不存在对股东及关联方的重大依赖。

（ 2 ）关联销售

2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，柏飞电子向关联方销售金额分别为 27,359.84 万元、28,980.39 万元和 10,301.57 万元，占当年度主营业务收入的比例分别为 65.91%、68.44%和 63.73%，占比较高。柏飞电子的关联销售对象主要客户包括中国电子科技集团公司 A1 单位、中国电子科技集团公司 A16 单位、中国电子科技集团公司 A4 单位、中国电子科技集团公司 A19 单位和中国电子科技集团公司 A6 单位等，销售的主要内容包括数字模块和整机产品等。

①关联销售必要性分析

从行业特征来看，特殊行业最终用户需求的某型号产品通常由某一总体单位牵头，多家配套单位共同协作，联合研制和生产。包括标的公司实际控制人中国电科在内的各央企集团的下属单位作为总体单位，承担特殊行业最终用户直接供应商的角色，行业内其他企业则为总体单位提供配套供应。

从企业定位来看，中国电科作为中央直接管理的大型高科技企业集团，主要从事国家重要军民用大型电子信息系统的工程建设，重大装备、通信与电子设备、

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软件和关键元器件的研发、生产和销售等，其主要业务板块分为电子装备、网信体系、基础产业、网络安全四大领域，在我国国防信息科技领域发挥了重要作用，承担了众多重大项目或关键分系统项目，具有业务范围广、产业协同多的特点。中国电科下属单位中有多家总体单位，作为特殊行业最终用户的直接供应商，承接特殊行业最终用户的总体类或分系统类项目，但基于成本或其自身并不具备电子行业每一个环节的研制生产能力的原因，需要将其中部分模块外包给专属领域中具备技术研发优势的配套单位或企业研制生产。以中国电子科技集团公司 A4 单位为例，其作为雷达领域的总体单位，在承担雷达产品研制任务时，因生产环节众多，涉及的大量元器件、组件等零部件生产由配套供应商供应完成。

从同行业可比上市公司来看，如上市公司科思科技 2019 年度和 2020 年度对中国电科及其下属单位的销售收入占比分别为 68.31%、50.61%，智明达 2019 年度和 2020 年 1-6 月对中国电科及其下属单位的销售收入占比分别为 40.62%和 54.91%，与柏飞电子关联销售占比无重大差异。

报告期内，柏飞电子向关联方销售金额占比较高，主要系受上述行业产品配套体制的影响。报告期内柏飞电子将其数字模块和整机产品销售给中国电子科技集团公司 A1 单位、中国电子科技集团公司 A16 单位等下游关联客户，下游客户作为总体单位或分系统单位，将柏飞电子提供的产品整合成最终用户需求的型号产品后进行销售，从而形成了一定规模的关联销售。通常情况下，柏飞电子的客户通过对柏飞电子的资质、产品质量、供货周期及服务能力进行考核并实地考察合格后将其纳入合格供应商名录。在具备订单需求时，向包括柏飞电子在内的合格供应商发出招标或竞争性谈判邀请等程序，并通过综合对比各供应商产品质量、供货周期、报价等确定最终供应商。因此，按照行业的业务模式，柏飞电子销售价格一般经过招投标或竞争性谈判等过程，交易过程合法合规且具备公平公正性，进而保证了交易价格的公允性。

在实际业务开展过程中，柏飞电子在遵守行业监管政策、法律、法规规定的前提下，基于自身业务发展规划及对市场发展趋势等各方面的判断，独立开展研发、生产活动，并通过招投标或竞争性谈判等公平、公正的形式开展销售活动，前述业务活动的开展对中国电科及其下属单位等关联方不存在重大依赖。

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②关联销售公允性分析

柏飞电子产品具有高度定制化特征，不同客户或项目对产品需求不同导致其毛利率存在差异，难以找到直接可比市场价格。报告期内，柏飞电子主营业务收入中关联客户与非关联客户毛利率对比情况如下：

收入分类	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度
关联客户	57.11%	58.43%	65.92%
非关联客户	71.25%	70.36%	68.43%
合计	62.25%	62.20%	66.77%

2019 年度，柏飞电子关联客户与非关联客户毛利率差异较小。2020 年度、 2021 年 1-6 月，柏飞电子关联客户与非关联客户毛利率差异较大，主要原因如下： ①2020 年度、2021 年 1-6 月，某特殊行业非关联方客户同类型产品采购规模大，成本规模效应显著导致对该客户的毛利率较高；②2020 年度，中国电子科技集团公司 A1 单位某特定项目在审价完成前以暂定价确认收入导致该项目毛利率较低。如剔除前述因素影响，2020 年度、2021 年 1-6 月，柏飞电子主营业务收入中关联客户与非关联客户毛利率对比情况如下：

收入分类	2021 年1-6 月	2020 年度
关联客户	57.11%	61.95%
非关联客户	59.57%	65.73%
合计	57.56%	62.96%

由上可见，剔除前述特殊因素影响后，2020 年度、2021 年 1-6 月柏飞电子关联客户与非关联客户毛利率差异并不显著。毛利率水平差异及其波动情况与柏飞电子高定制化产品特征相匹配。

（ 3 ）关联租赁

报告期内，柏飞电子租赁三十二所、中电科华云信息技术有限公司和中电科数字科技（集团）有限公司的房屋用于办公及货物存放。报告期内，该房屋租赁关联交易金额为 275.34 万元、127.60 万元、63.80 万元，租赁价格以市场价格为基础，由双方谈判确定，定价具备公允性。

另外，报告期内，柏飞电子向上市公司提供汽车租赁，同时向中电科华云信息技术有限公司提供房屋租赁用于其办公用途，报告期内，租赁费用分别为 12.74 万元、66.26 万元、2.12 万元。租赁价格以市场价格为基础，由双方谈判确定，

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定价具备公允性。

（ 4 ）关联方资产转让

中电科融资租赁有限公司是电科投资控股的从事融资租赁业务的公司，其业务范围包括主营业务相关的商业保理业务。2020 年 12 月 10 日，柏飞电子与中电科融资租赁有限公司签订应收账款保理合同，约定柏飞电子以其持有对中国船舶重工集团公司 B1 单位的应收账款办理保理业务，融资规模 3,300 万元，期限自 2020 年 12 月 11 日至 2021 年 10 月 31 日，年化利率 4.5%。融资利率参照同期全国银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价利率（LPR）为基础，由双方谈判确定，定价具备公允性。

（ 5 ）关联方借款

报告期内，柏飞电子关联方借款主要是自关联方中电科财务的融资行为。中电科财务是经批准依法设立的非银行金融机构，2020 年，柏飞电子总计自中电科财务融资规模 8,000 万元，期限为 1 年期，年化利率 4.55%。融资利率参照同期全国银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价利率（LPR）为基础，由双方谈判确定，定价具备公允性。

（ 6 ）关联方存款

报告期内，柏飞电子关联存款主要是与关联方中电科财务的存款。中电科财务是经批准依法设立的非银行金融机构，且对中国电科下属单位较为熟悉，结算等业务办理更为便利。因此，柏飞电子关联存款具有必要性。

柏飞电子在中电科财务的存款主要为活期存款，存款利率主要参照中国人民银行公布的存款基准利率确定，与柏飞电子在其他商业银行的存款利率相比，二者不存在差异，相关交易价格公允。

综上所述，柏飞电子与关联方之间的关联交易系日常业务运营过程中产生，具备合理的商业背景，不存在关联方的非经营性资金占用。

（三）本次交易完成后对上市公司关联交易的影响

1 、本次交易前，上市公司关联交易情况

本次交易完成前，上市公司与关联方在产品销售、材料采购等方面存在关联交易，具体关联交易情况如下：

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	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年1-6 月		2020 年度
	金额	占比	金额	占比
关联采购	673.82	0.19%	1,082.19	0.16%
营业成本	356,236.00	100.00%	689,054.43	100.00%
关联销售	434.01	0.10%	3,116.59	0.38%
营业收入	419,327.83	100.00%	812,964.66	100.00%

2 、本次交易后，上市公司关联交易情况

根据大华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的关联交易情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2021 年1-6 月		2020 年度
	金额	占比	金额	占比
关联采购	2,396.42	0.66%	2,444.65	0.35%
营业成本	362,337.64	100.00%	705,108.82	100.00%
关联销售	10,735.58	2.47%	32,088.31	3.75%
营业收入	435,491.17	100.00%	855,352.64	100.00%

（ 3 ）本次交易前后上市公司关联采购与关联销售的变化情况

①本次交易前后上市公司关联采购与关联销售占营业成本和营业收入比例

关于 2020 年关联交易情况，本次交易完成前，2020 年度上市公司的关联采购及关联销售金额分别为 1,082.19 万元、3,116.59 万元，占营业成本及营业收入的比重分别为 0.16%、0.38%；本次交易完成后，上市公司 2020 年度的关联采购及关联销售金额分别为 2,444.65 万元、32,088.31 万元，占营业成本及营业收入的比重分别为 0.35%、3.75%。2020 年度关联采购比例和关联销售比例均略有上升。

关于 2021 年 1-6 月关联交易情况，本次交易完成前，上市公司的关联采购及关联销售金额分别为 673.82 万元、434.01 万元，占营业成本及营业收入的比重分别为 0.19%、0.10%；本次交易完成后，上市公司 2021 年 1-6 月的关联采购及关联销售金额分别为 2,396.42 万元、10,735.58 万元，占营业成本及营业收入

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的比重分别为 0.66%、2.47%。2021 年 1-6 月关联采购比例和关联销售比例均略有上升。

比较可见，由于标的公司关联销售占比较高，本次交易完成后，根据大华会计师出具的《备考审阅报告》，2020 年度及 2021 年 1-6 月上市公司关联销售占营业收入的比例分别较交易前增加 2.36 个百分点和 3.37 个百分点，短期内上市公司关联销售占比将较交易完成前小幅上升。

②标的公司关联销售占比较高的合理性分析

报告期内，柏飞电子向关联方销售金额占比较高，主要系受所处行业产品配套体制的影响。中国电科作为我国电子信息行业的国有大型企业集团，通过下属单位分别部署了我国重要的电子信息行业细分领域，报告期内柏飞电子因行业产品配套体制原因，将其数字模块和整机产品销售给中国电子科技集团公司 A1 单位、中国电子科技集团公司 A16 单位、中国电子科技集团公司 A4 单位和中国电子科技集团公司 A6 单位等下游关联客户，再由下游客户整合成系统级产品后对外销售给终端客户，从而形成了一定规模的关联销售。

通常情况下，柏飞电子的客户通过对柏飞电子的资质、产品质量、供货周期及服务能力进行考核并实地考察合格后将其纳入合格供应商名录。在具备订单需求时，向包括柏飞电子在内的合格供应商发出招标或竞争性谈判邀请等程序，并通过综合对比各供应商产品质量、供货周期、报价等确定最终供应商。因此，按照行业的业务模式，柏飞电子销售价格一般经过招投标或竞争性谈判等过程，交易过程合法合规且具备公平公正性，进而保证了交易价格的公允性。

（四）本次交易完成后减少和规范关联交易的措施

本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人及其所控制的企业将严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规执行关联交易相关决策程序并履行披露义务，同时继续遵循公开、公平、公正的原则，确保不会损害上市公司及全体股东的利益。

作为上市公司控股股东、实际控制人，为减少和规范未来可能与上市公司发生的关联交易，三十二所、中国电科分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

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三十二所作为电科数字的控股股东，特做出如下承诺：

一、本单位及本单位控制的下属其他单位将尽量避免和减少目前和将来与电科数字之间发生不必要的关联交易。本单位及本单位控制的下属单位不以向电科数字借款或采取由电科数字代垫款项、代偿债务等方式侵占电科数字资金。

二、对于无法避免或者有合理理由而发生的关联交易，则本单位将促使该等交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行，并且严格按照国家有关法律法规、公司章程的规定履行决策程序；涉及需要回避表决的，本单位将严格执行回避表决制度，并不会干涉其他董事和/或股东对关联交易的审议；将在平等、自愿的基础上，遵循公正、公开、公平的原则进行，关联交易的定价原则上应遵循市场化原则，并按照有关法律法规、规范性文件以及电科数字公司章程的规定履行决策程序，保证不通过关联交易损害电科数字及其他股东的合法权益，同时按相关规定履行信息披露义务。

三、本单位将严格遵守《公司法》等法规和电科数字制度中关于关联交易的相关规定，自觉维护电科数字及全体股东的利益，不会利用关联交易损害电科数字及其他股东的合法权益。

四、自本承诺函出具之日起，若因本单位违反本承诺函任何条款而致使电科数字及其公众投资者遭受或产生的任何损失或开支，本单位将依法承担相应赔偿责任。

五、本承诺函在电科数字合法有效存续且本单位作为电科数字的控股股东期间持续有效。

中国电科作为电科数字与柏飞电子的实际控制人，特做出如下承诺：

一、本公司及本公司控制的下属单位将尽量避免和减少目前和将来与电科数字及其子公司之间发生不必要的关联交易。本公司及本公司控制的下属单位不以向电科数字借款或采取由电科数字代垫款项、代偿债务等方式侵占电科数字资金。

二、对于无法避免或者有合理理由而发生的关联交易，将在平等、自愿的基础上，遵循公正、公开、公平的原则进行，关联交易的定价原则上应遵循市场化原则，并按照有关法律法规、规范性文件以及电科数字公司章程的规定履行决策程序，保证不通过关联交易损害电科数字及其他股东的合法权益，同时按相关规定履行信息披露义务。

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三、本公司及本公司控制的下属单位和本次重组后的电科数字就相互间关联事务及关联交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

四、自本承诺函出具之日起，若因本公司违反本承诺函任何条款而致使电科数字及其公众投资者遭受或产生的任何损失或开支，本公司将依法承担相应赔偿责任。

五、本承诺函在电科数字合法有效存续且本公司作为电科数字的实际控制人期间持续有效。

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电科数字

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第十二章风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

1、本次交易正式方案取得国务院国资委批准；
2、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过（包括批准三十二所及
其一致行动人免于发出要约）；
3、本次交易正式方案取得中国证监会核准；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）交易可能被暂停、中止、取消或终止的风险

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方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

（三）标的资产估值的相关风险

（四）标的资产业绩承诺无法实现的风险

（五）业绩补偿承诺无法完全覆盖的风险

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（六）本次交易方案调整的风险

二、标的公司经营风险

（一）本次交易完成后的整合风险

（二）宏观经济风险

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好疫情防控，但标的公司仍将面临疫情引起的经营风险和宏观经济风险。

（三）市场竞争加剧的风险

（四）客户集中度较高的风险

若标的公司在新业务领域开拓、新产品研发等方面进展不利，或现有客户需求大幅下降，则较高的客户集中度将对标的公司的经营产生影响。

（五）业绩波动的风险

（六）核心原材料采购的风险

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（七）技术创新和研发风险

（八）人力资源不足风险

三、标的公司财务风险

（一）应收账款较大带来的周转和回收风险

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下游主要客户经营发生困难，进而推迟付款进度或付款能力受到影响，将给标的公司应收账款带来周转风险及回收风险。

（二）存货金额较大带来的周转和减值风险

（三）主要通过中电科财务开展金融服务的风险

四、其他风险

（一）股票市场风险

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响。本次重组仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。

（二）其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

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第十三章其他重大事项

一、上市公司资金占用及担保情况

本次交易前，上市公司的控股股东或其他关联人不存在对上市公司及其下属公司非经营性资金占用的情形。本次交易完成后，除正常经营性往来以外，上市公司的控股股东或其他关联人亦不存在对上市公司及其下属公司非经营性资金占用的情形。

截至本报告书出具日，电科数字不存在对外担保的情况。本次交易完成后，上市公司不会新增除对合并报表范围内子公司担保外的其他为控股股东、实际控制人及其控制的关联方提供担保的情况。

二、本次交易对公司负债结构的影响

本次交易完成前后，上市公司于 2021 年 6 月 30 日的负债结构如下：

单位：万元

		单位：万元
负债项目	本次交易前	本次交易后
流动负债	465,374.17	495,604.55
非流动负债	28,731.82	29,284.23
负债总额	494,105.99	524,888.78
资产负债率	62.64%	59.13%

截至 2021 年 6 月 30 日，本次交易完成前上市公司负债总额 494,105.99 万元，资产负债率 62.64%。本次交易完成后，上市公司负债总额增加到 524,888.78 万元，但资产负债率将下降为 59.13%，较本次交易前降低 3.51 个百分点。本次交易将降低上市公司资产负债率，有利于优化上市公司资本结构，提升上市公司资产质量。

三、上市公司最近 12 个月发生购买、出售、置换资产的情

况

2020 年 12 月 14 日，上市公司召开第九届董事会第十六次会议，审议通过

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《关于华东电脑及其子公司拟转让合计持有的启明软件 24.906%股权的议案》，同意公司及公司子公司上海华讯网络系统有限公司（以下简称“华讯网络”）、华存数据信息技术有限公司（以下简称“华存数据”）拟出售合计持有的上海启明软件股份有限公司（以下简称“启明软件”）24.906%股权。

2021 年 2 月 9 日，经上海联合产权交易所发布转让信息征集受让方，上市公司及子公司华讯网络、华存数据与南昌圣秀网络科技有限公司签订了《产权交易合同》，上市公司及子公司所持上海启明软件股份有限公司 24.906%股权的出售价款为人民币 374.00 万元。截至本报告书出具日，该股权出售事项已全部完成。上述出售事项不涉及关联交易，不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。

除上述交易外，截至本报告书出具日，公司在本次交易前 12 个月内，不存在其他购买、出售资产的情况。

公司最近 12 个月内发生的资产交易与本次交易不属于同一交易方所有或者控制，不属于本次交易的同一或相关资产。过去 12 个月内，公司购买、出售资产的行为不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制。

截至本报告书出具日，公司治理的实际状况符合相关法律法规、规范性文件的要求。

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排、董事

会对上述情况的说明

（一）上市公司现行《公司章程》中关于上市公司利润分配政策的规定

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根据上市公司的《公司章程》，上市公司利润分配政策规定：

“（一）利润分配的原则：公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配方式：公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利。相对于股票股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（三）现金分红的具体条件、比例和期间间隔

除未来十二个月内计划进行重大投资或重大现金支出等特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均归属于上市公司股东净利润的 30%。在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。（四）发放股票股利的具体条件

公司根据年度盈利情况及现金流状况，在保证当年现金分红和公司股本规模合理的前提下，可以采取股票方式分配股利。

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电科数字

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（五）利润分配的决策程序和机制

公司利润分配预案由公司董事会根据法律、法规和相关规范性文件及公司章程的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，独立董事应当发表明确意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准；董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流、切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会作出说明。

（六）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制

公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所及公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议；监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过；股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

（七）公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

（二）最近三年利润分配情况

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公司 2018 年权益分配方案为：向全体股东每 10 股分配现金股利 3.6 元（含税），合计派发现金红利 153,444,090.60 元（含税），该年度公司现金分红比例为 50.71%。

公司 2019 年权益分配方案为：向全体股东每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税），合计派发现金红利 106,713,057.00 元（含税），该年度公司现金分红比例为 33.19%。

公司 2020 年权益分配方案为：向全体股东每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税），合计派发现金红利 106,713,057.00 元（含税），该年度公司现金分红比例为 33.61%。

（三）本次交易后，上市公司现金分红安排

本次重大资产重组正在进行中，交易完成前上市公司将沿用现有的利润分配决策程序及分配政策；本次交易完成后，上市公司将视情况决定是否修订分红政策。具体相关利润分配政策需经董事会提议，并提交股东大会审议通过。

上市公司将继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

因上市公司筹划本次发行股份购买资产事项，公司股票自 2021 年 3 月 8 日起停牌。根据《重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，上市公司对本次发行股份购买资产相关机构及其相关人员在上市公司股票停牌日（2021 年 3 月 8 日）前 6 个月至本报告书披露之前一日期间（以下简称“自查期间”）持有和买卖上市公司股票（证券简称：电科数字，证券代码：600850）的情形进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询。自查范围具体包括：本次交易涉及的标的公司、交易对方等交易各方，包括电科数字及其董事、监事、高级管理人员；为本次重组提供服

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。

上市公司将于本报告书披露后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，上市公司将在查询完毕后补充披露查询情况。

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

（二）股东大会通知公告程序

（三）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及独立意见，并在股东大会上由非关联股东予以表决。公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

（四）提供股东大会网络投票平台

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（五）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5.00%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（六）股份锁定安排

（七）资产定价公允、公平、合理

上市公司本次交易标的资产的最终价格由交易各方根据公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构确认并经国有资产监督管理有权单位备案的资产评估值协商确定，资产定价具有公允性、合理性。上市公司独立董事对本次交易发表了独立意见。

（八）业绩承诺补偿安排

根据公司与补偿义务方签订的《盈利预测补偿协议》，补偿义务方对标的公司的未来盈利预测补偿作出了相应安排，具体补偿办法详见本报告书“第七章本次交易主要合同”之“二、盈利预测补偿协议”。

（九）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

根据上市公司财务报表及大华会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司每股收益变化比较如下：

项目	2021 年1-6 月/2021 年6 月30 日	2021 年1-6 月/2021 年6 月30 日	2021 年1-6 月/2021 年6 月30 日	2020 年/2020 年12 月31 日	2020 年/2020 年12 月31 日	2020 年/2020 年12 月31 日
	交易前	交易后（备考）	增幅	交易前	交易后（备考）	增幅
营业收入	419,327.83	435,491.17	3.85%	812,961.66	855,352.64	5.21%
营业利润	17,139.21	19,336.93	12.82%	37,751.36	50,334.01	33.33%
净利润	16,391.53	18,655.49	13.81%	33,519.71	44,980.79	34.19%
归属于母公司股东的净利润	16,602.75	18,866.71	13.64%	31,747.39	43,208.47	36.10%
基本每股收益（元/股）	0.3890	0.3591	-7.69%	0.7438	0.8224	10.57%
稀释每股收益（元/股）	0.3890	0.3591	-7.69%	0.7438	0.8224	10.57%

1 、加强经营管理能力，提升公司经营效率

2 、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

3 、上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东三十二所、实际控制人中国电科作出如下承诺：

“1、本单位/本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位/本公司同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应责任。”

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司全体董事、高级管理人员做出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（十）其他保护投资者权益的措施

八、上市公司停牌前股价不存在异常波动的说明

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128 号）等法律法规的要求，上市公司对其股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查。上市公司股票自 2021 年 6 月 3 日开市起停牌，在停牌前 20 个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证综指、证监会信息技术指数的累计涨跌幅如下：

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目	停牌前21 个交易日（2021 年4 月30 日）	停牌前1 个交易日（2021 年6 月2 日）	涨跌幅
公司股票收盘价（元）	25.85	27.53	6.50%
上证综指（000001.SH）	3,446.86	3,597.14	4.36%
信息技术指数（882008.WI）	4,426.44	4,590.14	3.70%
剔除大盘因素影响后涨跌幅	2.14%
剔除同行业板块影响后涨跌幅	2.80%

综上，在剔除大盘和同行业板块因素影响后，上市公司在停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128 号）第五条相关标准。

九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

截至本报告书出具日，公司控股股东三十二所、实际控制人中国电科已出具说明，认为本次交易的方案公平合理、切实可行，符合电科数字和全体股东的整体利益，有利于促进电科数字未来的业务发展，原则性同意电科数字实施本次交易。

十、上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

针对本次重组，上市公司控股股东三十二所、上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：

“本人/本单位已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本单位自本次重大资产重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在任何减持所持上市公司股份的计划。上述股份包括本人/本单位原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”

电科投资作为上市公司控股股东三十二所的一致行动人，就本次交易的股份

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

减持计划声明如下：

十一、上市公司与标的公司前次重组情况说明

2014 年 7 月 10 日，上市公司召开了第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等相关议案，拟向柏飞电子当时全体股东以发行股份及支付现金的方式收购其持有的柏飞电子 100.00%股权。上市公司在履行相应内部决策程序和国资备案、审批后，于 2015 年 2 月 27 日收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（150344 号）。前次重组申请文件申报中国证监会后，针对中国证监会于 2015 年 4 月、6 月下发的反馈意见，上市公司组织相关中介机构对反馈意见进行了回复，并对前次重大资产重组报告书及摘要进行了修订及补充并进行了公告。2015 年 8 月，鉴于相关事项尚需核实，上市公司召开董事会，向中国证监会申请中止审核前次重大资产重组申请。中止期间，上市公司关注相关事项核查进展情况，保持与交易对方沟通、协商，并于 2016 年 2 月召开股东大会，审议通过延长前次重大资产重组决议有效的议案。2016 年 10 月，经上市公司与交易对方友好协商，充分沟通，决定终止前次重组交易。

终止前次重组的原因为：交易各方综合评估行业市场环境的变化、标的资产价格预期的变化、本次重组历时过长等因素，经前次交易参与各方充分沟通、讨论，均认为继续推进重组存在较多不确定因素，为上市公司、标的公司能更好的发展，保护上市公司及广大股东尤其是中小股东的利益，经慎重考虑、友好协商，一致同意终止本次重大资产重组事项。

截至本报告书出具日，影响前次重组推进的因素已完全消除，对本次重组不构成任何影响。

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第十四章独立董事及中介机构关于本次交易的意见

一、独立董事意见

根据《公司法》《上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》及公司《独立董事工作制度》等法律法规及规章制度的规定，作为公司的独立董事，在认真审议了公司第九届董事会第二十九次会议相关议案后，基于独立判断的立场并经审慎分析，发表独立意见如下：

1、本次提交公司第九届董事会第二十九次会议审议的本次交易相关议案在提交董事会会议审议前，已经征得我们的事前认可。

2、本次发行股份购买资产的整体方案、公司为本次交易编制的《中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称 “《重组报告书草案》”）及其摘要、公司与交易对方签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。

3、公司符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）等有关法律、法规和规范性文件规定的发行股份购买资产的各项法定条件。

4、本次提交公司董事会审议的《重组报告书草案》及摘要内容真实、准确、完整，已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。

5、根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，且构成重大资产重组。

6、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

7、公司就本次交易已履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

8、公司董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对本次交易相关事项做出明确判断。

9、若本次交易得以实施，公司资产规模将有所提升，本次交易的标的资产将为公司带来良好的收益，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益，不存在损害公司和股东利益的情形。

10、公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构为本次交易事项出具相关审计报告、审阅报告及资产评估报告，我们同意该等专业机构出具的相关审计报告、审阅报告及资产评估报告。

11、本次交易的评估机构及其经办评估人员与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实及预期的利害关系，具有充分的独立性，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正原则，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致。本次交易中标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的且经国有资产监督管理有权单位备案的评估值为基础，由交易各方协商确定，评估定价公允。

12、公司以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理有权单位备案的评估结果为依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易价格公允。

13、本次发行股份购买资产对即期回报的影响分析及填补措施和相关主体承诺合法合规、切实可行，有利于保障中小股东合法权益。

14、本次交易的相关议案经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事已依法回避表决。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定，董事会决议合法有效。

综上所述，我们一致同意本次发行股份购买资产的相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。

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电科数字

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

二、独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：

1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，且本次交易不构成《重
组管理办法》规定的重组上市；

4、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组管理办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；

5、本次发行股份购买资产所涉及的资产为股权，标的资产权属清晰，不存在质押或冻结、司法查封等情形。标的资产过户或者转移不存在法律障碍；

6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、有利于保护上市公司全体股东的利益；

7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；上市公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

8、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协
议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；

9、本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要性和合理性，本次交易程序合法、合规，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司非关联股东利益的情形；

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

10、本次交易对方中的补偿义务方与上市公司就相关资产实际盈利数不足业绩承诺数情况的补偿安排切实可行、合理；

11、上市公司己制定了填补即期回报的具体措施，上市公司关于本次重大资产重组是否导致摊薄即期回报情况的分析具有合理性，应对本次重大资产重组未来可能导致的摊薄即期回报情况拟采取的措施切实可行，且各相关方已做出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益；

12、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

13、本次交易中，上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

三、法律顾问意见

国浩律所认为：

1、次交易相关主体均为依法设立并有效存续主体或具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，不存在依据相关法律法规规定或其目前适用的章程、组织文件约定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格；

2、本次交易已经履行了截至目前应当履行的授权和批准程序，已经获得的批准和授权的内容符合法律、法规以及规范性文件的规定；

3、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；

4、本次交易涉及的相关协议的内容符合相关法律法规的规定，合法有效，在其约定的生效条件满足后生效，对交易各方具有法律约束力；

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

5、本次交易标的资产的权利完整、权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不涉及债权债务的转移和承担，将其置入电科数字不存在实质性法律障碍和风险；

6、在各方均能严格履行相关发行股份购买资产协议的情况下，标的资产的转移和过户不存在法律障碍；

7、电科数字就本次交易已履行了应当履行的必要的信息披露义务，不存在
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
8、参与本次交易活动的证券服务机构均具有必要的从业资格；

9、本次交易已取得了现阶段必要的授权和批准，该等批准和授权合法有效。本次交易尚须获得电科数字股东大会批准、中国证监会的核准后方可生效并实施；在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。

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电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第十五章中介机构及经办人员

一、独立财务顾问

机构名称：华泰联合证券有限责任公司

法定代表人：江禹

地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层

电话：010-56839300

传真：010-56839500

经办人：廖君、于洋、江帆、张广中、韩斐冲、黄慧丽、高旭东、乔立

二、法律顾问

机构名称：国浩律师（上海）事务所

负责人：李强

地址：中国上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层

电话：021-52341668

传真：021-52341670

经办律师：岳永平、陈敬宇

三、审计机构

机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：杨雄

地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层

电话：010-58350011

传真：010-58350006

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电科数字

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经办注册会计师：李晓娜、徐小哲

四、评估机构

机构名称：银信资产评估有限公司

法定代表人：梅惠民

地址：上海市黄浦区九江路 69 号

电话：021-63391088 传真：021-63391116

经办注册资产评估师：郑雷贤、张长健

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第十六章备查文件及地点

一、备查文件

1、电科数字关于本次交易的董事会决议文件；
2、电科数字独立董事关于本次交易的独立董事意见；
3、电科数字与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，与补偿义务方
签订的《盈利预测补偿协议》；
4、大华会计师为本次交易出具的标的公司审计报告、上市公司备考审阅报

告；

5、银信评估为本次交易出具的标的资产评估报告；
6、国浩律所为本次交易出具的法律意见书；
7、华泰联合证券为本次交易出具的独立财务顾问报告；
8、其他与本次交易有关的重要文件。

二、备查地点

投资者可在下列地点查阅有关备查文件：

上市公司名称：中电科数字技术股份有限公司

办公地址：上海市浦东新区白莲泾路 127 号中电科信息科技大厦 19 层

法定代表人：江波

联系人：侯志平、缪抒雅

电话：021-33390000；传真：021-33390011

另外，投资者可在中国证监会指定的信息披露网站：www.cninfo.com.cn 和上交所网站：www.sse.com.cn 上查阅《中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》或其摘要全文。

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电科数字

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第十七章声明与承诺

一、上市公司全体董事声明

本公司及全体董事承诺本报告书及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

江波张为民王方华	吴振锋张宏韦俊
		王泽霞

中电科数字技术股份有限公司

2021 年 11 月 10 日

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电科数字

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二、上市公司全体监事声明

本公司及全体监事承诺本报告书及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体监事签名：

周勤德吴健萍	朱育清江经亮张洁

中电科数字技术股份有限公司

2021 年 11 月 10 日

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三、上市公司全体高级管理人员声明

本公司及全体高级管理人员承诺本报告书及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体高级管理人员：

张为民侯志平	缪云洁陈建平	孙伟力
		马壮

段黎峰

中电科数字技术股份有限公司

2021 年 11 月 10 日

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电科数字

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四、独立财务顾问声明

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）及本公司经办人员同意中电科数字技术股份有限公司在《中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

法定代表人（或授权代表）：江禹

财务顾问主办人：江帆张广中韩斐冲

项目协办人：黄慧丽高旭东乔立

华泰联合证券有限责任公司

2021 年 11 月 10 日

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五、法律顾问声明

国浩律师事务所（以下简称“本所”）及本所经办律师同意中电科数字技术股份有限公司在《中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中不致因引用本所出具的法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

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经办律师：

岳永平陈敬宇

国浩律师（上海）事务所

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421

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

六、会计师事务所声明

大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）及签字注册会计师同意中电科数字技术股份有限公司在《中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的大华审字〔2021〕0014960 号审计报告和大华核字〔2021〕0011054 号备考财务报表审阅报告的内容，且所引用内容已经本所及本所签字注册会计师审阅，确认《中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中不致因引用本所出具的上述报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

会计师事务所负责人：

杨雄

经办注册会计师：

李晓娜徐小哲

大华会计师事务所（特殊普通合伙）

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422

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

七、资产评估机构声明

银信资产评估有限公司（以下简称“本公司”）及本公司经办人员同意中电科数字技术股份有限公司在《中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的资产评估报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办资产评估师审阅，确认《中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

法定代表人：

梅惠民

经办资产评估师：

郑雷贤张长健

银信资产评估有限公司

2021 年 11 月 10 日

423

电科数字发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（本页无正文，为《中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》之签章页）

中电科数字技术股份有限公司

2021 年 11 月 10 日

424

承诺事项	承诺方	承诺的主要内容
		锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/ 本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于认购股份锁定期的承诺函	电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金	本公司/本企业/本单位通过本次交易获得的上市公司之股份自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。本次交易完成后6 个月内，如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，本公司/ 本企业/本单位持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会和上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，本公司 /本企业/本单位因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。若本公司/本企业/本单位基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司/本企业/本单位将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整。
	柏盈投资	鉴于本企业有限合伙人罗明、邢懋腾为柏飞电子管理层，罗明、邢懋腾合计持有本企业3.1979%的合伙份额，因此，罗明、邢懋腾通过本企业间接享有权益的上市公司股份数量（即对应本企业通过本次交易获得的上市公司之股份的3.1979%部分）自本次发行结束之日起36 个月内不得上市交易或转让；本企业通过本次交易获得的上市公司之股份的剩余96.8021%部分自本次发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会和上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。若本企业基于本次交易所取得上市公司之股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整。
	国投上海、国核源星图、中金启辰、军民融合基金、南方工业基金、弘盛联发	本单位通过本次交易获得的上市公司之股份自本次发行结束之日起12 个月内不得上市交易或转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会和上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，本单位因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。若本单位基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整。
	王玮	本人通过本次交易获得的上市公司之股份自本次发行结束之日起 12个月内不得上市交易或转让。上述锁定期届满后，该等股份的转

承诺事项	承诺方	承诺的主要内容
	董事、监事、高级管理人员	外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 2、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 3、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。 4、本人不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
	上市公司实际控制人中国电科	1、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。 3、本公司最近三十六个月不存在其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。
	发行股份购买资产的交易对方（除王玮）	1、本单位/本公司/本企业及现任主要管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、不存在被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取行政监管措施或者受到过证券交易所纪律处分等情形。 2、本单位/本公司/本企业及现任主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、本单位/本公司/本企业及现任主要管理人员不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
	王玮	1、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取行政监管措施或者受到过证券交易所纪律处分等情形。 2、本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、本人不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因

承诺事项	承诺方	承诺的主要内容
		涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 4、截至本承诺函出具之日，本人不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
	柏飞电子全体董事、监事及高级管理人员	1、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取行政监管措施或者受到过证券交易所纪律处分等情况。 2、本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、本人不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
关于不存在内幕交易的承诺函	上市公司；中国电科；上市公司全体董事、监事、高级管理人员；柏飞电子；柏飞电子的全体董事、监事、高级管理人员；发行股份购买资产的交易对方	1、本人/本单位/本公司/本企业及控制的企业不存在泄露本次交易相关的内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 2、本人/本单位/本公司/本企业及控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形； 3、本人/本单位/本公司/本企业及控制的企业最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形； 4、本人/本单位/本公司/本企业及控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形； 5、本人/本单位/本公司/本企业及控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的说明	上市公司	经自查，本公司、本公司的控股股东及实际控制人以及上述主体控制的机构、本公司的董事、监事、高级管理人员，以及本公司控股股东及实际控制人的董事、监事、高级管理人员，均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所规定的不得参与上市公司重大资产重组的如下情形：（1）曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；（2）最近36 个月内曾因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。本公司、本公司的控股股东及实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司、本公司的控股股东及实际控制人、

承诺事项	承诺方	承诺的主要内容
		本公司的董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。
	中国电科、发行股份购买资产的交易对方（除王玮）	经自查，本单位/本公司/本企业、本单位/本公司/本企业的控股股东及实际控制人/执行事务合伙人、本单位/本公司/本企业的董事、监事、高级管理人员/现任主要管理人员，以及上述主体控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所规定的不得参与上市公司重大资产重组的如下情形：（1）曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；（2）最近36个月内曾因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。本单位/本公司/本企业、本单位/本公司/本企业的控股股东及实际控制人/执行事务合伙人、本单位/本公司/本企业的董事、监事、高级管理人员/现任主要管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本单位/本公司/本企业、本单位/本公司/本企业的控股股东及实际控制人/执行事务合伙人、本单位/本公司/本企业的董事、监事、高级管理人员/现任主要管理人员将依法承担法律责任。
	上市公司全体董事、监事、高级管理人员；王玮	经自查，本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所规定的不得参与上市公司重大资产重组的如下情形：（1）曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；（2）最近36个月内曾因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本人将依法承担法律责任。
关于标的资产合法性、权属情况的承诺函	电科数字集团	1、柏飞电子及其下属企业系依法设立并有效存续的法人，拥有实施本次交易及享有/承担与本次交易相关的权利、义务的合法主体资格；不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。 2、本公司持有的标的资产，即柏飞电子36%股权（对应注册资本 3,600 万元），合法和完整、权属清晰，不存在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排。 3、本公司承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，标的资产过户或转移不存在法律障碍。 4、本公司决定、实施和完成本次交易不会违反或导致任何第三方有权终止或修改与本公司签订的任何重大合同、许可或其他文件，或违反与本公司有关的任何命令、判决及政府或主管部门颁布的法令。

承诺事项	承诺方	承诺的主要内容
		股东大会及有关监管机构认可的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向电科数字及其公众投资者道歉；若因本单位违反本承诺函任何条款而致使电科数字及其公众投资者遭受或产生的任何损失或开支，本单位将按照相关规定进行赔偿。六、本承诺函在电科数字合法有效续存且本单位作为电科数字的控股股东期间持续有效。
	中国电科	一、本公司代表国务院授权投资机构向中电科数字科技（集团）有限公司等有关成员单位行使出资人权利，进行国有股权管理，以实现国有资本的保值增值。本公司自身不参与具体业务，与电科数字不存在同业竞争的情况。二、本次交易完成后，本公司直接或间接控制的其他企事业单位不会直接或间接地从事任何与电科数字主要经营业务构成实质同业竞争关系的业务。三、如本公司及本公司控制的其他企事业单位获得的商业机会与电科数字主营业务发生实质同业竞争的，本公司将加强内部协调与控制管理，确保电科数字健康、持续发展，不会出现损害电科数字及其公众投资者利益的情况。四、本承诺函在电科数字合法有效存续且本公司作为电科数字的实际控制人期间持续有效。自本承诺函出具之日起，若因本公司违反本承诺函任何条款而致使电科数字及其公众投资者遭受或产生任何损失或开支，本公司将依法承担相应赔偿责任。
关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺	上市公司全体董事和高级管理人员	1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺函出具后，若中国证券监督管理委员会等监管部门或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。 7、若违反上述承诺，本人同意接受监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
	三十二所、中国电科	1、本公司/单位将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。 2、自本承诺函出具日至上市公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规

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中电科数字技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

独立财务顾问

公司声明

交易对方声明

相关证券服务机构及人员声明

目录

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

重大事项提示

一、本次重组方案概述

（一）本次交易方案调整情况

（二）发行股份购买资产

（三）本次交易的评估及作价情况

（四）发行价格及定价依据

（五）发行数量

（六）锁定期安排

1 、交易对方通过本次交易获得的上市公司股份锁定期安排

2 、三十二所及电科投资本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排

（七）过渡期间损益

（八）业绩补偿承诺

1 、补偿测算对象

2 、补偿期间

3 、业绩承诺金额

4 、补偿义务方

5 、业绩承诺完成情况的确定

6 、盈利预测补偿安排

7 、期末减值测试补偿

（九）滚存未分配利润安排

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成关联交易

（二）本次交易构成重大资产重组

（三）本次交易不构成重组上市

三、本次交易实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

五、本次重组相关方做出的重要承诺

六、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性

意见，上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高 级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持 计划

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

（二）股东大会通知公告程序

（三）严格执行关联交易批准程序

（四）提供股东大会网络投票平台

（五）分别披露股东投票结果

（六）股份锁定安排

（七）资产定价公允、公平、合理

（八）业绩承诺补偿安排

（九）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施

1 、加强经营管理能力，提升公司经营效率

2 、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

（十）其他保护投资者权益的措施

八、独立财务顾问的保荐机构资格

九、信息披露查阅

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

（二）交易可能被暂停、中止、取消或终止的风险

（三）标的资产估值的相关风险

（四）标的资产业绩承诺无法实现的风险

（五）业绩补偿承诺无法完全覆盖的风险

（六）本次交易方案调整的风险

二、标的公司经营风险

（一）本次交易完成后的整合风险

（二）宏观经济风险

（三）市场竞争加剧的风险

（四）客户集中度较高的风险

（五）业绩波动的风险

（六）核心原材料采购的风险

（七）技术创新和研发风险

（八）人力资源不足风险

三、标的公司财务风险

（一）应收账款较大带来的周转和回收风险

（二）存货金额较大带来的周转和减值风险

CETC Digital Technology Co.,Ltd. Capital/Financing Update 2021

中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

意见，上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

第一章本次交易概述

第二章上市公司基本情况