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Oct 21, 2021

上海信公科技集团股份有限公司 关于 中电科数字技术股份有限公司 第二期股票期权激励计划（草案）

之 独立财务顾问报告

独立财务顾问：

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二零二一年十月

上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告

目 录

第一章 声 明 .................................................... 3 第二章 释 义 .................................................... 5 第三章 基本假设 .................................................. 7 第四章 股票期权激励计划的主要内容 ................................ 8 一、本激励计划的股票来源 ....................................................................................................... 8 二、拟授予的股票期权数量 ....................................................................................................... 8 三、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期 ........................... 8 四、股票期权的行权价格及确定方法 ..................................................................................... 11 五、股票期权的授予条件与行权条件 ..................................................................................... 12 六、股票期权激励计划的其他内容 ......................................................................................... 15 第五章 独立财务顾问意见 ......................................... 16 一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ..................................................... 16 二、电科数字实行股权激励计划可行性的核查意见 ............................................................. 17 三、激励对象范围和资格的核查意见 ..................................................................................... 18 四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见 ................................................................. 19 五、对公司实施股权激励计划的财务意见 ............................................................................. 20 六、股权激励计划对电科数字持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 ..................... 23 七、对电科数字是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ............................. 24 八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ..................... 24 九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 ................................................. 25 十、其他应当说明的事项 ......................................................................................................... 26 第六章 备查文件及备查地点 ....................................... 27 一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 27 二、备查文件地点 ..................................................................................................................... 27

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第一章 声 明

上海信公科技集团股份有限公司（以下简称“信公股份”）接受委托，担 任中电科数字技术股份有限公司（曾用名为“上海华东电脑股份有限公司”， 以下简称“电科数字”或“上市公司”、“公司”）本次股票期权激励计划（以 下简称“激励计划”或“股权激励”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财 务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国 有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 ､ 《关于规范国有控股上市公 司实施股权激励制度有关问题的通知》、《关于进一步做好中央企业控股上市 公司股权激励工作有关事项的通知》、《中央企业控股上市公司实施股权激励 工作指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在电科数字提供有关资料 的基础上，发表独立财务顾问意见，以供电科数字全体股东及有关各方参考。

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由电科数字提供，电科数字已 向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确 和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依 据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确 信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独 立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、 法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市 公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；电科数字及有关各方提供的文件 资料真实、准确、完整；本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按 照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门 的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、 会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

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4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全 本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立 财务顾问提请广大投资者认真阅读《上海华东电脑股份有限公司第二期股票期 权激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是 否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响 发表专业意见，不构成对电科数字的任何投资建议，对投资者依据本报告所做 出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

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第二章 释 义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项		释义内容
电科数字、上市公司、公司	指	中电科数字技术股份有限公司（注：上市公司全称变更由“上 海华东电脑股份有限公司”为“中电科数字技术股份有限公 司）
中国电科	指	中国电子科技集团有限公司
股票期权激励计划、本激励计划、本计划	指	中电科数字技术股份有限公司第二期股票期权激励计划
本报告、本独立财务顾问报告	指	《上海信公科技集团股份有限公司关于中电科数字技术股 份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）之独立财务顾 问报告》
独立财务顾问、信公股份	指	上海信公科技集团股份有限公司
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购 买本公司一定数量股票的权利
激励对象	指	按照本激励计划规定，获授股票期权的公司董事、高级管理 人员、中层管理人员及经公司董事会认定的对公司经营业绩 和未来发展有直接影响的核心业务/技术骨干
高级管理人员	指	本公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
授权日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
有效期	指	自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕之 日止
等待期	指	股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时 间段
可行权日	指	激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格	指	公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上 市公司股份的价格
行权条件	指	根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
薪酬委员会	指	本公司董事会下设的薪酬与考核委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》	指	《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《有关问题的通知》	指	《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题 的通知》
《工作指引》	指	《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》

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《央企控股上市公司股权激励通知》	指	《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有 关事项的通知》
《公司章程》	指	《中电科数字技术股份有限公司章程》
《公司实施考核办法》	指	《上海华东电脑股份有限公司第二期股票期权激励计划实 施考核管理办法》
元/万元	指	人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位

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第三章 基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）电科数字提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效 批准，并最终能够如期完成；

（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股 权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

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第四章 股票期权激励计划的主要内容

电科数字本次股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责 拟定，经第九届董事会第二十次会议审议通过。

一、本激励计划的股票来源

本激励计划采取的激励形式为股票期权，股票来源为公司向激励对象定向 发行的电科数字人民币 A 股普通股股票。

二、拟授予的股票期权数量

本激励计划拟授予激励对象 2,512.3376 万份股票期权，对应的标的股票数 量为 2,512.3376 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 42,685.2228 万 股的 5.89%。其中，首次授予股票期权 2,009.8701 万份，约占本激励计划草案 公告日公司股本总额 42,685.2228 万股的 4.71%，占本激励计划拟授予股票期权 总额的 80.00%；预留期权 502.4675 万份股票期权，约占本激励计划草案公告日 公司股本总额 42,685.2228 万股的 1.18%，占本激励计划拟授予股票期权总额的 20.00%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足行权条件的情况下，在 可行权期内以行权价格购买 1 股本公司 A 股普通股股票的权利。

公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励 计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对 象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额 的 1%。

三、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期

（一）有效期

本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权 全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。

（二）授权日

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本激励计划授权日在本激励计划经中国电科审核批准、公司股东大会审议 批准后由公司董事会确定。首次授权日应在公司股东大会审议通过本激励计划 之日起 60 日内，届时由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完 成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露 不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》规定不得授 出权益的期间不计算在 60 日内。

股东大会审议通过本激励计划之后的 12 个月内，公司需确定预留期权的授 予对象，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相 关程序，该授权日为预留期权授权日。

股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日， 则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

（三）等待期

激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日起 计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 24 个月。

（四）可行权日

本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，激励对象应按本激励 计划规定的安排分期行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但 下列期间内不得行权：

1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

4、中国证监会及上交所规定的其它期间。

• （五）行权期

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在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授权日 起满 24 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期行权。

本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：

行权期	行权时间	行权比例
第一个行权期	自首次授予部分股票期权授权日起24 个月后的首个 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起36 个月 内的最后一个交易日当日止	33%
第二个行权期	自首次授予部分股票期权授权日起36 个月后的首个 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起48 个月 内的最后一个交易日当日止	33%
第三个行权期	自首次授予部分股票期权授权日起48 个月后的首个 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起60 个月 内的最后一个交易日当日止	34%

本激励计划预留授予的股票期权的行权安排如下表所示：

行权期	行权时间	行权比例
第一个行权期	自预留授予部分股票期权授权日起24 个月后的首个 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起36 个月 内的最后一个交易日当日止	33%
第二个行权期	自预留授予部分股票期权授权日起36 个月后的首个 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起48 个月 内的最后一个交易日当日止	33%
第三个行权期	自预留授予部分股票期权授权日起48 个月后的首个 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起60 个月 内的最后一个交易日当日止	34%

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行 权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票 期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将 予以注销。

（六）禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计 划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章及 规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份

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不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票（包括 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票）在买入后 6 个 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行 政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员 持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司 股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、 部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。

四、股票期权的行权价格及确定方法

（一）行权价格

1、股票期权的行权价格（含预留授予）

本激励计划股票期权的行权价格（含预留授予）为每股 24.14 元。即满足 行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以 24.14 元的价格购买 1 股公司 股票。

2、股票期权的行权价格的确定方法

根据《管理办法》及《工作指引》的规定，授予的股票期权的行权价格应 当根据公平市场价原则确定，本计划授予的股票期权的股票期权的行权价格不 低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：

（1）本计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价，为每股 24.14 元；

（2）本计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公 司股票交易均价之一，为每股 23.33 元。

（二）若行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或 缩股、配股等事宜，股票期权数量和行权价格将按照本计划相关规定进行相应

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调整。

五、股票期权的授予条件与行权条件

（一）股票期权的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下 列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、公司达到以下业绩条件：

授予时,公司前一个会计年度经审计的扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率不低于 10％，且不低于同行业平均水平；前一个会计年度经审计的 扣除非经常性损益后的净利润不低于同行业平均水平及公司近三年平均水平。

年度考核过程中同行业若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大 的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

3、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

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（6）中国证监会认定的其他情形。

4、按照《公司实施考核办法》，激励对象前一个会计年度个人绩效考核达 到合格。

（二）股票期权的行权业绩指标

1、公司层面的业绩考核

本激励计划在行权有效期内，分别对公司 2022 年度、2023 年度、2024 年 度的业绩指标进行考核，各行权期业绩考核目标的成就系激励对象各行权期内 的行权条件之一。

本激励计划首次及预留授予的股票期权的业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	1、2022 年度较2020 年度净利润复合增长率不低于12%，且不低于 同行业平均水平； 2、2022年度净资产收益率不低于10%，且不低于同行业平均水平。
第二个行权期	1、2023 年度较2020 年度净利润复合增长率不低于12%，且不低于 同行业平均水平； 2、2023年度净资产收益率不低于10%，且不低于同行业平均水平。
第三个行权期	1、2024 年度较2020 年度净利润复合增长率不低于12%，且不低于 同行业平均水平； 2、2024年度净资产收益率不低于10%，且不低于同行业平均水平。

注： 1、上述“净利润”、“净资产收益率”指标计算均以扣除非经常性损益、但未扣除本次及其 他激励计划成本前的经审计的数值为计算依据；2、上述“净资产收益率”为加权平均净资产收益率；3、 在本计划有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等影响净资产的行为，净资产为扣除 公开发行或非公开发行等影响的净资产值。

同行业样本公司按照中国证监会行业划分标准，选取“CSRC 信息传输、 软件和信息技术服务业”下的子行业“CSRC 软件和信息技术服务业”中的上市公 司。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度 过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对 象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当 期可行权份额。

2、激励对象个人层面的绩效考核要求

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根据《公司实施考核办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的 前提下才能申请行权，具体行权比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。激 励对象行权期内考核具体内容如下：

激励对象的考核结果分为五个等级：

考核等级	考核结果	对应可行权比例
A	优秀	100%
B	良好	100%
C	合格	95%
D	需改进	0%
E	不合格	0%

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 优秀或良好，股票期权实际可行权数量为所有该批次可行权股票期权数量的 100%；激励对象个人绩效考核结果为合格，股票期权实际可行权数量为所有该 批次可行权股票期权数量的 95%；激励对象个人绩效考核结果为需改进或不合 格，股票期权的实际可行权比例为 0%。激励对象不得行权的股票期权由公司注 销。

（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

在宏观经济新常态、国内 IT 业互联网化趋势和国产化替代背景下，公司保 持稳中求进的基调，按照发展战略规划，持续推进对业务的梳理和整合，优化 整体业务和价值链布局，不断提升业务价值重心，稳步提高运营效率和管控效 能。为实现公司的战略规划，本激励计划选取扣除非经常性损益后净资产收益 率和扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润复合增长率作为公司层面的业 绩考核指标。上述两个指标能够直接的反映公司的成长性和主营业务的盈利能 力，且相比较其他业绩指标更加综合的反映公司的经营状况。

根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2022-2024 年扣除非经常性损益后 并剔除股权激励计划股份支付费用影响的归属于母公司净利润较 2020 年复合 增长率均不低于 12%；扣除非经常性损益后净资产收益率均不低于 10%。公司 在综合考虑历史业绩、行业状况及未来发展规划等因素的基础上，设定的业绩 考核指标具有一定的挑战性，同时兼顾压力与动力。该业绩指标的设定不仅有

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助于公司提升竞争力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用；也有利于 充分调动公司核心骨干员工的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营 目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的业绩考核体系，能 够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对 象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考 核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够 达到本次激励计划的考核目的。

六、股票期权激励计划的其他内容

本激励计划的其他内容详见《上海华东电脑股份有限公司第二期股票期权 激励计划（草案）》。

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第五章 独立财务顾问意见

一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、电科数字于 1994 年 03 月 24 日在上海证券交易所上市，股票代码 “600850”。

公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得实施 股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承 诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、公司符合《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第六条规定 的条件：

（一）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职 责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级 管理人员的职权到位。

（二）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。 薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规 则完善，运行规范。

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（三）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立 了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳 动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系。

（四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年 无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。

（五）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索 扣回等约束机制。

（六）证券监督管理机构规定的其他条件。

3、中电科数字技术股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）所涉及 的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、 股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数 量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、行权条件、行权价格； 有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期；激励计划的变更或调整；信息 披露；激励计划批准程序、授予和行权的程序等，均符合相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：电科数字本次股权激励计划符合《管理办 法》、《工作指引》等相关政策、法规的规定。

二、电科数字实行股权激励计划可行性的核查意见

1 、激励计划符合相关政策法规的规定

电科数字聘请的国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书认为：

截至本法律意见书出具之日，电科数字具备实行本次激励计划的主体资格 和条件；电科数字为实行本次激励计划所制订的《激励计划（草案）》的内容符 合《管理办法》、《试行办法》、《工作指引》的相关规定；本次激励计划已履行 的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的相关规定；本次激励计划激励 对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；电科数字已就实行本次 激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序和信息披露义务；电科数字已承诺 不为激励对象依本次激励计划行使股票期权提供财务资助；本次激励计划不存

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在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；电科数字 董事会审议本次激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事已回避表决；本 次激励计划尚需经公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可依法实施。

因此，根据律师意见，电科数字的股权激励计划符合法律、法规的规定， 在法律上是可行的。

2 、股权激励计划在操作程序上具有可行性

股权激励计划规定了明确的批准、授予、行权等程序，且这些程序符合《管 理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。

经核查，本独立财务顾问认为：电科数字本次股权激励计划符合相关法律、 法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。

三、激励对象范围和资格的核查意见

电科数字本次激励计划中的激励对象范围包括公司任职的董事、高级管理 人员、中层管理人员及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接 影响的核心业务/技术骨干共计 315 人，占公司截至 2019 年 12 月 31 日全部职 工人数 2,516 人的 12.52%。

根据本次激励计划的规定：

1、激励对象由电科数字董事会下设的薪酬委员会拟定名单，并经公司监事 会核实确定；

2、激励对象中的公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司 董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司 签署劳动合同或聘用合同。

• 3、激励对象不包括公司现任独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以

• 上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

4、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

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（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

• 5、符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

• （1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

• （2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、

• 实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违 法违纪行为，给上市公司造成损失的。

6、符合《工作指引》第十八条的规定，下列人员不得参加上市公司股权激 励计划：

（一）未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公 司的人员。

（二）上市公司独立董事、监事。

（三）单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人及其配 偶、父母、子女。

（四）国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的不得成为激励对 象的人员。

7、符合《工作指引》规定，未将中央和国资委党委管理的中央企业负责人 纳入股权激励对象范围。

经核查，本独立财务顾问认为：电科数字股权激励计划所涉及的激励对象 在范围和资格上均符合《管理办法》、《试行办法》、《工作指引》及《央企 控股上市公司股权激励通知》等相关法律、法规的规定。

四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见

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1 、股权激励计划的权益授出总额度情况

本激励计划采取的激励形式为股票期权，其股票来源为电科数字向激励对象 定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 2,512.3376 万份股票期权， 对应的标的股票数量为 2,512.3376 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本 总额 42,685.2228 万股的 5.89%。其中，首次授予股票期权 2,009.8701 万份，约 占本激励计划草案公告日公司股本总额 42,685.2228 万股的 4.71%，占本激励计 划拟授予股票期权总额的 80.00%；预留期权 502.4675 万份股票期权，约占本激 励计划草案公告日公司股本总额 42,685.2228 万股的 1.18%，占本激励计划拟授 予股票期权总额的 20.00%。公司应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月 内明确预留期权的授予对象，超过 12 个月未明确激励对象的，预留期权失效。 本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足行权条件的情况下，在可行权期 内以行权价格购买 1 股本公司 A 股普通股股票的权利。

公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励 计划提交股东大会时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过 全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1%。

2 、股权激励计划的权益授出额度分配

电科数字本次激励计划中，对任何一名激励对象授予的所涉及的标的股票均 未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》的规定。

电科数字设置的预留权益数量未超过该期股权激励计划拟授予权益数量的 20%，并在计划中就预留权益管理规定予以说明，预留权益在股权激励计划经股 东大会审议通过12个月内明确授予对象，超过12个月未明确授予对象的预留权益 失效，符合《工作指引》的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：电科数字股权激励计划的权益授出总额度 及各激励对象获授权益的额度均未超过《管理办法》、《工作指引》等相关法 律、法规和规范性文件的规定。

五、对公司实施股权激励计划的财务意见

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（一）股权激励计划的会计处理原则

根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司对于授予激励对象的股票期权遵 循的主要会计政策如下：

1、以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，以授予激励对象权益 工具的公允价值计量；

2、对于完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取激励对象 服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权 权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授权日的公允价值，将当期 取得的服务计入相关资产成本或当期费用，在经常性损益中列支，同时计入资 本公积。

（二）股票期权的具体会计处理方法

1、授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相 关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。

2、等待期：会计处理公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股 票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取 得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中。

3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进 行调整。于每个资产负债表日，摊销当期应承担的期权成本。

4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待 期内确认的资本公积。

5、公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，于董事会当日运 用该模型以 2021 年 3 月 5 日为计算的基准日，对本次授予的股票期权的公允价 值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

（1）行权价格：24.14 元/股

（2）授权日的价格：24.14 元/股

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• （3）行权期分别为：3.5 年

• （4）历史波动率：上证综指历史波动率

• （5）无风险利率：同期国债到期收益率

• （二）股票期权的公允价值测算

1 、股票期权的公允价值测算

根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定 的相关规定 ，公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model） 对本次股票期权的公允价值进行测算 。

根据上述参数，计算公司授予的股票期权公允价值为 4.31 元/份。本次授予 期权的总公允价值为 8,653.34 万元。

• 2 、股权激励计划实施对电科数字财务状况、现金流量和经营业绩的影响

• （1）本激励计划对公司合并利润报表的影响

根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值 确定的相关规定，公司根据股权激励计划草案公布日前一交易日的收盘价情况， 按相关规定计算出股票期权的行权价格，并选择适当的估值模型对股票期权的 公允价值进行预测算。经测算，本激励计划授予的 2,009.8701 万股股票期权， 总成本为 8,653.34 万元。

假设公司在 2021 年 4 月完成授予首次权益，则 2021-2025 年授予的股票期 权成本摊销情况见下表：

股票期权份数 （万份）	股票期权成本 （万元）	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
2,009.8701	8,653.34	2,076.80	3,115.20	2,163.33	1,052.82	245.18

注：受期权行权数量的估计与期权授权日公允价值的预测性影响，目前预计的期权成本总额与实际授予后 的期权成本总额会存在差异。实际会计成本应根据董事会确定的授权日的实际股价、波动率等参数进行重 新估值，并经审计师确认。

本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑

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本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效 期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发 展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低 经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2022-2024 年扣除非经常性损益后 并剔除股权激励计划股份支付费用影响的归属于母公司净利润较 2020 年复合 增长率均不低于 12%；扣除非经常性损益后净资产收益率均不低于 10%。

（2）本激励计划对公司现金流的影响

若本次股权激励计划授予的 2,009.8701 万份股票期权全部达到行权条件且 被行权，所募集资金累计金额约为 48,518.26 万元；上述募集资金公司计划全部 用于补充公司流动资金。

股权激励计划的实施有助于公司业务的快速发展，提高经营效率，从而提 升公司的盈利能力，将使公司有能力承担上述股权激励的成本，不会对公司业 绩造成实质性的影响。

经核查，本独立财务顾问认为：电科数字针对本激励计划进行的财务测算 符合《管理办法》和《企业会计准则》的相关规定。同时，本独立财务顾问提 示：本激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定的参数取值的基 础上做出的预测算，仅供参考。实际股权激励成本及分摊将在公司定期报告中 予以披露。

六、股权激励计划对电科数字持续经营能力、股东权益的影响的核查意见

电科数字制定的股权激励计划，在价格和行权条件的设置方面有效地保护 了现有股东的权益，同时，还对公司业绩提出了严格的要求。公司拟授予的激 励对象为公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及经公司董事会认定 的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务/技术骨干，这些激励对象 对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施股权激励计划有利于调动 激励对象的积极性，吸引和保留董事、高级管理人员、中层管理人员及经公司 董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务/技术骨干，更

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能将公司管理团队、核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地 结合起来，对保证上市公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增 加将产生深远且积极的影响。

此外，股票期权行权后相当于激励对象认购了电科数字定向发行的股票， 在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。

经核查，本独立财务顾问认为：电科数字股权激励计划的实施将对上市公 司持续经营能力和股东利益产生积极促进作用。

七、对电科数字是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。” 电科数字出具承诺：“本公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关股 票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”

经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，电科数字没有为激励对象依 激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷 款提供担保，并对相关事宜出具承诺函。

八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见

1、中电科数字技术股份有限公司第二期股票期权激励计划及其制定和实施 程序符合《管理办法》、《试行办法》、《有关问题的通知》、《工作指引》、《央企控 股上市公司股权激励通知》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《公司章 程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、股票期权的行权价格符合相关规定，且未损害股东利益。

3、股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约 束。只有当电科数字的业绩稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得更多 超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一 致的，保护了现有股东的利益。

4、电科数字股权激励计划权益授出的总额度符合相关规定，且授出总额度 仅占公司总股本的5.89%，比例较小。激励对象获授的股票期权行权后不会对公

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司股本扩张产生较大的影响。

经核查，本独立财务顾问认为：电科数字股权激励计划不存在明显损害上 市公司及全体股东利益的情形。

九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见

1 、本次激励计划的绩效考核体系分析

电科数字在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、个人 绩效考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核体系：

（1）公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励 计划的情形；

（2）激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为 激励对象的情形；

（3）电科数字采用“净利润”、“净资产收益率”指标作为公司业绩考核 指标。“净利润”作为企业的基准指标，能够直接的反映公司主营业务的盈利 能力；“净资产收益率”作为企业的综合性指标，能够直接的反映公司股东回 报情况。

（4）个人绩效考核必须符合并达到《公司实施考核办法》的相关考评要求。

上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工 作业绩。

2 、本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析

电科数字董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》、《公司章 程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司实施考核办 法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面 的综合评价。此外，《公司实施考核办法》还对考核机构、考核程序、考核时间 和次数、考核结果应用与管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可 操作性。

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经核查，本独立财务顾问认为：电科数字设置的股权激励绩效考核体系和 制定的考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核 体系和考核管理办法是合理的。

十、其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次股权激励计划的主要内容” 是为了便于论证分析，而从《上海华东电脑股份有限公司第二期股票期权激励计 划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方， 请投资者以电科数字公告的原文为准。

2、作为电科数字本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，电 科数字股权激励计划的实施尚需公司股东大会审议通过。除外，公司还需按照《公 司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《工作指引》、《央企控股 上市公司股权激励通知》及其他相关法律、法规、规范性文件、公司章程的规定 履行相应的程序和信息披露义务。

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第六章 备查文件及备查地点

一、备查文件目录

• 1、《上海华东电脑股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》

• 2、上海华东电脑股份有限公司第九届第二十次董事会决议

• 3、上海华东电脑股份有限公司独立董事关于第九届第二十次董事会会议相

• 关事项的独立意见

• 4、上海华东电脑股份有限公司第九届第八次监事会决议

• 5、上海华东电脑股份有限公司第二期股票期权激励计划首次授予激励对象

• 名单

• 6、《上海华东电脑股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办

法》

• 7、《上海华东电脑股份有限公司第二期股票期权激励计划管理办法》

• 8、《中电科数字技术股份有限公司章程》

• 9、公司对相关事项的承诺

二、备查文件地点

中电科数字技术股份有限公司

注册地址：上海市嘉定区嘉罗公路1485号43号楼6层

办公地址：上海市桂平路391号新漕河泾国际商务中心B座27层

电话：021-33390000 传真：021-33390011

联系人：侯志平

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独立财务顾问报告

（本页无正文，仅为《上海信公科技集团股份有限公司关于中电科数字技术股份 有限公司第二期股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）

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2021 年 10 月 21 日
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