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CETC Digital Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021
Jun 27, 2021
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Capital/Financing Update
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股票代码：600850 股票简称：电科数字 上市地点：上海证券交易所
中电科数字技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 预案（二次修订稿）
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| 项目 | 交易对方/发行对象 |
|---|---|
| 发行股份购买资 产的交易对方 |
中电科数字科技（集团）有限公司 合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙） 国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙） 中电国睿集团有限公司 上海柏盈投资合伙企业（有限合伙） 王玮 杭州国核源星图股权投资合伙企业（有限合伙） 华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所） 中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 厦门弘盛联发智能技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
独立财务顾问
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签署日期：二〇二一年六月
电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
公司声明
中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公 司”或“电科数字”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内 容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负 连带责任。
截至本预案签署日，与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作尚未完 成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数 据的真实性和合理性。相关审计、评估结果将在本次交易的《重组报告书（草案）》 中予以披露。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权 益的股份。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次发行股份购 买资产暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次发行股 份购买资产暨关联交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或 核准，包括本公司董事会批准、股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核 准本次交易方案等。
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电科数字
发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。如因提供 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损 失的，将依法承担赔偿责任。
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电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1 交易对方声明 ............................................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................... 7 重大事项提示 ............................................................................................................. 10 一、本次交易方案调整情况............................................................................... 10 二、本次交易方案概述....................................................................................... 11 三、本次交易的性质........................................................................................... 11 四、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量............................................... 12 五、股份锁定期................................................................................................... 13 六、业绩补偿承诺............................................................................................... 14 七、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序................................... 15 八、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 16 九、本次重组相关方做出的重要承诺............................................................... 18 十、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，控股股 东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起 至实施完毕期间的股份减持计划....................................................................... 27 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................... 27 十二、标的公司过去 36 个月向中国证监会报送 IPO 或参与重大资产重组情 况........................................................................................................................... 28 十三、待补充披露的信息提示........................................................................... 28 十四、信息查阅................................................................................................... 28 重大风险提示 ............................................................................................................. 30 一、本次交易相关风险....................................................................................... 30 二、标的公司的经营风险................................................................................... 32 三、其他风险....................................................................................................... 34 第一章 本次交易概述 ............................................................................................. 35
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电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
一、本次交易的背景和目的............................................................................... 35 二、本次交易方案概要....................................................................................... 36 三、标的资产预估值或拟定价情况................................................................... 37 四、本次交易构成关联交易............................................................................... 37 五、本次交易预计构成重大资产重组............................................................... 37 六、本次交易不构成重组上市........................................................................... 38 七、发行股份购买资产....................................................................................... 38 八、业绩补偿承诺............................................................................................... 42 九、滚存未分配利润安排................................................................................... 42 十、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 43 十一、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序................................... 44 第二章 上市公司基本情况 ..................................................................................... 46 一、公司基本信息............................................................................................... 46 二、公司设立及历次股本变动情况................................................................... 46 三、上市公司最近三十六个月控股权变动情况............................................... 50 四、控股股东及实际控制人............................................................................... 50 五、股本结构及前十大股东持股情况............................................................... 51 六、上市公司主营业务概况............................................................................... 52 七、最近三年主要财务数据和财务指标........................................................... 53 八、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 54 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政 处罚或刑事处罚情况........................................................................................... 54 十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况... 54 十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所 公开谴责、中国证监会行政处罚或其他重大失信行为情况的说明............... 55 第三章 交易对方基本情况 ..................................................................................... 56 一、中电科数字科技（集团）有限公司........................................................... 56 二、合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）........................... 56 三、国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）............... 58
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电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
四、中电国睿集团有限公司............................................................................... 60 五、上海柏盈投资合伙企业（有限合伙）....................................................... 60 六、王玮............................................................................................................... 62 七、杭州国核源星图股权投资合伙企业（有限合伙）................................... 62 八、华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所）....... 63 九、中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）....... 64 十、上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）....................... 66 十一、重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）........................... 68 十二、厦门弘盛联发智能技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）... 69 十三、交易对方其他信息................................................................................... 70 第四章 标的公司基本情况 ..................................................................................... 76 一、标的公司基本情况....................................................................................... 76 二、标的公司主营业务情况............................................................................... 94 三、上市公司与标的公司的协同效应及整合计划........................................... 99 第五章 标的资产预估作价及定价公允性 ........................................................... 106 第六章 发行股份情况 ........................................................................................... 107 一、发行股份的种类和面值............................................................................. 107 二、支付方式及支付对象................................................................................. 107 三、定价基准日................................................................................................. 107 四、发行价格及定价依据................................................................................. 107 五、发行数量..................................................................................................... 108 六、锁定期安排................................................................................................. 108 七、资产交割..................................................................................................... 109 八、过渡期间损益............................................................................................. 109 第七章 本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 110 一、本次交易对上市公司主营业务的影响..................................................... 110 二、本次交易对上市公司盈利能力的影响..................................................... 110 三、本次交易对上市公司关联交易情况的影响............................................. 111 四、本次交易对上市公司同业竞争的影响..................................................... 115
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电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
五、本次交易对上市公司股权结构的影响..................................................... 125 六、本次交易对上市公司负债结构的影响..................................................... 126 第八章 风险因素 ................................................................................................... 127 一、本次交易相关风险..................................................................................... 127 二、标的公司的经营风险................................................................................. 129 三、其他风险..................................................................................................... 131 第九章 其他重大事项 ........................................................................................... 132 一、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见，控股股东 及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实 施完毕期间的股份减持计划............................................................................. 132 二、上市公司最近 12 个月发生购买、出售、置换资产的情况................... 132 三、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的 情形..................................................................................................................... 133 四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 133 五、上市公司停牌前股价不存在异常波动的说明......................................... 133 六、柏飞电子财务数据调整............................................................................. 134 七、公司筹划和推进本次重大资产重组的相关情况..................................... 136 八、交易对方股份锁定期的具体确定依据及背景......................................... 136 第十章 独立董事关于本次交易的意见 ............................................................... 139 第十一章 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................... 141 一、上市公司全体董事声明............................................................................. 141 二、上市公司全体监事声明............................................................................. 142 三、上市公司全体高级管理人员声明............................................................. 143
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电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 一般术语 | 一般术语 | 一般术语 |
|---|---|---|
| 简称 | 指 | 全称 |
| 重组预案 | 指 | 《上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 重组预案（修订稿） | 指 | 《上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易预案（修订稿）》 |
| 重组预案（二次修订稿） | 指 | 《中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易预案（二次修订稿）》 |
| 《重组报告书（草案）》 | 指 | 《中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易报告书（草案）》 |
| 本次交易/本次重组/本 次重大资产重组/本次发 行股份购买资产 |
指 | 电科数字发行股份购买柏飞电子100.00%股权 |
| 公司/本公司/上市公司/ 电科数字 |
指 | 中电科数字技术股份有限公司，其股票在上海证券交易所 上市，股票代码：600850 |
| 中国电科 | 指 | 中国电子科技集团有限公司 |
| 三十二所/华东所 | 指 | 华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研 究所） |
| 电科投资 | 指 | 中电科投资控股有限公司 |
| 电科数字集团 | 指 | 中电科数字科技（集团）有限公司 |
| 中电国睿 | 指 | 中电国睿集团有限公司 |
| 国元基金 | 指 | 合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 柏飞电子、标的公司 | 指 | 上海柏飞电子科技有限公司 |
| 雅迅网络 | 指 | 厦门雅迅网络股份有限公司 |
| 柏盈投资 | 指 | 上海柏盈投资合伙企业（有限合伙） |
| 国投上海 | 指 | 国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙） |
| 国核源星图 | 指 | 杭州国核源星图股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 中金启辰 | 指 | 中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限 合伙） |
| 军民融合基金 | 指 | 上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 南方工业基金 | 指 | 重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 弘盛联发 | 指 | 厦门弘盛联发智能技术产业股权投资基金合伙企业（有限 合伙） |
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电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
| 交易对方 | 指 | 中电科数字科技（集团）有限公司、合肥中电科国元产业 投资基金合伙企业（有限合伙）、国投（上海）科技成果 转化创业投资基金企业（有限合伙）、中电国睿集团有限 公司、上海柏盈投资合伙企业（有限合伙）、王玮、杭州 国核源星图股权投资合伙企业（有限合伙）、华东计算技 术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所）、中 金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合 伙）、上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合 伙）、重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 厦门弘盛联发智能技术产业股权投资基金合伙企业（有限 合伙） |
|---|---|---|
| 《资产购买协议》 | 指 | 上市公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《关于上 海华东电脑股份有限公司资产购买协议》 |
| 《补充协议》 | 指 | 上市公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《关于上 海华东电脑股份有限公司资产购买协议的补充协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订） |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 电科数字股东大会审议通过的《中电科数字技术股份有限 公司章程》及其不定时的修改文本 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 信息产业部 | 指 | 原中华人民共和国信息产业部 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 报告期 | 指 | 2019年、2020年 |
| 过渡期间 | 指 | 自经有权国资管理机构备案的评估报告采用的评估基准日 （不含当日）起至交割日（含交割日当日）止的期间 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 专业术语 | ||
| 简称 | 指 | 全称 |
| 工业互联网 | 指 | 新一代信息技术与工业系统全方位深度融合所形成的产业 和应用生态，其本质是以机器、原材料、控制系统、信息 系统、产品及人的网络互连互通为基础，通过对工业数据 的全面深度感知、实时传输交换、快速计算处理及高级建 模分析，实现智能控制、运营优化和生产组织方式的变革 |
| 嵌入式软件 | 指 | 基于嵌入式平台的应用软件或者系统软件 |
注：（1）公司名称已于近期变更为中电科数字技术股份有限公司，证券简称已变更为电科数字。综合 考虑历史协议及承诺等文件的签署情况，为便于投资者阅读，本预案中华东电脑、上海华东电脑股份有限 公司亦指上市公司。
- （2）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财
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电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
务数据计算的财务指标；
（3）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由 于四舍五入造成的。
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电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
重大事项提示
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司董事会及全体董事保证 本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产审计、评估结果将在本次 交易的《重组报告书（草案）》中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案 相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。
公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案调整情况
2021 年 3 月 19 日，公司召开第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等与本次交易 相关的议案。上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购雅迅网络 99.76%股 份及柏飞电子 100.00%股权。同时，拟向电科投资、中国电子科技财务有限公司 非公开发行股份募集配套资金不超过 50,000.00 万元。
鉴于针对雅迅网络的审计、评估及法律尽职调查工作量较大，预计短期内 难以完成。为提高交易效率，经与主要交易对方协商，公司决定对交易方案进 行调整。 2021 年 6 月 8 日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过 了《关于本次重组方案调整构成重大调整的议案》等与本次交易相关的议案，将 本次交易的标的资产由“雅迅网络 99.76%股份和柏飞电子 100.00%股权”调整 为“柏飞电子 100.00%股权”，相应减少交易对方、调整支付方式，并对定价基 准日、发行价格进行调整，同时取消募集配套资金。
根据未经审计的财务数据测算，本次重组方案减少的交易标的，即雅迅网络 的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例分别为 62.83%、55.72%及 65.62%，均超过 20%。根据《重组管理办法》、《<上市公 司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法 律适用意见第 15 号》的相关规定，本次调整构成对重组方案的重大调整。
本次交易方案调整后，定价基准日为上市公司第九届董事会第二十四次会议
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电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
决议公告日，发行价格 23.96 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易 均价的 90%。
二、本次交易方案概述
上市公司拟以发行股份的方式向包括电科数字集团、三十二所、中电国睿、 国元基金在内的 12 名柏飞电子股东购买其合计持有的柏飞电子 100.00%股权。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定。预计本次交易将达到《重组管 理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交上市公司并购重组审核 委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方三十二所为上市公司控股股东，电科数字集团、中电国 睿为上市公司实际控制人控制的企业，国元基金为上市公司实际控制人控制的企 业管理的基金。
根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，前述主体为上市公司关 联方，本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，亦未曾代理其 他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东需回避表 决。
（三）本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，重组上市是指：“上市公司自控制权 发生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生 以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国
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电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产 的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四） 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
截至本预案签署日，中国电科间接持有上市公司 37.15%股权，为其实际控 制人。
本次交易前 36 个月内，中国电科一直为上市公司实际控制人。本次交易完 成后，中国电科仍为上市公司实际控制人。
综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制人变化，不构成重组上市。
四、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第九届董事会第二十四次会 议决议公告日，发行价格为 23.96 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票 交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增 股本或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则 对上述发行价格作相应调整。
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电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
本次交易选择以定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价作为市 场参考价，主要理由分析如下：
（1）本次发行股份定价方法符合相关规定
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的 90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资 产以定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组 管理办法》的基本规定。
（2）市场参考价的选择是交易双方协商的结果
交易过程中，本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，在商 业谈判的基础上，交易各方选择以定价基准日前 120 个交易日股票交易均价为本 次发行股份购买资产的市场参考价。
（3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市 公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董 事发表了同意意见，并拟提交股东大会审议，从程序上充分反映中小股东的意愿， 切实保障上市公司及中小股东的利益。
综上，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行 相关程序。选择以定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价为市场参考 价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因 素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实 施。
五、股份锁定期
柏飞电子股东电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金通过本次发行 股份购买资产取得的上市公司股份，自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易 或转让。本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
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电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，前述交易对方持 有的上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月，但在适用法律许可的前提下的 转让不受此限。
柏飞电子间接持股股东邢懋腾、罗明通过柏盈投资间接享有权益的上市公司 股份数量（即对应柏盈投资通过本次发行股份购买资产获得的上市公司之股份的 3.1979%部分）自发行结束之日起 36 个月内将不得上市交易或转让，柏盈投资通 过本次发行股份购买资产获得的上市公司之股份的剩余 96.8021%部分自发行结 束之日起 12 个月内不得上市交易或转让。
柏飞电子除电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金、柏盈投资以外 的其他参与本次交易的股东通过本次交易所取得的上市公司股份自本次发行结 束之日起 12 个月内不得上市交易或转让。
若交易对方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有 权益的时间不足 12 个月，则其通过本次交易获得的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协 议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，交易对方因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市 公司股份，亦按照前述安排予以锁定。若交易对方基于本次认购所取得的上市公 司股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相 关证券监管机构的监管规定进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监 会和上交所的有关规定执行。
六、业绩补偿承诺
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订业绩补偿协议。 根据交易对方与上市公司签署的《资产购买协议》，电科数字集团、三十二所、 中电国睿、国元基金将就标的资产本次交易完成后的净利润情况作出业绩补偿承 诺并与上市公司签署相应业绩承诺补偿协议，约定就标的资产实际盈利数不足利 润预测数的部分，应以股份或现金方式进行补偿。首先应以通过本次交易所认购
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电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
的股份进行补偿，股份补偿后仍有不足的，则不足部分以现金方式补偿。具体补 偿期间、补偿条件、数额及方式等以上市公司与前述交易对方另行签署的相关业 绩承诺补偿协议的约定为准。
根据柏盈投资与上市公司签署的《资产购买协议》，柏盈投资的有限合伙人 罗明、邢懋腾作为柏飞电子管理层，罗明、邢懋腾同意就柏飞电子于本次交易完 成后的净利润情况作出业绩补偿承诺。因此，就柏飞电子在业绩补偿期间内实际 净利润不足净利润预测数的差额部分，罗明、邢懋腾以通过柏盈投资间接享有权 益的上市公司股份数量（即对应柏盈投资通过本次交易所认购的上市公司股份的 3.1979%部分）为限进行补偿。如发生前述补偿的，柏盈投资同意配合执行。具 体补偿期间、补偿条件、数额及方式等以上市公司、柏盈投资及罗明、邢懋腾另 行签署的相关业绩承诺补偿协议的约定为准。
若本次发行股份购买资产最终采取收益法对标的资产进行评估，并以经国有 资产监督管理有权单位备案的《资产评估报告》所载评估值作为定价参考依据， 则上市公司届时将与参与本次交易的包括电科数字集团、三十二所、中电国睿、 国元基金、柏盈投资在内的交易对方签署相关业绩承诺及补偿协议，具体约定补 偿期间、补偿条件、数额及方式等相关条款。
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
-
1、2021 年 3 月 19 日，上市公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通
-
过了与本次交易的重组预案相关的议案。
-
2、2021 年 6 月 8 日，上市公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通
-
过了与本次交易的重组预案（修订稿）相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
-
1、国有资产监督管理有权单位完成对标的资产评估报告的备案；
-
2、相关交易各方就本次交易均完成必要的内部审批程序；
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电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
-
3、上市公司再次召开董事会审议通过本次重组草案；
-
4、国有资产监督管理有权单位批准本次重组的正式方案；
5、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过（包括批准三十二所及 其一致行动人免于发出要约）；
6、国家市场监督管理总局反垄断局或其授权机构批准本次交易或对本次交 易不提出异议（如需）；
7、中国证监会核准本次交易正式方案；
- 8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易在取得上述批准或核准前不得实施。本次交易能否获得上述批准或 核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提请广大投资者 注意投资风险。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
电科数字是面向金融、运营商、互联网、制造、零售、能源、交通、政府和 公共服务等重点行业客户的行业解决方案提供商，为客户提供高安全可信、业务 数字化、应用上云、物联网络、数据运营、业务智能等解决方案和专业服务。当 前以数字化、网络化、智能化融合发展为特征的新一代信息技术成为新一轮科技 革命和产业变革的关键驱动力，电科数字主动融入新的发展方向，重点聚焦金融 科技、工业互联网等行业的数字化转型，构建以数据中心为基础，以云网融合为 - - 底座，提供安全可信的“云 边 端”一体化行业数字化整体解决方案，打造一体 化行业数字化解决方案的能力。
-
- 通过收购柏飞电子，可以有利支撑电科数字形成具有提供“云 边 端”一体 化数字化整体解决方案的能力，形成“以解决方案为牵引，带动自有产品发展” 的格局，增强上市公司提供行业解决方案的关键技术能力，不断拓宽数字化转型 的广度，挖掘数字化转型的深度，带动自有关键软硬件一体化发展。
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电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
柏飞电子从事嵌入式系统关键软硬件业务，主要产品包括嵌入式计算机、高 性能信号处理、高速网络交换、数据记录存储及信息处理模块等。柏飞电子产品 具有高度软硬一体的产品特性和强实时、高可靠、高安全等产品属性，可以提升 金融科技、工业互联网领域的强实时计算能力，并在系统关键节点上利用国产化 技术有效保障信息基础设施安全，增强电科数字提供行业数字化解决方案中的关 键技术能力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，暂无法对本次交易完成后 上市公司的盈利能力和财务状况进行详细分析。上市公司将在本预案公告后尽快 完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次 交易对其盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，交易标的拟定价尚未确定。 因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权 变动具体情况，公司将在相关审计、评估工作完成后，在《重组报告书（草案）》 中详细测算并披露。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
截至本预案签署日，上市公司股本总额已超过 4 亿元，本次交易完成后，预 计其中社会公众股占上市公司总股本的比例不少于 10%，符合《上市规则》所规 定的“公司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为 10%以上”的要求，上 市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
（四）本次交易对上市公司负债结构的影响
由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，暂无法对本次交易完成后上市公 司负债结构进行详细分析。上市公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估等相 关工作，并再次召开董事会对本次交易做出决议，在《重组报告书（草案）》中 详细分析本次交易对上市公司负债结构的具体影响。
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电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
九、本次重组相关方做出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 | |
|---|---|---|---|
| 1、本公司已为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服 | |||
| 务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括 | |||
| 但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等），本公司保证所 | |||
| 提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资 | |||
| 料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人并已履行该等签字 | |||
| 和盖章所需的法定程序、获得合法授权；保证所提供信息和文件的 | |||
| 真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者 | |||
| 重大遗漏，并承担相应的法律责任。 | |||
| 2、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完 | |||
| 上市公司 | 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息 | ||
| 的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；如因提供的信息 | |||
| 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， | |||
| 将依法承担赔偿责任。 | |||
| 3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国 | |||
| 证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披 | |||
| 露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实 | |||
| 性、准确性和完整性，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导 | |||
| 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担个 | |||
| 关于提供 | |||
| 别及连带的法律责任。 | |||
| ~~资~~料真 | |||
| 1、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财 | |||
| 实、准确、 | |||
| 务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信 | |||
| 完整的承 | |||
| 息和文件（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等）， | |||
| 诺 | |||
| 本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致， | |||
| 且该等文件资料的签字与印章都是真实的，并已履行该等签字和盖 | |||
| 章所需的法定程序、获得合法授权；保证所提供信息和文件的真实 | |||
| 性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 | |||
| 柏飞电子 | |||
| 遗漏，并承担相应的法律责任。 | |||
| 2、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本 | |||
| 次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、 | |||
| 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完 | |||
| 整性承担相应的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性 | |||
| 陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承 | |||
| 担赔偿责任。 | |||
| 1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、 | |||
| 准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印 | |||
| 件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的， | |||
| 中国电科 | 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息 | ||
| 的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚 | |||
| 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损 | |||
| 失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 |
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电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
|---|---|---|
| 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和 | ||
| 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其 | ||
| 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 | ||
| 3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、 | ||
| 误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存 | ||
| 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造 | ||
| 成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 | ||
| 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 | ||
| 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管 | ||
| 理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转 | ||
| 让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 | ||
| 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 | ||
| 会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁 | ||
| 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实 | ||
| 后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账 | ||
| 户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公 | ||
| 司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结 | ||
| 算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本 | ||
| 公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 1、本人/本单位/本公司/本企业已向上市公司及为本次交易提供审 | ||
| 计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本单位 | ||
| /本公司/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原 | ||
| 始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本单位/本公司/本企 | ||
| 业保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈 | ||
| 述和重大遗漏；所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一 | ||
| 致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，并已履行该等签字 | ||
| 和盖章所需的法定程序、获得合法授权；保证所提供信息和文件的 | ||
| 真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者 | ||
| 上市公司的全 | ||
| 重大遗漏，并承担相应的法律责任。 | ||
| 体董事、监事、 | ||
| 2、在参与本次交易期间，本人/本单位/本公司/本企业将依照相关 | ||
| 高级管理人 | ||
| 法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 | ||
| 员；柏飞电子 | ||
| 监会”）和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披 | ||
| 的全体董事、 | ||
| 露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实 | ||
| 监事及高级管 | ||
| 性、准确性和完整性，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导 | ||
| 理人员 | ||
| 性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/ | ||
| 本单位/本公司/本企业将依法承担相应的法律责任。 | ||
| 3、如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 | ||
| 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 | ||
| 的，在形成案件调查结论以前，本人/本单位/本公司/本企业将不转 | ||
| 让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 | ||
| 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董 | ||
| 事会代本人/本单位/本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司 | ||
| 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 |
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电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 | |
|---|---|---|---|
| 直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位/本公司/本企 | |||
| 业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登 | |||
| 记结算公司报送本人/本单位/本公司/本企业的身份信息和账户信 | |||
| 息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查 | |||
| 结论发现存在违法违规情节，本人/本单位/本公司/本企业承诺锁定 | |||
| 股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |||
| 1、本人/本单位已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律 | |||
| 及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本单位有关本次交易 | |||
| 的相关信息和文件（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头 | |||
| 证言等），本人/本单位保证所提供的文件资料的副本或复印件与正 | |||
| 本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，并已履 | |||
| 行该等签字和盖章所需的法定程序、获得合法授权；保证所提供信 | |||
| 息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导 | |||
| 性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 | |||
| 2、本人/本单位将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证 | |||
| 为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假 | |||
| 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确 | |||
| 性和完整性承担相应的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、 | |||
| 电科投资、本 | |||
| 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将 | |||
| 次交易的交易 | |||
| 依法承担赔偿责任。 | |||
| 对方 | |||
| 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 | |||
| 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， | |||
| 在形成调查结论以前，本人/本单位不转让在上市公司拥有权益的股 | |||
| 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 | |||
| 和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本单位 | |||
| 向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人/本单位未在两个交易 | |||
| 日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易 | |||
| 所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息并申请 | |||
| 锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/ | |||
| 本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司 | |||
| 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单 | |||
| 位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |||
| 本公司/本企业/本单位通过本次交易获得的上市公司之股份自本次 | |||
| 发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。本次交易完成后6 | |||
| 个月内，如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价， | |||
| 或者交易完成后6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，本公司/ | |||
| 关于认购 | 电科数字集 | ||
| 本企业/本单位持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月， | |||
| 股份锁定 | 团、三十二所、 | ||
| 但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。上述锁定期届满后， | |||
| 期的承诺 | 中电国睿、国 | ||
| 该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监 | |||
| 函 | 元基金 | ||
| 会和上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，本公司 | |||
| /本企业/本单位因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公 | |||
| 司股份，亦按照前述安排予以锁定。 | |||
| 若本公司/本企业/本单位基于本次认购所取得股份的限售期承诺与 |
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电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 | |
|---|---|---|---|
| 证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司/本企业/本单位将根 | |||
| 据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整。 | |||
| 鉴于本企业有限合伙人罗明、邢懋腾为柏飞电子管理层，罗明、邢 | |||
| 懋腾合计持有本企业3.1979%的合伙份额，因此，罗明、邢懋腾通 | |||
| 过本企业间接享有权益的上市公司股份数量（即对应本企业通过本 | |||
| 次交易获得的上市公司之股份的3.1979%部分）自本次发行结束之 | |||
| 日起36 个月内不得上市交易或转让；本企业通过本次交易获得的 | |||
| 上市公司之股份的剩余96.8021%部分自本次发行结束之日起12个 | |||
| 月内不得上市交易或转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和 | |||
| 柏盈投资 | |||
| 交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会和上海证券交易 | |||
| 所的规定、规则办理。本次交易完成后，本企业因上市公司送股、 | |||
| 转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁 | |||
| 定。 | |||
| 若本企业基于本次交易所取得上市公司之股份的限售期承诺与证 | |||
| 券监管机构的最新监管规定不相符，本企业将根据相关证券监管机 | |||
| 构的监管规定进行相应调整。 | |||
| 本单位通过本次交易获得的上市公司之股份自本次发行结束之日 | |||
| 起12 个月内不得上市交易或转让。上述锁定期届满后，该等股份 | |||
| 国投上海、国 | |||
| 的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会和上海 | |||
| 核源星图、中 | |||
| 证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，本单位因上市公 | |||
| 金启辰、军民 | |||
| 司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排 | |||
| 融合基金、南 | |||
| 予以锁定。 | |||
| 方工业基金、 | |||
| 若本单位基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构 | |||
| 弘盛联发 | |||
| 的最新监管规定不相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管规 | |||
| 定进行相应调整。 | |||
| 本人通过本次交易获得的上市公司之股份自本次发行结束之日起 | |||
| 12个月内不得上市交易或转让。上述锁定期届满后，该等股份的转 | |||
| 让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会和上海证券 | |||
| 交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，本人因上市公司送股、 | |||
| 王玮 | 转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁 | ||
| 定。 | |||
| 若本人基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的 | |||
| 最新监管规定不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管规定进 | |||
| 行相应调整。 | |||
| 1、本公司、本公司下属企业及本公司现任董事、监事、高级管理 | |||
| 人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 | |||
| 关于无重 | 刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 | ||
| 大违法违 | 形。 | ||
| 上市公司 | |||
| 规的承诺 | 2、本公司、本公司下属企业及本公司现任董事、监事、高级管理 | ||
| 函 | 人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近 | ||
| 三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受 | |||
| 到过证券交易所公开谴责的情形。 |
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电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
|---|---|---|
| 3、本公司、本公司下属企业及本公司现任董事、监事、高级管理 | ||
| 人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正 | ||
| 在被中国证监会立案调查的情形。 | ||
| 4、本公司、本公司下属企业及本公司现任董事、监事、高级管理 | ||
| 人员不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除 | ||
| 外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 | ||
| 裁的情况。 | ||
| 本公司： | ||
| 1、最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚 | ||
| 且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反与证券相关的法律、 | ||
| 行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 | ||
| 柏飞电子 | 监会”）行政处罚的情形； | |
| 2、最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，或其 | ||
| 他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 | ||
| 违法违规被中国证监会立案调查的情形； | ||
| 3、不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。 | ||
| 1、本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除 | ||
| 外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 | ||
| 裁的情形。 | ||
| 2、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在 | ||
| 上市公司全体 | 最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月 | |
| 董事、监事、 | 内受到过证券交易所公开谴责的情形。 | |
| 高级管理人员 | 3、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 | |
| 正在被中国证监会立案调查的情形。 | ||
| 4、本人不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关 | ||
| 的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 | ||
| 者仲裁的情况。 | ||
| 1、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的 | ||
| 除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 | ||
| 仲裁的情形。 | ||
| 2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 | ||
| 上市公司实际 | 规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案 | |
| 控制人中国电 | 调查的情形。 | |
| 科 | 3、本公司最近三十六个月不存在其他被中国证监会采取行政监管 | |
| 措施或受到证券交易所纪律处分等情形；亦不存在最近三十六个月 | ||
| 受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易 | ||
| 所公开谴责的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重 | ||
| 大失信行为。 | ||
| 1、本公司在最近三十六个月诚信情况良好，不存在未按期偿还大 | ||
| 额债务、未履行承诺等情况。 | ||
| 电科投资 | ||
| 2、本公司最近三年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关 | ||
| 的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 |
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电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 | |
|---|---|---|---|
| 者仲裁的情形。 | |||
| 3、本公司不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期 | |||
| 的情形，最近三十六个月不存在被中国证券监督管理委员会（以下 | |||
| 简称“中国证监会”）采取行政监管措施或者受到过证券交易所纪 | |||
| 律处分等情况，最近三十六个月内不存在受到中国证监会的行政处 | |||
| 罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情 | |||
| 形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 | |||
| 国证监会立案调查的情形。 | |||
| 1、本单位/本公司/本企业及现任主要管理人员在最近五年内诚信情 | |||
| 况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、不存在被中国 | |||
| 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取行政监管措施 | |||
| 或者受到过证券交易所纪律处分等情形。 | |||
| 2、本单位/本公司/本企业及现任主要管理人员最近五年内不存在受 | |||
| 发行股份购买 | |||
| 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及 | |||
| 资产的交易对 | |||
| 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 | |||
| 方（除王玮） | |||
| 3、本单位/本公司/本企业及现任主要管理人员不存在被中国证监会 | |||
| 采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形，最近三十六个月内不存 | |||
| 在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证 | |||
| 券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 | |||
| 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 | |||
| 1、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、 | |||
| 未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） | |||
| 采取行政监管措施或者受到过证券交易所纪律处分等情形。 | |||
| 2、本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的 | |||
| 除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 | |||
| 仲裁的情形。 | |||
| 3、本人不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的 | |||
| 王玮 | |||
| 情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚的情形， | |||
| 最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因 | |||
| 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 | |||
| 案调查的情形。 | |||
| 4、截至本承诺函出具之日，本人不存在可预见的可能受到行政处 | |||
| 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠 | |||
| 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 | |||
| 1、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、 | |||
| 未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） | |||
| 采取行政监管措施或者受到过证券交易所纪律处分等情况。 | |||
| 柏飞电子全体 | |||
| 2、本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的 | |||
| 董事、监事及 | |||
| 除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 | |||
| 高级管理人员 | |||
| 仲裁的情形。 | |||
| 3、本人不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的 | |||
| 情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会的行政处罚的情 |
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电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 | |
|---|---|---|---|
| 形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不 | |||
| 存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证 | |||
| 监会立案调查的情形。 | |||
| 关于不存 在内幕交 易的承诺 函 |
上市公司；中 国电科；电科 投资；上市公 司全体董事、 监事、高级管 理人员；柏飞 电子；柏飞电 子的全体董 事、监事、高 级管理人员； 发行股份购买 资产的交易对 方 |
1、本人/本单位/本公司/本企业及控制的企业不存在泄露本次交易 相关的内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 2、本人/本单位/本公司/本企业及控制的企业不存在因涉嫌本次交 易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形； 3、本人/本单位/本公司/本企业及控制的企业最近36个月内不存在 因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事 责任的情形； 4、本人/本单位/本公司/本企业及控制的企业不存在因涉嫌与本次 交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关 依法追究刑事责任的情形； 5、本人/本单位/本公司/本企业及控制的企业不存在《关于加强与 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三 条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
|
| 经自查，本公司、本公司的控股股东及实际控制人以及上述主体控 | |||
| 制的机构、本公司的董事、监事、高级管理人员，以及本公司控股 | |||
| 股东及实际控制人的董事、监事、高级管理人员，均不存在《关于 | |||
| 加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 | |||
| 第十三条所规定的不得参与上市公司重大资产重组的如下情形： | |||
| （1）曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；（2） | |||
| 上市公司 | 最近36 个月内曾因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政 | ||
| 处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 | |||
| 本公司、本公司的控股股东及实际控制人、本公司的董事、监事、 | |||
| 高级管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利 | |||
| 关于不存 | |||
| 用该内幕信息进行内幕交易的情形。 | |||
| 在不得参 | |||
| 如上述确认存在虚假，本公司、本公司的控股股东及实际控制人、 | |||
| 与上市公 | |||
| 本公司的董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。 | |||
| ~~司~~重大资 | |||
| 经自查，本单位/本公司/本企业、本单位/本公司/本企业的控股股东 | |||
| 产重组情 | |||
| 及实际控制人/执行事务合伙人、本单位/本公司/本企业的董事、监 | |||
| 形的说明 | |||
| 事、高级管理人员/现任主要管理人员，以及上述主体控制的机构均 | |||
| 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 | |||
| 中国电科、电 | |||
| 的暂行规定》第十三条所规定的不得参与上市公司重大资产重组的 | |||
| 科投资、发行 | |||
| 如下情形：（1）曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚 | |||
| 股份购买资产 | |||
| 未结案；（2）最近36个月内曾因内幕交易被中国证券监督管理委 | |||
| 的交易对方 | |||
| 员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 | |||
| （除王玮） | |||
| 本单位/本公司/本企业、本单位/本公司/本企业的控股股东及实际控 | |||
| 制人/执行事务合伙人、本单位/本公司/本企业的董事、监事、高级 | |||
| 管理人员/现任主要管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕 | |||
| 信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 |
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电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
|---|---|---|
| 如上述确认存在虚假，本单位/本公司/本企业、本单位/本公司/本企 | ||
| 业的控股股东及实际控制人/执行事务合伙人、本单位/本公司/本企 | ||
| 业的董事、监事、高级管理人员/现任主要管理人员将依法承担法律 | ||
| 责任。 | ||
| 经自查，本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 | ||
| 异常交易监管的暂行规定》第十三条所规定的不得参与上市公司重 | ||
| 上市公司全体 | 大资产重组的如下情形：（1）曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者 | |
| 董事、监事、 | 立案侦查且尚未结案；（2）最近36个月内曾因内幕交易被中国证 | |
| 高级管理人 | 券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 | |
| 员；王玮 | 本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕 | |
| 信息进行内幕交易的情形。 | ||
| 如上述确认存在虚假，本人将依法承担法律责任。 | ||
| 1、柏飞电子及其下属企业系依法设立并有效存续的法人，拥有实 | ||
| 施本次交易及享有/承担与本次交易相关的权利、义务的合法主体资 | ||
| 格；不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或 | ||
| 破产的情形。 | ||
| 2、本公司持有的标的资产，即柏飞电子36%股权（对应注册资本 | ||
| 3,600 万元），合法和完整、权属清晰，不存在任何抵押、质押、 | ||
| 查封、冻结等其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者 | ||
| 类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排。 | ||
| 3、本公司承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲 | ||
| 裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标 | ||
| 电科数字集团 | ||
| 的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或 | ||
| 潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，标的资产过户或 | ||
| 转移不存在法律障碍。 | ||
| 关于标的 | ||
| 4、本公司决定、实施和完成本次交易不会违反或导致任何第三方 | ||
| 资产合法 | ||
| 有权终止或修改与本公司签订的任何重大合同、许可或其他文件， | ||
| 性、权属 | ||
| 或违反与本公司有关的任何命令、判决及政府或主管部门颁布的法 | ||
| 情况的承 | ||
| 令。 | ||
| 诺函 | ||
| 5、本公司确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存 | ||
| 在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整 | ||
| 性承担相应法律责任。 | ||
| 1、柏飞电子及其下属企业系依法设立并有效存续的法人，拥有实 | ||
| 施本次交易及享有/承担与本次交易相关的权利、义务的合法主体资 | ||
| 格；不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或 | ||
| 破产的情形。 | ||
| 2、本单位持有的标的资产，即柏飞电子5%股权（对应注册资本 | ||
| 三十二所 | ||
| 500 万元），合法和完整、权属清晰，不存在任何抵押、质押、查 | ||
| 封、冻结等其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类 | ||
| 似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排。 | ||
| 3、本单位承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲 | ||
| 裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本单位持有的标 |
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电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
|---|---|---|
| 的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或 | ||
| 潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，标的资产过户或 | ||
| 转移不存在法律障碍。 | ||
| 4、本单位决定、实施和完成本次交易不会违反或导致任何第三方 | ||
| 有权终止或修改与本单位签订的任何重大合同、许可或其他文件， | ||
| 或违反与本单位有关的任何命令、判决及政府或主管部门颁布的法 | ||
| 令。 | ||
| 5、本单位确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存 | ||
| 在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整 | ||
| 性承担相应法律责任。 | ||
| 1、本单位持有的标的资产，合法和完整、权属清晰，不存在任何 | ||
| 抵押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况，不存在信托、 | ||
| 委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排。 | ||
| 2、本单位承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲 | ||
| 裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本单位持有的标 | ||
| 柏飞电子发行 | ||
| 的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或 | ||
| 股份购买资产 | ||
| 潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，标的资产过户或 | ||
| 的交易对方 | ||
| 转移不存在法律障碍。 | ||
| （除电科数字 | ||
| 3、本单位决定、实施和完成本次交易，不会违反或导致任何第三 | ||
| 集团、三十二 | ||
| 方有权终止或修改与本单位签订的任何重大合同、许可或其他文 | ||
| 所、王玮） | ||
| 件，或违反与本单位有关的任何命令、判决及政府或主管部门颁布 | ||
| 的法令。 | ||
| 4、本单位确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存 | ||
| 在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整 | ||
| 性承担相应法律责任。 | ||
| 1、柏飞电子及其下属企业系依法设立并有效存续的法人，拥有实 | ||
| 施本次交易及享有/承担与本次交易相关的权利义务的合法主体资 | ||
| 格；不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或 | ||
| 破产的情形。 | ||
| 2、本人持有的标的资产，即柏飞电子653.00万元出资额对应的股 | ||
| 权，合法和完整、权属清晰，不存在任何抵押、质押、查封、冻结 | ||
| 等其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排， | ||
| 不存在禁止或限制转让的承诺或安排。 | ||
| 3、本人承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁 | ||
| 王玮 | ||
| 或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本人持有的标的资 | ||
| 产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在 | ||
| 的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，标的资产过户或转移 | ||
| 不存在法律障碍。 | ||
| 4、本人决定、实施和完成本次交易，不会违反或导致任何第三方 | ||
| 有权终止或修改与本人、柏飞电子签订的任何重大合同、许可或其 | ||
| 他文件，或违反与本人、柏飞电子有关的任何命令、判决及政府或 | ||
| 主管部门颁布的法令。 | ||
| 5、本人确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在 |
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电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
|---|---|---|
| 任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性 | ||
| 承担相应法律责任。 |
十、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意 见，控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案签署日，公司控股股东三十二所、控股股东一致行动人电科投资 已出具说明，原则性同意上市公司实施本次交易。
针对本次重组，上市公司控股股东三十二所、控股股东一致行动人电科投资、 上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“本人/本单位已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本单位自本 次重大资产重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在任何减持所持上市 公司股份的计划。上述股份包括本单位原持有的上市公司股份以及原持有股份在 上述期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露 管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了 信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向上交所申请停 牌并披露影响股价的重大信息。上市公司在股票停牌期间，持续发布事件进展情 况公告。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披 露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股 东大会召开前发布提示性公告，提醒上市公司股东参加审议本次交易方案的股东
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电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
大会。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本 次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董 事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其 他中小股东的投票情况。
十二、标的公司过去 36 个月向中国证监会报送 IPO 或参与 重大资产重组情况
本次交易的标的公司柏飞电子不存在过去 36 个月内向中国证监会报送 IPO 或重大资产重组的情况。
十三、待补充披露的信息提示
本预案中标的资产的财务数据、评估数据等尚需经符合《证券法》规定的会 计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。
本次交易涉及的标的资产将经符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评 估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将 在《重组报告书（草案）》中予以披露。
十四、信息查阅
本预案的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。
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电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公 司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易已经上市公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，但本次交易 的实施尚需满足多项条件方可完成，具体请见“重大事项提示”之“七、本次交 易已履行的和尚需履行的决策和审批程序”。
本次交易能否获得相关备案、批准或核准，以及最终获得相关备案、批准或 核准的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。
（二）交易可能被暂停、中止、取消或终止的风险
1、尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司参与本次交易的过程中， 尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关 机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停牌前涨跌幅 未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异 常交易而暂停、中止、取消或终止本次交易的风险。
2、在本次交易过程中，交易各方可能需根据评估结果、监管机构的要求或 因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易 方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止、取消或终止的可能。
在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件， 则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价 的风险。
3、根据《资产购买协议》及《补充协议》，协议在下列条件全部满足之日 起生效：（1）上市公司召开董事会审议通过本次交易的预案及草案等相关议案； （2）相关交易各方就本次交易均完成必要的内部审批程序；（3）有权国有资产
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电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
监督管理机构完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易正式方案；（4） 本次交易通过国家市场监督管理总局经营者集中审查（如涉及）；（5）本次交 易正式方案经上市公司股东大会审议通过（包括批准三十二所及其一致行动人免 于发出要约）；（6）中国证监会核准本次交易正式方案；（7）相关法律法规所 要求的其他可能涉及的批准或核准。因上述协议生效的先决条件未成就而导致的 协议未生效，交易双方互不追究对方责任。
提请投资者注意本次交易被暂停、中止、取消或终止的风险。
（三）交易对方变更的风险
截至本预案签署日，柏飞电子 12 名交易对方均与上市公司签署了《资产购 买协议》和《补充协议》。鉴于标的资产审计、评估工作尚未完成，前述交易对 方与上市公司签署的为框架性协议，待审计、评估工作完成后，前述交易对方需 履行完成参与本次交易的内部决策程序并与上市公司另行签署资产购买协议。在 此过程中，不排除存在减少交易对方的可能。
（四）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，预估值及 拟定价尚未确定。本次交易标的资产的财务数据应以符合《证券法》规定的会计 师事务所出具的审计报告为准；本次交易标的资产的最终交易作价，将根据符合 《证券法》规定的资产评估机构出具并经国有资产监督管理有权单位备案的评估 报告为参考依据，由交易各方协商确定。标的公司经审计的财务数据、评估结果 及交易作价将在《重组报告书（草案）》中予以披露。提请投资者注意，标的资 产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
（五）业绩补偿承诺无法完全覆盖的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签 订业绩补偿协议。根据交易对方与上市公司签署的《资产购买协议》和《补充协 议》，柏飞电子作出业绩补偿承诺的交易对方合计持股占比 62.3102%，因此存 在业绩补偿承诺无法全部覆盖交易对价的风险。最终业绩补偿承诺的范围及补偿
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电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
方式将在正式业绩补偿协议中予以明确。
（六）本次交易方案进一步调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露 的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需中国证监会核准，不 排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易 方案的可能性。因此，本次交易方案存在进一步调整的风险。
（七）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，柏飞电子将成为上市公司的全资子公司，上市公司的总资 产、净资产、营业收入和净利润等主要财务数据预计将有所增长，有助于增强上 市公司的可持续发展能力和核心竞争力。但截至本预案签署日，本次交易相关的 审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定；而本次重组实施后，上市公 司总股本规模及总资产规模都将有所增加。因此，不能排除导致本次交易完成后 上市公司未来每股收益、加权平均净资产收益相对上年度可能出现一定幅度下降 的风险。本次交易对上市公司即期回报的具体影响需待审计、评估工作完成后最 终确定。特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。上市公司将保持标的 公司核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，在确保上市公司治理规范 性的前提下，加强与管理层的沟通与日常交流，力争最大程度实现双方在企业文 化、团队管理等各方面的高效整合。
由于上市公司目前与标的公司在具体业务、经营方式和管理制度等方面存在 一定差异，公司与标的公司的整合能否达到预期最佳效果以及所需的时间存在一 定的不确定性。未来，若公司未能顺利整合标的公司，可能对标的公司的经营造 成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风险。
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电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
（二）宏观经济风险
近年来，国际政治和经济环境错综复杂，外部环境不确定因素增大。2020 年新冠肺炎疫情的爆发及错综复杂的国际形势对中国经济的发展带来了挑战，虽 然中国经济仍保持了稳健的发展态势，但未来的增长将面临更大的不确定性。虽 然上市公司将积极关注国内外形势变化和疫情发展的动向，在强化经营的同时做 好疫情防控，但标的公司仍将面临疫情引起的经营风险和宏观经济风险。
（三）市场竞争风险
全球产业格局正发生深刻变化，围绕技术路线主导权、价值链分工、产业生 态的竞争日益激烈。发达国家在工业互联网、智能制造、人工智能、大数据等领 域加速战略布局，抢占未来发展主导权，给我国行业数字化转型进程带来深刻影 响。
在国内市场中，一方面，我国嵌入式系统领域企业数量不断增加，实力持续 增强；另一方面，发达国家企业对中国市场日益重视，不断加强布局。在日趋激 烈的市场竞争环境下，如果标的公司不能持续进行技术升级、提高产品性能与服 务质量、降低成本与优化客户结构，则可能导致标的公司产品失去市场竞争力， 从而对公司持续盈利能力造成不利影响。
（四）技术创新和研发风险
标的公司属于高新技术企业，具有较强的自主技术创新和研发能力。标的公 司所处行业具有技术迭代快、研发周期长、系统整合能力要求高等特点，需要根 据行业变化趋势提前布局技术研发方向。如果标的公司未来不能紧跟行业前沿需 求，正确把握研发方向，可能导致技术和产品定位偏差，不能及时推出契合市场 需求且具备成本效益的技术、产品和服务，可能会对标的公司生产经营和持续发 展造成不利影响。
（五）人力资源不足风险
公司所处行业属于技术密集型和人才密集型产业，人力资源是企业的核心竞 争力之一。随着行业竞争日趋激烈，企业对人才争夺的加剧。未来如标的公司的
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电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
核心管理和技术人才出现流失，或无法随企业发展和规模扩张及时补充适当人 才，则可能存在影响标的公司发展战略的顺利实施的风险，对公司的经营业绩产 生不利影响。
（六）军工业务资质尚未完成续期的风险
根据国防科技工业相关规定，从事武器装备科研生产业务的企业，需要取得 经营所需的完备准入资质。截至本预案披露日，柏飞电子部分军工资质已到证载 有效期，但仍在《关于明确新型冠状病毒感染肺炎疫情防控期间装备承制单位资 格审查和质量管理体系认证工作有关应对举措的通知》规定的有效期内。柏飞电 子相关业务资质续期手续已获主管部门现场审查通过，但尚未取得续期后的资质 证书。如前述资质证书不能及时续期，可能会对柏飞电子业务开展带来不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈 利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股 票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影 响。本次重组仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间 股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能 性，提请投资者注意相关风险。
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电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1 、落实国家战略，加快数字化发展
2020 年 10 月召开的中国共产党第十九届中央委员会第五次全体会议上审议 通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年 远景目标的建议》中明确指出“加快数字化发展”，强调“发展数字经济，推进 数字产业化和产业数字化，推动数字经济和实体经济深度融合，打造具有国际竞 争力的数字产业集群。加强数字社会、数字政府建设，提升公共服务、社会治理 等数字化智能化水平。”本次交易切实贯彻党中央国务院战略部署，集中力量加 快推进产业数字化转型，赋能传统产业转型升级，有利于加快数字化发展，助力 建设数字中国。
2 、深化国企改革，积极推动国有资本做强做优做大
近年来，党中央、国务院深入推进国有企业混合所有制改革，先后出台了系 列重要件，推动国有资本保值增值、提高竞争力。2020 年 6 月 30 日召开的中央 全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了《国企改革三年行动方案（2020 — 2022 年）》，提出要积极稳妥深化混合所有制改革。本次交易将合理整合中 国电科内部的资产资源，推进资产布局优化和结构调整，进一步做强做优做大国 有资本。
3 、强化国家战略科技力量，提升产业链供应链现代化水平
“坚持创新在我国现代化建设全局中的核心地位，把科技自立自强作为国家 发展的战略支撑”是党中央把握世界发展大势、立足当前、着眼长远作出的重大 战略部署。锻造产业链供应链长板，补齐产业链供应链短板，实施产业基础再造 工程，加大重要产品和关键核心技术攻关力度，发展先进适用技术，推动产业链 供应链多元化，是有效应对外部遏制打压和不确定不稳定风险的关键举措。本次
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电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
交易顺应国家科技发展战略，以行业数字化发展需求为牵引，积极打造软硬件一 体的生态体系，构建更加合理的产业布局，助力提升产业链供应链的竞争力。
（二）本次交易的目的
1 、整合优势资源，助力上市公司打造行业数字化解决方案龙头企业
上市公司已进一步明确了公司战略定位，重点聚焦金融科技、工业互联网等 行业数字化转型，构建以数据中心为基础，以云网融合为底座，提供安全可信的 “云-边-端”一体化行业数字化整体解决方案，打造一体化行业数字化解决方案 的能力。
-
- 通过收购柏飞电子，可以有利支撑上市公司形成具有提供“云 边 端”一体 化数字化整体解决方案的能力，形成“以解决方案为牵引，带动自主产品发展” 的良好态势。
2 、优势互补，共享资源，形成协同效应
柏飞电子并入后，上市公司在长期深耕的金融科技领域行业数字化解决方案 中，利用柏飞电子强实时、高性能、高安全的软硬件系列产品，增加提升解决方 案中的自有产品比例，提升附加值，提高收入利润率，更好地为金融科技行业客 户提供高质量属性的产品及解决方案。柏飞电子叠加上市公司在金融科技、工业 互联网的优质客户资源，协助柏飞电子进入以上新的行业市场。
3 、实现行业数字化解决方案的内涵创新，赋能行业应用
柏飞电子的嵌入式系统关键软硬件可以夯实上市公司在金融科技、工业互联 网等行业的边缘计算和边缘智能的关键技术能力，在高频交易的关键时序控制节 点、高端工业控制、工业互联网 5G 应用中的强实时处理节点等场景，充分发挥 出柏飞电子嵌入式软硬件产品高实时、高可靠和功能安全的优势，实现数字化转 型各个环节从硬件到软件的自主安全，提升行业数字化解决方案的竞争力。
二、本次交易方案概要
上市公司拟以发行股份的方式向包括电科数字集团、三十二所、中电国睿、
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电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
国元基金在内的 12 名股东购买其合计持有的柏飞电子 100.00%股权。
三、标的资产预估值或拟定价情况
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资 产预估值及拟定价尚未确定。
本次重组涉及的标的公司最终评估结果将在符合《证券法》规定的资产评估 机构出具正式资产评估报告后确定，相关资产评估结果将在《重组报告书（草案）》 中予以披露。
本次交易标的资产的最终交易作价，将根据符合《证券法》规定的资产评估 机构出具并经国有资产监督管理有权单位备案的标的资产评估报告确定，并将在 《重组报告书（草案）》中进行披露。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方三十二所为上市公司控股股东，电科数字集团、中电国 睿、为上市公司实际控制人控制的企业，国元基金为上市公司实际控制人控制的 企业管理的基金。
根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，前述主体为上市公司关 联方，本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，亦未曾代理其 他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东需回避表 决。
五、本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管 理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交上市公司并购重组审核 委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
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电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
六、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，重组上市是指：“上市公司自控制权 发生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生 以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国 证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产 的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四） 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
截至本预案签署日，中国电科间接持有上市公司 37.15%股权，为其实际控 制人。
本次交易前 36 个月内，中国电科一直为上市公司实际控制人。本次交易完 成后，中国电科仍为上市公司实际控制人。
综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制人变化，不构成重组上市。
七、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和面值
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电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
本次交易发行股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
（二）支付方式及支付对象
上市公司拟以发行股份的方式向包括电科数字集团、三十二所、中电国睿、 国元基金在内的 12 名股东购买其合计持有的柏飞电子 100.00%股权。
（三）定价基准日
本次发行股份购买资产定价基准日为华东电脑第九届董事会第二十四次会 议决议公告日，发行价格为 23.96 元/股。
（四）发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交 易日公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决 议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股 票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的股票交易均价情况如下：
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
|---|---|---|
| 定价基准日前20个交易日 | 26.89 | 24.20 |
| 定价基准日前60个交易日 | 27.62 | 24.87 |
| 定价基准日前120个交易日 | 26.62 | 23.96 |
本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 120 个交易日上市 公司股票交易均价的 90%（按“进一法”保留两位小数），即 23.96 元/股。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚须经上市公司股东大会审议批准。 在本次发行股份购买资产定价基准日至本次发行完成日期间（包括首尾两日）， 若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息 事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
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电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
发行价格的调整公式如下：
（1）派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
（2）配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
（3）派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k））/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配 股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（五）发行数量
上市公司所发行的股份数量将根据标的资产的交易价格及上市公司与交易 对方最终签署的相关协议的约定为准确定，具体根据以下公式计算：
发行数量=（标的资产的交易价格-现金对价）÷发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足 一股的部分做舍去处理。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中 国证监会核准的数量为准。
在定价基准日后至本次发行完成日期间（包括首尾两日），若上市公司发生 派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则发行数 量将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。
（六）锁定期安排
柏飞电子股东电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金通过本次发行 股份购买资产取得的上市公司股份，自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易 或转让。本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价 低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，前述交易对方持 有的上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月，但在适用法律许可的前提下的
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电科数字
发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
转让不受此限。
柏飞电子间接持股股东邢懋腾、罗明通过柏盈投资间接享有权益的上市公司 股份数量（即对应柏盈投资通过本次发行股份购买资产获得的上市公司之股份的 3.1979%部分）自发行结束之日起 36 个月内将不得上市交易或转让，柏盈投资通 过本次发行股份购买资产获得的上市公司之股份的剩余 96.8021%部分自发行结 束之日起 12 个月内不得上市交易或转让。
柏飞电子除电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金、柏盈投资以外 的其他参与本次交易的股东通过本次交易所取得的上市公司股份自本次发行结 束之日起 12 个月内不得上市交易或转让。
若交易对方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有 权益的时间不足 12 个月，则其通过本次交易获得的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协 议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，交易对方因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市 公司股份，亦按照前述安排予以锁定。若交易对方基于本次认购所取得的上市公 司股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相 关证券监管机构的监管规定进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监 会和上交所的有关规定执行。
（七）资产交割
本次交易取得中国证监会核准批文后，交易对方应当协助上市公司将标的资 产登记至上市公司名下，标的资产完成股权变更登记之日为标的资产交割日。自 资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至上 市公司。
（八）过渡期间损益
根据《资产购买协议》的相关约定，过渡期间的利润归属于本次发行完成后
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电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
的上市公司享有，产生的亏损由交易对方根据其于本次发行前所持有的相应标的 资产的比例对上市公司以现金方式予以补足。
八、业绩补偿承诺
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订业绩补偿协议。 根据交易对方与上市公司签署的《资产购买协议》，电科数字集团、三十二所、 中电国睿、国元基金将就标的资产本次交易完成后的净利润情况作出业绩补偿承 诺并与上市公司签署相应业绩承诺补偿协议，约定就标的资产实际盈利数不足利 润预测数的部分，应以股份或现金方式进行补偿。首先应以通过本次交易所认购 的股份进行补偿，股份补偿后仍有不足的，则不足部分以现金方式补偿。具体补 偿期间、补偿条件、数额及方式等以上市公司与前述交易对方另行签署的相关业 绩承诺补偿协议的约定为准。
根据柏盈投资与上市公司签署的《资产购买协议》，柏盈投资的有限合伙人 罗明、邢懋腾作为柏飞电子管理层，罗明、邢懋腾同意就柏飞电子于本次交易完 成后的净利润情况作出业绩补偿承诺。因此，就柏飞电子在业绩补偿期间内实际 净利润不足净利润预测数的差额部分，罗明、邢懋腾以通过柏盈投资间接享有权 益的上市公司股份数量（即对应柏盈投资通过本次交易所认购的上市公司股份的 3.1979%部分）为限进行补偿。如发生前述补偿的，柏盈投资同意配合执行。具 体补偿期间、补偿条件、数额及方式等以上市公司、柏盈投资及罗明、邢懋腾另 行签署的相关业绩承诺补偿协议的约定为准。
若本次发行股份购买资产最终采取收益法对标的资产进行评估，并以经国有 资产监督管理有权单位备案的《资产评估报告》所载评估值作为定价参考依据， 则上市公司届时将与参与本次交易的包括电科数字集团、三十二所、中电国睿、 国元基金、柏盈投资在内的交易对方签署相关业绩承诺及补偿协议，具体约定补 偿期间、补偿条件、数额及方式等相关条款。
九、滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的上市公司 全体股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
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电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，交易标的拟定价尚未确定。 因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权 变动具体情况，上市公司将在相关审计、评估等工作完成后，在《重组报告书（草 案）》中详细测算并披露。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
截至本预案签署日，上市公司的股本总额已超过 4 亿元，本次交易完成后， 预计其中社会公众股占公司总股本的比例不少于 10%，符合《上市规则》所规定 的“公司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为 10%以上”的要求，上市 公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
电科数字是面向金融、运营商、互联网、制造、零售、能源、交通、政府和 公共服务等重点行业客户的行业解决方案提供商，为客户提供高安全可信、业务 数字化、应用上云、物联网络、数据运营、业务智能等解决方案和专业服务。当 前以数字化、网络化、智能化融合发展为特征的新一代信息技术成为新一轮科技 革命和产业变革的关键驱动力，电科数字主动融入新的发展方向，重点聚焦金融 科技、工业互联网等行业的数字化转型，构建以数据中心为基础，以云网融合为 - - 底座，提供安全可信的“云 边 端”一体化行业数字化整体解决方案，打造一体 化行业数字化解决方案的能力。
-
- 通过收购柏飞电子，可以有利支撑电科数字形成具有提供“云 边 端”一体 化数字化整体解决方案的能力，形成“以解决方案为牵引，带动自有产品发展” 的格局，增强上市公司提供行业解决方案的关键技术能力，不断拓宽数字化转型 的广度，挖掘数字化转型的深度，带动自有关键软硬件一体化发展。
柏飞电子从事嵌入式系统关键软硬件业务，主要产品包括嵌入式计算机、高 性能信号处理、高速网络交换、数据记录存储及信息处理模块等。柏飞电子产品
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电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
具有高度软硬一体的产品特性和强实时、高可靠、高安全等产品属性，可以提升 金融科技、工业互联网领域的强实时计算能力，并在系统关键节点上利用国产化 技术有效保障信息基础设施安全，增强电科数字提供行业数字化解决方案中的关 键技术能力。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，暂无法对本次交易完成后上市公 司盈利能力和财务状况进行详细分析。上市公司将在本预案出具后尽快完成审 计、评估等相关工作，并再次召开董事会对本次交易做出决议，在《重组报告书 （草案）》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
十一、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
-
1、2021 年 3 月 19 日，上市公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通
-
过了与本次交易的重组预案相关的议案。
-
2、2021 年 6 月 8 日，上市公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通
-
过了与本次交易的重组预案（修订稿）相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
-
1、国有资产监督管理有权单位完成对标的资产评估报告的备案；
-
2、相关交易各方就本次交易均完成必要的内部审批程序；
3、上市公司再次召开董事会审议通过本次重组草案；
4、国有资产监督管理有权单位批准本次重组的正式方案；
5、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过（包括批准三十二所及 其一致行动人免于发出要约）；
6、国家市场监督管理总局反垄断局或其授权机构批准本次交易或对本次交 易不提出异议（如需）；
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电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
-
7、中国证监会核准本次交易正式方案；
-
8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易在取得上述批准或核准前不得实施。本次交易能否获得上述批准或 核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提请广大投资者 注意投资风险。
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电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本信息
| 公司名称 | 中电科数字技术股份有限公司 |
|---|---|
| 公司英文名称 | CETC Digital Technology Co.,Ltd. |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 证券代码 | 600850 |
| 证券简称 | 电科数字 |
| 注册地址 | 上海市嘉定区嘉罗公路1485号43号楼6层 |
| 办公地址 | 上海市徐汇区桂平路391号新漕河泾国际商务中心B幢27层 |
| 注册资本 | 42,685.2228万元 |
| 法定代表人 | 江波 |
| 统一社会信用代码 | 91310000132222692E |
| 办公地址邮政编码 | 200233 |
| 联系电话 | 86-21-33390288，86-21-33390000 |
| 传真 | 86-21-33390011 |
| 公司网站 | www.shecc.com |
| 经营范围 | 许可项目：电气安装服务；各类工程建设活动；建筑智能化工程施工； 建设工程设计；建筑智能化系统设计；货物进出口；技术进出口。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：从事数字技术、 电子信息系统、计算机、电子设备、仪器仪表科技领域内的技术开发、 技术咨询、技术服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；信息系 统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；计算机系 统服务；工程管理服务；专业设计服务；网络技术服务；对外承包工 程；电子产品销售；网络设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发； 计算机软硬件及辅助设备零售；仪器仪表销售；广播电视传输设备销 售；计算机及办公设备维修；通讯设备修理；计算机及通讯设备租赁。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
1 、 1993 年，华东电脑改制设立及首次公开发行股票
公司系经 1993 年 9 月上海市科学技术委员会《关于同意上海华东电脑总公
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司改组为股份有限公司并向社会公开发行股票的批复》（经沪科[93]第 286 号） 批准，由上海华东电脑总公司、华东磁记录电子公司、华东电脑总公司虹口经营 部、华东电子技术服务公司和上海华东计算机系统工程公司改组于 1994 年 1 月 18 日募集设立的股份有限公司。华东电脑设立时注册资本为 5,000.00 万元，其 中三十二所作为发起人持有 2,873.80 万股，持股比例 57.48%；国家股 126.20 万 股，持股比例 2.52%，另外 2,000.00 万股通过公开发行股票的方式募集。
经上海证券管理办公室《关于同意上海华东电脑股份有限公司公开发行股票 的批复》（沪证办[1993]126 号）批准，公司公开发行人民币普通股（A 股）股 票 2,000.00 万股，每股面值 1 元。上海会计师事务所于 1993 年 12 月 16 日出具 了《关于上海华东电脑股份有限公司投入注册资本的验证报告》（上会师报字[93] 第 1215 号），确认公司首次公开发行股票 2,000.00 万股，募集资金 6,000.00 万 元，其中 2,000.00 万元计入注册资本，其余部分计入资本公积。至此，华东电脑 设立时的注册资本金已全部缴足。
| 股份类型 | 持股数（万股） | 所占比例（%） |
|---|---|---|
| 发起人股： | ||
| 国家股 | 126.20 | 2.25 |
| 华东计算技术研究所（国有 法人股） |
2,873.80 | 57.48 |
| 公开发行人民币普通股 | ||
| 个人股（含内部职工股125.00 万股） |
1,250.00 | 25.00 |
| 募集法人股 | 750.00 | 15.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 |
2 、 1994 年，华东电脑上市
经上交所《关于上海华东电脑股份有限公司人民币股票上市交易的通知》（上 证上字[94]第 2046 号）批准，公司股票于 1994 年 3 月 24 日在上交所挂牌交易， 股票代码“600850”。
（二）上市后公司历次股本变动情况
1 、 1998 年，华东电脑送股
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电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
1998 年 7 月 21 日，经公司第五次股东大会批准，1997 年利润分配采取送红 股的方式进行分配，即以 1997 年末 5,000.00 万总股本为基数，每 10 股送红股 2 股共派送红股 1,000.00 万股。本次派送完毕后，本公司总股本变为 6,000.00 万股。
2 、 1999 年，华东电脑资本公积金转增股本
1999 年 7 月 28 日，根据公司股东大会批准的《关于资本公积转增股本方案》， 公司以 1998 年末总股本 6,000.00 万股为基数，按每 10 股转增 2 股的比例转增股 本。转增完成后，公司总股本变为 7,200.00 万股。
3 、 2000 年，华东电脑送股和资本公积金转增股本
2000 年 8 月 3 日，根据股东大会批准的《1999 年度利润分配方案》、《关 于资本公积金转增股本的方案》，公司以 1999 年末总股本 7,200.00 万股为基数， 向全体股东每 10 股送红股 2.5 股、转增 2.5 股。利润分配及资本公积转增股本完 成后，公司总股本变为 10,800.00 万股。
4 、 2000 年，华东电脑配股
2000 年 5 月 9 日，公司股东大会决议通过增资配股方案；经中国证监会核 准，配股方案于 2000 年 12 月实施完毕。此次配股共计配售 602.10 万股，其中 向国有法人股股东配售 62.10 万股，向社会公众股股东配售 540.00 万股。配股完 成后， 公司总股本由 10,800.00 万股增至 11,402.10 万股。
5 、 2001 年，华东电脑资本公积转增股本
2001 年 4 月 25 日，公司召开 2000 年年度股东大会，审议通过了以资本公 积转增股本的方案，即以 2000 年末总股本 11,402.10 万股为基数，向全体股东以 10：5 的比例用资本公积转增股本。本次资本公积转增完成后，公司总股本由 11,402.10 万股增至 17,103.15 万股。
6 、 2006 年，华东电脑股权分置改革
2006 年 2 月 22 日，公司股东大会审议通过了股权分置改革相关决议，公司 非流通股股东向公司流通股股东支付的对价为：流通股股东每持有 10 股将获得 3.4 股的股份对价。股权分置改革后，公司总股本不变，股权结构变为：
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| 股份类型 | 持股数（万股） | 所占比例（%） |
|---|---|---|
| 有限售条件的流通股： | ||
| 信息产业部（国家股） | 408.89 | 2.39 |
| 华东计算技术研究所（国有法人股） | 7,751.86 | 45.32 |
| 募集法人股 | 2,430.00 | 14.21 |
| 其他流通股： | ||
| 流通股份 | 6,512.40 | 38.08 |
| 合计 | 17,103.15 | 100.00 |
股权分置改革方案实施后，原有限售条件的股份分三次上市流通，截至 2009 年 3 月 6 日，公司所有股份共计 171,031,500 股均为无限售条件的流通股份。
7 、 2008 年国有股无偿划转
2008 年 10 月 28 日，经国务院国资委同意，并经中国证监会核准豁免要约 收购义务，信息产业部将其所持有的公司 4,088,880 股国有股无偿划转给华东所。 本次股权转让完成后，华东所持有华东电脑股份为 76,315,925 股，占本公司总股 本的 44.62%。
8 、 2012 年，华东电脑发行股份购买资产
2012 年 6 月 15 日，中国证监会核准了公司非公开发行股份购买资产事项， 其中三十二所、宋世民等 7 名自然人分别以华讯网络 42.00%股权、华讯网络 46.10%股权认购公司此次非公开发行的股份。本次非公开发行完成后，公司总股 本由 171,031,500 股增加至 321,744,887 股。
9 、 2016 年，华东电脑资本公积转增股本
2016 年 5 月 18 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了 2015 年度 利润分配方案，即以公司 2015 年 12 月 31 日总股本为基数，按每 10 股派发现金 股利 3.5 元（含税）进行分配，以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股的比例 实施资本公积转增股本。利润分配及资本公积转增股本完成后，公司总股本变为 418,268,353 股。
10 、 2016 年至 2019 年，华东电脑因股权激励发生股本变动情况
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2014 年 12 月 29 日，上市公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于<上海华东电脑股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）等相关 议案，确定公司股票期权激励计划首次授予的股票期权总计 738.23 万份，激励 对象为 140 名。后因人员离职等原因，股权激励人数、授予股票期权数量随之相 应调整。2016 年 12 月 29 日至 2019 年 12 月 31 日，上市公司股票期权累计行权 并完成股份登记 8,583,875 股，公司股份总数由 418,268,353 股变更为 426,852,228 股。
11 、 2019 年国有股权无偿划转
2019 年 9 月 4 日，上市公司收到三十二所通知，三十二所收到中国电科下 发的《中国电科关于无偿划转集团公司第三十二研究所所持上海华东电脑股份有 限公司部分股份有关事项的批复》（电科资函【2019】105 号），同意将三十二 所持有的华东电脑 76,630,000 股股份（占公司总股本的 17.98%）无偿划转至电 科投资持有。
本次股份无偿划转后，三十二所持有华东电脑 103,285,166 股股份，占公司 总股本的 24.23%，电科投资持有华东电脑 76,630,000 股股份，占公司总股本的 17.98%。
12 、 2020 年国有股权无偿划转
2020 年 7 月 22 日，国务院国资委同意，电科投资将所持华东电脑 21,323,976 股股份无偿划转给中国兵器装备集团有限公司。本次无偿划转后，电科投资持有 上市公司 55,306,024 股股份，占公司总股本的 12.9567%。中国兵器装备集团有 限公司持有上市公司 21,323,976 股股份，占公司总股本的 4.9956%。
三、上市公司最近三十六个月控股权变动情况
截至本预案签署日，公司最近三十六个月控制权未发生变动。
四、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
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电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
截至本预案签署日，上市公司的股权结构如下：
==> picture [313 x 130] intentionally omitted <==
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
1 、上市公司控股股东基本情况
上市公司控股股东为三十二所，持有上市公司 24.20%的股权。三十二所的 基本情况如下：
| 公司名称 | 华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所） |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 12100000425160018T |
| 注册地址 | 上海市嘉定区嘉罗路1485号 |
| 注册资本 | 4,483.00万元 |
| 法定代表人 | 江波 |
| 经营范围 | 开展计算技术研究，促进信息科技发展。计算机系统研制与相关产品 开发，网络技术开发，集成电路设计，电子信息系统集成，电子信息 产品开发，电子信息工程设计，计算机及软件测评，相关专业培训与 技术咨询，《计算机工程》出版。 |
2 、实际控制人基本情况
截至本预案签署日，上市公司的实际控制人为中国电科。
五、股本结构及前十大股东持股情况
（一）股本结构
截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司股本结构如下：
股份类型 股份数量（万股） 比例（ % ）
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电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
| 股份类型 | 股份数量（万股） | 比例（%） |
|---|---|---|
| 一、有限售条件股份 | - | - |
| 二、无限售条件流通股份 | 42,685.22 | 100.00 |
| 1、人民币普通股 | 42,685.22 | 100.00 |
| 三、普通股股份总数 | 42,685.22 | 100.00 |
（二）前十大股东持股情况
截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司总股本 42,685.22 万股，前十大股东及其 持股情况如下表：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 三十二所 | 10,328.52 | 24.20 |
| 2 | 电科投资 | 5,530.60 | 12.96 |
| 3 | 宋世民 | 1,409.90 | 3.30 |
| 4 | 郭文奇 | 1,283.07 | 3.01 |
| 5 | 张为民 | 1,193.98 | 2.80 |
| 6 | 中国兵器装备集团有限公司 | 1,142.49 | 2.68 |
| 7 | 郭晓民 | 684.90 | 1.60 |
| 8 | 南方工业资产管理有限责任公司 | 640.28 | 1.50 |
| 9 | 苏宗伟 | 635.46 | 1.49 |
| 10 | 中国人民人寿保险股份有限公司 －分红－个险分红 |
482.19 | 1.13 |
| 合计 | 23,331.38 | 54.66 |
六、上市公司主营业务概况
52
电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
报告期内，电科数字主营业务包括行业信息化解决方案、数据中心智能化解 决方案及相关服务。作为行业信息化解决方案提供商，电科数字凭借对信息技术 迭代发展和行业应用实践的深刻理解，面向金融、运营商、互联网、制造、零售、 能源、交通、政府和公共服务等重点行业客户，提供高安全可信、业务数字化、 应用上云、物联网络、数据运营、业务智能等产品解决方案，打造从云到端的总 体解决方案供给能力。电科数字是国内数据中心智能化领域提供全生命周期解决 方案的企业，集数据中心工程建设与运营于一身，业务能力贯穿咨询设计、工程 建设、全天候运维、行业测评及运营服务等环节，在数据中心智能化领域为客户 提供高标准的数据中心整体解决方案。
当前，电科数字主动融入新的发展格局，明确新的战略定位为“打造基于数 字化、网络化、智能化新一代信息技术与各行业深度融合的行业数字化整体解决 方案”，打造成为行业数字化解决方案头部企业。公司将重点聚焦金融科技、工 - - 业互联网等行业数字化转型，提供安全可信的“云 边 端”一体化行业数字化整 体解决方案；发挥资本平台核心功能，通过业务整合和协同，增强重点行业数字 化解决方案能力，持续提升盈利能力和增强核心竞争力，促进公司转型升级和高 质量发展。
七、最近三年主要财务数据和财务指标
上市公司 2018 年、2019 年、2020 年财务报告已经中审众环会计师事务所（特 殊普通合伙）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“众环 审字（2019）080169 号”、“众环审字（2020）080102 号”和“大华审字[2021]004482 号”标准无保留意见审计报告。上市公司最近三年主要财务数据及财务指标如下：
1 、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020 年12 月31 日 | 2019 年12 月31 日 | 2018 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 资产总额 | 835,689.52 | 699,175.75 | 625,977.20 |
| 负债总额 | 545,739.12 | 425,851.80 | 375,380.38 |
| 归属于母公司股东的所 有者权益 |
272,458.35 | 255,742.82 | 234,654.95 |
| 所有者权益合计 | 289,950.40 | 273,323.95 | 250,596.83 |
53
电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
2 、合并利润表主要数据
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
| 营业收入 | 812,961.66 | 777,884.94 | 730,341.90 |
| 营业利润 | 37,751.36 | 39,343.63 | 36,981.26 |
| 利润总额 | 36,948.26 | 39,715.46 | 37,027.92 |
| 归属于母公司所有者的 净利润 |
31,747.39 | 32,152.20 | 30,259.07 |
3 、主要财务指标
| 项目 | 2020 年 /2020 年12 月31 日 |
2019 年 /2019 年12 月31 日 |
2018 年 /2018 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） |
6.38 | 5.99 | 5.53 |
| 毛利率（%） | 15.24 | 14.95 | 15.72 |
| 资产负债率（%） | 65.30 | 60.91 | 59.97 |
| 项目 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
| 每股收益（元/股） | 0.74 | 0.76 | 0.72 |
| 加权平均净资产收益率 （%） |
12.02 | 13.09 | 13.63 |
八、最近三年重大资产重组情况
除本次交易外，上市公司最近三年内不存在重大资产重组情形。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或 违法违规及行政处罚或刑事处罚情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投 资者合法权益和社会公众利益的重大违法行为。
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年
的诚信情况
54
电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还 大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责和中国证监会行政处罚的情 况。
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内 受到证券交易所公开谴责、中国证监会行政处罚或其他重大失信 行为情况的说明
最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在受到证券交易 所公开谴责、中国证监会行政处罚或其他重大失信行为的情况。
55
电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
第三章 交易对方基本情况
一、中电科数字科技（集团）有限公司
（一）基本情况
| 企业名称 | 中电科数字科技（集团）有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 企业住所 | 上海市嘉定区嘉罗公路1485号43幢501-503室 |
| 法定代表人 | 江波 |
| 注册资本 | 150,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310000059359229N |
| 成立日期 | 2012-12-20 |
| 经营范围 | 计算机硬件、计算机软件、计算机嵌入式软件、网络通讯产品、汽车 电子产品、电子设备和仪器仪表的研发和销售，计算机系统集成服务， 电子工程设计与施工，安全防范工程设计、施工，防雷工程设计、施 工，建筑装饰工程设计、施工，机电安装工程设计、施工，及上述专 业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务，从事货物及 技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】 |
（二）产权结构关系
截至本预案签署日，电科数字集团的产权结构如下：
==> picture [223 x 87] intentionally omitted <==
（三）主要股东和实际控制人情况
中国电科持有电科数字集团 100%的股权，是电科数字集团的控股股东及实 际控制人。
二、合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）
56
电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
（一）基本情况
| 企业名称 | 合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 合肥市包河区林芝路278号烟墩社区服务中心办公五楼516室 |
| 执行事务合伙人 | 中电科国元（北京）产业投资基金管理有限公司（委派代表：杨林） |
| 出资额 | 124,670.64万元 |
| 成立日期 | 2016年7月21日 |
| 统一社会信用代码 | 91340111MA2MXMGR37 |
| 经营范围 | 股权投资、投资管理及投资咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收 存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 2016-07-21至2023-07-20 |
（二）产权关系结构图及主要出资人基本情况
1 、产权关系结构图
截至本预案签署日，国元基金的产权结构如下：
==> picture [424 x 232] intentionally omitted <==
2 、主要出资人基本情况
| 序号 1 |
合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 中电科国元（北京）产业投资基 金理有限公司 |
普通合伙人 | 1,134.31 | 0.91 |
57
电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 2 | 国元股权投资有限公司 | 有限合伙人 | 28,334.24 | 22.73 |
| 3 | 华本投资有限公司 | 有限合伙人 | 18,889.49 | 15.15 |
| 4 | 国元农业保险股份有限公司 | 有限合伙人 | 18,889.49 | 15.15 |
| 5 | 中电科投资控股有限公司 | 有限合伙人 | 14,167.12 | 11.36 |
| 6 | 三峡资本控股有限责任公司 | 有限合伙人 | 9,444.75 | 7.58 |
| 7 | 安徽和合投资有限公司 | 有限合伙人 | 9,444.75 | 7.58 |
| 8 | 安徽国元投资有限责任公司 | 有限合伙人 | 4,722.37 | 3.79 |
| 9 | 中兵投资管理有限责任公司 | 有限合伙人 | 4,722.37 | 3.79% |
| 10 | 合肥华泰集团股份有限公司 | 有限合伙人 | 4,722.37 | 3.79 |
| 11 | 安徽国元信托有限责任公司 | 有限合伙人 | 4,721.43 | 3.79 |
| 12 | 安徽全柴集团有限公司 | 有限合伙人 | 2,692.71 | 2.16 |
| 13 | 吴俊保 | 有限合伙人 | 1,795.14 | 1.44 |
| 14 | 国元创新投资有限公司 | 有限合伙人 | 889.70 | 0.71 |
| 15 | 丁忠玲 | 有限合伙人 | 100.40 | 0.08 |
| 合计 | 124,670.64 | 100.00 |
三、国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合
伙）
（一）基本情况
| 企业名称 | 国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙） |
|---|---|
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 企业住所 | 上海市杨浦区控江路1142号23幢4064-31室 |
| 执行事务合伙人 | 国投（上海）创业投资管理有限公司 |
| 出资额 | 1,000,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MA1FL1TP95 |
| 成立日期 | 2016年3月4日 |
| 经营范围 | 创业投资，投资管理，创业投资管理，投资咨询。【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（二）产权关系结构图及主要出资人基本情况
58
电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
1 、产权关系结构图
截至本预案签署日，国投上海的产权结构如下：
==> picture [416 x 289] intentionally omitted <==
2 、主要出资人基本情况
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） | |
| 1 | 国投（上海）创业投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 5,000.00 | 0.50 | |
| 2 | 国家开发投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 210,000.00 | 21.10 | |
| 3 | 国家科技风险开发事业中心 | 有限合伙人 | 200,000.00 | 20.00 | |
| 4 | 宁波梅山保税港区乾平涌顺投资管理 合伙企业（有限合伙） |
有限合伙人 | 154,000.00 | 15.40 | |
| 5 | 宁波梅山保税港区珞佳熙明投资管理 合伙企业（有限合伙） |
有限合伙人 | 115,500.00 | 11.55 | |
| 6 | 上海科技创业投资（集团）有限公司 | 有限合伙人 | 100,000.00 | 10.00 | |
| 7 | 中国人寿保险股份有限公司 | 有限合伙人 | 80,000.00 | 8.00 | |
| 8 | 长江养老保险股份有限公司 | 有限合伙人 | 77,000.00 | 7.70 | |
| 9 | 西藏藏财投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 38,500.00 | 3.85 | |
| 10 | 上海双创孵化投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 20,000.00 | 2.00 |
59
电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） | |
| 合计 | 1,000,000.00 | 100.00 |
四、中电国睿集团有限公司
（一）基本情况
| 企业名称 | 中电国睿集团有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 企业住所 | 南京市建邺区江东中路359号 |
| 法定代表人 | 胡明春 |
| 注册资本 | 100,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91320000670120685E |
| 成立日期 | 2007年12月17日 |
| 经营范围 | 电子产品、通讯设备、仪器仪表的研发，铁路专用设备及器材、配 件研发，计算机软硬件研发、技术服务，自营和代理各类商品及技 术的进出口业务，国内贸易，建筑智能化系统工程、电子系统工程、 公路通信、监控、收费综合系统工程的设计、施工，航空系统咨询 服务，农业机械及配件产品研发、技术服务，农业生产信息系统建 设及维护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） |
（二）产权关系结构图
截至本预案签署日，中电国睿的产权结构如下：
==> picture [137 x 74] intentionally omitted <==
（三）主要股东和实际控制人情况
中国电科持有中电国睿 100%的股权，是中电国睿的控股股东及实际控制人。
五、上海柏盈投资合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
60
电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
| 企业名称 | 上海柏盈投资合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 企业住所 | 上海市嘉定区菊园新区环城路2222号6幢101-J308室 |
| 执行事务合伙人 | 北京浩蓝行远投资管理有限公司 |
| 出资额 | 1,470.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310104593110183A |
| 成立日期 | 2012年3月26日 |
| 经营范围 | 实业投资，创业投资，投资咨询（除金融、证券），投资管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（二）产权关系结构图及主要出资人基本情况
1 、产权关系结构图
截至本预案签署日，柏盈投资的产权结构如下：
==> picture [416 x 191] intentionally omitted <==
2 、主要出资人基本情况
| 出资比例 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | |
| （%） | ||||
| 1 | 北京浩蓝行远投资管理有 限公司 |
普通合伙人 | 0.10 | 0.0068 |
| 2 | 李云飞 | 有限合伙人 | 787.42 | 53.5660 |
| 3 | 宁波梅山保税港区浩蓝尖 兵投资管理中心（有限合 |
有限合伙人 | 606.19 | 41.2374 |
61
电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
| 序号 | 出资比例 | |||
|---|---|---|---|---|
| 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | ||
| （%） | ||||
| 伙） | ||||
| 4 | 罗明 | 有限合伙人 | 29.38 | 1.9986 |
| 5 | 方舟正 | 有限合伙人 | 29.28 | 1.9918 |
| 6 | 邢懋腾 | 有限合伙人 | 17.63 | 1.1993 |
| 合计 | 1,470.00 | 100.0000 |
六、王玮
| 姓名 | 王玮 | 曾用名 | - |
|---|---|---|---|
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 33021119760818**** | ||
| 住所 | 上海市闵行区航北路180弄 | ||
| 通讯地址 | 上海市徐汇区虹梅路1535号 | ||
| 是否拥有其他国家和地区永久 居留权 |
否 |
七、杭州国核源星图股权投资合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
| 企业名称 | 杭州国核源星图股权投资合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 企业住所 | 浙江省杭州市富阳区东洲街道黄公望村公望路3号217工位 |
| 执行事务合伙人 | 北京源星图创业投资有限公司 |
| 出资额 | 13,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330183MA28WAKJ2A |
| 成立日期 | 2017年7月27日 |
| 经营范围 | 股权投资、投资管理、资产管理服务（未经金融等监管部门批准，不 得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）产权关系结构图及主要出资人基本情况
1 、产权关系结构图
62
电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
截至本预案签署日，国核源星图的产权结构如下：
==> picture [404 x 200] intentionally omitted <==
2 、主要出资人基本情况
| 序号 | 认缴出资额（万 | |||
|---|---|---|---|---|
| 合伙人名称 | 合伙人性质 | 出资比例（%） | ||
| 元） | ||||
| 1 | 北京源星图创业投资有限公司 | 普通合伙人 | 2,000.00 | 15.38 |
| 2 | 张建国 | 有限合伙人 | 8,000.00 | 61.54 |
| 3 | 北京通裕恒丰股权投资管理中 心（有限合伙） |
有限合伙人 | 2,300.00 | 17.69 |
| 4 | 北京君和恒泰投资管理中心 （有限合伙） |
有限合伙人 | 700.00 | 5.38 |
| 合计 | 13,000.00 | 100.00 |
八、华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二
研究所）
（一）基本情况
| 法人名称 | 华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所） |
|---|---|
| 法人类型 | 事业法人 |
| 住所 | 上海市嘉定区嘉罗路1485号 |
| 法定代表人 | 江波 |
| 开办资金 | 4,483万人民币 |
63
电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
| 统一社会信用代码 | 12100000425160018T |
|---|---|
| 经营范围 | 开展计算技术研究，促进信息科技发展。计算机系统研制与相关产品 开发，网络技术开发，集成电路设计，电子信息系统集成，电子信息 产品开发，电子信息工程设计，计算机及软件测评，相关专业培训与 技术咨询，《计算机工程》出版。 |
（二）产权关系结构图
截至本预案签署日，中国电科持有三十二所 100%股权，股权结构如下
==> picture [224 x 100] intentionally omitted <==
（三）主要股东及实际控制人情况
三十二所是中国电科下属的科研院所，实际控制人为中国电科。
九、中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有
限合伙）
（一）基本情况
| 企业名称 | 中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 企业住所 | 常熟市联丰路58号4楼401室 |
| 执行事务合伙人 | 中金资本运营有限公司 |
| 出资额 | 282,030.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91320581MA1P593R3L |
| 成立日期 | 2017年6月7日 |
| 经营范围 | 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关 咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） |
（二）产权关系结构图及主要出资人基本情况
64
电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
1 、产权关系结构图
截至本预案签署日，中金启辰的产权结构如下：
==> picture [432 x 242] intentionally omitted <==
2 、主要出资人基本情况
| 认缴出资额（万 | 出资比例 | |||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | ||
| 元） | （%） | |||
| 1 | 中金资本运营有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 0.04 |
| 2 | 中国国有企业结构调整基金股份有 限公司 |
有限合伙人 | 83,000.00 | 29.43 |
| 3 | 中金启融（厦门）股权投资基金合 伙企业（有限合伙） |
有限合伙人 | 45,000.00 | 15.96 |
| 4 | 苏州市创新产业发展引导基金（有 限合伙） |
有限合伙人 | 37,000.00 | 13.12 |
| 5 | 常熟市高新产业经营投资有限公司 | 有限合伙人 | 30,000.00 | 10.64 |
| 6 | 深圳市招商招银股权投资基金合伙 企业（有限合伙） |
有限合伙人 | 30,000.00 | 10.64 |
| 7 | 常熟市国发创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 3.55 |
| 8 | 贵州铁路人保壹期壹号股权投资基 金中心（有限合伙） |
有限合伙人 | 8,000.00 | 2.84 |
| 9 | 上海张江科技创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 7,000.00 | 2.48 |
| 10 | 苏州凯润股权投资合伙企业（有限 | 有限合伙人 | 6,680.00 | 2.37 |
65
电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
| 序号 | 认缴出资额（万 | 出资比例 | ||
|---|---|---|---|---|
| 合伙人名称 | 合伙人性质 | |||
| 元） | （%） | |||
| 合伙） | ||||
| 11 | 成都武海置业有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 1.77 |
| 12 | 王志宇 | 有限合伙人 | 3,500.00 | 1.24 |
| 13 | 滕文宏 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 1.06 |
| 14 | 薛原 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 1.06 |
| 15 | 叶佳 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 0.71 |
| 16 | 王悦 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 0.71 |
| 17 | 浙江融洲商贸有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 0.71 |
| 18 | 宁波保税区明之投资合伙企业（有 限合伙） |
有限合伙人 | 1,930.00 | 0.68 |
| 19 | 宁波梅山保税港区荣言投资管理合 伙企业（有限合伙） |
有限合伙人 | 1,520.00 | 0.54 |
| 20 | 珠海横琴金斧子盘古柒拾号股权投 资基金（有限合伙） |
有限合伙人 | 750.00 | 0.26 |
| 21 | 宁波梅山保税港区荣余投资管理合 伙企业（有限合伙） |
有限合伙人 | 550.00 | 0.20 |
| 合计 | 282,030.00 | 100.00 |
十、上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
| 企业名称 | 上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 企业住所 | 上海市闵行区申南路515号2幢2层B-201室、B-202室 |
| 执行事务合伙人 | 上海军民融合产业投资管理有限公司 |
| 出资额 | 292,900.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MA1FL5EP4E |
| 成立日期 | 2018-05-18 |
| 经营范围 | 股权投资，投资管理，资产管理，创业投资。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（二）产权关系结构图及主要出资人基本情况
66
电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
1 、产权关系结构图
截至本预案签署日，军民融合基金的产权结构如下：
==> picture [423 x 291] intentionally omitted <==
2 、主要出资人基本情况
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万 元） |
出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海军民融合产业投资管理有限公 司 |
普通合伙人 | 2,900.00 | 0.99 |
| 2 | 上海国盛（集团）有限公司 | 有限合伙人 | 110,000.00 | 37.56 |
| 3 | 上海国际集团有限公司 | 有限合伙人 | 50,000.00 | 17.07 |
| 4 | 军民融合发展产业投资基金（有限合 伙） |
有限合伙人 | 50,000.00 | 17.07 |
| 5 | 上海紫竹高新区（集团）有限公司 | 有限合伙人 | 20,000.00 | 6.83 |
| 6 | 上海纺织投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 3.41 |
| 7 | 上海仪电（集团）有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 3.41 |
| 8 | 上海临港经济发展集团资产管理有 限公司 |
有限合伙人 | 10,000.00 | 3.41 |
| 9 | 上海市闵行区创新创业投资引导基 金管理中心（上海市闵行区金融服务 中心） |
有限合伙人 | 10,000.00 | 3.41 |
| 10 | 上海市信息投资股份有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 3.41 |
67
电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万 元） |
出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 11 | 上海云锋新呈投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 10,000.00 | 3.41 |
| 合计 | 292,900.00 | 100.00 |
十一、重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
| 企业名称 | 重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 企业住所 | 重庆市北碚区云汉大道117号附276号 |
| 执行事务合伙人 | 重庆南方工业股权投资基金管理有限公司 |
| 出资额 | 303,030.30万元 |
| 统一社会信用代码 | 91500000MA5U4YJJ4R |
| 成立日期 | 2016年3月11日 |
| 经营范围 | 股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款 以及证券、期货等金融业务） |
（二）产权关系结构图及主要出资人基本情况
1 、产权关系结构图
截至本预案签署日，南方工业基金的产权结构如下：
==> picture [275 x 217] intentionally omitted <==
68
电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
2 、主要出资人基本情况
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 重庆南方工业股权投资基 金管理有限公司 |
普通合伙人 | 3,030.30 | 1.00 |
| 2 | 国华军民融合产业发展基 金（有限合伙） |
有限合伙人 | 100,000.00 | 33.00 |
| 3 | 中国国有资本风险投资基 金股权有限公司 |
有限合伙人 | 100,000.00 | 33.00 |
| 4 | 重庆产业引导股权投资基 金有限责任公司 |
有限合伙人 | 50,000.00 | 16.50 |
| 5 | 南方工业资产管理有限责 任公司 |
有限合伙人 | 50,000.00 | 16.50 |
| 合计 | 303,030.30 | 100.00 |
十二、厦门弘盛联发智能技术产业股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
（一）基本情况
| 企业名称 | 厦门弘盛联发智能技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 企业住所 | 厦门市集美区杏林湾路492号2205单元A01 |
| 执行事务合伙人 | 国信弘盛私募基金管理有限公司（委派代表：陈晓海） |
| 出资额 | 30,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91350200MA2YQGJWXX |
| 成立日期 | 2017年11月22日 |
| 经营范围 | 在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投 资企业进行投资；依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及 相关咨询服务；投资管理（法律、法规另有规定除外）；受托管理 股权投资，提供相关咨询服务。 |
（二）产权关系结构图及主要出资人基本情况
1 、产权关系结构图
截至本预案签署日，弘盛联发的产权结构如下：
69
电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
==> picture [313 x 239] intentionally omitted <==
2 、主要出资人基本情况
| 认缴出资额（万 | 出资比例 | |||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | ||
| 元） | （%） | |||
| 1 | 国信弘盛私募基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 5,800.00 | 19.33 |
| 2 | 联发集团有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 33.33 |
| 3 | 厦门市集美区产业投资有限公司 | 有限合伙人 | 8,000.00 | 26.67 |
| 4 | 湖北宏泰产业投资基金有限公司 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 10.00 |
| 5 | 宁波禾久股权投资合伙企业（有限 合伙） |
有限合伙人 | 2,000.00 | 6.67 |
| 6 | 国信联发集美（珠海）股权投资基 金（有限合伙） |
有限合伙人 | 1,200.00 | 4.00 |
| 合计 | 30,000.00 | 100.00 |
十三、交易对方其他信息
（一）关于本次交易对手与电科数字以及参与本次交易的其他主
体的关联关系情况
截至本预案签署日，柏飞电子股东与电科数字以及参与本次交易的其他主
70
电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
体的关联关系如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 与电科数字的关联关系 | 与参与本次交易的其他主体的 关联关系 |
|---|---|---|---|
| 1. | 电科数字集团 | （1）与电科数字均为中国电科控 制的企业； （2）电科数字集团的董事长江波 担任电科数字的董事长； （3）电科数字集团的总会计师王 翎翎担任电科数字的董事 |
（1）与柏飞电子、中电国睿、 三十二所、国元基金均为中国电 科投资/控制的企业/单位 （2）电科数字集团的总会计师 王翎翎担任柏飞电子的董事长 且担任三十二所的总会计师 |
| 2. | 国元基金 | 与电科数字均为中国电科投资/ 控制的企业 |
（1）与柏飞电子、电科数字集 团、中电国睿、三十二所均为中 国电科投资/控制的企业/单位 （2）国元基金之执行事务合伙 人的副总裁赵竞开担任柏飞电 子董事 |
| 3. | 中电国睿 | 与电科数字均为中国电科控制的 企业 |
与柏飞电子、电科数字集团、三 十二所、国元基金均为中国电科 投资/控制的企业/单位 |
| 4. | 三十二所 | （1）与电科数字均为中国电科控 制的企业/单位 （2）三十二所的总会计师王翎翎 担任电科数字的董事 |
（1）与柏飞电子、电科数字集 团、中电国睿、国元基金均为中 国电科投资/控制的企业/单位 （2）三十二所副所长柴小丽担 任柏飞电子董事 （3）三十二所的总会计师王翎 翎担任柏飞电子的董事长且担 任电科数字集团的总会计师 |
| 5. | 柏盈投资 | 无关联关系 | （1）柏盈投资有限合伙人李云 飞与柏飞电子股东王玮为夫妻 关系 （2）柏盈投资有限合伙人刑懋 腾担任柏飞电子董事、高级管理 人员 （3）柏盈投资有限合伙人方舟 正过往12 个月内担任柏飞电子 的董事 （4）柏盈投资有限合伙人罗明 担任柏飞电子的高级管理人员 |
| 6. | 王玮 | 王玮曾担任电科数字的常务副总 经理，2020 年6 月13 日，上市 公司公告其辞去上述职务 |
与柏盈投资有限合伙人李云飞 为夫妻关系 |
| 7. | 国投上海 | 无关联关系 | 无关联关系 |
| 8. | 国核源星图 | 无关联关系 | 无关联关系 |
| 9. | 中金启辰 | 无关联关系 | 无关联关系 |
71
电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
| 10. | 军民融合基金 | 无关联关系 | 无关联关系 |
|---|---|---|---|
| 11. | 南方工业基金 | 无关联关系 | 无关联关系 |
| 12. | 弘盛联发 | 无关联关系 | 无关联关系 |
（二）关于相关股东是否完成私募基金备案
根据中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》，国元基 金、国投上海、国核源星图、中金启辰、军民融合基金、南方工业基金及弘盛 联发为私募投资基金，已办理了私募基金备案手续，具体情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 备案时间 | 基金 备案号 |
私募基金管理人 | 管理人登记编号 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1. | 国元基金 | 2017-07-26 | ST4392 | 中电科国元（北京） 产业投资基金管理 有限公司 |
P1062518 |
| 2. | 国投上海 | 2016-12-22 | SN9420 | 国投（上海）创业 投资管理有限公司 |
P1032007 |
| 3. | 国核源星图 | 2019-06-26 | SGT558 | 北京源星图创业投 资有限公司 |
P1060126 |
| 4. | 中金启辰 | 2019-02-26 | SEZ596 | 中金资本运营有限 公司 |
PT2600030375 |
| 5. | 军民融合基金 | 2018-08-01 | SEB047 | 上海联新资本管理 有限公司 |
P1060771 |
| 6. | 南方工业基金 | 2018-12-17 | SEV458 | 重庆南方工业股权 投资基金管理有限 公司 |
P1069383 |
| 7. | 弘盛联发 | 2019-01-08 | SER109 | 国信弘盛私募基金 管理有限公司 |
PT2600011648 |
电科数字集团、中电国睿、三十二所及柏盈投资均不属于《私募投资基金 监督管理暂行办法》等法律法规所规定的私募基金，无需向中国证券投资基金 业协会办理私募基金备案。具体原因如下：
1、电科数字集团、中电国睿系法人独资公司，不存在以非公开方式向投资 者募集资金的行为；
2、三十二所系事业单位法人，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情 形；
72
电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
3、柏盈投资不存在以公开或非公开方式向投资者募集资金的情形，仅专项 投资于柏飞电子且不存在其他对外投资的情形，合伙协议中不存在基金管理人 职权、管理费或超额收益收取等特殊约定。
（三）关于标的公司穿透计算后的股东合计人数是否超过200
人
本次交易的全体交易对方按照穿透至自然人和国有资产监督管理机构、非 专门投资标的公司的法人和已在中国证券投资基金业协会备案的非专门投资标 的公司私募投资基金（本次交易的交易对方不存在在本次交易停牌前六个月至 报告书披露期间通过现金增资的方式取得标的公司股权的情况）的原则计算， 柏飞电子穿透计算后的股东合计人数情况如下：
| 层级序号 | 各层出资人 | 穿透后人数（名） | 无需穿透说明 |
|---|---|---|---|
| 1 | 电科数字集团 | 1 | 非专门投资柏飞电子的法人 |
| 2 | 中电国睿 | 1 | 非专门投资柏飞电子的法人 |
| 3 | 三十二所 | 1 | 非专门投资柏飞电子的法人 |
| 4 | 王玮 | 1 | 自然人 |
| 5 | 国元基金 | 1 | 已备案私募基金且除柏飞电子 外存在其他对外投资 |
| 6 | 国投上海 | 1 | 已备案私募基金且除柏飞电子 外存在其他对外投资 |
| 7 | 中金启辰 | 1 | 已备案私募基金且除柏飞电子 外存在其他对外投资 |
| 8 | 军民融合基金 | 1 | 已备案私募基金且除柏飞电子 外存在其他对外投资 |
| 9 | 南方工业基金 | 1 | 已备案私募基金且除柏飞电子 外存在其他对外投资 |
| 10 | 弘盛联发 | 1 | 已备案私募基金且除柏飞电子 外存在其他对外投资 |
| 11 | 国核源星图 | / | / |
| 11-1 | 张建国 | 1 | 自然人 |
| 11-2 | 北京君和恒泰投资管 理中心（有限合伙） |
1 | 已备案私募基金，且对外投资企 业超过1 家 |
| 11-3 | 北京通裕恒丰投资管 理中心（有限合伙） |
1 | 已备案私募基金，且对外投资企 业超过1 家 |
| 11-4 | 北京源星图创业投资 有限公司 |
1 | 非专门投资柏飞电子的法人 |
| 国核源星图小计 | 4 | - |
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电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
| 12 | 柏盈投资 | / | / |
|---|---|---|---|
| 12-1 | 李云飞 | 1 | 自然人 |
| 12-2 | 罗明 | 1 | 自然人 |
| 12-3 | 方舟正 | 1 | 自然人 |
| 12-4 | 刑懋腾 | 1 | 自然人 |
| 12-5 | 宁波梅山保税港区浩 蓝尖兵投资管理中心 （有限合伙） |
/ | / |
| 12-5-1 | 宁波梅山保税港区迦 明稳盛投资管理合伙 企业（有限合伙） |
1 | 已备案私募基金，且对外投资超 过1 家企业 |
| 12-5-2 | 上海国鑫投资发展有 限公司 |
1 | 非专门投资柏飞电子的法人 |
| 12-5-3 | 北京浩蓝行远投资管 理有限公司 |
1 | 已登记私募基金管理人，且对外 投资超过1 家企业 |
| 12-6 | 北京浩蓝行远投资管 理有限公司 |
与12-5-3 重复计算 |
已登记私募基金管理人，且对外 投资超过1 家企业 |
| 柏盈投资小计 | 7 | - | |
| 合计 | 21 | - |
如上表所示，柏飞电子穿透计算后的股东人数为21 名，未超过200 人。
公司将根据相关法律法规的要求，在重组报告书草案中，对上述交易对方 进一步穿透并披露相关信息。
（四）标的公司参与本次交易的各股东出资已实缴到位，出资方
式、程序及来源合规、清晰，不存在股份代持的情况
根据柏飞电子及其各股东提供的资料、作出的说明并经独立财务顾问核查：
1、截至本预案签署日，柏飞电子共有十二名股东。
2、柏飞电子十二名股东均作为本次交易之交易对手暨柏飞电子股权出售 方，拟将合计持有的柏飞电子100.00%股权出售给电科数字。
3、柏飞电子各股东所持有柏飞电子的股权来源于对柏飞电子的出资或者从 柏飞电子历史股东处受让所得。
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电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
4、柏飞电子各股东所持有柏飞电子股权对应的柏飞电子注册资本均为货币 方式出资，该等注册资本均已实缴到位，且履行了法定、必要的出资程序或取 得了上级主管部门的确认，出资来源合规、清晰。
-
5、根据柏飞电子各股东的书面确认，其真实持有柏飞电子股权，不存在委
-
托持股、信托持股等股份代持的情形。
综上，标的公司参与本次交易的各股东出资已实缴到位，出资方式、程序 及来源合规、清晰，不存在股份代持。
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电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
第四章 标的公司基本情况
一、标的公司基本情况
（一）概况
| 企业名称 | 上海柏飞电子科技有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 注册地 | 上海市徐汇区虹梅路1535号3号楼9楼 |
| 主要办公地点 | 上海市徐汇区虹梅路1535号3号楼9楼 |
| 法定代表人 | 王翎翎 |
| 注册资本 | 10,000.00万元 |
| 成立日期 | 2002年7月8日 |
| 统一社会信用代码 | 91310104740598829A |
| 经营范围 | 电子、通讯、计算机专业的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转 让，软件开发，网络工程，电子产品设计与生产，计算机配件、智能 集成设备（销售），从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（二）股权结构及产权控制关系
1 、股权结构
截至本预案签署日，柏飞电子的股权构成如下：
==> picture [417 x 123] intentionally omitted <==
2 、控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，电科数字集团持有柏飞电子 36.00%的股份，为柏飞电 子的控股股东。
截至本预案签署日，中国电科通过电科数字集团、中电国睿和三十二所控制
76
电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
柏飞电子 51.00%的股份，为柏飞电子的实际控制人。
（三）主要财务数据
柏飞电子最近两年主要财务数据如下表所示：
| 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|
| 项目 | 2020 年12 月31 日 | 2019 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 95,902.10 | 84,414.18 |
| 负债总额 | 30,024.30 | 22,632.00 |
| 所有者权益合计 | 65,877.79 | 61,782.19 |
| 项目 | 2020 年 | 2019 年 |
| 营业收入 | 42,412.39 | 41,522.06 |
| 利润总额 | 12,857.24 | 14,148.49 |
| 净利润 | 11,695.61 | 12,767.72 |
注：以上财务数据未经审计。
1、最近两年柏飞电子营业收入和净利润变动情况分析
2020 年，柏飞电子实现营业收入42,412.39 万元，较2019 年增加890.33 万元，增幅为2.14%，主要系受业务规模扩张所致。2020 年，柏飞电子实现归 属于母公司股东的净利润11,695.61 万元，较2019 年下降1,072.11 万元，降 幅为8.40%，主要系2020 年柏飞电子毛利率较2019 年有所降低所致。2020 年 柏飞电子毛利率较2019 年下降的主要原因，系柏飞电子承接的一单某特殊行业 项目，因尚未接受最终客户方审价，2020 年根据合同约定以暂定价确认收入， 导致该项目毛利率水平较低进而拉低了柏飞电子全年毛利率。模拟剔除该项目 影响，柏飞电子2020 年毛利率将达约65%，与2019 年毛利率水平较为接近。
柏飞电子2020 年度毛利率下降系受某单一项目因素的影响，并不具有持续 性。考虑到国内高端工业控制领域、网络安全领域和特殊行业对国产化技术产 品需求日益增强，柏飞电子凭借在嵌入式计算机模块研发和销售方面的丰富积 累和较强的技术储备，预计未来收入有望实现持续增长，并将通过技术提升、 产品替代等多种方案维持现有毛利率水平。
77
电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
2、最近两年柏飞电子主要财务指标变动情况分析
最近两年，柏飞电子分业务营业收入、营业成本、毛利率等主要指标情况 如下：
单位：万元
| 项目 | 2020 年度 | 2020 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2019 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | |
| 产品销售业务 | 40,802.47 | 14,908.13 | 63.46% | 38,701.01 | 12,847.97 | 66.80% |
| 技术服务 | 534.07 | 39.03 | 92.69% | 2,043.60 | 425.39 | 79.18% |
| 非自研业务 | 1,009.59 | 784.99 | 22.25% | 764.71 | 596.34 | 22.02% |
| 主营业务小计 | 42,346.14 | 15,732.16 | 62.85% | 41,509.32 | 13,869.70 | 66.59% |
| 其他收入 | 66.26 | 54.99 | 17.01% | 12.74 | 1.25 | 90.17% |
| 合计 | 42,412.39 | 15,787.15 | 62.78% | 41,522.06 | 13,870.95 | 66.59% |
注：以上数据未经审计。
2019 年，柏飞电子产品销售业务、技术服务业务、非自研业务、其他业务 收入分别为38,701.01 万元、2,043.60 万元、764.71 万元和12.74 万元；产品 销售业务、技术服务业务、非自研业务、其他业务成本分别为12,847.97 万元、 425.39 万元、596.34 万元和1.25 万元；产品销售业务、技术服务业务、非自 研业务、其他业务毛利率分别为66.80%、79.18%、22.02%和90.17%。2019 年， 柏飞电子主营业务收入合计为41,509.32 万元，主营业务成本合计为13,869.70 万元，主营业务毛利率水平为66.59%。
2020 年，柏飞电子产品销售业务、技术服务业务、非自研业务、其他业务 收入分别为40,802.47 万元、534.07 万元、1,009.59 万元和66.26 万元；产品 销售业务、技术服务业务、非自研业务、其他业务成本分别为14,908.13 万元、 39.03 万元、784.99 万元和54.99 万元；产品销售业务、技术服务业务、非自 研业务、其他业务毛利率分别为63.46%、92.69%、22.25%和17.01%。2020 年， 柏飞电子主营业务收入合计为42,346.14 万元，主营业务成本合计为15,732.16 万元，主营业务毛利率水平为62.78%。
报告期内，柏飞电子主要收入来源于产品销售业务。2019 年、2020 年，产 品销售业务收入金额占主营业务收入的比例分别为96.35%和93.23%。报告期内，
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电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
柏飞电子其他业务收入主要为闲置车辆、房屋租赁收入。2019 年、2020 年，柏 飞电子其他业务收入分别为12.74 万元、66.26 万元，占营业收入的比例分别为 0.03%、0.16%，占比处于较低水平。
报告期内，柏飞电子主营业务中技术服务业务系新技术或产品研发，附加 值较高，在主营业务中毛利率水平最高。2020 年度，柏飞电子技术服务业务毛 利率为92.69%，较2019 年上升13.51 个百分点，主要系柏飞电子2020 年低毛 利率的大额技术服务合同实现收入占比降低所致。
报告期内，柏飞电子主营业务中产品销售业务系主营业务产品的生产、销 售，附加值中等，毛利率水平亦位居主营业务中等水平。2020 年度，柏飞电子 产品销售业务毛利率为63.46%，较2019 年降低3.34 个百分点，主要系柏飞电 子承接的一单某特殊行业项目，因尚未接受最终用户方审价，2020 年根据合同 约定以暂定价确认收入，导致该项目毛利率水平较低进而拉低了柏飞电子全年 毛利率。
报告期内，柏飞电子主营业务中非自研业务系为客户提供产品配套的外购 件，附加值较低，在主营业务中毛利率水平最低。2020 年度，柏飞电子非自研 业务毛利率为22.25%，与2019 年相比整体保持相对稳定状态。
3、最近两年柏飞现金流量情况分析
2019 年、2020 年，柏飞电子现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目类别 | 2020 年 | 2019 年 |
|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,815.53 | 5,163.96 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -211.53 | -119.57 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -3,696.27 | -6,088.15 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,907.74 | -1,043.76 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 1,841.29 | 2,885.05 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 3,749.03 | 1,841.29 |
注：以上数据未经审计。
2020 年度，柏飞电子经营活动产生的现金流量净额为5,815.53 万元，较上
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电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
年度增加651.57 万元，主要系受2020 年度受柏飞电子代收核心人才专项补贴 后向相关核心人才支付该等补贴款较上年度支付金额增加等因素影响，柏飞电 子收到的其他与经营活动有关的现金较上年度增加所致。
2020 年度，柏飞电子投资活动产生的现金流量净额为-211.53 万元，较上 年度减少91.96 万元，主要系2020 年度柏飞电子新增构建固定资产较上年度增 加导致构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年度增加所致。
2020 年度，柏飞电子筹资活动产生的现金流量净额为-3,696.27 万元，较 上年度增加2,391.88 万元，具体原因如下：（1）2020 年度，柏飞电子在偿还 存量短期借款的基础上新增借款导致现金净流入较上年度增加；（2）2020 年度 柏飞电子向股东现金分红较上年度减少，柏飞电子分配股利、利润或偿付利息 支付的现金较上年度减少。
2019 年度、2020 年度，柏飞电子将净利润调节为经营活动现金流量的调节 表如下：
单位：万元
| 项目 | 2020 年 | 2019 年 |
|---|---|---|
| 将净利润调节为经营活动现金流量： | ||
| 净利润 | 11,695.61 | 12,767.72 |
| 加：资产减值损失 | 1,460.34 | 569.36 |
| 信用减值损失 | 205.25 | 157.73 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 |
113.68 | 120.81 |
| 使用权资产折旧 | - | - |
| 无形资产摊销 | 706.40 | 704.12 |
| 长期待摊费用摊销 | 60.00 | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） |
-1.35 | - |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | 0.42 | 0.56 |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | - | - |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 355.24 | 345.19 |
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电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
| 项目 | 2020 年 | 2019 年 |
|---|---|---|
| 投资损失（收益以“－”号填列） | 64.67 | 414.65 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | -176.07 | -109.06 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | - | - |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | -5,721.92 | -130.36 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -5,620.40 | -1,536.00 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | 2,673.66 | -8,140.77 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,815.53 | 5,163.96 |
2019 年度，柏飞电子净利润为12,767.72 万元，与当年经营活动产生的现 金流量净额差异为7,603.76 万元，主要系经营性应付项目减少8,140.77 万元 所致，主要原因是柏飞电子2019 年度采购金额较2018 年度大幅降低，2019 年 偿付经营性应付款项金额较多，导致2019 年末应付款项余额大幅降低。
2020 年度，柏飞电子净利润为11,695.61 万元，与当年经营活动产生的现 金流量净额差异为5,880.08 万元，主要原因如下：（1）主要受贸易争端、芯 片行业下游客户为应对新冠肺炎疫情影响提前备货等因素影响，柏飞电子为弱 化原材料价格波动影响，加大原材料备货规模使得2020 年末存货余额较上年末 增加；（2）主要受2020 年上半年疫情导致销售延缓影响，柏飞电子四季度销 售收入占比较2019 年上升，因2020 年四季度销售收入截至当年末的回款比例 较低形成较2019 年末更大规模的应收账款，导致2020 年末应收账款、应收票 据余额较2019 年末增加。
（四）标的公司历史沿革
（1）设立
柏飞电子系由王玮、李云飞（系王玮之配偶）于2002 年7 月共同投资设立 之有限公司。
2002 年5 月8 日，王玮、李云飞就设立柏飞电子共同签署了公司章程。
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电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
2002 年6 月12 日，上海市工商行政管理局（以下简称“上海市工商局”） 出具“沪名称预核（私）No：03200206120298”《企业名称预先核准通知书》， 对柏飞电子设立时之公司名称“上海柏飞电子科技有限公司”予以预先核准。
2002 年7 月3 日，上海金茂会计师事务所有限公司出具“沪金审验（2002） 第409 号”《验资报告》，对柏飞电子设立时的股东出资情况予以验证，确认 截至2002 年7 月3 日止，柏飞电子已收到全体股东缴纳的注册资本合计50 万 元，其中：李云飞以货币出资30 万元，占注册资本的60%；王玮以货币出资20 万元，占注册资本的40%。
2002 年7 月8 日，柏飞电子在上海市工商行政管理局普陀分局办理了工商 设立登记手续，并领取了注册号为“3101072009760”的《企业法人营业执照》。 根据该《企业法人营业执照》，柏飞电子设立时公司名称为“上海柏飞电子科 技有限公司”，住所为上海市普陀区金沙江路1006 号132 幢406 室，法定代表 人为李云飞，注册资本为50 万元，实收资本为50 万元，企业类型为有限责任 公司（国内合资），经营范围为“电子、通讯、计算机专业的四技服务，网络 工程；电子产品，计算机配件，智能集成设备（销售）（凡涉及许可经营的项 目凭许可证经营）”，营业期限自2002 年7 月8 日至2012 年7 月7 日。
柏飞电子设立时之股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） |
持股比例（％） | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 1. | 李云飞 | 30.00 | 60.00 | 货币 |
| 2. | 王玮 | 20.00 | 40.00 | 货币 |
| 合 计 | 50.00 | 100.00 | - |
（2）2007 年9 月，柏飞电子增资至500 万元
2007 年8 月28 日，柏飞电子召开股东会并通过《股东会决议》，同意：① 柏飞电子注册资本由50 万元增至500 万元，其中股东李云飞认缴新增出资额270 万元，即其出资额增至300 万元，占注册资本的60%；股东王玮认缴新增出资额 180 万元，即其出资额增至200 万元，占注册资本的40%；②就本次变更修改公 司章程。
2007 年8 月28 日，柏飞电子签署了章程修正案。
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电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
2007 年8 月30 日，上海中勤万信会计师事务所有限公司出具“沪勤内验字 （2007）第00617 号”《验资报告》，对柏飞电子本次增资情况予以验证，确 认截至2007 年8 月28 日止，柏飞电子已将未分配利润450 万元转增实收资本， 其中向股东李云飞转增资本金270 万元，向股东王玮转增资本金180 万元，本 次变更后的注册资本为500 万元，实收资本为500 万元。
2007 年9 月11 日，柏飞电子就本次变更在上海市工商行政管理局普陀分局 办理了工商变更登记手续，并领取了换发后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，柏飞电子之股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） |
持股比例（％） | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 1. | 李云飞 | 300.00 | 60.00 | 货币 |
| 2. | 王玮 | 200.00 | 40.00 | 货币 |
| 合 计 | 500.00 | 100.00 | - |
（3）2009 年8 月，柏飞电子增资至806 万元及股东变更
2009 年7 月23 日，柏飞电子召开股东会并通过《股东会决议》，同意：① 柏飞电子注册资本由500 万元增至806 万元，其中：新增股东吉朋松，其以货 币出资209.44 万元，占注册资本的25.99%；新增股东山东同晟投资有限公司（以 下简称“同晟投资”），其以货币出资96.56 万元，占注册资本的11.98%；原 股东王玮、李云飞同意放弃优先认缴本次增资；②就本次变更修改公司章程。
2009 年7 月23 日，柏飞电子签署了章程修正案。
2009 年7 月28 日，中和正信会计师事务所有限公司出具“中和正信验字 （2009）第2-034 号”《验资报告》，对柏飞电子本次增资情况予以验证，确 认截至2009 年7 月27 日止，柏飞电子已收到股东吉朋松和同晟投资缴纳的新 增注册资本合计306.00 万元，其中：股东吉朋松实际缴纳新增出资额616.00 万元，其中209.44 万元出资计入注册资本，406.56 万元出资计入资本公积；股 东同晟投资实际缴纳新增出资额284.00 万元，其中96.56 万元出资计入注册资 本，187.44 万元出资计入资本公积，本次变更后的注册资本为806.00 万元，实 收资本为806.00 万元。
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电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
2009 年8 月13 日，柏飞电子就本次变更在上海市工商行政管理局徐汇分局 办理了工商变更登记手续，并领取了换发后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，柏飞电子之股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） |
持股比例（％） | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 1. | 李云飞 | 300.00 | 37.22 | 货币 |
| 2. | 吉朋松 | 209.44 | 25.99 | 货币 |
| 3. | 王玮 | 200.00 | 24.81 | 货币 |
| 4. | 同晟投资 | 96.56 | 11.98 | 货币 |
| 合 计 | 806.00 | 100.00 | - |
（4）2012 年4 月，第一次股权转让
2012 年3 月30 日，柏飞电子召开股东会并通过《股东会决议》，同意：① 股东吉朋松将其持有的柏飞电子21.97%、4.02%的股权分别转让给股东王玮、同 晟投资；股东李云飞将其持有的柏飞电子37.22%的股权转让给股东王玮；②就 本次变更修改公司章程。
2012 年3 月30 日，吉朋松分别与王玮、同晟投资签署了《股权转让协议》， 约定吉朋松将其持有的柏飞电子21.97%股权、4.02%股权分别以880 万元、161 万元的价格转让给王玮、同晟投资；同日，李云飞与王玮共同签署了《股权转 让协议》，约定李云飞将其持有的柏飞电子37.22%股权以300 万元的价格转让 给王玮。
2012 年3 月30 日，王玮、同晟投资共同签署了新的公司章程。
2012 年4 月9 日，柏飞电子就本次变更在上海市工商行政管理局徐汇分局 办理了工商变更登记手续，并领取了换发后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，柏飞电子之股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） |
持股比例（％） | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 1. | 王玮 | 677.04 | 84.00 | 货币 |
| 2. | 同晟投资 | 128.96 | 16.00 | 货币 |
| 合 计 | 806.00 | 100.00 | - |
- （5）2012 年4 月，第二次股权转让
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2012 年4 月16 日，柏飞电子召开股东会并通过《股东会决议》，同意：① 股东王玮将其持有的柏飞电子30%股权（对应的出资额为241.80 万元）转让给 柏盈投资，其他股东放弃优先购买权；②就本次变更修改公司章程。
2012 年4 月16 日，王玮与柏盈投资共同签署了《股权转让协议》，约定王 玮将其持有的柏飞电子30%股权作价241.80 万元转让给柏盈投资。
2012 年4 月16 日，王玮、同晟投资及柏盈投资共同签署了新的公司章程。
2012 年4 月24 日，柏飞电子就本次变更在上海市工商行政管理局徐汇分局 办理了工商变更登记手续，并领取了换发后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，柏飞电子之股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（％） | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 1. | 王玮 | 435.24 | 54.00 | 货币 |
| 2. | 柏盈投资 | 241.80 | 30.00 | 货币 |
| 3. | 同晟投资 | 128.96 | 16.00 | 货币 |
| 合 计 | 806.00 | 100.00 | - |
（6）2012 年12 月，柏飞电子增资至1,645 万元及股东变更
2012 年12 月4 日，中国电科出具“电科资函[2012]519 号”《关于增资入 股上海柏飞电子科技有限公司的批复》，同意三十二所及十四所下属企业国睿 集团有限公司（以下简称“国睿集团”，2018 年7 月17 日更名为中电国睿集团 有限公司）分别出资6,150 万元、1,500 万元增资入股柏飞电子。
2012 年12 月12 日，柏飞电子召开股东会并通过《股东会决议》，同意： ①公司注册资本由806 万元增至1,645 万元，其中：新增公司股东三十二所， 其以货币出资6,150 万元，其中674.50 万元计入注册资本，占注册资本的41%， 剩余5,475.50 万元计入资本公积；新增公司股东国睿集团，其以货币出资1,500 万元，其中164.50 万元计入注册资本，占注册资本的10%，剩余1,335.50 万元 计入资本公积；②公司原股东王玮、柏盈投资和同晟投资均同意放弃优先认缴 本次增资；③就本次变更修改公司章程。
2012 年12 月12 日，三十二所、国睿集团、王玮、同晟投资与柏盈投资共 同签署了新的公司章程。
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2012 年12 月20 日，上海众创会计师事务所有限公司出具“众创会师报字 （2012）232 号”《验资报告》，对柏飞电子本次增资情况予以验证，确认截至 2012 年12 月19 日止，柏飞电子已收到新增股东缴纳的新增注册资本合计839 万元，其中：新增股东三十二所实际缴纳新增出资额6,150 万元，其中674.50 万元计入注册资本，剩余5,475.50 万元计入资本公积；新增股东国睿集团实际 缴纳新增出资额1,500 万元，其中164.50 万元计入注册资本，剩余1,335.50 万元计入资本公积，本次变更后的注册资本为1,645 万元，实收资本为1,645 万元。
就国睿集团对柏飞电子本次增资事宜，上海东洲资产评估有限公司于2012 年12 月26 日出具“沪东洲资评报字[2012]第0419207 号”《企业价值评估报 告书》，对本次增资所涉及柏飞电子全部股东权益价值予以评估，确认截至评 估基准日2012 年4 月30 日止，本次增资所涉及的柏飞电子股权全部权益价值 为16,300 万元。
2012 年12 月26 日，柏飞电子就本次变更在上海市工商行政管理局徐汇分 局办理了工商变更登记手续，并领取了换发后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，柏飞电子之股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） |
持股比例（％） | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 1. | 三十二所 | 674.50 | 41.00 | 货币 |
| 2. | 王玮 | 435.24 | 26.46 | 货币 |
| 3. | 柏盈投资 | 241.80 | 14.70 | 货币 |
| 4. | 国睿集团 | 164.50 | 10.00 | 货币 |
| 5. | 同晟投资 | 128.96 | 7.84 | 货币 |
| 合 计 | 1,645.00 | 100.00 | - |
就本次柏飞电子增资事宜，三十二所、国睿集团当时未就柏飞电子的评估 价值在其上级国有资产监督管理部门中国电科办理国有资产评估备案手续，但 鉴于：①三十二所、国睿集团上级国有资产监督管理部门中国电科当时已出具 “电科资函[2012]519 号”《关于增资入股上海柏飞电子科技有限公司的批复》， 同意三十二所、国睿集团分别出资6,150 万元、1,500 万元增资入股柏飞电子； ②三十二所、国睿集团已就本次对柏飞电子增资事宜，委托上海东洲资产评估 有限公司对柏飞电子股权全部权益价值予以评估，并相应出具了资产评估报告；
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电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
③三十二所、国睿集团本次对柏飞电子增资的最终出资金额并未超过其对柏飞 电子出资比例所对应的柏飞电子股权评估价值；④于本次增资完成后，中国电 科已为三十二所、国睿集团持有的柏飞电子股权办理了国有产权登记手续并取 得“M0000002014032500058”《企业产权登记表》，三十二所、国睿集团持有 柏飞电子股权的比例及权益已获中国电科认可；⑤2015 年5 月，中国电科就该 事项出具了《关于增资入股上海柏飞电子科技有限公司项目评估备案事项的说 明》，认为本次增资涉及的资产评估报告无重大瑕疵，并对相关评估结果予以 认可。因此，该等情况不会对三十二所、国睿集团本次增资完成后持有柏飞电 子股权的合法、有效性构成重大不利影响。
（7）2013 年6 月，柏飞电子增资至10,000 万元
2013 年3 月26 日，柏飞电子召开股东会并通过《股东会决议》，同意：① 柏飞电子注册资本由1,645 万元增至10,000 万元，由公司各投资方按各自股权 比例以公司现有资本公积及盈余公积转增注册资本，其中：三十二所增加认缴 出资额3,425.50 万元，其实缴出资额变为4,100 万元；国睿集团增加认缴出资 额835.50 万元，其实缴出资额变为1,000 万元；王玮增加认缴出资额2,210.76 万元，其实缴出资额变为2,646 万元；柏盈投资增加认缴出资额1,228.20 万元， 其实缴出资额变为1,470 万元；同晟投资增加认缴出资额655.04 万元，其实缴 出资额变为784 万元；②就本次变更修改公司章程。
2013 年3 月26 日，三十二所、国睿集团、王玮、同晟投资与柏盈投资共同 签署了新的公司章程。
2013 年5 月22 日，上海众创会计师事务所有限公司出具“众创会师报字 （2013）196 号”《验资报告》，对柏飞电子本次增资情况予以验证，确认截至 2013 年3 月28 日止，柏飞电子已将资本公积83,211,048.90 元及盈余公积 338,951.10 元，合计8,355 万元按各投资方各自持股比例转增公司资本；本次 变更后柏飞电子的注册资本为10,000 万元，实收资本为10,000 万元。
2013 年6 月17 日，柏飞电子就本次变更在上海市工商行政管理局徐汇分局 办理了工商变更登记手续，并领取了换发后的《企业法人营业执照》。
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电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
本次变更完成后，柏飞电子之股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） |
持股比例（％） | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 1. | 三十二所 | 4,100.00 | 41.00 | 货币 |
| 2. | 王玮 | 2,646.00 | 26.46 | 货币 |
| 3. | 柏盈投资 | 1,470.00 | 14.70 | 货币 |
| 4. | 国睿集团 | 1,000.00 | 10.00 | 货币 |
| 5. | 同晟投资 | 784.00 | 7.84 | 货币 |
| 合 计 | 10,000.00 | 100.00 | - |
（8）2017 年9 月，股权转让
2017 年8 月13 日，柏飞电子召开股东会并通过《股东会决议》，同意：① 股东同晟投资将持有的柏飞电子7.84%的股权（对应的认缴出资额为784 万元） 作价10,976 万元转让给国元基金，其他股东放弃优先购买权；②通过柏飞电子 新的公司章程。
2017 年8 月13 日，同晟投资与国元基金共同签署了《股权转让协议》，约 定同晟投资将其持有的柏飞电子7.84%股权以10,976 万元人民币的价格转让给 国元基金。
2017 年8 月13 日，三十二所、国睿集团、王玮、柏盈投资及国元基金共同 签署了新的公司章程。
2017 年9 月22 日，柏飞电子就本次变更在上海市徐汇区市场监督管理局办 理了工商变更登记手续，并领取了换发后的《营业执照》。
本次变更完成后，柏飞电子之股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） |
持股比例（％） | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 1. | 三十二所 | 4,100.00 | 41.00 | 货币 |
| 2. | 王玮 | 2,646.00 | 26.46 | 货币 |
| 3. | 柏盈投资 | 1,470.00 | 14.70 | 货币 |
| 4. | 国睿集团 | 1,000.00 | 10.00 | 货币 |
| 5. | 国元基金 | 784.00 | 7.84 | 货币 |
| 合 计 | 10,000.00 | 100.00 | - |
（9）2017 年12 月，股权转让
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2017 年8 月25 日，柏飞电子召开股东会并通过《股东会决议》，同意：① 股东王玮将其持有的柏飞电子7.16%的股权（对应认缴出资额为716 万元）作价 13,962 万元转让给国元基金，其他股东放弃优先购买权；②通过柏飞电子新的 公司章程。
2017 年8 月25 日，三十二所、国睿集团、王玮、柏盈投资及国元基金共同 签署了新的公司章程。
2017 年12 月7 日，王玮与国元基金共同签署了《股权转让协议》，约定王 玮将其持有的柏飞电子7.16%股权（认缴额716 万元）作价13,962 万元转让给 国元基金。
2017 年12 月14 日，柏飞电子就本次变更在上海市徐汇区市场监督管理局 办理了工商变更登记手续，并领取了换发后的《营业执照》。
本次变更完成后，柏飞电子之股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） |
持股比例（％） | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 1. | 三十二所 | 4,100.00 | 41.00 | 货币 |
| 2. | 王玮 | 1,930.00 | 19.30 | 货币 |
| 3. | 国元基金 | 1,500.00 | 15.00 | 货币 |
| 4. | 柏盈投资 | 1,470.00 | 14.70 | 货币 |
| 5. | 国睿集团 | 1,000.00 | 10.00 | 货币 |
| 合 计 | 10,000.00 | 100.00 | - |
（10）2018 年3 月，股权转让
2017 年10 月25 日，柏飞电子召开股东会并通过《股东会决议》，同意： ①股东柏盈投资将持有的柏飞电子5%的股权（对应认缴额500 万元）作价11,500 万元转让给国核源星图，其他股东放弃优先购买权；②通过柏飞电子新的公司 章程。
2017 年，柏盈投资与国核源星图共同签署了《股权转让协议》，约定柏盈 投资将其持有的柏飞电子5%股权以11,500 万元人民币的价格转让给国核源星 图。
2017 年10 月25 日，三十二所、王玮、国元基金、国睿集团、柏盈投资及 国核源星图共同签署了新的公司章程。
89
电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
2018 年3 月21 日，柏飞电子就本次变更在上海市徐汇区市场监督管理局办 理了工商变更登记手续，并领取了换发后的《营业执照》。
本次变更完成后，柏飞电子之股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） |
持股比例（％） | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 1. | 三十二所 | 4,100.00 | 41.00 | 货币 |
| 2. | 王玮 | 1,930.00 | 19.30 | 货币 |
| 3. | 国元基金 | 1,500.00 | 15.00 | 货币 |
| 4. | 国睿集团 | 1,000.00 | 10.00 | 货币 |
| 5. | 柏盈投资 | 970.00 | 9.70 | 货币 |
| 6. | 国核源星图 | 500.00 | 5.00 | 货币 |
| 合 计 | 10,000.00 | 100.00 | - |
（11）2019 年8 月，股权转让
2019 年6 月12 日，柏飞电子召开股东会并通过《股东会决议》，同意：① 国投上海受让王玮持有的柏飞电子10%的股权，其他股东放弃优先购买权；②通 过柏飞电子新的公司章程。
2019 年6 月12 日，国投上海与王玮共同签署了《股权转让协议》，约定国 投上海以合计27,000 万元的对价受让王玮持有的柏飞电子1,000 万注册资本对 应的股权。
2019 年6 月12 日，三十二所、王玮、柏盈投资、中电国睿、国核源星图、 国元基金及国投上海共同签署了新的公司章程。
2019 年8 月9 日，柏飞电子就本次变更在上海市徐汇区市场监督管理局办 理了工商变更登记手续，并领取了换发后的《营业执照》。
本次变更完成后，柏飞电子之股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） |
持股比例（％） | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 1. | 三十二所 | 4,100.00 | 41.00 | 货币 |
| 2. | 国元基金 | 1,500.00 | 15.00 | 货币 |
| 3. | 中电国睿 | 1,000.00 | 10.00 | 货币 |
| 4. | 国投上海 | 1,000.00 | 10.00 | 货币 |
| 5. | 柏盈投资 | 970.00 | 9.70 | 货币 |
| 6. | 王玮 | 930.00 | 9.30 | 货币 |
| 7. | 国核源星图 | 500.00 | 5.00 | 货币 |
| 合 计 | 10,000.00 | 100.00 | - |
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电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
（12）2020 年1 月，股权转让
2019 年11 月29 日，国元基金与弘盛联发共同签署了《股权转让协议》， 约定弘盛联发以合计3,000 万元的对价受让国元基金持有的柏飞电子1%股权（对 应注册资本100 万元）；同日，国元基金与南方工业基金共同签署了《股权转 让协议》，约定南方工业基金以合计3,000 万元的对价受让国元基金持有的柏 飞电子1%股权（对应注册资本100 万元）。2019 年12 月11 日，国元基金与军 民融合基金共同签署了《股权转让协议》，约定军民融合基金以合计6,000 万 元的对价受让国元基金持有的柏飞电子2%股权（对应注册资本200 万元）。
2019 年12 月16 日，中金启辰与王玮共同签署了《股权转让协议》，约定 中金启辰以合计7,479 万元的对价受让王玮持有的柏飞电子2.77%股权（对应注 册资本277 万元）。
2019 年12 月18 日，柏飞电子召开股东会并通过《股东会决议》，同意： ①弘盛联发受让国元基金持有的柏飞电子1%的股权；南方工业基金受让国元基 金持有的柏飞电子1%的股权；军民融合基金受让国元基金持有的柏飞电子2%的 股权；中金启辰受让王玮持有的柏飞电子2.77%的股权；其他股东放弃优先购买 权；②通过柏飞电子新的公司章程。
2019 年12 月18 日，三十二所、国元基金、中电国睿、国投上海、柏盈投 资、王玮、国核源星图、弘盛联发、南方工业基金、军民融合基金及中金启辰 共同签署了新的公司章程。
2020 年1 月14 日，柏飞电子就本次变更在上海市徐汇区市场监督管理局办 理了工商变更登记手续，并领取了换发后的《营业执照》。
本次变更完成后，柏飞电子之股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） |
持股比例（％） | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 1. | 三十二所 | 4,100.00 | 41.00 | 货币 |
| 2. | 国元基金 | 1,100.00 | 11.00 | 货币 |
| 3. | 中电国睿 | 1,000.00 | 10.00 | 货币 |
| 4. | 国投上海 | 1,000.00 | 10.00 | 货币 |
| 5. | 柏盈投资 | 970.00 | 9.70 | 货币 |
| 6. | 王玮 | 653.00 | 6.53 | 货币 |
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电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） |
持股比例（％） | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 7. | 国核源星图 | 500.00 | 5.00 | 货币 |
| 8. | 中金启辰 | 277.00 | 2.77 | 货币 |
| 9. | 军民融合基金 | 200.00 | 2.00 | 货币 |
| 10. | 弘盛联发 | 100.00 | 1.00 | 货币 |
| 11. | 南方工业基金 | 100.00 | 1.00 | 货币 |
| 合 计 | 10,000.00 | 100.00 | - |
（13）2020 年3 月，股权无偿划转
2019 年9 月2 日，中国电科出具“电科资函〔2019〕109 号”《中国电科 关于组建电科信息子集团及相关公司股权调整的批复》，同意：将三十二所持 有的柏飞电子36%股权无偿划转至中电科软件信息服务有限公司（以下简称“电 科软信”，2021 年2 月3 日更名为中电科数字科技（集团）有限公司）。
2019 年12 月23 日，电科软信与三十二所共同签署了《国有产权无偿划转 协议》，约定中电科软件信息服务有限公司以无偿划转的方式受让三十二所持 有的柏飞电子36%股权（对应注册资本3,600 万元）。
2019 年12 月27 日，柏飞电子召开股东会并通过《股东会决议》，同意： ①电科软信受让三十二所持有的柏飞电子36%的股权，其他股东放弃优先购买 权；②通过柏飞电子新的公司章程。
2019 年12 月27 日，三十二所、中电国睿、国元基金、国投上海、王玮、 国核源星图、电科软信、弘盛联发、中金启辰、南方工业基金、军民融合基金 及柏盈投资共同签署了新的公司章程。
2020 年3 月11 日，柏飞电子就本次变更在上海市徐汇区市场监督管理局办 理了工商变更登记手续，并领取了换发后的《营业执照》。
2020 年5 月27 日，中国电科为电科软信、三十二所及中电国睿持有的柏飞 电子股权办理了国有产权登记手续并取得“7405988292020052700103”《企业 产权登记表》。
本次变更完成后，柏飞电子之股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） |
持股比例（％） | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
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电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） |
持股比例（％） | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 1. | 电科软信 | 3,600.00 | 36.00 | 货币 |
| 2. | 国元基金 | 1,100.00 | 11.00 | 货币 |
| 3. | 中电国睿 | 1,000.00 | 10.00 | 货币 |
| 4. | 国投上海 | 1,000.00 | 10.00 | 货币 |
| 5. | 柏盈投资 | 970.00 | 9.70 | 货币 |
| 6. | 王玮 | 653.00 | 6.53 | 货币 |
| 7. | 国核源星图 | 500.00 | 5.00 | 货币 |
| 8. | 三十二所 | 500.00 | 5.00 | 货币 |
| 9. | 中金启辰 | 277.00 | 2.77 | 货币 |
| 10. | 军民融合基金 | 200.00 | 2.00 | 货币 |
| 11. | 弘盛联发 | 100.00 | 1.00 | 货币 |
| 12. | 南方工业基金 | 100.00 | 1.00 | 货币 |
| 合 计 | 10,000.00 | 100.00 | - |
（五）报告期内新引入股东、增资及减资情况
报告期内柏飞电子不存在增资或减资的情形，报告期内通过于柏飞电子原 股东处受让柏飞电子股权方式成为柏飞电子新增股东的为国投上海、弘盛联发、 南方工业基金、军民融合基金、中金启辰及电科数字集团。经核查，具体情况 如下：
| 序号 1 2 3 4 5 6 |
转让方 名称 |
受让方 名称 |
转让原因 | 转让价格及定价 依据 |
转让方及受 让方是否存 在关联关系 |
|---|---|---|---|---|---|
| 王玮 | 国投上海 | 王玮个人减持需求 及国投上海自身投 资需求 |
27 元/每一注册资 本，双方协商确定 |
否 | |
| 国元基金 | 军民融合 基金 |
国元基金自身基金 管理运作需求以及 军民融合资金自身 投资策略需求 |
30 元/每一注册资 本，双方协商确定 |
否 | |
| 国元基金 | 南方工业 基金 |
国元基金自身基金 管理运作的需求以 及南方工业基金自 身投资策略需求 |
30 元/每一注册资 本，双方协商确定 |
否 | |
| 国元基金 | 弘盛联发 | 国元基金自身基金 管理运作的需求以 及弘盛联发自身投 资策略需求 |
30 元/每一注册资 本，双方协商确定 |
否 | |
| 王玮 | 中金启辰 | 王玮个人减持需求 及中金启辰自身投 资需求 |
27 元/每一注册资 本，双方协商确定 |
否 | |
| 三十二所 | 电科数字 集团 |
中国电科为开展集 团资源整合、推进 实体化运营，进行 |
无偿划转 | 是 |
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电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
| 序号 | 转让方 名称 |
受让方 名称 |
转让原因 | 转让价格及定价 依据 |
转让方及受 让方是否存 在关联关系 |
|---|---|---|---|---|---|
| 内部产权结构调整 |
上述股权转让的转让方与受让方之间不存在信托、委托持股或类似等股权 持股安排，不存在禁止或限制股权转让等潜在安排或约定。
二、标的公司主营业务情况
（一）标的公司主要产品及服务
柏飞电子的主营业务为各种专用并行计算、信号与数据处理、嵌入式软件产 品的设计、研发及销售，产品类型以各类嵌入式板卡模块和刀片服务器整机为主， 兼有少量计算设备的系统集成，同时提供相关技术服务，是嵌入式专用计算机数 字模块 和整机产品 的供应商。柏飞电子专注于为高端专用电子装备提供高性能的 国产化计算机平台、信息处理平台等整体解决方案和专业服务。柏飞电子客户主 要为航空、航天、船舶、电子、电力、轨道交通等行业总体单位和企业。
目前，柏飞电子已成为国内领先的嵌入式专用计算机数字模块和整机产品 供应商，产品广泛应用于工业控制、轨道交通、航空船舶、雷达通讯等行业数 字化和高端电子装备领域。报告期内，柏飞电子按产品可实现的功能、处理器 性的不同，主要分为5 大类，各类产品的功能与主要应用场景简要情况如下：
| 产品名称 | 功能 | 产品形态 | 主要应用场景 |
|---|---|---|---|
| 嵌入式计算机类 | 信号控制和显示控制 | 模块（板卡）、整机 | 工业控制、轨道交 通、航空船舶、雷 达通讯等行业数 字化和高端电子 装备 |
| 信号数据处理类 | 信号处理和数据处理 | 模块（板卡）、整机 | |
| 交换接口类 | 数据交换和接口转换 | 模块（板卡）、整机 | |
| 记录存储类 | 记录存储 | 模块（板卡）、整机 | |
| 信息处理系统类 | 系统综合平台 | 整机、系统 |
（二）标的公司业务及盈利模式
报告期内，柏飞电子主要从事各种专用并行计算、信号与数据处理、嵌入 式系统模块及硬件平台产品的设计、研发及销售，主营业务收入构成包括产品
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电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
销售业务、技术服务业务、非自研业务，其中产品销售业务是指柏飞电子与客 户签订产品购销合同，按照产品技术协议的约定，为客户生产、销售各种专用 并行计算、信号与数据处理、嵌入式系统模块及硬件平台等产品及提供相关服 务的业务；技术服务业务是指柏飞电子与客户签署技术开发合同或研制合同后， 按照合同约定的交付周期、研制要求及技术标准等为客户提供研发服务，并向 客户交付研发形成的产品及技术成果的业务；非自研业务是指柏飞电子在产品 销售或技术服务过程中基于提高客户粘性及满意度的考虑，根据客户需求向客 户提供产品配套外购件的业务。报告期内，产品销售业务为柏飞电子主要收入 来源。 柏飞电子主要产品包括嵌入式计算机、高性能信号处理、高速网络交换、 数据记录存储及信息处理平台等，广泛应用于 工业控制、轨道交通、航空船舶、 雷达通讯等行业数字化和高端电子装备领域 。柏飞电子主要采用定制研发的模式 为客户提供产品及软硬件一体解决方案，并以硬件产品为载体实现高价值的软件 交付。其生产主要采用“按需定制、以销定产”的生产模式。柏飞电子产品实现 过程包括原理图设计、印制线路板设计、软件设计、印制线路板贴装（焊接加工）、 软件烧录和调试、成品组装及环境测试等环节，其中印制线路板贴装（焊接加工） 环节全部委托外部单位加工处理。柏飞电子最终通过向下游厂商销售嵌入式专用 计算机数字模块 和整机 产品从而实现收入和利润。
（三）标的公司所需主要资质
截至本预案（修订稿）披露日，柏飞电子拥有的与生产经营有关的资质、 证书情况如下：
| 序号 | 所有人 | 证书名称 | 编号 | 发证/备案机 关 |
发证日 期 |
有效日 期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 南京柏飞 电子科技 有限公司 |
《高新技术企 业证书》 |
GR2018320084 09 |
江苏省科学技 术厅、江苏省 财政厅、国家 税务总局江苏 省税务局 |
2018 年 12 月3 日 |
三年 |
| 2 | 柏飞电子 | 《高新技术企 业证书》 |
GR2018310032 20 |
上海市科学技 术委员会、上 海市财政局、 国家税务总局 上海市税务局 |
2018 年 11 月27 日 |
三年 |
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电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
除上述资质外，柏飞电子已取得从事军品科研、生产和销售所需要的相关 资质，其中部分军工资质已到证载有效期，但仍在《关于明确新型冠状病毒感 染肺炎疫情防控期间装备承制单位资格审查和质量管理体系认证工作有关应对 举措的通知》规定的有效期内。截至目前，柏飞电子前述业务资质续期手续已 获主管部门审查通过，目前正处于证书换发流程中，预计后续取得不存在障碍。
除前述资质外，柏飞电子不存在开展业务应取得未取得相关资质证书的情 况。
（四）标的公司人员背景与研发能力、行业竞争与发展趋势
柏飞电子作为专业从事嵌入式计算机模块研发、生产、销售的高新技术企 业，已深耕该领域近20 年，形成了具备高可靠性、环境适用性强、电磁兼容性 高、寿命保障性高、器件等级高等特点的多产品体系，并广泛应用于工业控制、 轨道交通、航空船舶、雷达通讯等行业数字化和高端电子装备领域，主要客户 为航空、航天、船舶、电子、电力、轨道交通等行业总体单位和企业。
在行业竞争中，柏飞电子凭借近20 年来积累的技术、人才、品牌、市场等 方面的优势，在行业总体单位和企业中占据了一定的市场份额。柏飞电子所属 细分行业技术门槛较高，主要竞争对手是一些以嵌入式计算机产品为主营业务 的单位，包括深圳市科思科技股份有限公司、成都智明达电子股份有限公司、 江苏雷科防务科技股份有限公司、北京星网宇达科技股份有限公司、长沙景嘉 微电子股份有限公司、恒为科技（上海）股份有限公司等。
柏飞电子作为计算机、通信和其他电子设备制造业的高新技术企业，人员 结构以高学历技术人员为主体。截至2020 年末，柏飞电子员工专业构成如下：
| 专业结构 | 员工数量（人） | 占比（%） |
|---|---|---|
| 研发人员 | 218 | 66.46% |
| 生产人员 | 25 | 7.62% |
| 销售人员 | 21 | 6.40% |
| 管理人员 | 56 | 17.07% |
| 采购人员 | 8 | 2.44% |
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电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
合计 328 100.00%
截至2020 年末，柏飞电子员工按受教育程度划分如下：
| 专业结构 | 员工数量（人） | 占比（%） |
|---|---|---|
| 硕士及以上 | 51 | 15.56% |
| 大学本科 | 203 | 61.89% |
| 大学专科 | 59 | 17.98% |
| 大学专科以下 | 15 | 4.57% |
| 合计 | 328 | 100.00% |
近十年来，嵌入式计算机相关技术得到了飞速的发展：微处理器从8 位到 16 位、32 位甚至64 位，从支持单一品种的CPU 芯片到支持多品种的CPU 芯片， 从单一内核到拓展内核外其他功能模块（如文件系统、TCP/IP 网络系统、窗口 图形系统等），并形成了包括嵌入式操作系统、中间件在内的嵌入式软件体系。 硬件技术的进步也推动了嵌入式系统软件向运行速度更快、支持功能更强、应 用开发更便捷的方向不断发展。而SOC 技术1的出现则进一步促进了嵌入式软件 与硬件系统的融合嵌入。SOC 技术改变了传统嵌入式系统的设计观念，是微电子 技术发展的一个新的里程碑，并已成为当今超大规模集成电路的发展趋势，为 嵌入式技术的微型化提供了前所未有的广阔市场和发展机遇。随着嵌入式计算 机应用的不断深入和产业化程度的不断提升，新的应用环境和产业化需求对嵌 入式计算机提出了更加严格的要求。在新需求的推动下，嵌入式操作系统内核 不仅需要具有微型化、高实时性等基本特征，还将向高可靠性、自适应性、构 件组件化方向发展，支撑开发环境也将更加集成化、自动化、人性化。
中国嵌入式计算机行业在政府高度重视与扶植、信息产业与传统产业的融 合机遇、中国制造业的良好基础等外部条件的影响下面临着良好的发展环境与 机遇。在我国嵌入式计算机行业发展过程中，政府已充分认识到它对社会各个 应用领域发展所起到的重要作用，并在政策、资金等方面给予了大力支持。近 年来，国务院、国家发改委、科技部、商务部等多个部门陆续颁布实施的行业 政策与规划，已将嵌入式计算机产业作为国家重点发展的产业之一。目前，嵌
1SOC 被称为系统级芯片或单一芯片系统，是指将完整系统集成在一款电路芯片上，其中包含有嵌入式软件 的全部内容。
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电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
入式计算机的研制和应用已经成为我国信息化带动工业化、工业化促进信息化 发展的新国民经济增长点。嵌入式技术作为智能终端产品核心已渗透到社会的 各个领域和人们的生活，随着我国现代化建设进程的持续推进以及物联网时代 的到来，嵌入式技术将在下游领域得到更广泛的应用，其未来市场规模也将相 应增加。
（五）标的公司核心竞争优势
1 、技术优势
柏飞电子国产化设计能力已经从板卡设计延伸到基础软件设计 和整机设计 ， 并在自主知识产权前提下构建以软件为主体的板卡级、整机级、系统级产品体系， 是国内嵌入式系统关键软硬件供应商。柏飞电子拥有百余款基于嵌入式软硬件的 相关产品系列，其中近 60 款基于龙芯处理器，近 30 款基于飞腾处理器，近 10 款基于申威处理器。其核心技术能力主要为高性能、高可靠的产品设计能力，面 向任务系统的集成能力，软件中间件、开发环境等的开发能力等，能够实现硬件 标准化、功能软件化、性能可扩展、系统可重构，产品易于升级，便于维护，实 现关键软硬件全国产化。
2 、人才优势
嵌入式系统软件属于技术含量较高的产业， 行业内企业通常具有研发人员、 高学历人员占比高的特点， 拥有一支行业经验丰富、研发技术能力强、能够前瞻 性地洞察行业发展趋势并较快作出恰当决策的核心技术人才团队，是企业具有持 续研发能力、保持竞争优势的关键。目前，柏飞电子已拥有多名核心专业技术人 才及管理人才，通过多年的发展，目前标的公司已经建立起了一支集研发能力、 生产能力、管理能力等于一体的人才队伍，为标的公司的未来持续发展打下了坚 实的基础。
3 、品牌优势
经过多年的市场培育和拓展，凭借自身的研发实力、整体解决方案能力、可 靠的产品质量、完善的售后服务，并依托对行业应用领域的覆盖范围，柏飞电子 在同行业内已形成较强的品牌优势，在航空、航天、船舶、电子、电力、轨道交
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电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
通、工业互联网等领域积累了大量优质客户，建立了稳固的市场基础，树立了良 好的品牌形象和市场口碑。品牌优势是柏飞电子未来持续发展的坚实基础。
4 、市场优势
本次重组的标的公司拥有丰富的下游市场资源，产品在市场上具备竞争力。 柏飞电子的团队经过十多年的发展和沉淀，在国产化实践道路上持续投入， 攻坚克难，目前相关产品覆盖了众多重要行业或领域。柏飞电子拥有优质、长期 及稳定的客户资源，客户主要为航空、航天、船舶、电子、电力、轨道交通等行 业总体单位和企业，广泛应用于 工业控制、轨道交通、航空船舶、雷达通讯等行 业数字化和高端电子装备领域 ，为工业互联网提供核心数字处理组件。
综上所述，柏飞电子所属行业在国家大力支持下正处于高速发展的战略机 遇期，凭借多年积累已形成了较强的人才优势、技术优势、品牌优势及市场优 势，将充分受益于行业发展带来的业务机会，保持未来盈利的可持续性。此外， 报告期内，柏飞电子加大高端工业控制领域产品研发及市场开拓力度，目前已 初见成效，未来该类业务的不断发展将给柏飞电子带来新的利润增长点，为其 未来盈利能力的可持续性提供进一步保障。
三、上市公司与标的公司的协同效应及整合计划
（一）柏飞电子与上市公司协同效应的具体体现及实现路径
1、从发展战略看，对柏飞电子的并购有利于电科数字整体发展战略的实现
电科数字目前的发展战略及业务方向为：聚焦金融科技、交通运输、工业 互联网等重点行业数字化转型，通过践行“数字引领、业务重塑、创新发展、 和合共赢”战略举措，构建以数据中心为基础的云网融合数字底座，提供安全 可信的“云-边-端”一体化行业数字化整体解决方案。
柏飞电子是国内自主可控嵌入式系统关键软硬件的供应商，主营业务为各 种专用并行计算、信号与数据处理、嵌入式软件产品的设计、研发及销售，产 品类型以各类嵌入式板卡模块和刀片服务器整机为主，兼有少量计算设备的系 统集成，同时提供相关技术服务。从发展战略及方向来看，柏飞电子将抓住国
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电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
产化大趋势，发挥公司的技术优势，构建轨道交通、高端工控、网络安全、金 融科技等嵌入式系统关键软硬件业务结构。
收购柏飞电子能够提高电科数字行业解决方案的技术内涵和准入门槛，提 供安全可信行业数字化整体解决方案能力。同时，柏飞电子可共享电科数字在 金融科技、工业互联网的优质客户资源，提升业务规模。
收购柏飞电子后，电科数字将全面发力金融科技板块，打造以互联网数据 中心、金融云管理为基础的融合基础设施，拓展金融场景化业务，在高频交易 等场景的关键时序控制节点部署嵌入式系统关键软硬件，夯实电科数字在金融 科技解决方案的关键技术能力，提供金融数字化场景应用解决方案。同时，电 科数字将拓展工业互联网领域业务，打造自主可控的工业互联网解决方案，在 高端工业控制、工业互联网5G 应用等强实时处理场景中充分发挥柏飞电子嵌入 式软硬件产品高实时、高可靠和功能安全的优势，实现数字化转型各个环节从 硬件到软件的自主安全，并且构建“云+数据湖”，运用AI 技术，提升生产效 能，打通数据管道，实现智能制造业务流程的全景维度数据智能服务，提升行 业数字化解决方案的竞争力。
2、从业务联系看，双方存在明显互补和协同发展的机会
2019 年、2020 年，电科数字与柏飞电子不存在与日常经常业务相关的关联 交易。
柏飞电子的关键产品和技术可以提升电科数字安全可信的行业数字化整体 解决方案能力，在市场和技术等方面均存在明显的互补关系。
市场方面，电科数字长期深耕金融科技、工业互联网行业，可以利用柏飞 电子的自主可控软硬件系列产品，提升解决方案中的自有产品比例和自主可控 程度，提高收入利润率，更好地为客户提供高质量属性的解决方案及产品。柏 飞电子可共享电科数字在金融科技、工业互联网的优质客户资源，如五大国有 银行、交易所、证券、中国烟草、京东方等，进入以上新的行业市场，提升柏 飞电子业务规模。
技术方面，柏飞电子的产品具有高度自主可控的特征，在强实时、高性能、 高安全等方面具有领先技术优势。嵌入式系统关键软硬件可以夯实电科数字在
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金融科技、工业互联网等行业的边缘计算和边缘智能的自主可控能力，在高频 交易的关键时序控制节点、高端工业控制、工业互联网5G 应用中的强实时处理 节点等场景充分发挥出柏飞电子嵌入式软硬件产品高实时、高可靠和功能安全 的优势，实现数字化转型各个环节从硬件到软件的自主可控，保障行业数字化 核心技术、关键技术自主可控，提升行业数字化解决方案的竞争力。
上下游关系方面，柏飞电子提供的自主可控嵌入式系统关键软硬件产品， 是电科数字安全可信行业数字化整体解决方案的技术内涵和关键支撑，电科数 字在向金融科技、工业互联网等行业客户提供数字化解决方案时，可引入柏飞 电子自主可控软硬件系列产品。
3、从人才结构看，对柏飞电子的收购可以快速补充电科数字在自主可控关 键软硬件方面的高端人才队伍
柏飞电子员工专业构成请参加本预案之“第四章 标的公司基本情况/二、 标的公司主营业务情况/（四）标的公司人员背景与研发能力、行业竞争与发展 趋势”。
从人员结构看，电科数字及柏飞电子人员构成均以高学历研发人员为主体。 柏飞电子技术人员主要从事自主可控嵌入式系统关键软硬件产品的研发，客户 以特殊行业客户为主，从人员结构看，其民品业务的销售人员稍显薄弱。电科 数字技术人员主要分布在金融科技等行业的软件开发和系统集成，截至2020 年 末，销售人员达388 人。双方人员协同可以有效发挥自身优势、弥补对方短板， 对于协助柏飞电子拓展行业客户，提升电科数字整体技术和研发能力具有重要 意义。
（二）本次减少交易标的雅迅网络不会对本次交易目的实现构成实质影响 本次交易目的主要包括三个维度，即：（1）整合优势资源，助力上市公司 打造行业数字化解决方案龙头企业，（2）优势互补，共享资源，形成协同效应， （3）实现行业数字化解决方案的内涵创新，赋能行业应用。
雅迅网络主营业务为车联网终端、系统平台及相关服务的研发、生产和销 售。从电科数字发展战略及方向来看，收购雅迅网络能够进一步提升上市公司
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电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
面向交通运输行业的数字化解决方案综合能力，实现数字化解决方案的内涵创 新，赋能行业应用。
电科数字主要从事行业数字化解决方案相关业务，公司客户主要分布在金 融、运营商与互联网、大型企业、政府和公共服务等行业。终止收购雅迅网络 后，电科数字将基于交通运输行业的客户基础和应用经验，通过自身发展和外 部合作的方式，进一步提升数字化解决方案综合能力，拓展交通运输行业客户 市场。
继续推动对柏飞电子的收购，有助于上市公司打造行业数字化解决方案龙 头企业。本次交易减少交易标的不会对本次交易目的实现构成实质影响。
（三）上市公司与标的公司在业务、经营、管理等方面的具体差异，上市 公司具备标的所处行业的管理经验、人员及业务储备等情况
- 1、上市公司与标的公司在业务、经营、管理等方面的具体差异
（1）上市公司与标的公司在业务方面的差异
电科数字主营业务包括行业信息化解决方案、数据中心智能化解决方案、 专项服务与常续服务三大业务板块。面向金融、运营商、互联网、制造、零售、 能源、交通、政府和公共服务等重点行业客户，提供高安全可信、业务数字化、 应用上云、物联网络、数据运营、业务智能等产品解决方案，打造从云到端的 总体解决方案供给能力。
柏飞电子主营业务为各种专用并行计算、信号与数据处理、嵌入式软件产 品的设计、研发及销售。其产品类型以各类嵌入式板卡模块和刀片服务器整机 为主，兼有少量计算设备的系统集成，同时提供相关技术服务。其客户主要为 航空、航天、船舶、电子、电力、轨道交通等行业总体单位和企业。
（2）公司与标的公司在经营管理方面的差异
治理层面。电科数字是一家在上海证券交易所上市的A 股上市公司，严格 按照《公司法》、《证券法》及其他法律、法规和中国证监会制定的关于上市 公司治理的规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，按照现代企业制度要 求规范运作，决策机构、监督机构和执行机构之间有效制衡。而柏飞电子为有
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电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
限责任公司，其在公司治理、规范性要求等方面相比上市公司均存在一定差异。 但是，电科数字与柏飞电子均为中国电科控股的下属公司，均须遵守《公司法》 及国有企业管理的相关法律、法规的要求。上市公司和标的在治理要求方面均 按照相关要求制定了三会制度和管理层等公司治理结构，本质上不存在重大差 异。
业务管理模式层面。根据《上市公司行业分类指引》，上市公司属于软件 和信息技术服务业，柏飞电子属于计算机、通信和其他电子设备制造业，双方 在研发模式、生产模式、销售模式等具体环节存在一定差异。但是，由于上市 公司与标的企业均属于中国电科控制的从事计算机、通信、电子、软件和信息 服务业的企业，整体经营模式趋同。例如，上市公司与柏飞电子，均主要采用 “按需定制、以销定产”的生产模式，采购模式方面，均是在与客户签订业务 合同后，采取“按需采购”的方式向相关供应商采购所需的原材料。
人员管理层面。核心人员配备方面，上市公司主要为行业数字化解决方案 领域的专业人才；柏飞电子主要为嵌入式关键软硬件领域的专业技术人才。上 市公司和标的在核心人员在专业背景方面存在一定差异。在管理层选聘层面， 上市公司和标的企业均需遵循相关法律、法规和中国电科治理的相关规定，需 履行董事会、股东大会等决策程序。由于上市公司和标的企业均属于中国电科 下属企业，整体人员管理模式不存在较大差异。
2、电科数字具备标的所处行业的管理经验、人员及业务储备
电科数字是行业数字化整体解决方案的提供商，其业务模式与标的企业存 在一定的差异。源于中国电科控制下相似的企业文化和管理模式，基于计算机 软硬件行业相似的经营模式，凭借电科数字在交通运输行业和工业互联网领域 的客户积累，电科数字初步具备了对标的企业所处行业的管理经验及人员和业 务储备。
（1）管理经验
电科数字及柏飞电子均为中国电科控制的企业，此次整合完成后，上市公 司将充分理解和尊重标的企业的企业文化，按照上市公司内控制度的要求，做 好子公司管控。
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电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
由于企业文化和行业特性的影响，电科数字、柏飞电子在管理模式上的差 异较小。电科数字与柏飞电子均属于计算机软硬件行业，电科数字具备多年计 算机软硬件行业的管理经验。
（2）人员储备
上市公司主营业务为行业数字化解决方案，主要管理团队中主要业务相关 人员，曾从事嵌入式软件等行业相关业务。上市公司董事长江波先生从事软件 及信息化行业相关经验超过30 余年，对于柏飞电子所从事的嵌入式软件具备相 当的知识储备和管理经验，公司董事王翎翎女士自2018 年以来一直担任柏飞电 子董事长。为上市公司和标的公司有效整合营造良好的前提条件。
（3）业务储备
电科数字在金融科技、工业互联网等行业拥有优质客户资源，如五大国有 银行、交易所、证券、中国烟草、京东方等，可以协助柏飞电子进入以上新的 行业市场。
（四）后续上市公司拟开展的整合措施、计划安排，以及预期达到的效果
中国电科是中央直接管理的国有重要骨干企业，聚焦“电子装备、网信体 系、产业基础、网络安全”四大重点业务板块，是我国军工电子主力军、网信 事业国家队、国家战略科技力量。中国电科拥有电子信息领域相对完备的科技 创新体系，在军工电子和网信领域占据技术主导地位，肩负着支撑科技自立自 强、推进国防现代化、加快数字经济发展、服务社会民生的重要职责。
电科数字是中国电科内部从事网信体系相关业务的上市公司，公司定位为： 聚焦金融科技、交通运输、工业互联网等重点行业数字化转型，通过践行“数 字引领、业务重塑、创新发展、和合共赢”战略举措，构建以数据中心为基础 的云网融合数字底座，提供安全可信的“云-边-端”一体化行业数字化整体解 决方案。
针对此次并购，电科数字计划实施以下整合措施、计划安排。
1、资产及业务整合
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电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
本次重组标的资产与上市公司的业务具有较高的协同效应。通过本次重组， 上市公司整合电科数字集团旗下的优质资产，提升上市公司的盈利能力，形成 行业数字化解决方案新的的重点行业客户，提升基于自主可控嵌入式软件的行 业数字化解决方案产品内涵。收购完成后，基于产品、技术、市场的协同效应， 公司将通过研发、销售、管理的整合与合作，提升公司整体业务服务和市场拓 展能力。
2、对标的公司的治理规范与加强
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的下属公司，其仍将以独立法 人主体的形式存在。上市公司将在保持标的公司独立运营、核心团队稳定的基 础上，不断健全和完善子公司内部管理制度与流程，建立有效的内控机制，完 善子公司管理制度，将标的公司的财务管理、风险控制管理纳入到上市公司统 一的管理体系中，完善标的公司治理结构，加强规范化管理，使上市公司与子 公司形成有机整体，提高整体决策水平和风险管控能力。
3、人员团队整合
标的公司已经建立起一支集研发能力、生产能力、管理能力等于一体的人 才队伍，通过重组，可以快速强化电科数字在自主可控关键软硬件方面的高端 人才队伍。本次交易完成后，上市公司将标的公司员工纳入体系内部，统一进 行考核。标的公司现有员工与上市公司现有员工一样平等地享有各项激励措施， 从而使相关人员能够分享上市公司的发展成果，与上市公司利益保持长期一致。 本次交易完成后，公司将依照现行的对外投资企业管理制度，通过派驻人员等 合法有效的形式履行出资人职责，对子公司重大事项进行决策，提高收购后标 的公司的治理水平、管理能力和管理效率，提升经营绩效，控制经营风险。
4、预期达到的目标
电科数字通过实施本次重大资产重组，上市公司核心竞争力将显著提升， 行业数字化解决方案的行业客户进一步丰富，自主可控关键软硬件能力得以提 升；同时，净资产水平和盈利能力将显著增强。有利于电科数字整体战略目标 的实现。
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电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
第五章 标的资产预估作价及定价公允性
截至本预案签署日，本次标的公司的评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚 未确定。
本次重组涉及的标的公司最终评估结果将在符合《证券法》规定的评估机构 出具正式评估报告后确定，相关资产的评估结果将在《重组报告书（草案）》中 予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将根据资产评估机构出 具并经国资监督管理有权单位备案的评估结果所最终确定的标的股权评估值，并 将在《重组报告书（草案）》中进行披露。
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电科数字
发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
第六章 发行股份情况
一、发行股份的种类和面值
本次交易发行股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
二、支付方式及支付对象
上市公司拟以发行股份的方式向包括电科数字集团、三十二所、中电国睿、 国元基金在内的 12 名柏飞电子股东购买其合计持有的柏飞电子 100.00%股权。
三、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的 董事会会议决议公告日，即上市公司第九届董事会第二十四次会议决议公告日。
四、发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议 公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日公司股票交易均价之一。 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易 日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 120 个交易日上市 公司股票交易均价的 90%（按“进一法”保留两位小数），即 23.96 元/股。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚须经上市公司股东大会审议批准。 在本次发行股份购买资产定价基准日至本次发行完成日期间（包括首尾两日）， 若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息 事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
（1）派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
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电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
（2）配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
（3）派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k））/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配 股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
五、发行数量
上市公司所发行的股份数量将根据标的资产的交易价格及上市公司与交易 对方最终签署的相关协议的约定为准确定，具体根据以下公式计算： 发行数量=标的资产的交易价格÷发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足 一股的部分做舍去处理。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中 国证监会核准的数量为准。
在定价基准日后至本次发行完成日期间（包括首尾两日），若上市公司发生 派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则发行数 量将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。
六、锁定期安排
柏飞电子股东电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金通过本次发行 股份购买资产取得的上市公司股份，自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易 或转让。本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价 低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，前述交易对方持 有的上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月，但在适用法律许可的前提下的 转让不受此限。
柏飞电子间接持股股东邢懋腾、罗明通过柏盈投资间接享有权益的上市公司 股份数量（即对应柏盈投资通过本次发行股份购买资产获得的上市公司之股份的
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电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
3.1979%部分）自发行结束之日起 36 个月内将不得上市交易或转让，柏盈投资通 过本次发行股份购买资产获得的上市公司之股份的剩余 96.8021%部分自发行结 束之日起 12 个月内不得上市交易或转让。
柏飞电子除电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金、柏盈投资以外 的其他参与本次交易的股东通过本次交易所取得的上市公司股份自本次发行结 束之日起 12 个月内不得上市交易或转让。
若交易对方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有 权益的时间不足 12 个月，则其通过本次交易获得的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协 议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，交易对方因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市 公司股份，亦按照前述安排予以锁定。若交易对方基于本次认购所取得的上市公 司股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相 关证券监管机构的监管规定进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监 会和上交所的有关规定执行。
七、资产交割
本次交易取得中国证监会核准批文后，交易对方应当协助上市公司将标的资 产登记至上市公司名下，标的资产完成股权变更登记之日为标的资产交割日。自 资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至上 市公司。
八、过渡期间损益
根据《资产购买协议》的相关约定，过渡期间的利润归属于本次发行完成后 的上市公司享有，产生的亏损由交易对方根据其于本次发行前所持有的相应标的 资产的比例对上市公司以现金方式予以补足。
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电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
第七章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
电科数字是面向金融、运营商、互联网、制造、零售、能源、交通、政府和 公共服务等重点行业客户的行业解决方案提供商，为客户提供高安全可信、业务 数字化、应用上云、物联网络、数据运营、业务智能等解决方案和专业服务。当 前以数字化、网络化、智能化融合发展为特征的新一代信息技术成为新一轮科技 革命和产业变革的关键驱动力，电科数字主动融入新的发展方向，重点聚焦金融 科技、工业互联网等行业的数字化转型，构建以数据中心为基础，以云网融合为 - - 底座，提供安全可信的“云 边 端”一体化行业数字化整体解决方案，打造一体 化行业数字化解决方案的能力。
-
- 通过收购柏飞电子，可以有利支撑电科数字形成具有提供“云 边 端”一体 化数字化整体解决方案的能力，形成“以解决方案为牵引，带动自有产品发展” 的格局，增强上市公司提供行业解决方案的关键技术能力，不断拓宽数字化转型 的广度，挖掘数字化转型的深度，带动自有关键软硬件一体化发展。
柏飞电子从事嵌入式系统关键软硬件业务，主要产品包括嵌入式计算机、高 性能信号处理、高速网络交换、数据记录存储及信息处理模块等。柏飞电子产品 具有高度软硬一体的产品特性和强实时、高可靠、高安全等产品属性，可以提升 金融科技、工业互联网领域的强实时计算能力，并在系统关键节点上利用国产化 技术有效保障信息基础设施安全，增强电科数字提供行业数字化解决方案中的关 键技术能力。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，暂无法对本次交易完成后 上市公司的盈利能力和财务状况进行详细分析。上市公司将在本预案公告后尽快 完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次 交易对其盈利能力的具体影响。
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电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
三、本次交易对上市公司关联交易情况的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方三十二所为上市公司控股股东，电科数字集团、中电国 睿为上市公司实际控制人控制的企业，国元基金为上市公司实际控制人控制的企 业管理的基金。
根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，前述主体为上市公司关 联方，本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，亦未曾代理其 他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东需回避表 决。
（二）本次交易完成后对上市公司关联交易的影响
本次重组前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会和上海 证券交易所的有关规定，制定了关联交易管理制度并严格执行。上市公司监事会、 独立董事能够依据相关法律、法规及内部管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行 监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
本次交易构成关联交易，上市公司将严格按照所制定的关联交易管理制度， 履行必备的决策程序，保证本次交易合法合规的实施。本次交易完成后，如未来 发生关联交易，上市公司将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证 监会、上海交易所及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公 司及全体股东的利益。
由于目前交易标的的审计工作尚未完成，待标的公司审计工作完成后，本公 司董事会将在《重组报告书（草案）》中对标的公司的关联交易情况进行详细披 露。
根据未经审计的财务数据，柏飞电子最近两年的关联采购与销售情况如下：
1、最近两年的关联销售情况
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电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
2019 年、2020 年度，柏飞电子关联销售情况如下所示：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 关联方名称 | 关联交易类型 | 2020 年 | 2019 年 | 关联关系 | ||
| 金额 | 占营业收入 比例 |
金额 | 占营业收入 比例 |
|||
| 中国电子科技集团有限公司A1 单位 |
销售商品 | 9,268.34 | 21.85% |
8,002.73 | 19.27% |
受同一集团控制、持股5% 股东 |
| 南京恩瑞特实业有限公司 | 销售商品 | 989.39 | 2.33% |
1,989.33 | 4.79% |
受同一集团控制 |
| 中国电子科技集团公司有限A16 单位 |
销售商品 | 8,674.79 | 20.45% |
10,606.22 | 25.54% |
受同一集团控制 |
| 中国电子科技集团有限公司A2 单位 |
销售商品 | 1,936.57 | 4.57% |
1,126.74 | 2.71% |
受同一集团控制 |
| 中国电子科技集团有限公司A3 单位 |
销售商品 | 150.88 | 0.36% |
112.35 | 0.27% |
受同一集团控制 |
| 上海华元创信软件有限公司 | 销售商品 | 314.90 | 0.74% |
496.02 | 1.19% |
受同一集团控制 |
| 中国电子科技集团有限公司A4 单位 |
销售商品 | 3,529.52 | 8.32% |
2,726.64 | 6.57% |
受同一集团控制 |
| 中国电子科技集团有限公司A5 单位 |
销售商品 | 34.90 | 0.08% |
- | - | 受同一集团控制 |
| 中国电子科技集团有限公司A6 单位 |
销售商品 | 1,775.12 | 4.19% |
525.99 | 1.27% |
受同一集团控制 |
| 中国电子科技集团有限公司A7 单位 |
销售商品 | 236.09 | 0.56% |
419.29 | 1.01% |
受同一集团控制 |
| 中国电子科技集团有限公司A17 单位 |
销售商品 | 68.05 | 0.16% |
- | - | 受同一集团控制 |
| 深圳市远东华强导航定位有限 公司 |
销售商品 | 101.34 | 0.24% |
30.97 | 0.07% |
受同一集团控制 |
| 安徽四创电子股份有限公司 | 销售商品 | 58.41 | 0.14% |
- | - | 受同一集团控制 |
| 中国电子科技集团有限公司A21 单位 |
销售商品 | - | - | 232.76 | 0.56% |
受同一集团控制 |
| 中国电子科技集团有限公司A18 单位 |
销售商品 | - | - | 99.12 | 0.24% |
受同一集团控制 |
| 合肥华耀电子工业有限公司 | 销售商品 | 99.12 | 0.23% |
- | - | 受同一集团控制 |
| 中国电子科技集团有限公司A8 单位 |
销售商品 | 12.74 | 0.03% |
8.85 | 0.02% |
受同一集团控制 |
| 中科芯集成电路有限公司南京 分公司 |
销售商品 | 6.13 | 0.01% |
11.47 | 0.03% |
受同一集团控制 |
| 中国电子科技集团有限公司A19 单位 |
销售商品 | 411.38 | 0.97% |
- | - | 受同一集团控制 |
| 中国电子科技集团有限公司A9 单位 |
销售商品 | 230.71 | 0.54% |
417.43 | 1.01% |
受同一集团控制 |
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电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
| 关联方名称 | 关联交易类型 | 2020 年 | 2020 年 | 2019 年 | 2019 年 | 关联关系 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占营业收入 比例 |
金额 | 占营业收入 比例 |
|||
| 中国电子科技集团有限公司A22 单位 |
销售商品 | -16.25 | -0.04% |
29.11 | 0.07% |
受同一集团控制 |
| 南京国睿安泰信科技股份有限 公司 |
销售商品 | 251.63 | 0.59% |
164.33 | 0.40% |
受同一集团控制 |
| 中国电子科技集团有限公司A10 单位 |
销售商品 | 747.70 | 1.76% |
320.88 | 0.77% |
受同一集团控制 |
| 中国电子科技集团有限公司A11 单位 |
销售商品 | 1.53 | 0.00%- |
39.62 | 0.10% |
受同一集团控制 |
| 中国电子科技集团有限公司A12 单位 |
销售商品 | 96.21 | 0.23% |
- | - | 受同一集团控制 |
| 南京莱斯电子设备有限公司 | 销售商品 | 1.19 | 0.00% |
- | - | 受同一集团控制 |
| 合计 | 28,980.39 | 68.33% | 27,359.84 | 65.89% | - |
-
注1：2020 年，柏飞电子对中国电子科技集团有限公司A22 单位销售金额为-16.25 万
-
元，主要系2019 年销售产品并开具发票后，因2020 年客户需求变更发生销售退回所致。
-
注2：根据柏飞电子部分客户的信息保密要求，相关客户具体名称以代号列示。
2019 年度、2020 年度，柏飞电子向关联方销售金额分别为27,359.84 万元、 28,980.39 万元，占当年度营业收入的比例分别为65.89%、68.33%，占比较高。 柏飞电子深耕嵌入式计算机模块研发、生产、销售业务，长期以来已形成了独立 的嵌入式计算机模块研发、生产、销售能力。在实际业务开展过程中，柏飞电子 在遵守行业监管政策、法律、法规规定的前提下，基于自身业务发展规划及对市 场发展趋势等各方面的判断，独立开展研发、生产活动，并通过招投标或竞争性 谈判等公平、公正的形式开展销售活动，前述业务活动的开展对中国电科及其下 属单位等关联方不存在重大依赖。2019 年和2020 年，柏飞电子向关联方销售金 额占比较高，主要系受所处行业产品配套体制的影响。中国电科作为我国电子信 息行业的国有大型企业集团，通过下属单位分别部署了我国重要的电子信息行业 细分领域，报告期内柏飞电子因行业产品配套体制原因，将其数字模块和整机产 品销售给中国电子科技集团有限公司A16 单位、中国电子科技集团有限公司A1 单位等下游关联客户，再由下游客户整合成系统级产品后对外销售给终端客户， 从而形成了一定规模的关联销售。通常情况下，客户通过对柏飞电子的资质、产 品质量、供货周期及服务能力进行考核并实地考察合格后将其纳入合格供应商 名录。在具备订单需求时，向包括柏飞电子在内的合格供应商发出招标或竞争
113
电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
性谈判邀请等程序，并通过综合对比各供应商产品质量、供货周期、报价等确 定最终供应商。因此，按照行业的业务模式，柏飞电子销售价格一般经过招投 标或竞争性谈判等过程，并由最终用户审价确定，交易过程合法合规且具备公 平公正性，进而保证了交易价格的公允性。
此外，经查阅柏飞电子关联销售合同及非关联销售合同，并访谈部分关联 客户及非关联客户，柏飞电子与关联方及非关联方之间发生的同类产品或服务 的销售价格无重大差异。
综上所述，柏飞电子具备独立的研发、生产、销售能力，且在报告期内独 立开展研发、生产活动，并通过招投标或竞争性谈判等公平、公正的形式开展 销售活动，前述业务活动的开展对中国电科及其下属单位等关联方不存在重大 依赖。销售中的关联交易金额及占比较高，主要系所处行业产品配套体制决定。 报告期内柏飞电子关联销售一般履行了招投标或竞争性谈判等程序，关联销售 定价公允。
2、最近两年的关联采购情况
2019 年、2020 年度，柏飞电子关联采购情况如下所示：
单位：万元
| 关联方名称 | 关联交易内 容 |
2020 年 | 2020 年 | 2019 年 | 2019 年 | 关联关系 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占采购总额 比例 |
金 | 占采购总额 | |||
| 额 | 比例 | |||||
| 成都天奥电子股份有限公司 | 购买商品 | 0.87 | 0.00% |
1.02 | 0.01% |
受同一集团控制 |
| 广州杰赛科技股份有限公司 | 购买商品 | 141.50 | 0.66% |
129.61 | 1.06% |
受同一集团控制、持股5% 股东 |
| 中电科技（北京）有限公司 | 购买商品 | 1.77 | 0.01% |
14.16 | 0.12% |
受同一集团控制 |
| 中国电子科技集团有限公司A20 单位 |
购买商品 | 806.29 | 3.74% |
830.15 | 6.78% |
受同一集团控制 |
| 中国电子科技集团有限公司A1 单位 |
购买商品 | 164.20 | 0.76% |
236.24 | 1.93% |
受同一集团控制 |
| 中国电子科技集团有限公司A9 单位 |
购买商品 | 2.92 | 0.01% |
4.72 | 0.04% |
受同一集团控制 |
| 中国电子科技集团有限公司A15 单位 |
购买商品 | 162.46 | 0.75% |
20.28 | 0.17% |
受同一集团控制 |
| 中国电子科技集团有限公司A18 单位 |
购买商品 | - | - | 0.18 | 0.00% |
受同一集团控制 |
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电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
| 关联方名称 | 关联交易内 容 |
2020 年 | 2020 年 | 2019 年 | 2019 年 | 关联关系 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占采购总额 比例 |
金 | 占采购总额 | |||
| 额 | 比例 | |||||
| 中电科微波通信（上海）股份有 限公司 |
购买商品 | 0.23 | 0.00% |
- | - | 受同一集团控制 |
| 中国电子科技集团有限公司A13 单位 |
购买商品 | 0.35 | 0.00% |
- | - | 受同一集团控制 |
| 上海华讯网络系统有限公司 | 购买商品 | 4.14 | 0.02% |
- | - | 受同一集团控制 |
| 上海华宇电子工程有限公司 | 购买商品 | 4.54 | 0.02% |
- | - | 受同一集团控制 |
| 中电科华云信息技术有限公司 | 购买商品 | 10.92 | 0.05% |
- | - | 受同一集团控制 |
| 上海华元创信软件有限公司 | 购买商品 | 0.00% | 47.41 | 0.39% |
受同一集团控制 | |
| 河北远东通信系统工程有限公 司 |
购买商品 | 7.16 | 0.03% |
6.28 | 0.05% |
受同一集团控制 |
| 江苏华创微系统有限公司 | 购买商品 | 0.00% | 26.42 | 0.22% |
受同一集团控制 | |
| 安徽芯纪元科技有限公司 | 购买商品 | 23.89 | 0.11% |
- | - | 受同一集团控制 |
| 成都西科微波通讯有限公司 | 购买商品 | 0.77 | 0.00% |
- | - | 受同一集团控制 |
| 合计 | 1,371.14 | 6.35% |
1,316.49 | 10.75% |
- |
注：根据柏飞电子部分供应商的信息保密要求，相关供应商具体名称以代号 列示。
2019 年度、2020 年度，柏飞电子向关联方采购金额分别为1,316.49 万元、 1,371.14 万元，占当年采购总额的比例分别为10.75%、6.35%，处于较低水平。 柏飞电子相关采购行为不存在对股东及关联方的重大依赖。
柏飞电子建立有《合格供方选定和评价管理办法》，通过对供应商业绩、技 术能力、产品质量、供货周期等判断其是否能成为合格供应商。实施采购时， 柏飞电子主要向合格供应商名录中的供应商发出询价邀请，符合条件的合格供 应商按照相关要求参与投标或竞争性谈判等程序，最终由柏飞电子根据供应商 提供的产品质量、供货周期和供货价格等因素综合确定最终供应商并在内部审 批后正式向供应商发出采购订单。柏飞电子采购通常通过招标或竞争性谈判等 方式实施，属市场化交易行为，且相关交易符合行业惯例及内部管理制度相关 要求，交易价格具备公允性。
综上所述，柏飞电子采购中的关联交易金额及占比较低，不存在较大依赖股 东及关联方的情形，相关关联采购履行了询价程序，经抽查相同产品关联方与非 关联方的采购价格，关联采购定价公允。
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
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电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
（一）公司的控股股东及实际控制人
截至本预案签署之日，三十二所持有上市公司103,285,166 股股份，占总 股本的24.20%，为上市公司控股股东，中国电科合计控制上市公司37.15%的股 份，为上市公司实际控制人。
（二）控股股东及其下属成员单位从事业务情况
三十二所采取军民分线管理模式，自身主要从事军用计算机软件、基础软 件产品、军用IC 设计等军工业务的科研、生产及服务等业务，下属的控股或参 股公司主要从事民品业务。截至本预案签署之日，除电科数字外，三十二所其 他纳入合并报表范围的子公司从事业务情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 |
|---|---|---|
| 1 | 中电科拟态安全技术有 限公司 |
面向政务、金融、能源和运营商等行业，提供内生安全 系列产品和整体安全解决方案 |
综上，三十二所及其下属成员单位不存在与标的公司经营相同或相似业务 的情况，三十二所及其下属成员单位与标的公司之间不存在同业竞争。
（三）实际控制人及其下属成员单位从事业务情况
1、实际控制人从事业务情况
中国电科是以原信息产业部直属研究院所和高科技企业为基础组建而成的 国有大型企业集团，是国家授权的国有资产投资机构之一和国务院批准设立的 中央企业，主要从事国家重要大型电子信息系统的工程建设、重大装备、通信 与电子设备、软件和关键元器件的研制生产。中国电科代表国务院国资委向下 属有关单位行使出资人权利，进行国有股权管理，以实现国有资本的保值增值。 综上所述，中国电科作为国有资产投资机构主要代表国务院国资委向下属有关 单位行使出资人权利，并进行国有股权管理，自身不直接从事生产经营业务， 与标的公司之间不存在同业竞争。
2、实际控制人下属成员单位从事业务情况
截至2020 年12 月31 日，中国电科纳入合并范围的成员单位包括47 家科 研院所（含三十二所）、35 家直属控股子公司等合计82 家直属单位，具体如下：
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| 序号 | 公司名称 | 主营业务 | 是否与标的公司 生产相同、相似产 品 |
|---|---|---|---|
| 1 | 中国电子科技集团公司 第二研究所 |
主要从事平板显示器生产、半导体生产设备、元器 件生产设备、清洗与洁净产品、真空设备、表面处 理设备、太阳能电池生产设备、LED 生产设备等研发 生产 |
否 |
| 2 | 中国电子科技集团公司 第三研究所 |
主要从事电视电声及相关领域的技术研究、产品开 发、生产试制、产品销售、工程集成、质量检验认 证、标准制定、咨询服务 |
否 |
| 3 | 中国电子科技集团公司 第七研究所 |
主要负责研究特种移动通信技术、新系统和新设备， 为军队提供新型特种移动通信装备的技术体系和技 术标准 |
否 |
| 4 | 中国电子科技集团公司 第八研究所 |
主要从事光纤光缆技术的专业化研发机构，专业领 域为：光纤光缆及连接器技术、光纤传感技术、光 纤光缆工艺专用设备和光纤通信系统工程技术等 |
否 |
| 5 | 中国电子科技集团公司 第九研究所 |
主要从事磁性材料、磁光材料及器件的应用研究与 开发 |
否 |
| 6 | 中国电子科技集团公司 第十研究所 |
专业从事侦察设备提供与系统集成、识别设备生产 与系统集成 |
否 |
| 7 | 中国电子科技集团公司 第十一研究所 |
主要从事光电技术综合研究、集激光与红外技术于 一体的骨干科研单位 |
否 |
| 8 | 中国电子科技集团公司 第十二研究所 |
主要从事各类新型真空微波器件和气体激光器件研 究，具有微波、激光、真空表面分析、精密加工、 光机电一体化、传感技术、陶瓷、阴极、磁性材料 制造和计算机等技术基础 |
否 |
| 9 | 中国电子科技集团公司 第十三研究所 |
主要从事半导体研究，微波毫米波功率器件和单片 电路、微波毫米波混合集成电路、微波组件及小整 机、光电器件、MEMS 器件等研发和生产 |
否 |
| 10 | 中国电子科技集团公司 第十四研究所 |
主要从事信息技术行业内的国家重要军民用大型电 子系统工程产品，重大装备通信与电子设备、软件 和关键元器件的研制、生产、销售与服务 |
否 |
| 11 | 中国电子科技集团公司 第十五研究所 |
主要从事特种型号的研制、基础研究、国家科技攻 关和指挥自动化、航天测控等重大应用项目的研发， 为国防信息化建设提供计算机即系统装备 |
否 |
| 12 | 中国电子科技集团公司 第十六研究所 |
主要从事低温、电子、超导、汽车空调的应用研究 与开发 |
否 |
| 13 | 中国电子科技集团公司 第十八研究所 |
主要研究化学能、光能、热能转换成电能的技术和 电子能源系统技术 |
否 |
| 14 | 中国电子科技集团公司 第二十研究所 |
主要从事无线电导航、通讯、计算机等大型系统工 程技术应用研究、设计与生产。包括：航空器导航 系统、航海导航系统、卫星导航系统、飞机着陆系 统、空港海港集中监控管理系统、无线电通讯系统、 |
否 |
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| 序号 | 公司名称 | 主营业务 | 是否与标的公司 生产相同、相似产 品 |
|---|---|---|---|
| 计算机网络系统等 | |||
| 15 | 中国电子科技集团公司 第二十一研究所 |
主要从事微特电机及专用设备、电机一体化产品、 开关电源电子产品研究开发 |
否 |
| 16 | 中国电子科技集团公司 第二十二研究所 |
专业从事电波环境特性的观测和研究、应用；为各 种电子系统设备提供基础数据、传播模式、论证报 告和信息服务；重点进行较大型软硬结合的信息化 系统装备研制 |
否 |
| 17 | 中国电子科技集团公司 第二十三研究所 |
国内最大的专业研究光、电信总传输线技术的应用 研究所，从事各种光、电信号传输线、连接器及组 件、光纤、光缆、光器件、光电传输系统和线缆专 用设备的研究、开发和批量生产 |
否 |
| 18 | 中国电子科技集团公司 第二十四研究所 |
主要从事半导体模拟集成电路、混合集成电路、微 电路模块、电子部件的开发与生产 |
否 |
| 19 | 中国电子科技集团公司 第二十六研究所 |
主要从事声表面波动技术、振动惯性技术、声光技 术、压电与声光晶体材料、声体波微波延迟线研究 与开发 |
否 |
| 20 | 中国电子科技集团公司 第二十七研究所 |
主要从事测控与卫星应用、光电整机与系统、信息 对抗及新概念技术、无人飞行器平台与系统无人机 研发的军品业务和以物联网、电动汽车、无人飞行 器、信息化服务为主体的民品业务 |
否 |
| 21 | 中国电子科技集团公司 第二十八研究所 |
主要从事指挥自动化、空中交通管制系统、城市智 能交通控制管理系统和社会劳动保险管理系统等各 种电子信息系统的总体设计、软件开发集成和配套 设备的研制 |
否 |
| 22 | 中国电子科技集团公司 第二十九研究所 |
主要从事电子对抗系统技术研究、装备型号研制与 小批量生产，专业涉及电子对抗系统集成与设计、 超宽带微波、高密度信号处理、软件系统工程 |
否 |
| 23 | 中国电子科技集团公司 第三十研究所 |
主要从事信息安全和通信保密领域的研发生产 | 否 |
| 24 | 中国电子科技集团公司 第三十二研究所 |
主要从事嵌入式计算机及其操作系统、软件环境的 研究开发、应用，宇航计算机研究开发，芯片设计 开发，软件工程测评等 |
否 |
| 25 | 中国电子科技集团公司 第三十三研究所 |
主要从事高性能、多种规格钕铁硼磁钢的开发、生 产记忆磁性器件的研制开发磁性设备的生产 |
否 |
| 26 | 中国电子科技集团公司 第三十四研究所 |
从事光通信整机和系统技术研究及设备研制、生产、 以光纤通信网络与系统、光网络设备、光电端机、 光纤通信工程设计与实施为主要专业方向 |
否 |
| 27 | 中国电子科技集团公司 第三十六研究所 |
主要从事特种通信技术的研究、设备的研制和生产 | 否 |
| 28 | 中国电子科技集团公司 | 主要从事特种雷达及电子系统工程、民用雷达、广 | 否 |
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| 序号 | 公司名称 | 主营业务 | 是否与标的公司 生产相同、相似产 品 |
|---|---|---|---|
| 第三十八研究所 | 播电视设备、工业自动化控制设备、各种电子仪器 （医疗电子、环保电子、汽车电子专用测试仪器等） 特种元器件的生产 |
||
| 29 | 中国电子科技集团公司 第三十九研究所 |
主要从事反射面天线及天线控制系统的研制、开发、 设计及生产 |
否 |
| 30 | 中国电子科技集团公司 第四十研究所 |
主要从事特种、民用微型、小型、特种连接器和继 电器新品的研发与制造；连接器、继电器基础理论、 制造技术和测试技术研究；连接器、继电器专业技 术情报信息及标准化研究；连接器、继电器质量监 督与检测 |
否 |
| 31 | 中国电子科技集团公司 第四十一研究所 |
主要从事微波、毫米波、光电、通信、通用/基础等 门类电子测量仪器和自动测试系统的研制、开发及 生产；为特种、民用电子元器件、整机和系统的研 制、生产提供检测手段 |
否 |
| 32 | 中国电子科技集团公司 第四十三研究所 |
主要从事混合集成电路和多芯片组件的研究及相关 产品的研制生产 |
否 |
| 33 | 中国电子科技集团公司 第四十四研究所 |
主要从事半导体光发射器件、半导体光探测器件、 集成光学器件、光纤传输组件及摄像机、红外热像 仪等光电产品的研究生产 |
否 |
| 34 | 中国电子科技集团公司 第四十五研究所 |
主要从事电子专用设备技术、整机系统和应用工艺 研究开发与生产制造 |
否 |
| 35 | 中国电子科技集团公司 第四十六研究所 |
主要从事半导体硅材料、半导体砷化镓材料、半导 体碳化硅材料、特种光纤及光纤器件、电子材料质 量检测分析、工业仪器仪表的生产 |
否 |
| 36 | 中国电子科技集团公司 第四十七研究所 |
主要从事微电子技术的研发，以微控制器/微处理器 及其接口电路、专用集成电路、存储器电路、厚膜 混合集成电路和计算机及其应用为发展方向 |
否 |
| 37 | 中国电子科技集团公司 第四十八研究所 |
主要从事微电子、太阳能电池、光电材料、电力电 子、磁性材料专用设备的研发及生产 |
否 |
| 38 | 中国电子科技集团公司 第四十九研究所 |
主要生产气体传感器、变动器、测控系统、压力开 光、法拉级超大容量电容器温度钟表、可燃性气体 报警器、压力传感器、温度传感器、湿度传感器、 噪声传感器、流量传感器、烟雾紫外线 |
否 |
| 39 | 中国电子科技集团公司 第五十研究所 |
特种通信领域主要包括研究、生产特种通信系统和 设备；微波、探测领域主要包括研制、生产测试仪 器和探测设备；民用领域主要包括电力电子、城市 公用视野监控与管理、民用探测、感控等 |
否 |
| 40 | 中国电子科技集团公司 第五十一研究所 |
异型波导管厂主要以铜、铝加工为主，产品涉及铜 及铜合金装潢管、射频电缆、矩形及扁矩形波导管、 脊形波导管 |
否 |
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| 序号 | 公司名称 | 主营业务 | 是否与标的公司 生产相同、相似产 品 |
|---|---|---|---|
| 41 | 中国电子科技集团公司 第五十二研究所 |
主要从事数字音视频、数字存储记录、外设加固、 税务电子化、智能监控等技术及各类电子产品、节 能照明产品研发生产 |
否 |
| 42 | 中国电子科技集团公司 第五十三研究所 |
主要经营有线电视、卫星地面接收、电视监控、防 盗报警、计算机、特种光源等工程项目 |
否 |
| 43 | 中国电子科技集团公司 第五十四研究所 |
主要从事卫星通信、散射通信、微波接力通信、综 合业务数字网及程控交换、广播电视、办公管理自 动化、伺服、跟踪、测量、侦查对抗、遥控、遥测、 遥感、网络管理与监控、高速公路交通管理、电力 配网自动化等专业领域的研发 |
否 |
| 44 | 中国电子科技集团公司 第五十五研究所 |
主要从事GPS 的有源天线模块、OM900、MI1800 型移 动通讯用线性功率大器船用电子设备接收前段、 OM-5000 型远程无线监控设备、现场直播用便携式微 波传输设备、W0064 型微波多路电视传输设备和 WTJ0063 型小容量数字微波通信机的生产 |
否 |
| 45 | 中国电子科技集团公司 第五十八研究所 |
主要从事微电子基础理论与发展探索研究、委托集 成电路及电子产品设计与开发、集成电路工艺制造、 集成电路掩模加工、集成电路及电子产品应用、委 托电路模块的设计与开发、集成电路的解剖分析、 高可靠性封装及检测与测量 |
否 |
| 46 | 中国电子科技集团公司 电子科学研究院 |
国家电子信息系统顶层设计、系统总体研究开发与 系统集成以及组织重大科技项目实施的总体研究 |
否 |
| 47 | 中国远东国际贸易总公 司 |
贸易代理 | 否 |
| 48 | 中电力神集团有限公司 | 主要从事各种单元产品及电源系统的研制及生产 | 否 |
| 49 | 中国电子科技集团公司 信息科学研究院 |
主要从事信息化发展战略研究和大型信息系统研 发、应用、服务；负责重大信息化工程项目的总体 设计及关键技术研究；承担大型信息化工程的建设； 承接软件及应用系统的开发、测试、集成、监理等 业务 |
否 |
| 50 | 中电太极（集团）有限公 司 |
技术开发、技术推广；计算机系统服务；计算机系 统服务；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、 机械设备、通讯设备。（企业依法自主选择经营项 目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
否 |
| 51 | 中电科技国际贸易有限 公司 |
主要从事电子信息高新技术、设备和产品的进出口 业务及对外经济合作业务 |
否 |
| 52 | 中电海康集团有限公司 | 智能化电子产品、安防电子产品的研究、生产、服 务 |
否 |
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| 序号 | 公司名称 | 主营业务 | 是否与标的公司 生产相同、相似产 品 |
|---|---|---|---|
| 53 | 中电国睿集团有限公司 | 电子产品、通讯设备、仪器仪表的研发，铁路专用 设备及器材、配件研发,计算机软硬件研发、技术服 务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国 内贸易，建筑智能化系统工程、电子系统工程、公 路通信、监控、收费综合系统工程的设计、施工， 航空系统咨询服务，农业机械及配件产品研发、技 术服务，农业生产信息系统建设及维护（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
中电国睿控股的 江苏华创微系统 有限公司 的模块业务与柏 飞电子业务存在 相近或相似的情 形 |
| 54 | 中电科技集团重庆声光 电有限公司 |
主要从事微电子、光电子、特种电子元器件的研究、 开发、制造、销售、规划与策划、保障与服务 |
否 |
| 55 | 中科芯集成电路有限公 司 |
主要从事集成电路设计、应用、技术服务；计算机 软件开发；集成电路芯片的销售 |
否 |
| 56 | 中电科航空电子有限公 司 |
主要从事民用飞机航电系统研制开发和生产 | 否 |
| 57 | 中国电子科技财务有限 公司 |
为集团成员单位提供金融服务，业务范围包括：对 成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨 询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付； 对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与 贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的 结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成 员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借等 |
否 |
| 58 | 中电科软件信息服务有 限公司 |
主营业务为软硬一体产品、重大行业解决方案、产 业互联网运营服务等三大板块 |
否 |
| 59 | 中电科西北集团有限公 司 |
主要从事通讯产品（不含卫星电视广播地面接收设 备）、航空电子设备和仪器仪表的研制、生产、销 售 |
否 |
| 60 | 中电科电子装备集团有 限公司 |
主要从事于集成电路装备、光伏板块和平板显示装 备 |
否 |
| 61 | 中电科投资控股有限公 司 |
投资管理、股权投资、投资咨询 | 否 |
| 62 | 西安中电科西电科大雷 达技术协同创新研究院 有限公司 |
科学研究开发、技术转让和知识产权代理服务等 | 否 |
| 63 | 中国电子科技网络信息 安全有限公司 |
主要从事网络信息安全方面的研究、开发与技术服 务 |
否 |
| 64 | 中电科仪器仪表有限公 司 |
仪器仪表及相关元器件产品等电子产品的技术开 发、生产、销售、维修、技术咨询服务、计量测试 服务，测试软件开发与系统集成 |
否 |
| 65 | 中电科资产经营有限公 司 |
资产管理：投资管理；出租商业用房；专用设备租 赁；经济信息咨询（投资咨询除外）；酒店管理； |
否 |
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电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 | 是否与标的公司 生产相同、相似产 品 |
|---|---|---|---|
| 物业管理；房地产开发 | |||
| 66 | 天地信息网络有限公司 | 天地信息网络重大专项相关的计算机系统服务；互 联网信息服务。目前尚未开展实质性经营业务 |
否 |
| 67 | 神州网信技术有限公司 | 开发符合中国信息化战略、自主可控的操作系统， 为国有企业用户提供技术先进、安全可控的软件及 服务 |
否 |
| 68 | 中电科新型智慧城市研 究院有限公司 |
从事新型智慧城市战略研究、创新转化、运营服务 | 否 |
| 69 | 中电网络通信集团有限 公司 |
通信网络与电子信息系统及相关设备、软件、硬件 产品的研究、生产、销售及技术服务；信息系统集 成；通信系统工程施工及总承包；卫星导航运营服 务 |
否 |
| 70 | 中电科（北京）置业发展 有限公司 |
房地产开发；房地产咨询；从事房地产经纪业务； 建设工程项目管理；出租办公用房；物业管理；销 售自行开发的商品房；工程勘察；工程设计。（企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘 察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
否 |
| 71 | 联合微电子中心有限责 任公司 |
微电子工艺技术开发、服务；电子材料和电子产品 （芯片、器件、组件、模块、微系统、整机、封装、 测试）的设计、制造、销售和技术服务；工艺技术 培训、技术转移和孵化；应用软件设计、开发；数 据服务；系统集成；各类设备、仪器、仪表零部件 及整机的研发、生产、销售和技术服务；从事建筑 相关业务（须取得相关资质或审批后方可从事经 营）；贸易代理；展览展示服务；货物及技术进出 口；自有设备及房屋租赁；物业管理。（以上范围 国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、 法规规定应经审批而未获审批前不得经营） |
否 |
| 72 | 中电博微电子科技有限 公司 |
主要从事LD 及配套设备制造 | 否 |
| 73 | 中电国基北方有限公司 | 主要从事于半导体材料、芯片、元器件、集成电路、 传感器、组件及模块、电子封装产品、整机、设备、 系统的研制，开发，生产，销售，技术咨询服务； 电子产品及仪器仪表计量、测试、试验、检验；软 件的设计、开发、应用；自营和代理各类商品和技 术的进出口业务 |
否 |
| 74 | 中电莱斯信息系统有限 公司 |
电子信息系统技术研究；指挥信息系统、公共安全 信息系统、智能交通信息系统、智慧城市管理信息 |
否 |
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电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 | 是否与标的公司 生产相同、相似产 品 |
|---|---|---|---|
| 系统和电子信息系统设计、研发、销售及相关技术 咨询、技术服务；应用软件开发；信息系统设备研 制与生产；方舱研制与销售；特种车综合集成；软 件测试、评估；自有房屋赁，自营和代理各类商品 和技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） |
|||
| 75 | 中电国基南方集团有限 公司 |
半导体材料、集成电路、芯片、电子器件、模块及 组件、系统、电子产品的研发、设计、生产、销售 及技术服务；半导体制造和封装；软件系统集成和 服务；建筑智能化工程的设计、施工；电子产品及 仪器仪表检测；自营和代理各类商品和技术的进出 口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及 技术除外） |
否 |
| 76 | 中电科半导体材料有限 公司 |
电子材料、半导体制造、销售；电子材料技术开发、 技术咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
否 |
| 77 | 中电科真空电子科技有 限公司 |
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术 推广；真空电子器件产品样机制造（含中试、研发、 设计）；销售电子产品和机电设备；货物进出口； 技术进出口；代理进出口；出租商业用房。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动。） |
否 |
| 78 | 中电科光电科技有限公 司 |
光电子器件、电子器件、相关整机和系统的技术开 发；销售电子元器件、机械设备、计算机、软件及 其辅助设备；制造光电子材料、红外材料、激光材 料、光纤材料、非线性光学等光电子材料及相关器 件（高污染、高环境风险的生产制造环节除外）； 制造电子元器件与机电组件设备（高污染、高环境 风险的生产制造环节除外）；制造光学仪器（高污 染、高环境风险的生产制造环节除外）；制造智能 车载设备；制造敏感元件及传感器（高污染、高环 境风险的生产制造环节除外）；软件开发；计算机 信息系统集成服务；工程和技术研究和试验发展； 检测服务；安装安全技术防范产品、电子产品、机 械设备；施工总承包、专业承包、劳务分包；货物 进出口、技术进出口、代理进出口；设计、制作、 代理、发布广告；承装（承修、承试）电力设施。 （企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；承装 （承修、承试）电力设施以及依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 |
否 |
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电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 | 是否与标的公司 生产相同、相似产 品 |
|---|---|---|---|
| 动。） | |||
| 79 | 中电科机器人有限公司 | 机器人、系统集成及核心部件、微特电机及组件、 齿轮减速机、控制器、开关电源及专用设备、电子 产品的研发、销售、服务、生产、加工（生产加工 限分支机构），展览展示服务,机器人及核心部件、 微特电机及组件的计量、试验、检验、检测，从事 机器人及核心部件、微特电机及组件专业领域内的 技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训、技术 服务、技术承包、技术中介、技术入股,自有设备租 赁，房地产租赁经营，出版物经营。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
否 |
| 80 | 中电天奥有限公司 | 电子信息系统集成及服务；综合化电子信息系统、 通信系统和设备、导航系统和设备、测控系统和设 备、雷达系统和设备的研究、开发、生产、销售及 技术咨询、技术服务；计算机软件开发；软件测试 与评估；电子元器件、组件制造及销售；电子机械 产品销售；从事货物及技术进出口的对外贸易经营； 房屋租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可展开经营活动） |
否 |
| 81 | 中电科核心技术研发投 资有限公司 |
股权投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、 未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其 他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不 受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
否 |
| 82 | 电科云（北京）科技有限 公司 |
致力于打造云运营服务、数据汇聚共享与治理、云 合规认证三大能力，为党政军用户提供安全可靠的 全方位、成体系的云计算、大数据服务能力 |
否 |
3、实际控制人下属企业与标的公司相似业务情况
中国电科下属中电国睿控股的子公司江苏华创微系统有限公司（以下简称 “华创微”）与柏飞电子存在相似业务的情形。柏飞电子主要从事嵌入式系统 模块及硬件平台产品的研发、生产及销售。华创微主营业务为嵌入式CPU、控制 系统级芯片和特定用途集成电路等芯片的研发、生产及销售以及定制化模块和 设备的研发、生产和销售。柏飞电子与华创微业务的主要区别如下：
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电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
（1）公司定位的不同
柏飞电子成立于2002 年，定位于模块及硬件平台的专业化提供商；华创微 成立于2019 年，定位嵌入式CPU、控制系统级芯片和特定用途集成电路等芯片 的研发、生产及销售以及定制化模块和设备的研发、生产和销售。
（2）主要产品的不同
柏飞电子主要产品形态为模块及硬件平台，华创微主要产品形态是模块及 设备。二者的区别在于：一是处理模块方向，定制化程度不同。柏飞电子的模 块产品主要为以基于飞腾、龙芯及x86 等通用处理器和嵌入式系统的通用计算 和处理模块；华创微的模块产品主要为以基于嵌入式CPU、专用ASIC 芯片及FPGA 为主的定制化处理模块。二是硬件平台与设备的区别，柏飞电子的硬件平台为 基本硬件与基础软件的组合，未装载特定应用，客户可根据自身需求进行特定 开发，其产品主要为信号处理机和刀片服务器，用于计算、处理应用场景；华 创微的设备装载了特定需求的定制化应用软件，客户可直接使用，其产品主要 为存储类设备，用于数据存储应用场景。
（3）产品功能上的区别
从客户的角度，柏飞电子和华创微的产品均具有定制化特点，但是柏飞电 子的产品所采用的核心处理器件为飞腾、龙芯及x86 等通用处理器，在定制化 中具有通用性强的特点；而华创微的产品所采用的核心处理器件为嵌入式CPU、 专用ASIC 芯片及FPGA，在定制化中具有耦合度高的特点。
综上，虽然柏飞电子与华创微存在相似业务，但在公司定位、主要产品、 产品功能等方面存在不同，不构成同业竞争。
（四）为避免同业竞争采取的措施
为避免同业竞争，在重组报告书草案中，电科数字及柏飞电子的实际控制 人中国电科将进一步明确避免同业竞争的相关承诺。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，交易标的拟定价尚未确定。
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电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权 变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在《重组报告书（草案）》 中详细测算并披露。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
截至本预案签署日，上市公司股本总额已超过 4 亿元，本次交易完成后，预 计其中社会公众股占上市公司总股本的比例不少于 10%，符合《上市规则》所规 定的“公司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为 10%以上”的要求，上 市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
六、本次交易对上市公司负债结构的影响
由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，暂无法对本次交易完成后上市公 司负债结构进行详细分析。上市公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估等相 关工作，并再次召开董事会对本次交易做出决议，在《重组报告书（草案）》中 详细分析本次交易对上市公司负债结构的具体影响。
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第八章 风险因素
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易已经上市公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，但本次交易 的实施尚需满足多项条件方可完成，具体请见“重大事项提示”之“七、本次交 易已履行的和尚需履行的决策和审批程序”。
本次交易能否获得相关备案、批准或核准，以及最终获得相关备案、批准或 核准的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。
（二）交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司参与本次交易的过程中， 尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关 机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停牌前涨跌幅 未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异 常交易而暂停、中止、取消或终止本次交易的风险。
2、在本次交易过程中，交易各方可能需根据评估结果、监管机构的要求或 因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易 方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止、取消或终止的可能。
在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件， 则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价 的风险。
3、根据《资产购买协议》及《补充协议》，协议在下列条件全部满足之日 起生效：（1）上市公司召开董事会审议通过本次交易的预案及草案等相关议案； （2）相关交易各方就本次交易均完成必要的内部审批程序；（3）有权国有资产
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电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
监督管理机构完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易正式方案；（4） 本次交易通过国家市场监督管理总局经营者集中审查（如涉及）；（5）本次交 易正式方案经上市公司股东大会审议通过（包括批准三十二所及其一致行动人免 于发出要约）；（6）中国证监会核准本次交易正式方案；（7）相关法律法规所 要求的其他可能涉及的批准或核准。因上述协议生效的先决条件未成就而导致的 协议未生效，交易双方互不追究对方责任。
提请投资者注意本次交易被暂停、中止、取消或终止的风险。
（三）交易对方变更的风险
截至本预案签署日，柏飞电子 12 名交易对方均与上市公司签署了《资产购 买协议》及《补充协议》。鉴于标的资产审计、评估工作尚未完成，前述交易对 方与上市公司签署的为框架性协议，待审计、评估工作完成后，前述交易对方需 履行完成参与本次交易的内部决策程序并与上市公司另行签署资产购买协议。在 此过程中，不排除存在减少交易对方的可能。
（四）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，预估值及 拟定价尚未确定。本次交易标的资产的最终交易作价，将根据符合《证券法》规 定的资产评估机构出具并经国有资产监督管理有权单位备案的评估报告为参考 依据，由交易各方协商确定。标的公司审计、评估结果及交易作价将在《重组报 告书（草案）》中予以披露。
（五）业绩补偿承诺无法完全覆盖的风险
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成，本次交易暂未签订业绩 补偿协议。根据交易对方与上市公司签署的《资产购买协议》，柏飞电子作出业 绩补偿承诺的交易对方合计持股占比 62.3102%，因此存在业绩补偿承诺无法全 部覆盖交易对价的风险。最终业绩补偿承诺的范围及补偿方式将在正式业绩补偿 协议中予以明确。
（六）本次交易方案进一步调整的风险
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电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露 的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需中国证监会核准，不 排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易 方案的可能性。因此，本次交易方案存在进一步调整的风险。
（七）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，柏飞电子将成为上市公司的全资子公司，上市公司的总资 产、净资产、营业收入和净利润等主要财务数据预计将有所增长，有助于增强上 市公司的可持续发展能力和核心竞争力。但截至本预案签署日，本次交易相关的 审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定；而本次重组实施后，上市公 司总股本规模及总资产规模都将有所增加。因此，不能排除导致本次交易完成后 上市公司未来每股收益、加权平均净资产收益相对上年度可能出现一定幅度下降 的风险。本次交易对上市公司即期回报的具体影响需待审计、评估工作完成后最 终确定。特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。上市公司将保持标的 公司核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，在确保上市公司治理规范 性的前提下，加强与管理层的沟通与日常交流，力争最大程度实现双方在企业文 化、团队管理等各方面的高效整合。
由于上市公司目前与标的公司在具体业务、经营方式和管理制度等方面存在 一定差异，公司与标的公司的整合能否达到预期最佳效果以及所需的时间存在一 定的不确定性。未来，若公司未能顺利整合标的公司，可能对标的公司的经营造 成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风险。
（二）宏观经济风险
近年来，国际政治和经济环境错综复杂，外部环境不确定因素增大。2020 年新冠肺炎疫情的爆发及错综复杂的国际形势对中国经济的发展带来了挑战，虽
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电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿） 然中国经济仍保持了稳健的发展态势，但未来的增长将面临更大的不确定性。虽 然上市公司将积极关注国内外形势变化和疫情发展的动向，在强化经营的同时做 好疫情防控，但标的公司仍将面临疫情引起的经营风险和宏观经济风险。
（三）市场竞争风险
全球产业格局正发生深刻变化，围绕技术路线主导权、价值链分工、产业生 态的竞争日益激烈。发达国家在工业互联网、智能制造、人工智能、大数据等领 域加速战略布局，抢占未来发展主导权，给我国行业数字化转型进程带来深刻影 响。
在国内市场中，一方面，我国嵌入式系统领域企业数量不断增加，实力持续 增强；另一方面，发达国家企业对中国市场日益重视，不断加强布局。在日趋激 烈的市场竞争环境下，如果标的公司不能持续进行技术升级、提高产品性能与服 务质量、降低成本与优化客户结构，则可能导致标的公司产品失去市场竞争力， 从而对公司持续盈利能力造成不利影响。
（四）技术创新和研发风险
标的公司属于高新技术企业，具有较强的自主技术创新和研发能力。标的公 司所处行业具有技术迭代快、研发周期长、系统整合能力要求高等特点，需要根 据行业变化趋势提前布局技术研发方向。如果标的公司未来不能紧跟行业前沿需 求，正确把握研发方向，可能导致技术和产品定位偏差，不能及时推出契合市场 需求且具备成本效益的技术、产品和服务，可能会对标的公司生产经营和持续发 展造成不利影响。
（五）人力资源不足风险
公司所处行业属于技术密集型和人才密集型产业，人力资源是企业的核心竞 争力之一。随着行业竞争日趋激烈，企业对人才争夺的加剧。未来如标的公司的 核心管理和技术人才出现流失，或无法随企业发展和规模扩张及时补充适当人 才，则可能存在影响标的公司发展战略的顺利实施的风险，对公司的经营业绩产 生不利影响。
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电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
（六）军工业务资质尚未完成续期的风险
根据国防科技工业相关规定，从事武器装备科研生产业务的企业，需要取得 经营所需的完备准入资质。截至本预案披露日，柏飞电子部分军工资质已到证载 有效期，但仍在《关于明确新型冠状病毒感染肺炎疫情防控期间装备承制单位资 格审查和质量管理体系认证工作有关应对举措的通知》规定的有效期内。柏飞电 子相关业务资质续期手续已获主管部门现场审查通过，但尚未取得续期后的资质 证书。如前述资质证书不能及时续期，可能会对柏飞电子业务开展带来不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈 利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股 票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影 响。本次重组仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间 股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能 性，提请投资者注意相关风险。
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第九章 其他重大事项
一、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性 意见，控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案签署日，公司控股股东三十二所、控股股东一致行动人电科投资 已出具说明，原则性同意上市公司实施本次交易。
针对本次重组，上市公司控股股东三十二所、控股股东一致行动人电科投资、 上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“本人/本单位已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本单位自本 次重大资产重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在任何减持所持上市 公司股份的计划。上述股份包括本单位原持有的上市公司股份以及原持有股份在 上述期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
二、上市公司最近 12 个月发生购买、出售、置换资产的情
况
2020 年 12 月 14 日，上市公司召开第九届董事会第十六次会议，审议通过 《关于华东电脑及其子公司拟转让合计持有的启明软件 24.906%股权的议案》， 同意公司及公司子公司上海华讯网络系统有限公司（以下简称“华讯网络”）、 华存数据信息技术有限公司（以下简称“华存数据”）拟出售合计持有的上海启 明软件股份有限公司（以下简称“启明软件”）24.906%股权。
2021 年 2 月 9 日，经上海联合产权交易所发布转让信息征集受让方，上市 公司及子公司华讯网络、华存数据与南昌圣秀网络科技有限公司签订了《产权交 易合同》，上市公司及子公司所持上海启明软件股份有限公司 24.906%股权的出 售价款为人民币 374.00 万元。该股权出售事项已全部完成。上述出售事项不涉 及关联交易，不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
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除上述交易外，截至本预案签署日，公司在本次交易前 12 个月内，不存在 其他购买、出售资产的情况。
公司最近 12 个月内发生的资产交易与本次交易不属于同一交易方所有或者 控制，不属于本次交易的同一或相关资产。过去 12 个月内，公司购买、出售资 产的行为不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
三、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任 何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的 控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方、标的公司均不存在因涉嫌本 次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最 近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者 司法机关依法追究刑事责任的情形。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》等相关法律法规、规范性文件的规定建立规范的法人治理结构和独立运营 的管理体制。截至本预案签署日，公司治理的实际状况符合相关法律法规、规范 性文件的要求。
五、上市公司停牌前股价不存在异常波动的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字【2007】128 号）等法律法规的要求，上市公司对其股票连续停牌前股 价波动的情况进行了自查。上市公司股票自 2021 年 6 月 3 日开市起停牌，在停 牌前 20 个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证综指、证监会信息技 术指数的累计涨跌幅如下：
| 项目 | 停牌前21 个交易日 （2021 年4 月30 日） |
停牌前1 个交易日 （2021 年6 月2 日） |
涨跌幅 |
|---|---|---|---|
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| 项目 | 停牌前21 个交易日 （2021 年4 月30 日） |
停牌前1 个交易日 （2021 年6 月2 日） |
涨跌幅 |
|---|---|---|---|
| 公司股票收盘价 （元） |
25.85 | 27.53 | 6.50% |
| 上证综指 （000001.SH） |
3,446.86 | 3,597.14 | 4.36% |
| 信息技术指数 （882008.WI） |
4,426.44 | 4,590.14 | 3.70% |
| 剔除大盘因素影响 后涨跌幅 |
2.14% | ||
| 剔除同行业板块影 响后涨跌幅 |
2.80% |
综上，在剔除大盘和同行业板块因素影响后，上市公司在停牌前 20 个交易 日内累计涨跌幅未超过 20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号）第五条相关标准。
六、柏飞电子财务数据调整
上市公司在前次重组预案中披露的柏飞电子财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020 年12 月31 日 | 2019 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 资产总额 | 95,718.41 | 83,567.91 |
| 负债总额 | 29,147.94 | 22,175.56 |
| 所有者权益合计 | 66,570.47 | 61,392.35 |
| 项目 | 2020 年 | 2019 年 |
| 营业收入 | 43,232.74 | 46,220.29 |
| 利润总额 | 14,130.79 | 16,700.42 |
| 净利润 | 12,778.12 | 14,936.86 |
注：以上财务数据未经审计。
截至本预案签署日，本次交易聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对 柏飞电子报告期内财务情况进行了预审，对柏飞电子报告期内财务数据进行了初 步审计调整，因此，本预案中引用财务数据相比前次披露预案内容存在差异。随 着后续审计工作及相关尽职调查的进一步开展，未来仍可能存在变动，最终财务 数据需以审计机构出具的审计报告内容为准。调整后，柏飞电子的主要财务数据 如下：
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电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
| 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|
| 项目 | 2020 年12 月31 日 | 2019 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 95,902.10 | 84,414.18 |
| 负债总额 | 30,024.30 | 22,632.00 |
| 所有者权益合计 | 65,877.79 | 61,782.19 |
| 项目 | 2020 年 | 2019 年 |
| 营业收入 | 42,412.39 | 41,522.06 |
| 利润总额 | 12,857.24 | 14,148.49 |
| 净利润 | 11,695.61 | 12,767.72 |
注：以上财务数据未经审计。
调整前后差异情况如下表所示：
单位：万元
| 年度 | 营业收入 | 营业收入 | 营业收入 | 净利润 | 净利润 | 净利润 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 前次预案金额 | 本次预案金额 | 差异金额 | 前次预案金额 | 本次预案金额 | 差异金额 | |
| 2020 年度 | 43,232.74 | 42,412.39 | 820.35 | 12,778.12 | 11,695.61 | 1,082.51 |
| 2019 年度 | 46,220.29 | 41,522.06 | 4,698.23 | 14,936.86 | 12,767.72 | 2,169.14 |
主要调整事项包括：
1、收入确认时点的调整导致相应营业收入和利润的变化。审计机构经梳理 柏飞电子产品销售合同及相应合同条款，将柏飞电子收入确认时点明确为：按 与购货方签订的合同金额或双方接受的金额、于商品发出并经客户签收确认后 确认收入，与未经审计调整时采用的“经客户签收且向客户开具销售增值税发 票后确认收入”，收入确认时点存在差异。受此因素影响，2020 年调减营业收 入820.34 万元，同时相应调减营业成本315.13 万元、税金及附加11.91 万元， 导致2020 年利润总额减少493.30 万元；2019 年调减营业收入4,698.23 万元， 同时相应调减营业成本1,750.11 万元、税金及附加82.11 万元，导致2019 年 度利润总额减少2,866.01 万元。
2、其他审计调整的影响。审计机构根据上市公司适用的会计准则，对审计 过程中发现的、影响会计报表公允反映的审计差异进行调整，并相应调整所得 税费用，调整导致2020 年利润总额减少780.24 万元，2019 年利润总额增加 314.08 万元，并调减2020 年所得税费用191.03 万元，调减2019 年所得税费用
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电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
382.79 万元。
七、公司筹划和推进本次重大资产重组的相关情况
公司于2021 年3 月5 日与电科数字集团、电科投资签署了《重大资产重组 意向协议》，拟收购雅迅网络的部分或全部股权，同时募集配套资金，预计交 易完成后公司将取得标的公司控制权。根据上述情况，公司于当日交易时间结 束后发布了《上海华东电脑股份有限公司筹划重大资产重组停牌公告》（公告 编号：临2021-006），并于2021 年3 月8 日起停牌。
停牌期间，为进一步增强本次交易效果，促进产业整合，推动公司战略发 展，增强上市公司盈利能力，公司与柏飞电子的股东进行了商业谈判及沟通， 经友好协商，交易各方同意将柏飞电子纳入本次交易范围内。2021 年3 月12 日， 公司与电科数字集团、中电国睿、三十二所签署了《重大资产重组意向协议》， 公司于2021 年3 月13 日公告了《上海华东电脑股份有限公司关于重大资产重 组的进展公告》（公告编号：临2021-007），披露了相关进展。
2021 年6 月8 日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关 于本次重组方案调整构成重大调整的议案》等议案，拟对本次交易方案进行调 整。本次交易方案调整的主要原因为：雅迅网络的审计、评估及法律尽职调查 工作量较大，预计短期内难以完成。如继续推进对雅迅网络的收购，则会拖延 本次交易的时间。因此，对本次重大资产重组方案进行调整，系根据客观情况， 本着提高交易效率、保护公司和中小股东利益的原则进行。
公司在筹划和推进本次重大资产重组过程中，严格按照相关规定及时停复 牌，履行董事会审议和国资审批程序，并及时对外披露相关信息。增加标的、 调整重大资产重组方案均系根据客观情况，本着提高交易效率、保护公司和中 小股东利益的原则，在与交易各方友好协商的基础上进行。公司在筹划和推进 过程中保持了审慎的态度。
八、交易对方股份锁定期的具体确定依据及背景
柏飞电子股东通过本次交易所获得的电科数字股份的锁定期情况如下：
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电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
| 交易对方 | 电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金，其中三十二所为公司控股股 东，电科数字集团、中电国睿为公司实际控制人控制的企业，国元基金为公司 实际控制人控制的企业管理的基金 |
|---|---|
| 股份锁定 期安排 |
1、其通过本次交易获得的上市公司之股份自发行结束之日起36 个月内不得上 市交易或转让。 2、本次交易完成后6 个月内，如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于 发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，本公司/本 企业/本单位持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少6 个月，但在适用法 律许可的前提下的转让不受此限。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易 依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会和上海证券交易所的规定、规则 办理。本次交易完成后，其因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公 司股份，亦按照前述安排予以锁定。 3、若其基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管规 定不相符，将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整。 |
| 确定依据 及背景 |
1、《重组管理办法》第四十六条规定： “特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12 个 月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让： （一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；……” 2、《重组管理办法》第四十八条规定： “……上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资 产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份 的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后6 个 月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6 个 月。……” 3、《收购管理办法》第六十三条规定： “有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：…… （三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的 新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者 承诺3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出 要约；……” |
| 交易对方 | 柏盈投资、罗明、邢懋腾，其中罗明、邢懋腾为柏飞电子管理层 |
| 股份锁定 期安排 |
1、罗明、邢懋腾通过柏盈投资间接享有权益的上市公司股份数量（即对应柏 盈投资通过本次交易获得的上市公司之股份的3.1979%部分）自发行结束之日 起36 个月内将不得上市交易或转让。柏盈投资通过本次交易获得的上市公司 之股份剩余96.8021%部分自发行结束之日起12 个月内不得上市交易或转让。 2、若柏盈投资取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥 有权益的时间不足12 个月的，则柏盈投资通过本次发行获得的上市公司股份 自发行结束之日起36 个月内不得上市交易或转让。前述转让包括但不限于通 过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让 不受此限。 3、本次交易完成后，其基于本次认购而享有的上市公司送股、转增股本等新 增股份，亦遵守相应限售期的约定。若其基于本次认购所取得的上市公司股份 的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机 构的监管意见进行相应调整。 |
| 确定依据 及背景 |
1、罗明、邢懋腾为柏飞电子管理层，且为交易对方柏盈投资的有限合伙人， 其合计持有柏盈投资3.1979%合伙份额。 2、为保证本次交易完成后，柏飞电子业务经营持续、稳定、健康发展以及柏 飞电子盈利预测的实现，经电科数字与柏盈投资、罗明、邢懋腾商定，罗明、 邢懋腾拟就柏飞电子实际净利润不足预测净利润的部分，以其于本次交易完成 |
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电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
| 后通过柏盈投资间接持有的上市公司股份或现金方式对上市公司进行补偿，为 保证前述盈利预测补偿的可实现性，柏盈投资、罗明、邢懋腾自愿将其通过柏 盈投资间接享有权益的上市公司股份锁定36 个月。 3、《重组管理办法》第四十六条规定： “特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12 个 月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让： （一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； （二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权； （三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权 益的时间不足12 个月。……” 鉴于基于上述规定，柏盈投资通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份 剩余96.8021%部分的锁定期为12 个月。 |
|
|---|---|
| 交易对方 | 国核源星图、国投上海、军民融合基金、南方工业基金、王玮、中金启辰、弘 盛联发 |
| 股份锁定 期安排 |
1、其通过本次交易获得的上市公司之股份自发行结束之日起12 个月内将不得 上市交易或转让。若其取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的标的资产 持续拥有权益的时间不足12 个月的，则其通过本次发行获得的上市公司股份， 自发行结束之日起36 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市 场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此 限。 2、本次交易完成后，其因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司 股份，亦按照前述安排予以锁定。。若其基于本次认购所取得的上市公司股份 的限售期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关证券监管机 构的监管规定进行相应调整。 |
| 确定依据 及背景 |
《重组管理办法》第四十六条规定： “特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12 个 月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让： （一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； （二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权； （三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权 益的时间不足12 个月。……” |
根据《证券法》第七十五条、《收购管理办法》第七十四条的相关规定， 三十二所及电科投资在本次交易前持有的上市公司股份在本次交易完成后18 个 月内不得上市交易或转让，但向中国电科控制的其他主体转让上市公司股份的 情形除外。在重组报告书草案中，三十二所及电科投资将出具相关锁定期的承 诺函。
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第十章 独立董事关于本次交易的意见
根据《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法 律法规及《公司章程》的有关规定，作为上市公司的独立董事，基于独立判断的 立场，审阅了公司董事会提供的关于公司本次发行股份购买资产事项的所有相关 文件后，经审慎分析，发表如下独立意见：
“1、公司于 2021 年 3 月 19 日召开了第九届董事会第二十次会议，审议通 过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的 议案》（以下简称“原方案”）等相关议案。根据原方案，公司拟发行股份及支付 现金购买厦门雅迅网络股份有限公司（以下简称“雅迅网络”）99.76%股份及上海 柏飞电子科技有限公司（以下简称“柏飞电子”）100.00%股权，并募集配套资金。 根据公司与主要交易对方协商，公司拟对原方案进行调整，减少交易标的资产， 本次交易的标的资产由“雅迅网络 99.76%股份和柏飞电子 100.00%股权”调整为 “柏飞电子 100.00%股权”，相应减少交易对方、调整支付方式，并对定价基准日、 发行价格进行调整，同时取消原方案中募集配套资金。根据未经审计的财务数据 测算，本次重组方案减少的交易标的，即雅迅网络的资产总额、资产净额及营业 收入占原标的资产相应指标总量的比例分别为 62.83%、55.72%及 65.62%，均超 过 20%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、 《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见—— 证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，本次调整构成对原方案的重大调 整，需重新履行审议程序。
2、调整后的交易方案及交易各方拟签署的相关协议符合《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，交 易方案具备可操作性。
3、公司符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”） 等有关法律、法规和规范性文件规定的上市公司发行股份购买资产的各项法定条 件。
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电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
4、本次提交公司董事会审议的《上海华东电脑股份有限公司发行股份购买 资产暨关联交易预案（修订稿）》及摘要内容真实、准确、完整，已详细披露了 本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护 了公司及投资者的利益。
5、根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定， 本次交易构成关联交易，且预计构成重大资产重组。本次交易的有关议案在提交 董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次交易的相关事项已经公司第九届 董事会第二十四次会议审议通过，关联董事在表决过程中已依法回避表决。本次 董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律法规和公司章程的规定。
6、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，待审计、评估工作全部 完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本 次交易的相关事项再次发表独立意见。
7、如果本次交易得以实施，公司资产规模将有所提升，本次交易的标的资 产将为公司带来良好的收益，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益，不存 在损害股东利益的情形。
8、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
9、公司对本次交易已履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性 文件及《公司章程》的规定。
10、公司董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对本次交易相 关事项作出明确判断。
11、我们同意公司董事会关于本次交易的总体安排，同意董事会后续根据情 况将本次交易事项相关议案提交公司股东大会审议的安排。本次交易尚需经公司 股东大会审议批准。
综上所述，我们认为本次交易相关安排符合国家有关法律、法规和政策的规 定，遵循了公开、公平、公正的准则，定价公允、合理，符合法定程序，也符合 公司和全体股东的利益，不会损害股东的利益，对全体股东公平、合理。我们作 为公司的独立董事，同意本次交易的总体安排。”
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电科数字 发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
第十一章 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对 本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及全体董事保证本预案 所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事 项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待 取得中国证监会的核准。
全体董事：
| 江 波 朱群峰 王方华 |
吴振锋 张为民 韦 俊 |
王翎翎 |
|---|---|---|
| 张 宏 | ||
| 钱志昂 |
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二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对 本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及全体监事保证本预案 所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体监事：
| 周勤德 吴健萍 |
朱育清 江经亮 张 洁 |
|---|---|
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三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、 完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责 任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及全体高级管理人员保 证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体高级管理人员：
| 张为民 侯志平 |
缪云洁 陈建平 |
孙伟力 |
|---|---|---|
| 马 壮 |
段黎峰
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（本页无正文，为《中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易预案（二次修订稿）》之签章页）
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