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Jun 8, 2021

证券代码：600850 证券简称：华东电脑 公告编号：2021-048

上海华东电脑股份有限公司

关于本次重组方案调整构成重大调整的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2021 年 3 月 19 日，上海华东电脑股份有限公司（以下简称“华东电脑”、 “上市公司”或“公司”）召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等与本次交易 相关的议案，拟通过发行股份及支付现金方式收购厦门雅迅网络股份有限公司 （以下简称“雅迅网络”）99.76%股份及上海柏飞电子科技有限公司（以下简称 “柏飞电子”）100.00%股权。同时，拟向中电科投资控股有限公司（以下简称 “电科投资”）、中国电子科技财务有限公司（以下简称“电科财务”）非公开 发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 50,000.00 万元（以下简称“本 次交易”或“本次重组”）。

2021 年 6 月 8 日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关 于本次重组方案调整构成重大调整的议案》等议案，拟对本次交易方案进行调整。

一、本次重组方案调整的具体情况

方案要点	调整前	调整后
购买资产方案之交易标的范围、交易对方及支付方式	上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向包括中电科数字科技（集团）有限公司（以下简称“电科数字”）、电科投资在内的82名雅迅网络股东购买其合计持有的雅迅网络99.76%股份。其中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式收购电科数字所持的雅迅网络26.02%股份，拟	上市公司拟以发行股份的方式向包括中电科数字科技（集团）有限公司、中国电子科技集团公司第三十二研究所、中电国睿集团有限公司、合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）在内的12名柏飞电子股东购买其合计持有的柏飞电子100.00%股权。

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	以发行股份的方式收购电科
	投资、厦门金龙汽车集团股份
	有限公司、厦门火炬集团有限
	公司、中铁五局集团有限公
	司、温州祯睿投资合伙企业
	（有限合伙）及黄咏青等76
	名自然人合计持有的雅迅网
	络73.74%股份。上市公司拟
	以发行股份的方式向包括电
	科数字、中国电子科技集团公
	司第三十二研究所、中电国睿
	集团有限公司、合肥中电科国
	元产业投资基金合伙企业（有
	限合伙）在内的12名柏飞电
	子股东购买其合计持有的柏
	飞电子100.00%股权。
	本次发行股份及支付现金购		本次发行股份购买资产定价
	买资产定价基准日为华东电		基准日为华东电脑第九届董
	脑第九届董事会第二十次会		事会第二十四次会议决议公
购买资产方案之定价基准	议决议公告日，发行价格为		告日，发行价格为23.96 元/
日、发行价格	21.00元/股，不低于定价基准		股，不低于定价基准日前120
	日前20个交易日股票交易均		个交易日股票交易均价的
	价的90%。		90%。
	上市公司拟以定价方式向电		取消募集配套资金安排
	科投资、电科财务非公开发行
	股份募集配套资金，募集配套
	资金总额不超过50,000.00
募集配套资金方案	万元，且不超过本次交易中上
	市公司以发行股份方式购买
	资产的交易价格的100%。发
	行股份数量不超过本次交易
	前上市公司股本总额的30%。
	本次募集配套资金采取定价		取消募集配套资金安排。
	发行方式，定价基准日为上市
	公司审议本次非公开发行股
募集配套资金方案之定价基准日、发行价格	票募集配套资金事项的首次董事会会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交
	易日上市公司A股股票交易
	均价的80%（按“进一法”保留
	两位小数），即18.67元/股。

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二、本次重组方案调整构成重大调整

根据上市公司与主要交易对方协商，上市公司拟对本次交易方案进行调整， 减少标的资产，将本次交易的标的资产由“雅迅网络 99.76%股份和柏飞电子 100.00%股权”调整为“柏飞电子 100.00%股权”，相应减少交易对方、调整支 付方式，并对定价基准日、发行价格进行调整，同时取消募集配套资金。

根据未经审计的财务数据测算，本次重组方案减少的交易标的，即雅迅网络 的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例分别为 62.83%、55.72%及 65.62%，均超过 20%。根据《重组管理办法》、《<上市公 司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法 律适用意见第 15 号》的相关规定，本次调整构成对重组方案的重大调整。

三、本次重组方案调整履行的相关审议程序

2021 年 6 月 8 日，公司召开第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会 第十二次会议，审议通过了《关于本次重组方案调整构成重大调整的议案》等与 本次交易相关的议案，同意上市公司对本次交易方案进行调整。公司独立董事就 本次交易方案调整发表了事前认可意见及同意的独立意见。调整后的交易方案尚 需再次召开董事会及提交公司股东大会审议。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：关于本次重组方案调整事项构成重大调整。公 司本次重组方案调整事项已经公司董事会审议通过，履行了相关审批程序。

公司本次交易尚需再次召开董事会及提交公司股东大会审议，并需获得相关 主管部门的批准或核准。本次交易能否取得相关部门的批准或核准存在不确定 性，公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。 敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

上海华东电脑股份有限公司董事会

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二〇二一年六月九日

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