CETC Digital Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jun 8, 2021

华泰联合证券有限责任公司

关于

上海华东电脑股份有限公司

关于本次交易方案调整事项构成重大调整

之

独立财务顾问核查意见

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二〇二一年六月

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2021 年 3 月 19 日，上海华东电脑股份有限公司（以下简称“华东电脑”、 “上市公司”或“公司”）召开第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等与本次交易相 关的议案，拟通过发行股份及支付现金方式收购厦门雅迅网络股份有限公司（以 下简称“雅迅网络”）99.76%股份及上海柏飞电子科技有限公司（以下简称“柏 飞电子”）100.00%股权。同时，拟向中电科投资控股有限公司（以下简称“电 科投资”）、、中国电子科技财务有限公司（以下简称“电科财务”）非公开发 行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 50,000.00 万元（以下简称“本 次交易”或“本次重组”）。

2021 年 6 月 8 日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关 于本次重组方案调整构成重大调整的议案》等议案，拟对本次交易方案进行调整。

一、本次交易方案调整的具体情况

方案要点	调整前	调整后
购买资产方案之交易标的范 围、交易对方及支付方式	上市公司拟以发行股份及支 付现金的方式向包括中电科 数字科技（集团）有限公司（以 下简称“电科数字”）、电科 投资在内的82名雅迅网络股 东购买其合计持有的雅迅网 络99.76%股份。其中，上市 公司拟以发行股份及支付现 金的方式收购电科数字所持 的雅迅网络26.02%股份，拟 以发行股份的方式收购电科 投资、厦门金龙汽车集团股份 有限公司、厦门火炬集团有限 公司、中铁五局集团有限公 司、温州祯睿投资合伙企业 （有限合伙）及黄咏青等76 名自然人合计持有的雅迅网 络73.74%股份。上市公司拟 以发行股份的方式向包括电 科数字、中国电子科技集团公 司第三十二研究所、中电国睿 集团有限公司、合肥中电科国 元产业投资基金合伙企业（有	上市公司拟以发行股份的方 式向包括中电科数字科技（集 团）有限公司、中国电子科技 集团公司第三十二研究所、中 电国睿集团有限公司、合肥中 电科国元产业投资基金合伙 企业（有限合伙）在内的12 名柏飞电子股东购买其合计 持有的柏飞电子100.00%股 权。

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	限合伙）在内的12名柏飞电 子股东购买其合计持有的柏 飞电子100.00%股权。
购买资产方案之定价基准 日、发行价格	本次发行股份及支付现金购 买资产定价基准日为华东电 脑第九届董事会第二十次会 议决议公告日，发行价格为 21.00元/股，不低于定价基准 日前20个交易日股票交易均 价的90%。	本次发行股份购买资产定价 基准日为华东电脑第九届董 事会第二十四次会议决议公 告日，发行价格为23.96 元/ 股，不低于定价基准日前120 个交易日股票交易均价的 90%。
募集配套资金方案	上市公司拟以定价方式向电 科投资、电科财务非公开发行 股份募集配套资金，募集配套 资金总额不超过50,000.00 万元，且不超过本次交易中上 市公司以发行股份方式购买 资产的交易价格的100%。发 行股份数量不超过本次交易 前上市公司股本总额的30%。	取消募集配套资金安排。
募集配套资金方案之定价基 准日、发行价格	本次募集配套资金采取定价 发行方式，定价基准日为上市 公司审议本次非公开发行股 票募集配套资金事项的首次 董事会会议决议公告日，发行 价格为定价基准日前20个交 易日上市公司A股股票交易 均价的80%（按“进一法”保留 两位小数），即18.67元/股。	取消募集配套资金安排。

二、本次交易方案调整构成重大调整

根据上市公司与主要交易对方协商，上市公司拟对本次交易方案进行调整， 减少标的资产，将本次交易的标的资产由“雅迅网络 99.76%股份和柏飞电子 100.00%股权”调整为“柏飞电子 100.00%股权”，相应减少交易对方、调整支 付方式，并对定价基准日、发行价格进行调整，同时取消募集配套资金。

根据未经审计的财务数据测算，本次重组方案减少的交易标的，即雅迅网络 的资产总额、资产净额及营业收入占原方案标的资产相应指标总量的比例分别为 62.83%、55.72%及 65.62%，均超过 20%。根据《重组管理办法》、《<上市公 司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法

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律适用意见第 15 号》的相关规定，本次调整构成对重组方案的重大调整。

三、本次交易方案调整履行的相关审议程序

2021 年 6 月 8 日，公司召开第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会 第十二次会议，审议通过了《关于本次重组方案调整构成重大调整的议案》等与 本次交易相关的议案，同意上市公司对本次交易方案进行调整。公司独立董事就 本次交易方案调整发表了事前认可意见及同意的独立意见。调整后的交易方案尚 需提交公司股东大会审议。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：关于本次交易方案调整事项构成重大调整。公 司本次交易方案调整事项已经公司董事会审议通过，履行了相关审批程序。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海华东电脑股份有限公司 关于本次交易方案调整事项构成重大调整之独立财务顾问核查意见》之签字盖章 页）

财务顾问主办人： __ _ ___ 江 帆 张广中 韩斐冲

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