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Mar 19, 2021

上海华东电脑股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）

证券代码：600850 证券简称：华东电脑

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上海华东电脑股份有限公司 第二期股票期权激励计划（草案）

二〇二一年三月

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上海华东电脑股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。

特别提示

1、《上海华东电脑股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（以 下简称“本激励计划”）由上海华东电脑股份有限公司（以下简称“华东电脑”、 “公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国 有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上市公司股权激励管理 办法》、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》、 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》和其他有关法律、行政法规、 规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制定。

2、本激励计划采取的激励形式为股票期权。股票来源为公司向激励对象定 向发行的本公司A 股普通股股票。

3、本激励计划拟授予激励对象2,512.3376 万份股票期权，对应的标的股票 数量为2,512.3376 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额42,685.2228 万股的5.89%。其中，首次授予股票期权2,009.8701 万份，约占本激励计划草 案公告日公司股本总额42,685.2228 万股的4.71%，占本激励计划拟授予股票期 权总额的80.00%；预留期权502.4675 万份股票期权，约占本激励计划草案公告 日公司股本总额42,685.2228 万股的1.18%，占本激励计划拟授予股票期权总额 的20.00%。公司应当在本计划经股东大会审议通过后12 个月内明确预留期权的 授予对象，超过12 个月未明确激励对象的，预留期权失效。本激励计划下授予 的每份股票期权拥有在满足行权条件的情况下，在可行权期内以行权价格购买1 股本公司A 股普通股股票的权利。

公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励 计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象 通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1%。

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4、本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及经 公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务/技术骨干， 授予的激励对象人数为315 人（不含预留期权激励对象）。

本激励计划的激励对象不包括公司的独立董事、监事，亦不包括持股5%以 上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间 纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12 个月内确定。预 留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

5、本激励计划股票期权的行权价格（含预留授予）为24.14 元/股，在本激 励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股 本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量和行权价格 将根据本激励计划做相应的调整。

6、本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期 权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60 个月。

本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：

行权期	行权时间	行权比例
第一个行权期	自首次授予部分股票期权授权日起24 个月后的 首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日 起36个月内的最后一个交易日当日止	33%
第二个行权期	自首次授予部分股票期权授权日起36 个月后的 首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日 起48个月内的最后一个交易日当日止	33%
第三个行权期	自首次授予部分股票期权授权日起48 个月后的 首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日 起60个月内的最后一个交易日当日止	34%

本激励计划预留授予的股票期权的行权安排如下表所示：

行权期	行权时间	行权比例
第一个行权期	自预留授予部分股票期权授权日起24 个月后 的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权 日起36个月内的最后一个交易日当日止	33%
第二个行权期	自预留授予部分股票期权授权日起36 个月后 的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权 日起48个月内的最后一个交易日当日止	33%

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	第三个行权期	自预留授予部分股票期权授权日起48 个月后 的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权 日起60个月内的最后一个交易日当日止	34%

7、本激励计划首次及预留授予的股票期权的业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	1、2022 年度较2020 年度净利润复合增长率不低于12%，且 不低于同行业平均水平； 2、2022 年度净资产收益率不低于10%，且不低于同行业平 均水平。
第二个行权期	1、2023 年度较2020 年度净利润复合增长率不低于12%，且 不低于同行业平均水平； 2、2023 年度净资产收益率不低于10%，且不低于同行业平 均水平。
第三个行权期	1、2024 年度较2020 年度净利润复合增长率不低于12%，且 不低于同行业平均水平； 2、2024 年度净资产收益率不低于10%，且不低于同行业平 均水平。

注：1、上述“净利润”、“净资产收益率”指标计算均以扣除非经常性损益、但未扣除本 次及其他激励计划成本前的经审计的数值为计算依据；2、上述“净资产收益率”为加权平均净 资产收益率；3、在本计划有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等影响净 资产的行为，净资产为扣除公开发行或非公开发行等影响的净资产值。

8、激励对象的资金以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象依据本激励 计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供 担保。

9、本激励计划由董事会薪酬委员会拟定草案并提交董事会批准后，须满足 如下条件方可实施：中国电子科技集团有限公司审核批准、本公司股东大会批准。 独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。

10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60 日内按相关规定 召开董事会对激励对象授予首次权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能 在60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本 激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算 在60 日内。

11、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

目 录

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第一章 释 义 ...................................................... 6 第二章 总 则 ...................................................... 8 第三章 激励对象的确定依据和范围 ................................... 9 第四章 本激励计划拟授出的权益情况 ................................ 11 第五章 有效期、授权日、等待期、可行权日、行权期和禁售期 .......... 13 第六章 股票期权的行权价格及确定方法 .............................. 16 第七章 股票期权的授予条件和行权条件 .............................. 17 第八章 本激励计划的调整方法和程序 ................................ 20 第九章 股票期权的会计处理 ........................................ 22 第十章 公司授予股票期权及激励对象行权的程序 ...................... 24 第十一章 公司和激励对象各自的权利和义务 .......................... 27 第十二章 特殊情形的处理 .......................................... 29 第十三章 本计划变更与终止 ........................................ 32 第十四章 附 则 ................................................... 33

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第一章 释 义

除非另有说明，以下名词或简称在本文中具有如下含义：

释义项		释义内容
本公司、公司、华东电 脑	指	上海华东电脑股份有限公司
中国电科	指	中国电子科技集团有限公司
股票期权激励计划、本 激励计划、本计划	指	上海华东电脑股份有限公司第二期股票期权激 励计划
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确 定的条件购买本公司一定数量股份的权利
标的股票	指	根据本计划，激励对象有权购买的公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获授股票期权的公司董 事、高级管理人员、中层管理人员及经公司董事 会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影 响的核心业务/技术骨干
高级管理人员	指	本公司的总经理、副总经理、财务总监、董事 会秘书
授权日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日 必须为交易日
有效期	指	自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或 注销完毕之日止
等待期	指	股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权 日之间的时间段
可行权日	指	激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交 易日
行权	指	激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票 的行为
行权价格	指	公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激 励对象购买上市公司股份的价格
行权条件	指	根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满 足的条件
薪酬委员会	指	本公司董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
上交所、证券交易所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》

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《试行办法》	指	《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试 行办法》
《有关问题的通知》	指	《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制 度有关问题的通知》
《央企控股上市公司股 权激励通知》	指	《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权 激励工作有关事项的通知》
《工作指引》	指	《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指 引》
《公司章程》	指	《上海华东电脑股份有限公司章程》
《公司实施考核办法》	指	《上海华东电脑股份有限公司第二期股票期权 激励计划实施考核管理办法》
元/万元	指	人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位

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第二章 总 则

第一条 为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励与约束相结合的中长 期激励机制，充分调动公司管理人员、技术和业务骨干的积极性，公司根据《公 司法》、《证券法》、《试行办法》、《有关问题的通知》、《央企控股上市公 司股权激励通知》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》的规定，制定本计 划。

第二条 本计划经公司董事会审议批准、中国电科审核批准、公司股东大会 审议批准后方可实施。

第三条 制定本计划的原则

• 1、坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有

• 利于上市公司的可持续发展；

• 2、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；

• 3、坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定；

• 4、坚持从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完善。

第四条 制定本计划的目的

• 1、进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系；

• 2、建立股东、公司与员工之间的利益共享与约束机制，为股东带来持续回

• 报；

• 3、充分调动公司员工的积极性，支持公司战略实现和长期可持续发展；

• 4、吸引和保留公司员工，确保公司长期发展。

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第三章 激励对象的确定依据和范围

第五条 本计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《有 关问题的通知》、《央企控股上市公司股权激励通知》、《管理办法》、《工作 指引》和其他国务院国资委、中国证监会相关法律、法规及《公司章程》的相关 规定为依据，并结合公司实际情况确定。

第六条 激励对象的确定原则如下：

1、激励对象原则上限于对公司整体业绩和持续发展有直接影响的管理人员、 核心技术人员和业务骨干；

2、公司独立董事、监事不得参与本计划；

3、公司单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女， 不得参与本计划；

4、公司控股股东的企业负责人在公司担任除监事以外职务的，可以参加公司 股权激励计划，但只能参与一家其任职上市公司的股权激励计划。

5、有下列情形之一的人员，不得作为本计划的激励对象：

（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

第七条 激励对象的范围

本计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及经公司 董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务/技术骨干，本 计划授予的激励对象共计315 人（不含预留期权激励对象）。

公司应当在本计划经股东大会审议通过后12 个月内明确预留期权的授予对 象，超过12 个月未明确激励对象的，预留期权失效。所有参加本计划的激励对

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象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参加其他任何上市公司激 励计划者，不得同时参加本激励计划。

本计划激励对象不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股 份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司董事和高 级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本 激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

第八条 激励对象的核实

公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在 公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为10 天。

公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东 大会审议本激励计划前5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第四章 本激励计划拟授出的权益情况

第九条 拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源

本激励计划采取的激励形式为股票期权，股票来源为公司向激励对象定向发 行的华东电脑人民币A 股普通股股票。

第十条 授予股票期权的数量

本激励计划拟授予激励对象2,512.3376 万份股票期权，对应的标的股票数 量为2,512.3376 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额42,685.2228 万股的5.89%。其中，首次授予股票期权2,009.8701 万份，约占本激励计划草 案公告日公司股本总额42,685.2228 万股的4.71%，占本激励计划拟授予股票期 权总额的80.00%；预留期权502.4675 万份股票期权，约占本激励计划草案公告 日公司股本总额42,685.2228 万股的1.18%，占本激励计划拟授予股票期权总额 的20.00%。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情 况下，在可行权期内以行权价格购买1 股本公司人民币A 股普通股股票的权利。

公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励 计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象 通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1%。

第十一条 本激励计划授予的股票期权分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授股票期权 数量（万份）	占本计划拟授 予股票期权总 量的比例	占本计划公告 日公司总股本 的比例
张宏	董事	25.1137	1.00%	0.06%
孙伟力	副总经理	15.6474	0.62%	0.04%
侯志平	副总经理、 董事会秘书	14.3672	0.57%	0.03%
陈建平	副总经理、财务总监	15.2049	0.61%	0.04%
马壮	副总经理	22.8188	0.91%	0.05%
段黎峰	副总经理	13.8363	0.55%	0.03%
公司中层管理人员以及经公司 董事会认定的对公司经营业绩 和未来发展有直接影响的核心 业务、技术骨干（309人）		1,902.8818	75.74%	4.46%
小计		2,009.8701	80.00%	4.71%
预留对象		502.4675	20.00%	1.18%

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姓名	职务	获授股票期权 数量（万份）	占本计划拟授 予股票期权总 量的比例	占本计划公告 日公司总股本 的比例
	合计	2,512.3376	100.00%	5.89%

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第五章 有效期、授权日、等待期、可行权日、行权期和禁售期

第十二条 有效期

本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权 全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60 个月。

第十三条 授权日

本激励计划授权日在本激励计划经中国电科审核批准、公司股东大会审议批 准后由公司董事会确定。首次授权日应在公司股东大会审议通过本激励计划之日 起60 日内，届时由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登 记、公告等相关程序。公司未能在60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能 完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》规定不得授出权益 的期间不计算在60 日内。

股东大会审议通过本激励计划之后的12 个月内，公司需确定预留期权的授 予对象，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关 程序，该授权日为预留期权授权日。

股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则 授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

第十四条 等待期

激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日起计。 授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于24 个月。

第十五条 可行权日

本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，激励对象应按本激励计 划规定的安排分期行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列 期间内不得行权：

1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

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4、中国证监会及上交所规定的其它期间。

第十六条 行权期

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授权日起 满24 个月后，激励对象应在未来36 个月内分三期行权。

本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：

行权期	行权时间	行权比例
第一个行权期	自首次授予部分股票期权授权日起24 个月后 的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权 日起36个月内的最后一个交易日当日止	33%
第二个行权期	自首次授予部分股票期权授权日起36 个月后 的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权 日起48个月内的最后一个交易日当日止	33%
第三个行权期	自首次授予部分股票期权授权日起48 个月后 的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权 日起60个月内的最后一个交易日当日止	34%

本激励计划预留授予的股票期权的行权安排如下表所示：

行权期	行权时间	行权比例
第一个行权期	自预留授予部分股票期权授权日起24 个月后 的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权 日起36个月内的最后一个交易日当日止	33%
第二个行权期	自预留授予部分股票期权授权日起36 个月后 的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权 日起48个月内的最后一个交易日当日止	33%
第三个行权期	自预留授予部分股票期权授权日起48 个月后 的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权 日起60个月内的最后一个交易日当日止	34%

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权， 并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各 行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

第十七条 禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划 的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章及规 范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

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1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票（包括 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票）在买入后6 个月 内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员 持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股 票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、 部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。

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第六章 股票期权的行权价格及确定方法

第十八条 行权价格

1、股票期权的行权价格（含预留授予）

本激励计划股票期权的行权价格（含预留授予）为每股24.14 元。即满足行 权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以24.14 元的价格购买1 股公司股 票。

2、股票期权的行权价格的确定方法

根据《管理办法》及《工作指引》的规定，授予的股票期权的行权价格应当 根据公平市场价原则确定，本计划授予的股票期权的股票期权的行权价格不低于 股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：

（1）本计划草案公布前1 个交易日的公司股票交易均价，为每股24.14 元；

（2）本计划草案公布前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公 司股票交易均价之一，为每股23.33 元。

第十九条 若行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细 或缩股、配股等事宜，股票期权数量和行权价格将按照本计划相关规定进行相应 调整。

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第七章 股票期权的授予条件和行权条件

第二十条 股票期权的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列 任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、公司达到以下业绩条件：

授予时,公司前一个会计年度经审计的扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率不低于10％，且不低于同行业平均水平；前一个会计年度经审计的扣 除非经常性损益后的净利润不低于同行业平均水平及公司近三年平均水平。

年度考核过程中同行业若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大 的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

• 3、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

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4、按照《公司实施考核办法》，激励对象前一个会计年度个人绩效考核达 到合格。

第二十一条 股票期权的行权业绩指标

本激励计划在行权有效期内，分别对公司2022 年度、2023 年度、2024 年度 的业绩指标进行考核，各行权期业绩考核目标的成就系激励对象各行权期内的行 权条件之一。

本激励计划首次及预留授予的股票期权的业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	1、2022 年度较2020 年度净利润复合增长率不低于12%， 且不低于同行业平均水平； 2、2022 年度净资产收益率不低于10%，且不低于同行业平 均水平。
第二个行权期	1、2023 年度较2020 年度净利润复合增长率不低于12%， 且不低于同行业平均水平； 2、2023 年度净资产收益率不低于10%，且不低于同行业平 均水平。
第三个行权期	1、2024 年度较2020 年度净利润复合增长率不低于12%， 且不低于同行业平均水平； 2、2024 年度净资产收益率不低于10%，且不低于同行业平 均水平。

注：1、上述“净利润”、“净资产收益率”指标计算均以扣除非经常性损益、但未扣除本 次及其他激励计划成本前的经审计的数值为计算依据；2、上述“净资产收益率”为加权平均净 资产收益率；3、在本计划有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等影响净 资产的行为，净资产为扣除公开发行或非公开发行等影响的净资产值。

同行业样本公司按照中国证监会行业划分标准，选取“CSRC 信息传输、软件 和信息技术服务业”下的子行业“CSRC 软件和信息技术服务业”中的上市公司。 在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大 的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象 对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可 行权份额。

第二十二条 根据《公司实施考核办法》，激励对象只有在上一年度绩效考 核满足条件的前提下才能申请行权，具体行权比例依据激励对象个人绩效考核结 果确定。激励对象行权期内考核具体内容如下：

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激励对象的考核结果分为五个等级：

考核等级	考核结果	对应可行权比例
A	优秀	100%
B	良好	100%
C	合格	95%
D	需改进	0%
E	不合格	0%

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优 秀或良好，股票期权实际可行权数量为所有该批次可行权股票期权数量的100%； 激励对象个人绩效考核结果为合格，股票期权实际可行权数量为所有该批次可行 权股票期权数量的95%；激励对象个人绩效考核结果为需改进或不合格，股票期 权的实际可行权比例为0%。激励对象不得行权的股票期权由公司注销。

第二十三条 公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

在宏观经济新常态、国内IT 业互联网化趋势和国产化替代背景下，公司保 持稳中求进的基调，按照发展战略规划，持续推进对业务的梳理和整合，优化整 体业务和价值链布局，不断提升业务价值重心，稳步提高运营效率和管控效能。 为实现公司的战略规划，本激励计划选取扣除非经常性损益后净资产收益率和扣 除非经常性损益后归属于母公司的净利润复合增长率作为公司层面的业绩考核 指标。上述两个指标能够直接的反映公司的成长性和主营业务的盈利能力，且相 比较其他业绩指标更加综合的反映公司的经营状况。

根据本激励计划业绩指标的设定，公司2022-2024 年扣除非经常性损益后并 剔除股权激励计划股份支付费用影响的归属于母公司净利润较2020 年复合增长 率均不低于12%；扣除非经常性损益后净资产收益率均不低于10%。公司在综合 考虑历史业绩、行业状况及未来发展规划等因素的基础上，设定的业绩考核指标 具有一定的挑战性，同时兼顾压力与动力。该业绩指标的设定不仅有助于公司提 升竞争力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用；也有利于充分调动公司 核心骨干员工的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为 股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的业绩考核体系，能够 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

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第八章 本激励计划的调整方法和程序

第二十四条 股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩 股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股 价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整 后的股票期权数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。

第二十五条 行权价格的调整方法

若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配 股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格 低于股票面值。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

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其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

2、配股

P＝P0×(P1＋P2×n) / [P1×(1＋n)]

其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后 的行权价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的行权价格。 4、派息

P＝P0–V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。 5、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

第二十六条 本激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权 数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应 及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办 法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

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第九章 股票期权的会计处理

第二十七条 股票期权的会计处理原则

根据财政部《企业会计准则第11 号—股份支付》和《企业会计准则第22 号 -金融工具确认和计量》的相关规定，公司对于授予激励对象的股票期权遵循的 主要会计政策如下：

1、以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，以授予激励对象权益 工具的公允价值计量；

2、对于完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取激励对象 服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权 益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授权日的公允价值，将当期取得 的服务计入相关资产成本或当期费用，在经常性损益中列支，同时计入资本公积。

第二十八条 股票期权的具体会计处理方法

1、授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相 关会计处理。公司将在授权日采用Black-Scholes 模型确定股票期权在授权日的 公允价值。

2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股 票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得 的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中；

3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进 行调整。于每个资产负债表日，摊销当期应承担的期权成本；

4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待 期内确认的资本公积。

5、公司以Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，于董事会当日运 用该模型以2021 年3 月5 日为计算的基准日，对本次授予的股票期权的公允价 值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

（1）行权价格：24.14 元/股

• （2）授权日的价格：24.14 元/股

• （3）行权期分别为：3.5 年

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（4）历史波动率：上证综指历史波动率

• （5）无风险利率：同期国债到期收益率

根据上述参数，计算公司授予的股票期权加权平均公允价值为4.31 元/份。 本次授予期权的总公允价值为8,653.34 万元。

第二十九条 授予的期权费用及摊销情况

假设公司在2021 年4 月完成授予首次权益，则2021-2025 年授予的股票期 权成本摊销情况见下表：

股票期权份数 （万份）	股票期权成本 （万元）	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
2,009.8701	8,653.34	2,076.80	3,115.20	2,163.33	1,052.82	245.18

注：受期权行权数量的估计与期权授权日公允价值的预测性影响，目前预计的期权成本总额与实际授予后 的期权成本总额会存在差异。实际会计成本应根据董事会确定的授权日的实际股价、波动率等参数进行重 新估值，并经审计师确认。

本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本 激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内 各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生 的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本， 本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

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第十章 公司授予股票期权及激励对象行权的程序

第三十条 公司实行股票期权激励计划的程序

1、薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司实施考核办法》，并提交 董事会审议。

2、董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司实施考核办法》。 董事会审议本激励计划及相关议案时，关联董事应当回避表决。

3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否 存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

4、公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

5、董事会审议通过本激励计划草案后的2 个交易日内，公司公告董事会决 议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

6、本计划在通过董事会审议并履行公告程序后，将上报中国电科审核批准， 获得中国电科审批通过后提交公司股东大会审议。

7、在中国电科审核批准后，公司发出召开股东大会通知，同时公告法律意 见书、独立财务顾问意见。

8、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6 个月内买卖本公司股票的 情况进行自查。

9、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示 激励对象姓名及职务，公示期为10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，充 分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5 日披露监事会对激励对象 名单审核及公示情况的说明。

10、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应 当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审 议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

11、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司披露股东大会决议公告、 经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况 的自查报告、股东大会法律意见书。

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12、公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办 理具体的股票期权行权、注销等事宜。

第三十一条 公司授予股票期权的程序

1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60 日内，公司召开董事会对 首次授予激励对象进行授予。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对 象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。 律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监 事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确 意见。

3、公司与激励对象签订《股票期权授予协议书》，约定双方的权利与义务。 《股票期权授予协议书》是授出股票期权的证明文件，以此约定双方的权益义务 关系。

4、公司应当向证券交易所提出向激励对象授予股票期权申请，经证券交易 所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予 的股票期权登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60 日内 完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3 个月 内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》不得授出股票期权的期间不计 算在60 日内）。

5、公司将授予情况上报国资主管单位备案。

6、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内 明确，超过12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

第三十二条 激励对象行权的程序

1、在每个行权生效日前，薪酬委员会依据上一完整会计年度的公司业绩考 核结果和激励对象绩效考核结果，对激励对象的行权资格与可行权数额审查确认。

2、董事会就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审 议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使 权益的条件是否成就出具法律意见。

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3、激励对象的行权资格及行权条件经薪酬委员会及董事会审议确认，由公 司向上交所提出行权申请。

4、经上交所确认后，公司按申请行权的股票期权总额数量向激励对象定向 增发股票，向登记结算公司办理登记结算事宜。公司可以根据实际情况，向激励 对象提供统一或自主行权方式。

5、激励对象行权相关信息报国资主管单位备案。

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第十一章 公司和激励对象各自的权利和义务

第三十三条 公司的权利与义务

1、公司有权要求激励对象按其所任职岗位的要求为公司工作，如激励对象 不能胜任所任职工作岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，可以依照《管 理办法》、《试行办法》以及本激励计划的规定取消激励对象尚未行权的股票期 权。

2、若激励对象因违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务或因 触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益 或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

3、公司根据国家税法法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税 及其他税费。

4、公司承诺不为激励对象依本激励计划行使股票期权提供贷款以及其他任 何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算 公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国 证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并 给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

第三十四条 激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公 司的发展做出应有贡献。

2、激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内， 自主决定行使期权的数量。

3、激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，并按规定锁定和买卖股 份。

4、激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金。

5、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

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6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及 其它税费。

7、激励对象所获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不 参与股票红利、股息的分配。

8、激励对象应当承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，导致不符合授予股票期权或行使股票期权安排的，激励对象应 当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由 本激励计划所获得的全部利益返还公司。

9、法律、法规规定的其他相关权利义务。

第三十五条 其他说明

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股 票期权授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事 项。

公司与激励对象之间因执行本激励计划、或双方签订的《股票期权授予协议 书》所发生的或与本激励计划、或股票期权授予协议相关的争议或纠纷，双方应 通过协商、沟通解决，或通过公司薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之 日起60 日内双方未能通过上述方式解决，任何一方均有权向公司所在地有管辖 权的人民法院提起诉讼。

公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公 司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。

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第十二章 特殊情形的处理

第三十六条 公司发生异动

1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获 授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司发生合并、分立等情形

当公司发生合并、分立时，本激励计划完全按照该情形发生前的相关规定进 行。

3、公司控制权发生变更

当公司控制权发生变更时，本激励计划完全按照该情形发生前的相关规定进 行。

4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符 合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司注销处理。

激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上 述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排， 向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排 收回激励对象所得收益。

第三十七条 激励对象发生职务变更

1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职且职级不变 的，其已获授的股票期权仍然按照本计划规定的程序进行，其个人绩效考核按照

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新岗位的绩效考核方案执行；若出现降职或免职的，则其已行权股票不作处理， 已生效股票期权应在3 个月内行权，未生效股票期权作废，由公司进行注销。

2、激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票期权 的职务，其已行权股票不作处理，已生效股票期权应在6 个月内行权，未生效股 票期权作废，由公司进行注销。

3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职 等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因导致公司解除与激 励对象劳动关系的，则未行权的股票期权全部作废，由公司进行注销。同时，公 司董事会有权视情节严重程度追回激励对象已行权获得的全部或部分收益。

第三十八条 激励对象主动离职

1、激励对象在合同履行完毕后辞职的，则其已行权股票不作处理，已生效 股票期权应在6 个月内行权，未生效股票期权作废，由公司进行注销。

2、激励对象在合同履行完毕前辞职的，则其已行权股票不作处理，未行权 的股票期权全部作废，由公司进行注销。

第三十九条 激励对象被动离职

激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违 纪等行为的，则其已行权股票不作处理，已生效股票期权应在6 个月内行权，未 生效股票期权作废，由公司进行注销。

第四十条 激励对象退休

激励对象退休的，则其已行权股票不作处理，已生效股票期权应在6 个月内 行权，未生效股票期权作废，由公司进行注销。

第四十一条 激励对象丧失劳动能力而离职

激励对象丧失劳动能力而离职的，则其已行权股票不作处理，已生效股票期 权应在6 个月内行权，未生效股票期权作废，由公司进行注销。

第四十二条 激励对象死亡

激励对象死亡的，已生效股票期权由法定继承人继承，未生效股票期权作废。 激励对象因工死亡的，董事会可以根据个人贡献程度决定追加现金补偿。

第四十三条 激励对象所在子公司发生控制权变更

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激励对象在华东电脑控股子公司任职的，若华东电脑失去对该子公司控制权， 且激励对象仍留在华东电脑不再控股的子公司任职的，已生效股票期权应在6 个 月内行权，未生效股票期权作废，由公司进行注销。

第四十四条 激励对象资格发生变化

除本激励计划第十二章第三十七条至第四十三条约定的特殊情形外，激励对 象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已行权股票不 作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

• 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

• 者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

第四十五条 其他情况

其它未说明的情况由董事会薪酬委员会认定，并确定其处理方式。

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第十三章 本计划变更与终止

第四十六条 公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更，变 更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的， 变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速行权和降低行权价格的情形。

公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明，公司独立董事、监事会 应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体 股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理 办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发 表专业意见。

第四十七条 公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通 过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应 提交董事会、股东大会审议并披露。

公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就 公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在 明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司 申请办理已授予股票期权注销手续。

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第十四章 附 则

第四十八条 本激励计划必须满足如下条件后方可生效：

• 1、本激励计划经中国电科审核批准；

• 2、本激励计划经本公司股东大会审议批准。

第四十九条 本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规 章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本 激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件 执行。

第五十条 本激励计划由公司董事会负责解释。

上海华东电脑股份有限公司 二〇二一年三月

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