CETC Digital Technology Co.,Ltd. — AGM Information 2021

Oct 29, 2021

中电科数字技术股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会

会议资料

二〇二一年十一月八日

中电科数字技术股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料

目 录

中电科数字技术股份有限公司2021 年第一次临时股东大会须知 .................. 3 中电科数字技术股份有限公司2021 年第一次临时股东大会会议议程 .............. 4 议案一：关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案 ............... 6 议案二：关于公司第二期股票期权激励计划管理办法的议案 ..................... 7 议案三：关于公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案 ............. 8 议案四：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股票期权激励计划相关事宜 的议案 .................................................................. 9 议案五：关于选举董事的议案-独立董事 .................................... 11

2

中电科数字技术股份有限公司

年第一次临时股东大会会议资料

中电科数字技术股份有限公司

2021 年第一次临时股东大会须知

根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，为 确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，特制定须知如下：

一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则， 认真履行《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件以及《公司章程》中规定的职责。

二、股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

三、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前，会议登记终止，未登记的股东和股东代表无权参加会议表决。

四、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，但需由 公司统一安排发言和解答。

五、股东发言应围绕本次大会议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题 无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。

六、会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝个人进行录音、拍照及 录像。

3

中电科数字技术股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料

中电科数字技术股份有限公司

2021 年第一次临时股东大会会议议程

会议召集人：中电科数字技术股份有限公司董事会 会议时间：2021 年 11 月 8 日（星期一）下午 14:00

会议地点：上海市浦东新区雪野路1188 号上海世博洲际酒店3 楼江景多功能厅2

会议议程：

（一）主持人宣布股东大会开始，宣布出席本次股东大会的股东人数及所代表 的有表决权的股份总数；

（二）推举计票人、监票人，发放表决票；

（三）审议各项议案

序号	议案名称	投票股东类型
		A 股股东
非累积投票议案
1	《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘 要的议案》	√
2	《关于公司第二期股票期权激励计划管理办法的议 案》	√
3	《关于公司第二期股票期权激励计划实施考核管理 办法的议案》	√
4	《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理 股票期权激励计划相关事宜的议案》	√
累积投票议案
5.00	关于选举董事的议案-独立董事	应选独立董事（1）人
5.01	关于选举王泽霞女士为公司第九届董事会独立董事	√

上述议案1、2、3、4 已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，议案5 已经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过。

（四）股东发言及股东提问；

• （五）与会股东及股东代表对各项议案进行投票表决；

• （六）休会，统计现场表决结果并汇总网络投票表决结果；

4

中电科数字技术股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料

• （七）宣布投票表决结果及股东大会决议；

• （八）见证律师宣读法律意见书；

• （九）宣布会议结束。

5

中电科数字技术股份有限公司

年第一次临时股东大会会议资料

议案一：

关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案

各位股东及股东代表：

为了进一步完善中电科数字技术股份有限公司（曾用名“上海华东电脑股份 有限公司”，以下简称“公司”）法人治理结构，形成良好、均衡的价值分配体 系，建立股东、公司与员工之间的利益共享与约束机制，为股东带来持续回报， 充分调动公司员工的积极性，支持公司战略实现和长期可持续发展，吸引和保留 公司员工，确保公司长期发展，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实 施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题 的通知》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等有关法律、行政法 规、规范性文件以及公司章程的规定，制订了《上海华东电脑股份有限公司第二 期股票期权激励计划（草案）》及摘要。

本议案已于2021 年3 月19 日获公司第九届董事会第二十次会议审议通过。

具体内容详见公司于2021 年3 月20 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《上海华东电脑股份有限公司第二期股票期权激励计 划（草案）》及《上海华东电脑股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案） 摘要公告》（临2021-014）。

鉴于公司正在筹划重大资产重组事项，该事项交割完成后，公司将根据会计 准则要求对2020 年财务数据进行追溯调整，即第二期股票期权激励计划考核基 准年的业绩数据将考虑本次重大资产重组的影响。

以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。

中电科数字技术股份有限公司

2021 年11 月8 日

6

中电科数字技术股份有限公司

年第一次临时股东大会会议资料

议案二：

关于公司第二期股票期权激励计划管理办法的议案

各位股东及股东代表：

为明确中电科数字技术股份有限公司（曾用名“上海华东电脑股份有限公司”， 以下简称“公司”）股票期权激励计划的管理机构及其职责、实施程序、特殊情 况的处理等内容，公司董事会薪酬与考核委员会根据国家有关规定和公司实际情 况，制订了《上海华东电脑股份有限公司第二期股票期权激励计划管理办法》。

本议案已于2021 年3 月19 日获公司第九届董事会第二十次会议审议通过。

具体内容详见公司于2021 年3 月20 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《上海华东电脑股份有限公司第二期股票期权激励计 划管理办法》。

以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。

中电科数字技术股份有限公司

2021 年11 月8 日

7

中电科数字技术股份有限公司

年第一次临时股东大会会议资料

议案三：

关于公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法的

议案

各位股东及股东代表：

为保证中电科数字技术股份有限公司（曾用名“上海华东电脑股份有限公司”， 以下简称“公司”）股票期权激励计划的顺利实施，达到保障股东权益，促进公 司发展，有效激励公司员工的目的，公司董事会薪酬与考核委员会根据国家有关 规定和公司实际情况，制订了《上海华东电脑股份有限公司第二期股票期权激励 计划实施考核管理办法》。

本议案已于2021 年3 月19 日获公司第九届董事会第二十次会议审议通过。

具体内容详见公司于2021 年3 月20 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《上海华东电脑股份有限公司第二期股票期权激励计 划实施考核管理办法》。

以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。

中电科数字技术股份有限公司

2021 年11 月8 日

8

中电科数字技术股份有限公司

年第一次临时股东大会会议资料

议案四：

关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股票期权 激励计划相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为保证中电科数字技术股份有限公司（曾用名“上海华东电脑股份有限公司”， 以下简称“公司”）第二期股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东 大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次股票期权激励计划有关的全部事 宜，包括但不限于：

1、确定本次激励计划的授予日；

2、在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等 事宜时，按照经股东大会审议通过的《上海华东电脑股份有限公司第二期股票期 权激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）规定的方法对股票期权数量进 行相应的调整；

• 3、在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等

• 事宜时，按照本次激励计划规定的方法对行权价格进行相应的调整；

4、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所 必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书；

5、对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权 利授予薪酬与考核委员会行使；

• 6、决定激励对象是否可以行权；

7、办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行 权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司 注册资本的变更登记；

8、按照本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止，包括但不限于 取消激励对象的行权资格，对已授予但尚未行权的股票期权注销，办理已身故的

9

中电科数字技术股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料

激励对象尚未行权的股票期权继承事宜；根据股票期权激励计划的规定，决定是 否对激励对象行权获得的收益予以收回；

9、对本次激励计划进行管理，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期 制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该 等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到 相应的批准；

10、实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东 大会行使的权利除外；

11、就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意 等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件； 修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记以及做出其认为与本次激励计划有 关的必须、恰当或合适的所有行为。

上述授权的有效期与本次激励计划有效期一致。

本议案已于2021 年3 月19 日获公司第九届董事会第二十次会议审议通过。 以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。

中电科数字技术股份有限公司

2021 年11 月8 日

10

中电科数字技术股份有限公司

年第一次临时股东大会会议资料

议案五：

关于选举董事的议案-独立董事

各位股东及股东代表：

中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事钱志昂先生因 个人原因，提出辞去独立董事职务，将导致独立董事占董事会全体成员的比例低 于三分之一。根据相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董 事会现提名王泽霞女士为公司第九届董事会独立董事候选人，任期自股东大会通 过之日起至第九届董事会届满。

独立董事候选人简历：

王泽霞，女，1965 年5 月出生，杭州电子科技大学中国财务云服务研究院 首席专家、信息工程学院特聘教授，中南财经政法大学博士，上海财经大学博士 后。

曾任杭州电子科技大学财经学院院长、会计学院院长、中国会计学会高等工 科院校分会会长。兼任财政部第一届全国会计信息化标准化技术委员会咨询专家、 工业和信息通信业管理会计推广应用联盟专家委员会专家、中国高校创新创业教 育联盟共享财务专业委员会咨询专家、中国会计学会审计专业委员会副主任。主 持国家级课题3 项，省部级项目10 余项，在《会计研究》、《审计研究》、《数量 经济技术经济研究》等重要期刊上发表论文80 余篇，出版专著5 部，参与智能 财务团体标准制定，荣获教育部高等学校科学研究优秀成果奖（人文社会科学） 三等奖。

现任浙江盾安人工环境股份有限公司、浙江伟明环保股份有限公司独立董事。 王泽霞女士与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有 公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公 司法》及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定。

公司已按照规定向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关资料，独立董 事候选人任职资格已经上海证券交易所审核无异议。

本议案已于2021 年6 月8 日获公司第九届董事会第二十四次会议审议通过。 以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。

11

中电科数字技术股份有限公司

年第一次临时股东大会会议资料

中电科数字技术股份有限公司 2021 年11 月8 日

12