CETC Cyberspace Security Technology Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2025

Jan 22, 2025

证券代码：002268 证券简称：电科网安 公告编号：2025-003 中电科网络安全科技股份有限公司

关于限制性股票长期激励计划2020年首期授予限制性 股票第三个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、公司2020年首期授予限制性股票第三个解锁期解锁条件已经 满足，公司282名激励对象在第三个解锁期实际可解锁并上市流通的 限制性股票共计2,149,252股，占公司目前总股本比例为0.2541%。

2、公司A股限制性股票长期激励计划首期授予股份第三个解锁 期解锁的限制性股票上市流通日为2025年2月5日。

中电科网络安全科技股份有限公司（曾用名：成都卫士通信息产 业股份有限公司，以下简称“公司”或“电科网安”）于2024年12月28日 召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议审议通过了 《关于限制性股票长期激励计划2020年首期授予限制性股票第三个 解锁期解锁条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》 及《成都卫士通信息产业股份有限公司限制性股票长期激励计划暨首 期实施方案（草案修订稿）》（以下简称《激励计划（草案修订稿）》） 的相关规定，公司办理了限制性股票长期激励计划首期授予股份第三 个解锁期涉及的股份流通手续，符合解锁条件的282名激励对象可解 锁并上市流通的限制性股票数量共计2,149,252股，占公司目前总股本 比例为0.2541%。现将有关事项公告如下：

一、本激励计划实施情况概要

1、2020 年 4 月 27 日，公司第七届董事会第七次会议、第七届 监事会第六次会议审议通过了《激励计划（草案）》等与本激励计划 相关的议案。

2、2020 年 12 月 7 日，国务院国有资产监督管理委员会核发“国 资考分（2020）622 号”《关于成都卫士通信息产业股份有限公司实 施限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司实施限制性股票激励 计划。

3、2020 年 12 月 10 日，公司第七届董事会第十二次会议、第七 届监事会第十次会议审议通过了《激励计划（草案修订稿）》等与本 激励计划相关的议案。北京金杜（成都）律师事务所出具了法律意见 书。

4、公司于 2020 年 12 月 11 日在公司网站（www.wst.cetc30.com） 上发布《限制性股票长期激励计划 2020 年首次授予激励对象名单》， 对激励对象的姓名及职位在公司内部予以公示，公示期为 10 天。公 示期内，未发生公司内部人员对激励对象提出异议的情况。公司于 2020 年 12 月 22 日披露了《关于监事会对限制性股票长期激励计划 2020 年首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》。

5、2020 年 12 月 28 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会， 审议通过了《激励计划（草案修订稿）》等与本激励计划相关的议案。 公司于 2020 年 12 月 29 日披露了《关于限制性股票激励计划内幕信 息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2020 年 12 月 28 日，公司召开第七届董事会第十三次会议和 第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票长期 激励计划 2020 年首次授予相关事项的议案》《关于公司限制性股票 长期激励计划 2020 年预留授予相关事项的议案》。公司监事会对首

次授予及预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京金杜 （成都）律师事务所出具了法律意见书。

7、2021 年 1 月，本激励计划所涉及限制性股票的授予登记手续 办理完成，公司实际授予 300 名首次激励对象合计 7,806,575 股限制 性股票、授予 7 名预留激励对象合计 152,000 股限制性股票，授予价 格为 11.42 元/股。本激励计划授予的限制性股票的上市日期为 2021 年 1 月 29 日。授予完成后，公司注册资本为人民币 846,294,603 元。

8、2022 年 4 月 20 日，公司召开第七届董事会第二十七次会议 和第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制 性股票的议案》，同意对 11 名激励对象未解锁的限制性股票 418,000 股进行回购注销，回购价格为授予价格 11.42 元/股，其中因组织调动、 所在子公司发生控制权变更等原因导致回购的，还需支付按中国人民 银行公布的定期存款利率计算的利息，公司监事会发表了同意的核查 意见，北京金杜（成都）律师事务所出具了法律意见书；2022 年 5 月 13 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了上述《关于回购注销 部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分限制性股票事项； 2022 年 7 月 8 日，公司完成前述回购注销部分限制性股票事宜，公 司注册资本由人民币 846,294,603 元减少至 845,876,603 元。

9、2022 年 12 月 30 日，公司召开第七届董事会第三十四次会议 和第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于限制性股票长期 激励计划 2020 年首期授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的 议案》，2020 年首期授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经达 成，本次可申请解锁的激励对象为 292 名，可解锁的限制性股票为 2,963,270 股，占 2020 年首期限制性股票计划授予股份总数的 37.23%， 占目前公司总股本的 0.3503%。北京金杜（成都）律师事务所出具了 法律意见书。以上股份于 2023 年 1 月 30 日上市流通。

10、2022 年 12 月 30 日，公司召开第七届董事会第三十四次会 议和第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分 限制性股票的议案》，同意对 5 名激励对象未解锁的限制性股票 128,560 股进行回购注销，回购价格为授予价格 11.42 元/股，公司监 事会发表了同意的核查意见，北京金杜（成都）律师事务所出具了法 律意见书；2023 年 4 月 19 日，公司召开第七届董事会第三十六次会 议和第七届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分 限制性股票的议案》，同意对 1 名激励对象未解锁的限制性股票 13,200 股进行回购注销，回购价格为授予价格 11.42 元/股，公司监事会发表 了同意的核查意见，北京金杜（成都）律师事务所出具了法律意见书； 2023 年 5 月 18 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于回 购注销部分限制性股票的议案》，同意前述公司回购注销 6 名激励对 象部分限制性股票事项；2023 年 8 月 12 日，公司完成前述回购注销 部分限制性股票事宜，公司注册资本由人民币 845,876,603 元减少至 845,734,843 元。

11、2023 年 12 月 28 日，公司召开第七届董事会第四十次会议、 第七届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于限制性股票长期激 励计划 2020 年首期授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议 案》，2020 年首期授予限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经达成， 本次可申请解锁的激励对象为 287 名，激励对象在第二个解锁期实际 可解锁共计 2,187,533 股限制性股票，占公司目前总股本比例为 0.2587%。北京金杜（成都）律师事务所出具了法律意见书。以上股 份于 2024 年 1 月 29 日上市流通。

12、2023 年 12 月 28 日，公司召开第七届董事会第四十次会议 和第七届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限 制性股票的议案》，同意对 6 名激励对象未解锁的限制性股票 57,840

股进行回购注销，公司监事会发表了同意的核查意见，北京金杜（成 都）律师事务所出具了法律意见书；2024 年 5 月 31 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》， 同意前述公司回购注销部分限制性股票事项。2024 年 9 月 12 日，公 司完成前述回购注销部分限制性股票事宜，公司注册资本由人民币 845,734,843 元减少至 845,677,003 元。

13、2024 年 10 月 28 日，公司召开第八届董事会第二次会议和 第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股 票的议案》，同意对 2 名激励对象未解锁的限制性股票 13,200 股进 行回购注销，回购价格为授予价格 11.42 元/股，公司监事会发表了同 意的核查意见。北京金杜（成都）律师事务所出具了法律意见书。

14、2024 年 12 月 28 日，公司召开第八届董事会第四次会议、 第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于限制性股票长期激励计 划 2020 年首期授予限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的议案》 《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 9 名激励对象未解 锁的限制性股票 27,720 股进行回购注销。公司 282 名激励对象在第 三个解锁期实际可解锁并上市流通的限制性股票共计 2,149,252 股。 公司监事会发表了同意的核查意见。北京金杜（成都）律师事务所出 具了法律意见书。

二、 2020 年首期授予限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的

说明

（一）锁定期已届满

根据公司《激励计划（草案修订稿）》，第三个解锁期的限制性 股票自授予日（即 2020 年 12 月 28 日）起的 4 年（48 个月）为锁定 期，自授予日起的 48 个月后至 60 个月为第三个解锁期，可申请解锁 获授标的股票总数的 30%；至 2024 年 12 月 28 日，2020 年首期授予

限制性股票第三个解锁期已到达。

• （二）限制性股票解锁的法定条件成就

• 1、公司未发生如下任一情形：

• ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见

• 或者无法表示意见的审计报告；

• ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定

• 意见或者无法表示意见的审计报告；

• ③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺

• 进行利润分配的情形；

• ④法律法规规定不得实行股权激励的；

• ⑤中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机

• 构行政处罚或者采取市场禁入措施；

• ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形

• 的；

• ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• ⑥证监会认定的其他情形。

• （三）公司层面须满足的业绩条件成就

• 1、公司层面须满足的业绩条件

解锁期	设定的解锁业绩条件	是否达到解锁条件的说明
第三期解锁	1、解锁日前一年度净资产收益率不 低于4.5%； 2、解锁日前一年度相比于2019年净 利润平均增长率不低于16%或不低 于对标企业75分位值；	1、解锁日前一年度（即2023年）净 资产收益率为5.63%； 2、解锁日前一年度（即2023年）相 比于2019年净利润平均增长率为 37.27%；

	3、解锁日前一年度的经济增加值完 成中国电科下达的考核任务，并较 上一年度△EVA为正。	3、解锁日前一年度（即2023年）的 经济增加值完成中国电科下达的考 核任务，较上一年度△EVA为 11,506.87万元。

注1：上述财务指标均以公司年度经审计并公告的财务报告为准。

注2：净资产收益率是指加权平均净资产收益率；计算净资产收益率和净利润平均增长 率时采用扣除非经常性损益后的净利润值（不考虑股权激励成本）计算。

注3：在本计划有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等影响净资 产的行为，净资产为扣除公开发行或非公开发行等影响的净资产值。

注4、公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标、水平、 同行业对标企业进行调整和修改，在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大 变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

注5：解锁日前一年度相比于2019年净利润平均增长率=（解锁日前一年度净利润-2019 年净利润）/2019年净利润/N X 100%，其中N为解锁日前一年度与2019年度的间隔年限。 2、本公司未发生《激励计划（草案修订稿）》按第十章相关规 定应当终止实施本计划的情形。

(四) 激励对象须满足的解锁条件

	(四) 激励对象须满足的解锁条件
解锁期	设定的解锁条件	是否达到解锁条件的说明
第三期 解锁	1、解锁期内，激励对象在三个解锁期依次可申 请解锁限制性股票上限为当次获授股票数量的 40%、30%与30%，实际可解锁数量与激励对象 上一年度绩效评价结果挂钩，具体如下： 激励对象每个解锁期实际可解锁数量=激励对象 每个解锁期可申请解锁上限*绩效评价结果对应 的可解锁比例。 公司对于激励对象的个人绩效评价方法由董事 会审议通过的《成都卫士通信息产业股份有限公 司首期限制性股票激励计划实施考核办法》确 定。 2、激励对象未发生按第三章相关规定不得参与 本计划的情形。	2020年首期限制性股票计划的307名激 励对象中： （1）有276人2023年度绩效评价结果为 B或B以上，其第三个解锁期的限制性股 票可解锁100%，共计2,117,572股； （2）有6人2023年度绩效评价结果为C， 其第三个解锁期的限制性股票可解锁 80%，共计31,680股；剩余20%作废，将 由公司回购注销，共计7,920股； （3）有1人2023年度绩效评价结果为D， 其第三个解锁期的限制性股票可解锁 0%，该批次限制性股票全部作废，将由 公司回购注销，共计6,600股； （4）有4人因离职、退休等原因，其获 授且尚未解锁的全部限制性股票将由 公司回购注销，共计26,400股（其中2 人共计13,200股回购注销事项已经第八 届董事会第二次会议审议通过，剩余2 人共计13,200股回购注销事项已经第八 届董事会第四次会议审议通过）； （5）有20人因离职、调动、子公司丧 失控制权等原因，其获授且尚未解锁的 全部限制性股票已于2022年、2023年、

2024年由公司回购注销。

• 综上所述，董事会认为 2020 年首期授予限制性股票第三个解锁

• 期的解锁条件已经达成。

三、本次解锁股份的上市流通安排

• 1、本次解锁的限制性股票上市流通日为 2025 年 2 月 5 日。

• 2、本次解锁涉及激励对象共计 282 名。

• 3、本次解锁的限制性股票数量为 2,149,252 股，占公司目前总股

• 本比例为 0.2541%。

• 4、本次（即第三个解锁期）解锁涉及激励对象及数量情况如下：

序 号	姓名	职务	授予股票 （股）	第一个解锁 期已解锁股 票（股）	第二个解锁 期已解锁股 票（股）	第三个解锁 期可解锁股 票（股）	剩余未 解锁拟 注销股 票（股）
1	魏洪宽	副总经理	80,000	32,000	24,000	24,000	0
2	周俊	副总经理	80,000	32,000	24,000	24,000	0
3	刘志惠	副总经理、董 事会秘书、财 务总监	80,000	32,000	24,000	24,000	0
4	吴向阳	副总经理	80,000	32,000	24,000	24,000	0
5	王培春	副总经理	80,000	32,000	24,000	24,000	0
6	张剑	副总经理	40,000	16,000	12,000	12,000	0
上述高管（6人）			440,000	176,000	132,000	132,000	0
其他管理人员、核心员工			7,518,575	2,787,270	2,055,533	2,017,252	40,920
首期合计			7,958,575	2,963,270	2,187,533	2,149,252	40,920

• 注：1、公司首期共授予 307 名激励对象限制性股票 7,958,575 股；

• 2、截至目前，因激励对象离职、调动、考核等原因，公司已回购注销 617,600

• 股限制性股票；尚有 11 名激励对象因离职、退休、考核等原因，其获授且尚未 解锁的全部或部分限制性股票合计 40,920 股待股东大会审议通过后将由公司回 购注销；

• 3、本次（即第三个解锁期）解锁涉及激励对象 282 名，其中其他管理人员、

• 核心员工 276 名合计解锁 2,017,252 股，具体如下：

• （1）有 270 人 2023 年度绩效评价结果为 B 或 B 以上，其第三个解锁期的

• 限制性股票可解锁 100%，共计 1,985,572 股；

• （2）有 6 人 2023 年度绩效评价结果为 C，其第三个解锁期的限制性股票可

• 解锁 80%，共计 31,680 股；剩余 20%作废，将由公司回购注销，共计 7,920 股。 4、对于上表所列的本期可解锁数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公

司实际确认数为准；

• 5、若在激励对象解锁前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票

• 拆细、缩股、配股或增发等事项，解锁数量将做相应的调整；

• 6、本表合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系舍去小数位所致。 四、本次限制性股票解锁前后股本结构变化表

股份性质	本次变动前	本次变动前	本次变动 增减数量 （股）	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例		数量（股）	比例
一、有限售条件股份	2,396,347	0.2834%	-2,149,252	247,095	0.0292%
1、高管锁定股	206,175	0.0244%	0	206,175	0.0244%
2、股权激励限售股	2,190,172	0.2590%	-2,149,252	40,920	0.0048%
二、无限售条件股份	843,280,656	99.7166%	2,149,252	845,429,908	99.9708%
总股本	845,677,003	100.00%	0	845,677,003	100.00%

注：以上股本变动情况仅考虑本次解锁限制性股票事项，实际变动结果以本 次解锁事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为 准。

五、本次实施的限制性股票计划与已披露的限制性股票计划是否 存在差异

本次实施的 2020 年首期限制性股票计划与已披露的 2020 年首期 限制性股票计划无差异。

六、备查文件

• 1、公司第八届董事会第四次会议决议；

• 2、公司第八届监事会第四次会议决议；

• 3、北京金杜（成都）律师事务所关于中电科网络安全科技股份

• 有限公司限制性股票长期激励计划暨首期实施方案第三期解锁及回 购注销部分限制性股票的法律意见书；

• 4、上市公司股权激励获得股份解除限售申请表。 特此公告。

中电科网络安全科技股份有限公司

==> picture [44 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [156 x 14] intentionally omitted <==