CETC Cyberspace Security Technology Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2020

Dec 29, 2020

证券代码：002268 证券简称：卫士通 公告编号：2020-056

成都卫士通信息产业股份有限公司

关于限制性股票长期激励计划2020年首次授予相关事 项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

《成都卫士通信息产业股份有限公司限制性股票长期激励计划 暨首期实施方案（草案修订稿）及摘要》（以下简称“《激励计划（草 案修订稿）》”）规定的首次授予条件已经成就，根据公司2020年第一 次临时股东大会授权，公司于2020年12月28日召开第七届董事会第十 三次会议审议通过《关于公司限制性股票长期激励计划2020年首次授 予相关事项的议案》，同意以2020年12月28日为授予日，授予312名 首次激励对象合计821.2万股限制性股票。现对有关事项说明如下：

一、公司限制性股票激励计划简述及已经履行的程序 （一）公司限制性股票激励计划简述

公司《激励计划（草案修订稿）》主要内容如下：

1、本计划的有效期为10年，自股东大会批准之日起生效。本计 划所采用的激励工具为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向 发行人民币A股普通股。

2、依据本计划授予的限制性股票所涉及的标的股票总量（不包 括已经作废的限制性股票）及公司其他有效的股权激励计划（如有） 累计涉及的标的股票总量，不得超过公司股本总额的10%。本计划首 期拟向激励对象授予838.00万股股票，约占本计划公告时公司股本总 额83,833.6028万股的1%；其中预留16.80万股，占首期限制性股票授 予总额的2%。公司将在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

首期预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，首期预留 权益失效。

3、本计划首期授予限制性股票的激励对象为公司高级管理人员、 公司和控股子公司对整体业绩和持续发展有直接影响的管理人员、核 心技术人员和骨干员工约335人（不含预留人员），约占2020年6月底 公司总人数2241人的15%。根据2020年12月10日公司第七届监事会第 十次会议审议通过的《限制性股票长期激励计划2020年首次授予激励 对象名单》，首次授予激励对象为312人。

4、限制性股票的授予价格为下列价格较高者与股票单位面值（1 元） 孰高值：

（1）每期股权激励计划草案及摘要公布前1个交易日公司股票交 易均价的50%；

（2）每期股权激励计划草案及摘要公布前20个交易日公司股票 交易均价的50%。

依照以上原则，本计划首期限制性股票的授予价格为11.42元。 5、按照本计划授予的限制性股票有效期为授予日起5年（60个 月）：

（1）限制性股票自授予日起的2年（24个月）为锁定期，在锁定 期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。

（2）限制性股票锁定期满次日起的3年（36个月）为解锁期。在 解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股 票分三次解锁，激励对象在三个解锁期依次可申请解锁股票上限为获 授股票数量的40%、30%与30%，实际可解锁数量应与激励对象上一 年度绩效评价结果挂钩。任一解锁期有一个或一个以上解锁条件未达 成的，该部分标的股票作废，不得递延至下期，激励对象不得在以后 年度内再次申请该等标的股票解锁，作废的限制性股票将由公司进行

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

回购注销。

• 6、首期授予限制性股票，公司层面须满足的授予业绩条件为：

• （1）授予时公司经审计的上一年度净资产收益率不低于2.69%； （2）授予时公司经审计的上一年度扣除非经常性损益后的净利

• 润达到12197万元，且扣非净利润增长率达到对标企业50分位水平；

• （3）授予时公司上一年度经济增加值（EVA）达到17833万元。

• 7、首期授予限制性股票，公司层面须满足的解锁业绩条件为：

解锁期	解锁业绩条件
第一期解锁	1、解锁日前一年度净资产收益率不低于3.6%； 2、解锁日前一年度相比于2019年净利润平均增长率不低于10%或 不低于对标企业75分位值； 3、解锁日前一年度的经济增加值完成中国电科下达的考核任务， 并较上一年度△EVA为正。
第二期解锁	1、解锁日前一年度净资产收益率不低于4.0%； 2、解锁日前一年度相比于2019年净利润平均增长率不低于13%或 不低于对标企业75分位值； 3、解锁日前一年度的经济增加值完成中国电科下达的考核任务， 并较上一年度△EVA为正。
第三期解锁	1、解锁日前一年度净资产收益率不低于4.5%； 2、解锁日前一年度相比于2019年净利润平均增长率不低于16%或 不低于对标企业75分位值； 3、解锁日前一年度的经济增加值完成中国电科下达的考核任务， 并较上一年度△EVA为正。

注1：上述财务指标均以公司年度经审计并公告的财务报告为准。

注2：净资产收益率是指加权平均净资产收益率；计算净资产收益率和净利 润平均增长率时采用扣除非经常性损益后的净利润值（不考虑股权激励成本）计 算。

注3：在本计划有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行 等影响净资产的行为，净资产为扣除公开发行或非公开发行等影响的净资产值。

注4、公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指 标、水平、同行业对标企业进行调整和修改，在年度考核过程中对标企业样本若 出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会 在年终考核时剔除或更换样本。

注5：解锁日前一年度相比于2019年净利润平均增长率=（解锁日前一年度净 利润/2019年净利润）/N X 100%，其中N为解锁日前一年度与2019年度的间隔年 限。

8、首期授予限制性股票，激励对象须满足的解锁条件：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

（1）解锁期内，激励对象在三个解锁期依次可申请解锁限制性 股票上限为当次获授股票数量的40%、30%与30%，实际可解锁数量 与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，具体如下：

等级	A	B+	B	C	D
评价标准	优秀	良好	达标	需改进	不合格
当年解锁比例	100%	100%	100%	80%	0

= 激励对象每个解锁期实际可解锁数量 激励对象每个解锁期可申 请解锁上限*绩效评价结果对应的可解锁比例。

公司对于激励对象的个人绩效评价方法由董事会审议通过的《成 都卫士通信息产业股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核 办法》确定。

（2）激励对象未发生《激励计划（草案修订稿）》按第三章相关 规定不得参与本计划的情形。

（二）本激励计划已经履行的程序

1、2020 年 4 月 27 日，公司第七届董事会第七次会议、第七届 监事会第六次会议审议通过了《激励计划（草案）》等与本计划相关 的议案。公司独立董事周玮、冯渊、任立勇对《激励计划（草案）》 及其摘要发表了意见，一致同意公司实施本计划。

“ 2、2020 年 12 月 7 日，国务院国有资产监督管理委员会核发 国 资考分（2020）622 号”《关于成都卫士通信息产业股份有限公司实 施限制性股票激励计划的批复》，原则同意卫士通实施限制性股票激 励计划。

3、2020 年 12 月 10 日，公司第七届董事会第十二次会议、第七 届监事会第十次会议审议通过了《激励计划（草案修订稿）》等与本 次计划相关的议案。公司独立董事周玮、冯渊、任立勇对《激励计划 （草案修订稿）》及其摘要发表了意见，一致同意《激励计划（草案

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

修订稿）》。北京金杜（成都）律师事务所出具了法律意见书。

4、公司于 2020 年 12 月 11 日在公司网站（www.wst.cetc30.com） 上发布《限制性股票长期激励计划 2020 年首次授予激励对象名单》， 对激励对象的姓名及职位在公司内部予以公示，公示期为 10 天。公 示期内，未发生公司内部人员对激励对象提出异议的情况。公司于 2020 年 12 月 22 日披露了《关于监事会对限制性股票长期激励计划 2020 年首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》。

• 5、2020 年 12 月 28 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，

• 审议通过了《激励计划》（草案修订稿）等与本次计划相关的议案。 公司于 2020 年 12 月 29 日披露了《关于限制性股票激励计划内幕信 息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2020 年 12 月 28 日，公司召开第七届董事会第十三次会议和 第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票长期 激励计划 2020 年首次授予相关事项的议案》《关于公司限制性股票 长期激励计划 2020 年预留授予相关事项的议案》。公司独立董事对 首次授予及预留授予事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予 及预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京金杜（成都） 律师事务所出具了法律意见书。

二、董事会对于授予条件满足情况的说明

• （一）授予条件

• 1、限制性股票授予及解锁的法定条件

• 1)公司未发生如下任一情形：

• ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见

• 或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

• ③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺

• 进行利润分配的情形；

• ④法律法规规定不得实行股权激励的；

• ⑤中国证监会认定的其他情形。

• 2) 激励对象未发生如下任一情形：

• ①最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

• ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人

选；

• ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机

• 构行政处罚或者采取市场禁入措施；

• ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形

的；

• ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• ⑥证监会认定的其他情形。

• 2、授予首期限制性股票，公司层面须满足的授予条件

• 1）公司层面须满足的业绩条件

• ①授予时公司经审计的上一年度净资产收益率不低于 2.69%；

• ②授予时公司经审计的上一年度扣除非经常性损益后的净利润

• 达到 12197 万元，且扣非净利润增长率达到对标企业 50 分位水平；

• ③授予时公司上一年度经济增加值（EVA）达到 17833 万元。

• 2）公司未发生按《激励计划》（草案修订稿）第十章相关规定

• 应当终止实施本计划的情形。

• 若公司未达到授予条件，则公司当年不得依据本计划授予任何限

• 制性股票，直至公司达到授予条件为止。

• 3、授予首期限制性股票，激励对象须满足的授予条件

• 在授予时，激励对象未发生按《激励计划》（草案修订稿）第三

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

章相关规定不得参与本计划的情形。

若激励对象未达到授予条件，则公司当年不得依据本计划向该激 励对象授予任何限制性股票。

（二）董事会对于首次授予条件满足情况的说明

公司限制性股票长期激励计划规定的首次授予条件已经成就，不 存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 及公司股权激励方案中规定的不能授予股份或不得成为激励对象的 情形，本次首次授予计划与已披露的《激励计划》（草案修订稿）不 存在差异。

三、限制性股票的首次授予情况

1、标的股票种类及来源：公司向激励对象定向发行人民币 A 股 普通股。

• 2、授予日：2020 年 12 月 28 日

• 3、授予价格：首次授予限制性股票的授予价格为每股 11.42 元。 4、首次授予的激励对象及分配情况：

首次授予 312 名激励对象合计 821.2 万股限制性股票，激励对象 包括：公司高级管理人员、公司和控股子公司对整体业绩和持续发展 有直接影响的管理人员、核心技术人员和骨干员工。首次授予限制性 股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号	姓名	职务	授予股票 （万股）	占首期授予总 量比例	占目前总股 本比例
1	王忠海	总经理	10	1.1933%	0.0119%
2	魏洪宽	副总经理	8	0.9547%	0.0095%
3	周俊	副总经理	8	0.9547%	0.0095%
4	董贵山	副总经理、总工 程师	8	0.9547%	0.0095%
5	刘志惠	副总经理、董事 会秘书、财务总 监	8	0.9547%	0.0095%

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

序号	姓名	职务	授予股票 （万股）	占首期授予总 量比例	占目前总股 本比例
其他管理人员、核心员工（307人）			779.2	92.9833%	0.9295%
首次授予合计（312人，不含预留）			821.2	98%	0.98%

5、首次授予的限制性股票解锁安排如下：

首次授予的限制性股票自授予日起的 2 年（24 个月）为锁定期， 在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转 让。首次授予的限制性股票锁定期满次日起的 3 年（36 个月）为解 锁期，即自限制性股票授予日起的 24 个月后至 60 个月为限制性股 票的解锁期。在解锁期内，若达到规定的解锁条件，激励对象获授的 限制性股票分三次解锁：

解锁安排	解锁时间	解锁数量上限占当次获授 标的股票总数的比例
第一次解锁	自授予日起的24个月后至36个月	40%
第二次解锁	自授予日起的36个月后至48个月	30%
第三次解锁	自授予日起的48个月后至60个月	30%

解锁期内，激励对象实际可解锁数量与激励对象上一年度绩效评 价结果挂钩，具体如下：

等级	A	B+	B	C	D
评价标准	优秀	良好	达标	需改进	不合格
当年解锁比例	100%	100%	100%	80%	0

= 激励对象每个解锁期实际可解锁数量 激励对象每个解锁期可申 请解锁上限*绩效评价结果对应的可解锁比例。

任一解锁期有一个或一个以上解锁条件未达成的，该部分标的股 票作废，不得递延至下期；激励对象也不得在以后的年度内再次申请 该等标的股票解锁。作废的限制性股票将由公司进行回购注销，回购 定价原则将按照以下三者价格的孰低值确定：

①标的股票授予价格；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

②回购实施前 30 个交易日公司标的股票平均收盘价；

③回购实施前 1 个交易日公司标的股票收盘价。

6、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的 要求。

四、本次授予的会计处理及对公司经营业绩的影响

（一）本次授予的会计处理

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。 2、限制性股票全部解锁前的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在全部限制性股票解锁前的每个资产负债表 日，按照授予日限制性股票的公允价值、限制性股票当期的解锁比例 以及预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计数将取得职工提供的 服务计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认授予日后限 制性股票的公允价值变动。

3、解锁日

在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票 未被解锁而失效或作废，则由公司按照本计划的相关规定进行回购， 并按照会计准则及相关规定处理。

（二）本次授予对公司经营业绩的影响

在本计划下授予的限制性股票成本应在生效等待期内摊销。因 此，限制性股票成本的摊销会对公司的经营业绩造成一定影响。

授予的限制性股票的公允价值（即单位成本）基于授予日当天标 的股票交易均价与授予价格的差确定。授予日 2020 年 12 月 28 日的 交易均价为 16.11 元/股，首次授予的每股限制性股票的公允价值约为 4.69 元。首次授予的总会计成本约为 3851.43 万元人民币。根据中国 会计准则要求，对后续各年度会计成本的影响预计如下表：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

数量 （万股）	成本合计 （万元）	2021年 （万元）	2022年 （万元）	2023年 （万元）	2024年 （万元）
821.20	3851.43	1444.29	1444.29	674.00	288.86

五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金来源为激励 对象自筹资金。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性 股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担 保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个 人所得税。

六、作为授予对象的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖 公司股票情况的说明

作为授予对象的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月无买卖公 司股票的情况。

七、本次激励计划所筹集的资金的用途

公司本次激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

八、监事会对激励对象名单核实的意见

公司于2020年12月28日召开第七届监事会第十一次会议，审议通 过《关于公司限制性股票长期激励计划2020年首次授予相关事项的议 案》，监事会认为：

1、董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、 —— 《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号 股权激励》和本 激励计划关于授予日的相关规定，且本激励计划规定的首次授予条件 已经成就。

2、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司 章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《上市公 司股权激励管理办法》中规定的不得成为激励对象的情形，符合本激

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

励计划确定的激励对象的范围和条件，其作为2020年首次授予激励对 象的主体资格合法、有效，且满足本激励计划规定的获授条件。

3、本次首次授予计划与已披露的《成都卫士通信息产业股份有 限公司限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）》不 存在差异。同意公司以 2020 年 12 月 28 日为授予日，向 312 名首次 激励对象授予合计 821.2 万股限制性股票。

九、独立董事意见

公司独立董事关于公司限制性股票长期激励计划 2020 年首次授 予相关事项，发表独立意见如下：

1、根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本 次激励计划的首次授予日为 2020 年 12 月 28 日，该授予日符合《管 理办法》以及本次激励计划中关于授予日的相关规定。

2、公司及本次激励计划首次授予的激励对象均未发生不得授予 限制性股票的情形，本次激励计划的首次授予条件已经成就。

3、公司本次限制性股票计划所确定的首次激励对象均符合《公 司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，符合《管 理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围， 其作为公司限制性股票计划首次激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象依限制性股票计划获取有关权益提供 贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施限制性股票计划可以进一步完善公司的法人治理结 构，促进公司建立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动管 理人员、员工的工作积极性，促进公司经营业绩平稳快速提升，有利 于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

6、根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》等有关法律、法 规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司董事会对《关于

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

公司限制性股票长期激励计划 2020 年首次授予相关事项的议案》的 表决程序合法、有效，关联董事已依法回避表决。

综上，我们一致同意公司本次激励计划的首次授予日为 2020 年 12 月 28 日，并同意授予 312 名首次激励对象合计 821.2 万股限制性 股票。

十、法律意见书结论性意见

北京金杜（成都）律师事务所认为，截至法律意见书出具日，卫 士通本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予 对象和授予日符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》《激励计划 （草案修订稿）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，卫士 通实施本次授予符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》《激励计 划（草案修订稿）》的有关要求；本次授予尚需根据《管理办法》《试 行办法》《工作指引》等相关规定履行信息披露义务及向深圳证券交 易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手 续。

十一、备查文件

1、公司第七届董事会第十三次会议决议；

2、公司第七届监事会第十一次会议决议；

3、独立董事关于第七届董事会第十三次会议相关事项的独立意 见；

4、北京金杜（成都）律师事务所关于成都卫士通信息产业股份 有限公司限制性股票长期激励计划暨首期实施方案授予相关事项的 法律意见书。

特此公告。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

成都卫士通信息产业股份有限公司

董事会

二〇二〇年十二月三十日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==