CETC Cyberspace Security Technology Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2012

Dec 23, 2012

北京市金杜律师事务所 关于成都卫士通信息产业股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会 的法律意见书

致：成都卫士通信息产业股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东 大会规则（ 2006 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规及规范 性文件的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受成都卫士通信 息产业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司 2012 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的相关 事项进行见证，依法出具本法律意见书。

本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所及经办律师同意本 法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。

为出具本法律意见书，本所经办律师审查了公司提供的以下文件，包括但 不限于：

1. 《成都卫士通信息产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）；

2. 公司第五届董事会第十三次会议决议，以及公司 2012 年 12 月 5 日 刊登于《证券时报》、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站的《成都卫士通信息产 业股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告》；

3. 公司 2012 年 12 月 5 日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网和深圳证券 交易所网站的《成都卫士通信息产业股份有限公司关于召开 2012 年第二次临时 股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）；

4. 公司本次股东大会股东登记记录及凭证资料；

5. 公司本次股东大会议案相关文件。

本所经办律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、 本次股东大会的召集、召开程序

根据公司第五届董事会第十三次会议决议，公司董事会于 2012 年 12 月 5 日在巨潮资讯网和深圳证券交易所网站公告了《会议通知》，同时在《证券时报》 上刊登了该通知。

本次股东大会于 2012 年 12 月 21 日在成都高新区云华路 333 号国家信息 安全产业园区 2 栋二楼第一会议室召开，会议由公司董事长李成刚先生主持，参 加会议的股东或股东代理人就《会议通知》所列明的审议事项进行了审议并现场 行使表决权。本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与《会议通知》的内容 一致。

本所经办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、 行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、 出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格

一 ( ) 出席本次股东大会会议人员资格

根据本所经办律师对出席会议的公司法人股股东的股东账户登记证明、法 定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明以及对出席会议的个人 股股东的股票账户卡、个人身份证明、股东代理人的授权委托书和身份证明的审 查，本次股东大会的出席人员包括：

1. 参加本次股东大会的股东及股东代理人共【 4 】人，所持股份 【 61,064,944 】股，占公司股份总数的【 35.36 】 % ；

2. 公司董事、监事及高级管理人员；

3. 公司邀请的其他人员。

本所经办律师认为，上述出席会议人员的资格符合相关法律、行政法规、 规范性文件和《公司章程》的规定。

( 二 ) 本次股东大会召集人资格

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

本次股东大会的召集人为公司第五届董事会，本所经办律师认为，其符合 法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的召集人资格。

三、 本次股东大会的表决程序和表决结果

一 ( ) 表决程序

经本所经办律师见证，本次股东大会审议并以书面方式逐项表决了《会议 通知》中列明的议案，并按规定的程序进行了计票和监票后当场公布了表决结果。 其中，第 1 项议案为修改公司章程，由出席本次股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的 2/3 以上通过；第 2 项议案为选举第五届董事会非独立董事， 由出席本次股东大会的股东以累积投票方式进行投票。

（ 2 ）审议《关于选举雷吉成先生、王文胜先生为公司第五届董事会非独立 董事的议案》；《关于修改公司 < 章程 > 的议案》

( 二 ) 表决结果

本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。

本次股东大会通过了如下全部议案：

1. 《关于修改公司 < 章程 > 的议案》；

2. 《关于选举雷吉成先生、王文胜先生为公司第五届董事会非独立董事 的议案》。

本所经办律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合法律、行 政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、 结论意见

基于上述事实，本所经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合 《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公 司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次股 东大会的表决程序和表决结果合法有效。（下接签字页）

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==