CETC Cyberspace Security Technology Co.,Ltd. — Management Reports 2023

Apr 20, 2023

中电科网络安全科技股份有限公司 2022 年度董事会工作报告

一、报告期公司的经营情况

1 、总体经营情况

2022 年，公司紧密围绕战略目标，聚焦密码、网络安全、数据安全业务板 块，持续提升技术产品核心能力，加快推动各项业务开展。报告期内，公司充分 发挥密码为基础的核心能力优势，快速完善网络安全产品体系。公司大力发展安 全芯片，以芯片为基础推动密码技术和安全服务的泛在化应用。全力发展商用密 码核心业务，加速推动密码与国产基础软硬件的深度融合，推进密码在电子政务、 金融、能源、交通等关键基础设施行业的深度应用。快速构建信创安全产品体系， 以谱系化的密码、安全保密、网络安全信创产品为核心，为客户提供网络安全与 信息化同步规划建设的信创高安全整体解决方案。 2022 年实现营业收入 343,803.27 万元，同比增长 16.35%；实现归属于上市公司股东的净利润 30,663.69 万元，同比增长 21.99%；报告期末公司资产总额 756,674.89 万元，同比增长 6.07%； 归属于上市公司股东的净资产 523,486.42 万元，同比增长 3.20%。

2 、主要财务状况及变动原因分析

	2022年	2021年调整前调整后	2021年调整前调整后	本年比上年增减调整后
营业收入（元）	3,438,032,692.66	2,788,967,984.57	2,954,810,984.81	16.35%
归属于上市公司股东的净利润（元）	306,636,944.06	238,048,110.30	251,365,338.53	21.99%
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润	263,372,647.23	169,889,651.09	183,151,646.32	43.80%
（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）	339,238,216.43	680,866,348.44	674,259,021.81	-49.69%
基本每股收益（元/股）	0.3624	0.2813	0.2970	22.02%
稀释每股收益（元/股）	0.3624	0.2813	0.2970	22.02%
加权平均净资产收益率	5.90%	4.86%	5.09%	上升0.81个百分点
	2022年末	2021	年末	本年末比上年末增减
		调整前	调整后	调整后
总资产（元）	7,566,748,883.08	7,065,919,833.20	7,133,829,615.67	6.07%

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归属于上市公司股东的净 资产（元）

5,234,864,248.23 5,029,700,958.30 5,072,603,382.42 3.20%

报告期，公司实现营业收入 34.38 亿元，较上年增加 4.83 亿元。分产品来看， 密码收入 13.35 亿元，占营业收入的比重为 38.83%，网络安全收入 18.83 亿元， 占营业收入的比重为 54.78%，数据安全收入 2.19 亿元，占营业收入的比重为 6.38%。从区域销售情况看，收入在各区域的分布格局没有发生显著变化，西南、 华北和华东地区仍然是公司销售收入的主要来源地。

3 、控股公司的经营情况

单位：（人民币）万元

公司名称	注册资本	总资产	净资产	营业收入	营业利润	净利润
成都卫士通信息安全技术有限公司	10,000	278,076.65	42,478.91	242,448.70	13,371.65	11,942.76
成都三零瑞通移动通信有限公司	5,840	101,950.30	44,865.45	54,983.75	8,261.06	7,187.40
成都三零嘉微电子有限公司	13,357.8	154,236.75	122,562.66	45,888.97	10,245.493	9,208.36
中电科（北京）网络信息安全有限公司	20,000	296,253.41	277,419.16	17,130.58	-153.90	8.73
卫士通（广州）信息安全技术有限公司	1,000	8,451.72	5,472.96	10,047.41	1,093.71	956.92
卫士通（上海）网络安全科技有限公司	5,000	1,149.92	1,093.97	303.88	41.57	44.14

二、报告期公司的投资情况

1 、募集资金投资情况

根据公司 2016 年第一次临时股东大会决议、第六届董事会第十九次会议决 议决定，并经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】3214 号《关于核准成 都卫士通信息产业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向中国电子 科技网络信息安全有限公司等 7 家法人股东非公开发行人民币普通股 91,436,672 股，发行价格为 29.45 元/股，共募集资金总额 269,281.00 万元，扣除发行费用 3,047.83 万元后，实际募集资金净额为 266,233.17 万元。上述募集资金已于 2017 年 3 月 8 日全部到账，并由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运 【2017】验字第 90017 号《验资报告》验证确认。

本报告期，公司此次非公开发行股票募集资金“承诺投资项目”共使用募集 资金 162.13 万元，本报告期募集资金专用账户取得利息收入净额为 2,165.35 万

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元（包含结构性存款利息收入）。截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金累计直接投 入募投项目 200,013.92 万元，募集资金专用账户累积取得利息收入净额为 14,363.13 万元（包含结构性存款利息收入），期末未到期结构性存款合计 70,000 万元，募集资金账户余额为人民币 10,582.39 万元。

2022 年度，公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运作》和公司制定的《募集资金管理制度》的相关规定及时、 真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

2 、非募集资金投资情况

报告期内，公司与其他出资方同比例向子公司卫士通（上海）网络安全科技 有限公司缴纳出资额 510 万元；收购卫士通（广州）信息安全技术有限公司（曾 用名：广州三零卫士信息安全有限公司）100%股权并向其股东支付前两期交易 款共计 9009 万元。

三、董事会日常工作情况

（一）董事会的会议召开情况及决议内容

报告期内，公司董事会共召开了 11 次会议：

1、2022 年 1 月 19 日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过 《公司战略规划（2022-2024 年）》。

2、2022 年 1 月 20 日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过 相关议案，豁免披露。

3、2022 年 2 月 26 日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过 《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》、《关于调整公司第七届董事会战 略与发展委员会委员的议案》。

4、2022 年 4 月 20 日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过 《公司 2021 年度经营工作总结和 2022 年度经营工作计划报告》、《公司 2021 年度董事会工作报告》、《公司 2021 年度财务决算报告 》、《公司 2021 年度 内部控制自我评价报告》、《关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》、《关于公司 2021 年度利润分配的预案》、《关于计提 2021 年度资产减值 准备的议案》、《关于公司 2021 年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及 事项的专项说明》、《关于公司高级管理人员 2021 年度薪酬的议案》、《公司

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2021 年年度报告及摘要》、《公司 2022 年第一季度报告》、《关于使用部分闲 置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于公司 2022 年度日常关联交易预 计的议案》、《关于与中国电子科技财务有限公司 2022 年度持续关联交易预计 的议案》、《关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告》、《与中国 电子科技财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》、《关于回购注销部分限制性 股票的议案》、《关于修订<公司章程>及<股东大会议事规则>的议案》、《关于公司 董事会延期换届的议案》、《关于召开公司 2021 年度股东大会的议案》。

5、2022 年 5 月 13 日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过 《关于收购广州三零卫士信息安全有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。

6、2022 年 7 月 7 日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过《限 制性股票长期激励计划第二期实施方案（草案）及摘要》、《关于制定<第二期 限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于修订<“三重一大”决策制度 实施办法”>的议案》。

7、2022 年 8 月 24 日，公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通过《关 于选举公司第七届董事会董事长的议案》、《关于调整公司第七届董事会战略与 发展委员会委员的议案》、《2022 年半年度报告及摘要》、《关于 2022 年半年 度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于中国电子科技财务有限公司的 风险持续评估报告》。

8、2022 年 10 月 26 日，公司召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过 《公司 2022 年第三季度报告》。

9、2022 年 11 月 21 日，公司召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过 《关于变更公司全称及证券简称的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关 于召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》。

10、2022 年 12 月 14 日，公司召开第七届董事会第三十三次会议，审议通 过《关于变更会计师事务所的议案》、《关于调整 2022 年度日常关联交易预计 的议案》、《关于使用暂时闲置募集资金购买结构性存款的议案》、《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》。

11、2022 年 12 月 30 日，公司召开第七届董事会第三十四次会议，审议通 过《关于限制性股票长期激励计划 2020 年首期授予限制性股票第一个解锁期解

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锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于修订< 公司章程>的议案》、《关于公开挂牌转让参股公司成都摩宝网络科技有限公司 14.51%股权的议案》。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公 司章程》，严格按照股东大会的决议和授权，认真组织实施：根据公司 2021 年 度股东大会、2022 年第一次临时股东大会、2022 年第二次临时股东大会形成的 决议，公司董事会完成了 2021 年度权益分派实施、变更会计师事务所、变更公 司名称等工作。

（三）董事会战略与发展委员会履职情况

报告期内，公司董事会战略与发展委员会召开了 1 次会议，审议通过了《公 司战略规划（2022-2024 年）》。

（四）董事会提名委员会履职情况

报告期内，公司提名委员会召开了 1 次会议，进行了《关于提名独立董事候 选人》的动议。

（五）董事会审计委员会履职情况

报告期内，公司董事会审计委员会共召开了 4 次会议，审议并通过了《公司 2021 年度财务报告》、《公司 2021 年度内部控制自我评价报告》、《公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的审计报告》、《公司 2021 年度关联交易及关联 资金往来的审计报告》、《2021 年度其他需向审计委员会报告的检查情况》、 《公司内部审计 2021 年度工作总结及 2022 年度工作计划》、《公司 2021 年度 资产减值准备》、《公司 2022 年一季度财务报告》、《公司 2022 年第一季度募 集资金存放与使用情况的审计报告》、《公司 2022 年第一季度关联交易及关联 资金往来的审计报告》、《2022 年一季度其他需向审计委员会报告的检查情况》、

《公司内部审计 2022 年一季度工作总结及第二季度工作计划》、《公司 2022 年半年度财务报告》、《公司 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的审计报 告》、《公司 2022 年半年度关联交易及关联资金往来的审计报告》、《2022 年 半年度其他需向审计委员会报告的检查情况》、《公司内部审计 2022 年半年度 工作总结及第三季度工作计划》、《公司 2022 年三季度财务报告》、《公司 2022

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年三季度募集资金存放与使用情况的审计报告》、《公司 2022 年第三季度关联 交易及关联资金往来的审计报告》、《2022 年三季度其他需向审计委员会报告 的检查情况》、《公司内部审计 2022 年三季度工作总结及第四季度工作计划》、 《公司关于变更会计师事务所的议案》等。

（六）董事会薪酬与考核委员会履职情况

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会召开了 3 次会议，审议通过了《限 制性股票长期激励计划第二期实施方案（草案）及摘要》、《关于制定<第二期限 制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于公司高级管理人员 2021 年度 薪酬的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于限制性股票长 期激励计划 2020 年首期授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》等 议案。

四、 2023 年度工作计划

1、董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，科学高效的决策重大事项， 切实贯彻执行股东大会会议决议。秉承对公司全体股东负责的原则，积极推动公 司以战略发展规划为牵引，持续优化业务结构，争取完成各项经营指标，实现全 体股东与公司利益的最大化。

2、董事会将严格按照各项法律法规的要求，秉着公平、公正、公开的原则， 真实、准确、完整地对外披露公司相关信息，提高信息披露的透明度，提升公司 的经营管理质量。认真做好投资者关系管理工作，加强与投资者的联系与沟通， 树立公司良好的资本市场形象。

中电科网络安全科技股份有限公司

董事会

2023 年 4 月 19 日

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