CETC Cyberspace Security Technology Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2019

Mar 1, 2019

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北京金杜（成都）律师事务所 关于成都卫士通信息产业股份有限公司控股股东 之一致行动人增持公司股份的专项核查意见

致：成都卫士通信息产业股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、 深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《中小企业板上市公司规范运作指引》 （ 2015 年修订）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关 于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》 （证监发〔 2015 〕 51 号）以及《关于上市公司控股股东、实际控制人及董事、 监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（深证上〔 2015 〕 340 号）等法律、法规和规范性文件的相关规定，北京金杜（成都）律师事务所（以 下简称“本所”）受成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）委 托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司控股股东 中国电子科技网络信息安全有限公司（以下简称“中国网安”）之一致行动人中 电科投资控股有限公司（以下简称“中电科投资”或“增持人”）通过深交所交 易系统增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”），出具本专项核查意见。

本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法 律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《成都卫士通信息产业股份有限公 司章程》的有关规定发表核查意见。

本专项核查意见的出具已得到增持人的如下保证：

1 ．增持人向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是真 实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向 本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。

2 ．增持人提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、

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复印件或扫描件均与原件相符。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及已经发生或者存在的 事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核 查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性 意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律 责任。为出具本专项核查意见，本所及经办律师对与法律相关的业务事项已履行 法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

本专项核查意见仅供公司为本次增持向深交所报备和公开披露之目的使用， 不得被任何人用于其他任何目的。

本所根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下：

一、增持人的主体资格

本次增持的增持人为中电科投资。根据中电科投资持有的最新《营业执照》， 并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn ）的查询， 中电科投资的基本情况如下：

名称：	中电科投资控股有限公司
统一社会信用代码：	9111000071783888XG
住所：	北京市海淀区阜成路73 号裕惠大厦A 座17层
法定代表人：	夏传浩
注册资本：	200,000万元
公司类型：	有限责任公司（法人独资）
经营范围：	投资管理、股权投资、投资咨询；产权经纪。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限：	2014 年4 月18日至长期
成立日期：	2014 年4 月18日

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公司控股股东为中国网安，实际控制人为中国电子科技集团有限公司（以下 简称“中国电科”）。根据中电科投资的最新公司章程并经本所律师在国家企业 信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn ）的查询，中国电科分别持有中国网 安及中电科投资 100% 股权，根据《收购管理办法》第八十三条之规定，中电科 投资与公司控股股东中国网安构成一致行动人。

根据中电科投资的说明并经本所律师查询中国证监会 （ http://www.csrc.gov.cn ）、深交所（ http://www.szse.cn ）、上海证券交易所 （ http://www.sse.com.cn ）、信用中国（ https://www.creditchina.gov.cn ）、国 家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn ）、天眼查 （ https://www.tianyancha.com ）、中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn ）、 中国执行信息公开网（ http://shixin.court.gov.cn ）、证券期货市场失信记录查询 平台（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ），中电科投资不存在以下情况， 符合《收购管理办法》第六条第二款之规定：

• 1 、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• 2 、最近三年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；

• 3 、最近三年有严重的证券市场失信行为；

• 4 、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

• 形。

综上，本所及经办律师认为，截至本专项核查意见出具之日，增持人中电科 投资系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条第 二款规定的不得收购上市公司股份的情形，具备本次增持的主体资格。

二、本次增持的具体情况

（一）本次增持前增持人持股情况

根据公司的公告，本次增持前，增持人持有公司 16,298,813 股股份，占公 司总股本的 1.94% ；控股股东中国网安持有公司 316,776,656 股股份，占公司 总股本的 37.79% 。公司控股股东及其一致行动人合计持有公司 333,075,469 股 股份，占公司总股本的 39.73% 。

（二）本次增持计划

根据公司于 2018 年 8 月 31 日披露的《成都卫士通信息产业股份有限公司

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关于控股股东一致行动人增持公司股份计划及增持公司股份进展的公告》（公告 编号： 2018-034 ），公司于 2018 年 8 月 30 日收到中电科投资的通知，中电科 投资拟在 6 个月内通过深交所证券交易系统以集中竞价的方式增持不低于公司 总股本的 0.3% 且不超过公司总股本的 2% 的公司股份，本次增持不设定价格区 间；且中电科投资已于 2018 年 8 月 30 日通过深交所交易系统增持公司股份 2,827,140 股，占公司已发行总股本的 0.3372% 。

（三）本次增持实施情况

2019 年 2 月 28 日，中电科投资向公司发出通知，本次增持计划已实施完 成。

根据 2018 年 8 月 30 日至 2019 年 2 月 28 日（以下简称“增持期间”）公 司披露的公告及中电科投资提供的股票交易对账明细及其说明，中电科投资于增 持期间通过深交所交易系统累计增持公司 5,407,399 股股份，占公司已发行总股 本的 0.645% ，增持均价为 20.093 元 / 股。

根据增持人的说明以及公司在增持期间披露的公告，中电科投资及中国网安 在本次增持期间均不存在减持其持有的公司股份的情况。

综上，本所及经办律师认为，增持人本次增持符合《证券法》、《收购管理 办法》的规定。

三、免于提出豁免要约收购义务申请的法律依据

根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项规定，在一个上市公司 中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30% 的，自上述事实发生 之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2% 的股份，可以免于 向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易所和证券登记结算 机构申请办理股份转让和过户登记手续。

根据公司 2015 年至 2017 年年度报告、 2018 年半年度报告、 2018 年第三 季度报告、公司的公告及增持人的说明，中国网安于 2015 年变更为公司控股股 东，并与其一致行动人持续持有公司股份超过公司已发行股份总数的 30% ；截 至 2018 年 2 月 28 日，增持人持有公司 16,298,813 股股份，控股股东中国网安 持有公司 316,776,656 股股份，中国网安及其一致行动人增持人合计持有公司 333,075,469 股股份，占公司总股本的 39.73% ，超过公司已发行股份的 30% ； 本次增持后，截至 2019 年 2 月 28 日，公司控股股东中国网安及其一致行动人 增持人合计持有公司 338,482,868 股股份，占公司总股本的 40.38% 。 2018 年 2 月 28 日至 2019 年 2 月 28 日的 12 个月内，公司控股股东及其一致行动人累计

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增持未超过公司已发行股份的 2% 。

综上，本所及经办律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免 于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形，可直接向证券交易所和证券 登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

四、本次增持的信息披露义务履行情况

经核查，公司于 2018 年 8 月 31 日就本次增持的相关情况于指定信息披露 媒体上公告了《成都卫士通信息产业股份有限公司关于控股股东一致行动人增持 公司股份计划及增持公司股份进展的公告》（公告编号： 2018-034 ）。

综上，本所及经办律师认为，截至本专项核查意见出具日，增持人已就本次 增持履行了现阶段所需的信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，本所及经办律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；增 持人本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》的规定；本次增持属于《收购 管理办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形，可 直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；增持 人已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。

本专项核查意见正本一式三份。

（以下无正文，为签字页）

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（此页无正文，系《北京金杜（成都）律师事务所关于成都卫士通信息产业股份 有限公司控股股东之一致行动人增持公司股份的专项核查意见》之签字页）

北京金杜（成都）律师事务所 经办律师： ___________________ 刘 荣

• ____________________ 刘 浒

事务所负责人 : ___________________ 张如积

二 〇 一九年二月二十八日

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