CETC Cyberspace Security Technology Co.,Ltd. — Interim / Quarterly Report 2016

Oct 23, 2016

成都卫士通信息产业股份有限公司 2016 年第三季度报告正文

证券代码：002268 证券简称：卫 士 通 公告编号：2016-061

成都卫士通信息产业股份有限公司 2016 年第三季度报告正文

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1

成都卫士通信息产业股份有限公司 2016 年第三季度报告正文

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人李成刚、主管会计工作负责人杨甫及会计机构负责人 ( 会计主管 人员 ) 周天文声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

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2

成都卫士通信息产业股份有限公司 2016 年第三季度报告正文

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

	本报告期末	本报告期末	上年度末	上年度末	本报告期末比上年度末增减	本报告期末比上年度末增减
总资产（元）	3,232,379,437.07		2,623,701,119.69		23.20%
归属于上市公司股东的净资产	1,331,941,123.02		1,370,134,157.50
					-2.79%
（元）
		本报告期比上年同期				年初至报告期末比上
	本报告期			年初至报告期末
		增减				年同期增减
营业收入（元）	490,057,340.19	115.23%		967,103,469.30		56.20%
归属于上市公司股东的净利润	43,137,644.10			5,059,300.12
		277.65%				5.80%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
	36,303,617.68	1,294.76%		-21,662,757.84		-12.30%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额				-499,848,931.03
	--	--				-51.49%
（元）
基本每股收益（元/股）	0.0997	276.23%		0.0117		5.41%
稀释每股收益（元/股）	0.0997	276.23%		0.0117		5.41%
加权平均净资产收益率	3.23%	2.30%		0.38%		-0.01%

单位：元

项目	年初至报告期期末金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）	-4,937.86
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
	31,602,225.40
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	268,997.04
其他符合非经常性损益定义的损益项目	0.00
减：所得税影响额	4,771,563.36
少数股东权益影响额（税后）	372,663.26
合计	26,722,057.96	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因

□ 适用 √ 不适用

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3

成都卫士通信息产业股份有限公司 2016 年第三季度报告正文

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1 、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表

单位：股

					报告期末表决权恢复的优先	报告期末表决权恢复的优先	报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数			39,207					0
					股股东总数（如有）
			前10名股东持股情况
						持有有限售条件	质押或冻结情况
股东名称	股东性质		持股比例	持股数量
						的股份数量	股份状态		数量
中国电子科技网 络信息安全有限 公司	国有法人		44.20%	191,194,238		70,884,364
四川发展投资有 限公司	国有法人		3.75%	16,214,852		16,214,852
中国建设银行股 份有限公司－富 国中证军工指数 分级证券投资基 金	其他		1.71%	7,375,179
科威特政府投资 局	境外法人		1.60%	6,910,324
招商证券股份有 限公司－前海开 源中航军工指数 分级证券投资基 金	其他		0.90%	3,897,000
王兆祥	境内自然人		0.81%	3,500,000
全国社保基金四 一七组合	其他		0.78%	3,379,011
东海基金－工商 银行－鑫龙135 号资产管理计划	其他		0.75%	3,246,994
中国人寿保险股 份有限公司－分 红－个人分红 -005L-FH002深	其他		0.52%	2,241,039

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4

成都卫士通信息产业股份有限公司 2016 年第三季度报告正文

全国社保基金一 零八组合	其他	0.50%	2,150,000
前10名无限售条件股东持股情况
					股份种类
股东名称		持有无限售条件股份数量
					股份种类	数量
中国电子科技网络信息安全有限 公司		120,309,874
					人民币普通股	120,309,874
中国建设银行股份有限公司－富 国中证军工指数分级证券投资基 金		7,375,179
					人民币普通股	7,375,179
科威特政府投资局		6,910,324			人民币普通股	6,910,324
招商证券股份有限公司－前海开 源中航军工指数分级证券投资基 金		3,897,000
					人民币普通股	3,897,000
王兆祥		3,500,000			人民币普通股	3,500,000
全国社保基金四一七组合		3,379,011			人民币普通股	3,379,011
东海基金－工商银行－鑫龙135号 资产管理计划		3,246,994
					人民币普通股	3,246,994
中国人寿保险股份有限公司－分 红－个人分红-005L-FH002深		2,241,039
					人民币普通股	2,241,039
全国社保基金一零八组合		2,150,000			人民币普通股	2,150,000
陈誉赛		1,881,652			人民币普通股	1,881,652
上述股东关联关系或一致行动的
		公司未知上述股东之间是否存在关联关系或一致行动人情形。
说明
前10名普通股股东参与融资融券		王兆祥参与融资融券业务，信用证券账户持有3,500,000股。陈誉赛参与融资融券业务，
业务情况说明（如有）		信用证券账户持有1,881,652股。

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2 、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

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成都卫士通信息产业股份有限公司 2016 年第三季度报告正文

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1. 货币资金较年初下降75.96%，主要系经营活动产生的现金流量净额较去年同期大幅下降。

2. 应收账款较年初增加40.47%，主要系报告期收入大幅增长，应收账款相应增加。

3. 长期股权投资较年初增加47.05%，主要系公司参股的成都摩宝网络科技有限公司今年进行溢价增资，公司未参与增资， 按照相关会计核算方法确认因持股比例下降取得的投资收益约642万元，长期股权投资账面价值因此增加。

4. 在建工程较年初增加100%，系公司上半年支付了北京办公楼全部购房款，且开发商完成了办公楼的建造，达到约定的 交房状态，因此将所付款项及专门利息全部转入在建工程，以便后续进行装修核算与管理。

5. 开发支出较年初增加396.3%，主要系报告期公司研发项目与投入增加，公司按照资本化条件确认的开发支出增加。

6. 递延所得税资产较年初增长80.39%，主要系报告期计提坏账准备、部分子公司亏损，相应计提的递延所得税增加。

7. 其他非流动资产减少100%，系上年预付的北京办公楼购房款本期转入在建工程。

8. 短期借款较年初增长3014.23%，主要系公司新增借款用于支付北京办公楼购房款。

9. 应交税费较年初下降69.15%，主要系上半年缴纳去年12月流转税以及上年度企业所得税。

10. 营业收入较去年同期增长56.2%，主要系本报告期视频监控业务、医疗信息化业务、军队信息化业务、安全手机业务等 都较去年同期大幅增长。

11. 营业成本较去年同期增长67.04%，主要系收入大幅增加的同时，毛利率略有下降。

12. 销售费用较去年同期增长52.26%，主要系公司引进大量销售人员，导致人力成本大幅上升，同时加强各地办事处建设， 相关租房、办公、差旅费用等增加。

13. 资产减值损失较去年同期增加47.7%，主要系应收账款大幅增加，计提的坏账准备相应增加所致。

14. 经营活动产生的现金流量净额较去年同期下降51.49%，主要系合同项目采购备货、人力费用现金支出增加所致。

15. 投资活动产生的现金流量净额较去年同期下降964.39%，主要系上半年支付了北京办公楼购房款约5.79亿元。

16. 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加3609.44%，主要系为支付北京办公楼购房款及补充经营流动资金新增短 期借款约7.79亿元。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司继续推进非公开发行股票的工作，考虑到目前资本市场整体情况等诸多因素，同时响应中国证监会的相 关指导意见，公司董事会对原非公开发行方案进行了修订和调整，经公司2016年3月14日召开的第六届董事会第十四次会议 审议通过；经公司2016年5月5日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过；经国务院国资委《关于成都卫士通信息产业股 份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》（国资产权【2016】294号）同意；综合考虑市场状况及公司实际情况， 公司董事会对原非公开发行方案进行了进一步的修订和调整，经公司2016年7月18日召开的第六届董事会第十八次会议审议 通过；经公司2016年8月3日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过；经公司2016年8月3日召开的第六届董事会第十九次 会议审议通过；经公司2016年8月15日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过；2016年10月19日非公开发行股票申请获 得中国证监会发审会审核通过；非公开发行方案尚需获得中国证监会的书面核准文件。上述相关公告文件均刊载于公司指定 信息披露平台《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

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成都卫士通信息产业股份有限公司 2016 年第三季度报告正文

报告期内，根据业务发展需要，成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“卫士通”）与桐乡卫谷投资管理 合伙企业（有限合伙）（以下简称“桐乡卫谷”）共同投资设立了中电科(天津)网络信息安全有限公司（以下简称“天津网安”）， 注册资本为人民币1,000万元，其中，卫士通认缴出资额650万元人民币，占65%股权，桐乡卫谷认缴出资额350万元人民币， 占35%股权。天津网安作为卫士通控股的移动安全技术研发及运营公司，将专注于移动安全中间件、移动安全管理平台/运 营中心、行业移动安全应用等软件产品的研发与推广，为卫士通移动互联领域提供安全技术、产品平台和服务支持，逐步打 造移动安全运营平台，实现用户的广泛聚合，构建持续的安全运营能力，推动公司的可持续发展。

三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期 内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺
收购报告书或
权益变动报告
书中所作承诺
	中国电子
	科技网络		关于股份锁定承诺：1、中国网安承诺，于本
	信息安全		次交易中取得的卫士通向其发行的股份，自			截止本报
	有限公		股份发行结束之日起三个完整会计年度内不		2014-12-10	告出具日，
		关于股份锁		2014年12
	司、四川		以任何方式转让；2、蜀祥创投承诺，于本次		至	承诺人严
		定承诺		月10日
	发展投资		交易中取得的卫士通向其发行的股份，自股		2018-01-01	格履行了
	有限公司		份发行结束之日起三十六个月内不以任何方			上述承诺。
	（蜀祥创		式转让。
	投）
			关于标的公司的业绩承诺：1、三零盛安2014
			年、2015年、2016年（即利润补偿期间）的
			预测扣除非经常性损益的净利润数额分别为
资产重组时所
			1,500.40万元、2,226.72万元及2,739.61万元，
作承诺			三零瑞通2014年、2015年、2016年（即利
			润补偿期间）的预测扣除非经常性损益净利
			润数额分别为1,499.70万元、2,197.96万元及			截止本报
	中国电子
		关于标的公	3,076.19万元，三零嘉微2014年、2015年、		2014-01-01	告出具日，
	科技网络			2014年01
		司的业绩承	2016年（即利润补偿期间）的预测扣除非经		至	承诺人严
	信息安全			月01日
		诺	常性损益净利润数额分别为1,223.99万元、		2017-01-01	格履行了
	有限公司
			1,749.65万元及2,519.67万元；2、同意在2014			上述承诺。
			年度、2015年度及2016年度审计时对三零盛
			安、三零瑞通、三零嘉微扣除非经常性损益
			后的实际盈利数与承诺净利润数差异情况进
			行审查，并由会计师事务所分别出具专项审
			核意见；3、若在上述利润补偿期间，经具有
			证券从业资格的会计师事务所审计后，某标

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7

成都卫士通信息产业股份有限公司 2016 年第三季度报告正文

			的公司实际盈利数不足上述承诺的，交易对
			方将用股份补偿方式进行补偿；4、交易对手
			方各主体需要补偿的股份数量根据其各自在
			本次重大资产重组中用于认购卫士通非公开
			发行的股票数量的标的公司股权的相对比例
			分摊确定。
			中国网安/蜀祥创投承诺：本公司保证本次卫
			士通重大资产重组后，除持有卫士通的股份
			外，本公司不直接或间接地从事任何与卫士
			通及其下属子公司营业执照上所列明经营范
			围内的业务存在竞争的业务活动。本公司作
			为卫士通股东的事实改变之前，除持有卫士
			通的股份外，本公司将不会直接或间接地以
			任何方式(包括但不限于独自经营，合资经营
			或拥有其他公司或企业的股票或权益〉从事
			与卫士通及其下属子公司的业务有竞争或可
			能构成竞争的业务或活动。中国网安：本公
			司保证尽量避免和减少目前和将来与卫士通
			之间发生不必要的关联交易。对于无法避免
			或者有合理原因而发生的关联交易，将与卫
	中国电子
			士通签订书面协议，遵循公正、公开、公平
	科技集团
			的原则，关联交易的定价原则上应遵循市场
	公司、中
			化原则，不偏离独立第三方的标准，对于难
	国电子科	关于避免同				截止本报
			以比较市场价格或定价受到限制的关联交
	技网络信	业竞争、关				告出具日，
			易，应通过合同明确有关成本和利润的标准，	2013年11
	息安全有	联交易、资			长期有效	承诺人严
			并按照有关法律法规、规范性文件以及卫士	月03日
	限公司、	金占用方的				格履行了
			通《公司章程》的规定，履行卫士通股东大
	四川发展	承诺				上述承诺。
			会或董事会批准决策程序和信息披露义务，
	投资有限
			保证不通过关联交易损害卫士通及其他股东
	公司（蜀
			的合法权益。中国网安有关规范关联交易的
	祥创投）
			承诺，将同样适用于中国网安控制的下属单
			位。中国网安将在合法权限范围内促成中国
			网安控制的下属单位履行规范与卫士通之间
			已经存在或可能发生的关联交易的义务。中
			国网安在本次交易完成后，将维护卫士通的
			独立性，保证卫士通人员独立、资产独立、
			财务独立、机构独立、业务独立。中国电科
			承诺：本集团是中国网安、卫士通、三零盛
			安、三零瑞通及三零嘉微的实际控制人，本
			集团直接或间接持有的上述五家法人单位的
			产权权属合法清晰。为维护卫士通及其他股
			东的合法权益，本集团出具此承诺：1、本着
			保护卫士通全体股东利益的原则，将公允地
			对待各被投资企业/单位，不会利用国有资产

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成都卫士通信息产业股份有限公司 2016 年第三季度报告正文

			管理者地位，做出不利于卫士通而有利于其
			它企业/单位的业务安排或决定;如因直接干
			预有关下属单位的具体生产经营活动而导致
			同业竞争，并致使卫士通受到损失的，将承
			担相关责任；2、尽量避免和减少目前和将来
			与卫士通之间发生不必要的关联交易。对于
			无法避免或者有合理原因而发生的关联交
			易，将与卫士通签订书面协议，遵循公正、
			公开、公平的原则，关联交易的定价原则上
			应遵循市场化原则，不偏离独立第三方的标
			准，对于难以比较市场价格或定价受到限制
			的关联交易，应通过合同明确有关成本和利
			润的标准，并按照有关法律法规、规范性文
			件以及卫士通《公司章程》的规定，履行卫
			士通股东大会或董事会批准决策程序和信息
			披露义务，保证不通过关联交易损害卫士通
			及其他股东的合法权益。本集团有关规范关
			联交易的承诺，将同样适用于本集团控制的
			下属单位。本集团将在合法权限范围内促成
			本集团控制的下属单位履行规范与卫士通之
			间已经存在或可能发生的关联交易的义务。
			本集团在本次交易完成后，将维护卫士通的
			独立性，保证卫士通人员独立、资产独立、
			财务独立、机构独立、业务独立；3、自本说
			明出具之日起，赔偿卫士通因本集团违反本
			说明任何条款而遭受或产生的任何损失或开
			支。
			中国电科承诺将公允地对待各被投资企业，
						截止本报
			不会利用管理地位获得的信息，作出任何不
	中国电子				作为卫士通	告出具日，
			利于卫士通而有利于其他企业的决定或判	2008年10
	科技集团				实际控制人	承诺人严
			断；若因中国电科直接干预有关企业的具体	月26日
	公司				期间	格履行了
			生产经营活动而导致同业竞争，并使卫士通
						上述承诺。
			受到损失的，将承担相关责任。
首次公开发行
			公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，
或再融资时所
			在任职期间每年转让的股份不超过其所持有
作承诺						截止公告
	公司全体		本公司股份总数的25%；离任后六个月内，
		董、监、高				之日，承诺
	董事、监		不转让其所持有的本公司股份； 离任六个月
		股份限售的			长期有效	人严格履
	事及高级		后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出
		承诺				行了上述
	管理人员		售本公司股票数量点其所持有本公司股票总
						承诺。
			数（包括限售条件和无限售条件的股份）的
			比例不超过50%。
股权激励承诺
其他对公司中

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成都卫士通信息产业股份有限公司 2016 年第三季度报告正文

小股东所作承 诺 承诺是否按时 是 履行

四、对 2016 年度经营业绩的预计

2016 年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

2016年度归属于上市公司股东的净利润变动幅
	0.82%	至	31.07%
度
2016年度归属于上市公司股东的净利润变动区
	15,000	至	19,500
间（万元）
2015年度归属于上市公司股东的净利润（万元）	14,877.45
	2016年度公司销售收入稳健增长，预计全年度归属于上市公司股东的净利
业绩变动的原因说明
	润相应增长。

五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

接待时间	接待方式	接待对象类型	调研的基本情况索引
2016年09月06日	实地调研	机构	www.cninfo.com.cn

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