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Apr 25, 2019

成都卫士通信息产业股份有限公司独立董事

关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见

成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次 会议于2019年4月24日召开，作为公司独立董事，在认真阅读相关会议资料并对有 关情况进行了详细了解，经讨论，对以下事项发表独立意见：

一、关于关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定， 按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号） 的要求，我们作为公司独立董事，本着严谨、实事求是的态度，对2018年度控股 股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况，在与负责公司年度审计的 会计师和公司管理层进行沟通、了解及认真审阅相关资料的基础上，发表独立意 见如下：

1、2018年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况， 也不存在以前期间发生并持续至本报告期的关联方违规占用资金情况；

2、2018年度，公司不存在对外担保情况，也不存在以前期间发生但延续到报 告期的对外担保情况。

二、关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《成都卫士通信息产业股份有 限公司独立董事工作制度》等规章制度的有关规定，我们作为公司独立董事，对 公司2018年度内部控制自我评价报告，基于独立判断的立场，发表如下意见：

经核查，公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符 合有关法律法规和证券监管部门的要求，公司内部控制自我评价报告真实、客观 地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

三、关于公司募集资金 2018 年度存放与使用情况的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》、《成都卫士通信息产业股份有限公司独立 董事工作制度》以及《成都卫士通信息产业股份有限公司募集资金管理制度》等

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规章制度的有关规定，我们作为公司独立董事，经认真审阅相关材料，现就公司 2018年度募集资金存放与使用情况发表如下独立意见：

经核查，2018年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交 易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用 违规的情形。董事会《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内 容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《成都卫士通信息产业股份有 限公司独立董事工作制度》及《公司章程》等相关规章制度的有关规定，我们作 为公司独立董事，对公司2018年度利润分配预案进行了认真地核查，认为：

公司2018年度利润分配预案符合公司当前的实际情况和全体股东的利益，有 利于公司的持续稳定发展，符合《公司法》、《公司章程》以及《公司未来三年 股东回报规划（2018-2020年）》的规定。

我们同意将《关于公司2018年度利润分配的预案》提交公司股东大会进行审 议。

五、关于公司 2018 年度高级管理人员薪酬的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《成都卫士通信息产业股份有 限公司独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为公司独立董事， 对公司2018年度高级管理人员的薪酬情况进行了认真地核查，认为：

公司2018年度高级管理人员的薪酬考核经过公司董事会薪酬与考核委员会审 议通过，确定薪酬标准的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

六、关于会计政策变更的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《成都卫士通信息产业股份有 限公司独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为公司独立董事， 对公司会计政策变更进行了认真地核查，认为：

本次会计政策变更是依据财政部修订后的《企业会计准则第 22 号——金融工

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具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则 第 24 号——套期会计》及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》进行的合 理变更，符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，执行变更后的 会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果。本次会计政策变更 的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东 利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

七、关于公司 2019 年度日常关联交易预计的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《关联交易制 度》的有关规定，我们作为公司独立董事，经对公司提交的关联交易相关资料、 实施、决策程序及以前年度实际交易情况等的核查，现就公司2019年度预计发生 的日常关联交易事项发表如下独立意见：

对公司2019年度预计发生的关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料， 独立董事进行了事前审查。公司第七届董事会第二次会议对该等关联交易进行审 议并获得通过，关联董事回避表决。公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自 愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定 价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的 行为；不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响；公司不会 因此类交易而对关联方形成依赖。

我们同意将《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》提交公司股东大 会进行审议。

八、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《成都卫士通信息产业股份有 限公司独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为公司独立董事， 对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了认真地核查，认为：

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高闲置募集资金 使用效率、降低财务费用，符合公司生产经营发展的需要。公司使用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金项目建设的资金需求和项目正常进

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展，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。公司本次使用部分闲 置募集资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》等相关规定。我们同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金， 总额不超过人民币20,000万元，使用期限不超过12个月。

九、关于与关联财务公司签署金融服务协议事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《关联交易制 度》的有关规定，我们作为公司独立董事，基于独立客观判断，事先审阅了《关 于与中国电子科技财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》，现就该事项发表 独立意见如下：

1、财务公司系经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，在 经中国银行业监督管理委员会批准的经营范围内，为公司提供金融服务符合国家 有关法律法规的规定。我们认为该项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则， 并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利 于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。

2、在审议该项关联交易议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法 律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

我们同意公司签署《成都卫士通信息产业股份有限公司与中国电子科技财务 有限公司金融服务协议》。该议案需提交公司股东大会审议。

独立董事：曹德骏、周玮、冯渊

成都卫士通信息产业股份有限公司

2019 年 4 月 24 日

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