CETC Cyberspace Security Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2017

Jan 5, 2017

成都卫士通信息产业股份有限公司

信息披露管理制度

（ 2017 年 1 月）

第一章 总则

第一条 为了规范成都卫士通信息产业股份有限公司（下称“公司”）的信 息披露工作，确保正确履行信息披露义务，保护公司、股东及其他利益相关者的 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（下称“证券法”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规 则》”）、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，以及 公司章程的规定，结合本公司实际情况，特制订本制度。

第二条 本制度所称信息披露是指，将法律、法规、证券监管部门规定要求 披露的及可能对公司股票价格产生重大影响的信息，在规定时间内、规定的媒体、 按规定的程序和方式向社会公众公布，并按规定程序送达证券监管部门。

第三条 公司应遵循的信息披露基本原则是：真实、准确、完整、及时、公 平。

第二章 管理和责任

第四条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。公司董事、监事、高 级管理人员保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述和重 大遗漏。

• 1、董事长为公司信息披露工作的第一责任人；

• 2、董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负有直接责

任；

3、财务负责人对其所提供的财务资料的真实性、准确性、完整性负有直接 责任；

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• 4、董事、监事、高级管理人员负有连带责任；

• 5、证券事务代表接受董事会秘书的领导，协助其开展工作；

• 6、公司证券部为公司信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直

• 接领导。

第五条 公司信息披露的义务人，包括公司董事、监事、总经理、副总经理、 财务负责人及其他高级管理人员；各部门、各控股子公司的主要负责人及其相关 工作人员；公司控股股东、实际控制人以及持股 5%以上的股东及其一致行动人； 法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。

信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

第六条 董事会秘书应将国家对上市公司施行的法律、法规和证券监管部门 对公司信息披露工作的要求及时通知和传达给公司信息披露的义务人。

第七条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露 的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。 董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会 议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司 披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事 会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会 秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第八条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度 的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。

第九条 公司信息披露的义务人有责任在第一时间将有关信息披露所需的 资料和信息提供给董事会秘书。

第十条 公司及相关信息披露义务人应当将公告文稿和相关备查文件在第 一时间报送证券交易所，报送的公告文稿和相关备查文件应当符合证券交易所的 要求。

第十一条 公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应 当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内

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容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第三章 信息披露的主要内容

第十二条 公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、半

年度报告、季度报告为定期报告，其它信息为临时报告。

第十三条 公司应披露临时报告的信息有：

• （一）董事会决议；

• （二）监事会决议；

• （三）召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；

• （四）股东大会决议；

• （五）独立董事的声明、意见及报告；

• （六）公司发生下列行为所涉及金额达到证券监管部门要求披露的标准：

• 1、应披露的交易：

• （1） 购买或出售资产；

• （2） 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

• （3） 提供财务资助；

• （4） 提供担保；

• （5） 租入或租出资产；

• （6） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• （7） 赠与或受赠资产；

• （8） 债权或债务重组；

• （9） 研究与开发项目的转移；

• （10） 签订许可协议；

• （11） 证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 内。

• 2、关联交易：

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• （1） 上款规定的交易事项；

• （2） 购买原材料、燃料、动力；

• （3） 销售产品、商品；

• （4） 提供或接受劳务；

• （5） 委托或受托销售；

• （6） 与关联人共同投资；

• （7） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

• （七）公司发生下列重大事件达到证券监管部门要求披露的标准：

• 1、发生重大诉讼、仲裁事项；

• 2、发生变更募集资金投资项目；

• 3、业绩预告和盈利预测的修正；

• 4、利润分配和资本公积金转增股本事项；

• 5、股票交易异常波动和澄清事项；

• 6、回购公司股份；

• 7、可转换公司债券涉及的重大事项；

• 8、收购及相关股份权益变动；

• 9、股权激励；

• 10、破产。

• (八)公司发生下列情况达到证券监管部门要求披露的标准：

• 1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

• 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

• 3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

• 4、计提大额资产减值准备；

• 5、公司决定解散或者被依法强制解散；

• 6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

• 7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额

坏账准备；

• 8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

• 9、主要或全部业务陷入停顿；

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10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；

11、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采 取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职 责达到或者预计达到三个月以上；

12、证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。

（九）公司出现下列情况时：

1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址 和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在指定网站上 披露；

2、经营方针和经营范围发生重大变化；

• 3、变更会计政策、会计估计；

• 4、董事会通过发行新股或其他再融资方案；

• 5、中国证监会发行审核委员会（含上市公司并购重组审核委员会）对公司

• 发行新股或者其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见；

6、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情 况发生或者拟发生较大变化；

7、公司董事长、经理、董事（含独立董事），或者三分之一以上的监事提出 辞职或者发生变动；

• 8、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、

• 原材料采购、销售方式等发生重大变化）；

9、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影

响；

10、新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经 营产生重大影响；

11、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

12、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

13、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定 信托或者被依法限制表决权；

• 14、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对

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上市公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

15、证券交易所或者公司认定的其他情形。

（十）公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被责令改 正，或经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时，按 照中国证监会、证券交易所等有关规定的要求，办理财务信息的更正及相关披露 事宜。

（十一）上市公司涉及股份变动的减资（回购除外）、合并、分立方案，应 当在获得中国证监会批准后，及时报告证券交易所并公告。

（十二）公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股份变更登 记等事项的，应当按中国证监会和证券交易所的有关规定办理。

（十三）公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项，应当单独摘出报送 证券交易所备案，同时在指定网站上单独披露。公司应当在定期报告中专项披露 上述承诺事项的履行情况。如出现公司或者相关信息披露义务人不能履行承诺的 情形，公司应当及时披露具体原因和董事会拟采取的措施。

（十四）相关法律、法规及规范性文件规定或证券管理部门认为需要披露的 其他事项或情形。

第十四条 公司控股子公司发生的前条（六）至（十四）所述情形，根据中 国证监会和证券交易所的规定需要视同为公司行为进行信息披露的，应当参照公 司的行为进行信息披露。

第十五条 信息披露的时间和格式，按中国证监会、证券交易所有关规定执 行。

第四章 信息提供与管理

第十六条 公司信息披露的义务人应按如下规定及时向董事会秘书提供有 关信息：

1、董事会、监事会成员遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经 营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事长和董事会秘书。 2、经理层班子：

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（1）遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影 响的事宜时，应在第一时间告知董事长和董事会秘书；

• （2）公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会

• 议，并向其提供信息披露所需的资料；

• （3）要为董事会秘书提供了解公司和控股子公司重要经营决策、经营活动

• 和经营状况的必要条件；

  • （4）遇有需要其协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。

  • 3、各职能部门和各控股子公司主要负责人：

• （1）遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影

• 响的事宜时，应在第一时间告知董事长和董事会秘书；

• （2）有义务向董事会秘书提供公司所投资项目和控股子公司的董事会、股

• 东会有关决议、文件及相关资料；

  • （3）遇有须其协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。

  • 4、公司控股股东、实际控制人以及持股 5%以上的股东及其一致行动人

• 当发生与公司有关的涉及信息披露义务的事项时，应及时告知董事会秘书或

• 通过董事长告知董事会秘书。

第十七条 公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时， 应及时向董事会秘书咨询。

第五章 信息披露的程序

第十八条 定期报告披露程序：

（一）报告期结束后，财务负责人组织协调公司的财务审计，并向董事会办 公室提交财务报告、财务附注说明和有关财务资料；

• （二）董事会秘书通知相关部门提交编制报告所需要的有关资料；

• （三）董事会秘书组织相关部门在（一）、（二）基础上，编制完整的年度报

• 告、半年度报告或季度报告全文和摘要，提交总经理和财务负责人审阅修订；

  • （四）履行公司信息披露保密审批程序；

  • （五）董事会秘书组织送达董事审阅；

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• （六）提交董事会会议审议修订定期报告，批准后由董事长签发；

• （七）监事会负责审核董事会编制的定期报告并出具书面审核意见；

• （八）董事会秘书在两个工作日内组织有关人员报交易所审核后披露；

第十九条 临时报告披露程序：

• （一）董事会秘书得知需要披露的信息或接到信息披露义务人提供的信息，

• 应尽快组织起草披露文稿；

（二）董事会决议、股东大会决议在决议形成后，董事会秘书应尽快组织形 成公告文稿；

• （三）履行公司信息披露保密审批程序；

• （四）公告文稿经董事会秘书审核后，报董事长审定签发；

• （五）董事长签发后报交易所审核后予以公告；

（六）监事会决议在决议形成后，监事会办公室应尽快形成公告文稿，报经 监事会主席审定签发，审定签发的监事会决议公告交由董事会秘书报交易所审核 后披露。

第二十条 公司披露的文稿在报纸、网站登载后，董事会秘书应认真检查 核对，发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公 告或澄清公告。

第六章 信息披露的具体要求

第二十一条 公司信息披露及时性应做到以下方面：

• 1、在法定时间内编制和披露定期报告；

• 2、在预先与交易所约定的时间内编制和披露定期报告；

• 3、按照国家有关法律、法规和《上市规则》规定的信息披露时限及时披露

所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息；

• 4、按照规定及时报送并在指定报刊、网站上披露有关文件。

• 第二十二条 公司信息披露真实准确性应做到以下方面：

• 1、披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如

• 实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述

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• 2、公告文稿简洁、清晰、明了；

• 3、公告文稿不存在歧义、误导或虚假陈述；

• 4、电子文件与文稿一致。

第二十三条 公司信息披露完整性应做到以下方面：

• 1、公告文件齐备；

• 2、公告格式符合要求；

• 3、公告内容完整，不存在重大遗漏。

第二十四条 公司信息披露规范性应做到以下方面：

• 1、公告内容符合法律、法规和《上市规则》的规定；

• 2、公告内容涉及的形式、程序符合法律、法规和《上市规则》的规定。

第二十五条 公司应当在信息披露前将公告文稿及相关材料报送公司股票 上市的证券交易所，经交易所同意后，公司自行联系公告事项。不能按预定日期 公告的，应当及时报告证券交易所。

第七章 信息披露的媒体

第二十六条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿 和相关备查文件报送证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。

公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》中的一 种或几种为信息披露的指定刊载报纸。

公司未能按照既定时间披露，或者在指定媒体上披露的文件内容与报送证券 交易所登记的内容不一致的，应当立即向证券交易所报告。

第二十七条 公司章程、定期报告、招股说明书、配股说明书、募集说明 书及证券交易所要求登载的临时报告除刊载于指定报纸外，还应刊载于交易所指 定的信息披露网站上。

第二十八条 公司所披露的信息可以刊载于公司网站上，但刊载的时间不 得先于指定报纸和网站。

第二十九条 公司在报刊、互联网等其它公共媒体上进行形象宣传、新闻 发布等，凡与信息披露有关的内容，均不得早于公司信息披露。

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第三十条 公司各部门和子公司在内部局域网上或内部刊物上刊登的有关 内容应经部门或子公司负责人审查；遇有不适合刊登的信息时，董事会秘书有权 制止。

第八章 保密措施

第三十一条 公司信息披露的义务人及其他因工作关系接触到应披露信息 的信息知情人负有保密义务，对其知情的公司尚未披露的信息负有保密的责任， 不得擅自以任何形式对外泄漏公司有关信息。

第三十二条 公司信息披露的义务人应采取必要的措施，在信息公开披露 前将其控制在最小的范围内。

第三十三条 当董事会秘书或其他信息披露义务人得知有关尚未披露的信 息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司 应当立即将该信息予以披露。

第三十四条 由于信息披露义务人或信息知情人因工作失职或违反本制度 规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应查明原因，依照 情节轻重追究当事人的责任。

第三十五条 公司聘请的专业顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自 披露或泄漏公司信息，给公司造成损失或带来市场较大影响的，公司应依法追究 其应承担的责任。

第三十六条 公司不得以新闻发布或答记者问答等形式代替信息披露，不 得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第九章 附则

第三十七条 本制度与有关法律、法规、规范性文件相抵触时，按有关法 律、法规、规范性文件执行。

第三十八条 本制度由公司董事会制订、解释并修改。 第三十九条 本制度经股东大会审议通过并自公司股票上市之日起生效， 修改时经公司董事会审议通过之日起生效。

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