CETC Cyberspace Security Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2017

Jan 5, 2017

成都卫士通信息产业股份有限公司

《公司章程》修订对照表（ 2017 年 1 月）

	《公司章程》修订对照	表（2017 年1 月）
序号	原条款	修订后条款
1	第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。	第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党党章》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
2	第二条 成都卫士通信息产业股份有限公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经成都市经济体制改革委员会以成体改（1998）28 号《关于同意设立成都卫士通信息产业股份有限公司的批复》批准，以及四川省人民政府以川府函[2001]2号《四川省人民政府关于对成都卫士通信息产业股份有限公司设立予以确认的批复》确认，于1998 年4 月23 日以发起设立方式设立，在成都市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号5101091000798。	第二条 成都卫士通信息产业股份有限公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经成都市经济体制改革委员会以成体改（1998）28号《关于同意设立成都卫士通信息产业股份有限公司的批复》批准，以及四川省人民政府以川府函[2001]2 号《四川省人民政府关于对成都卫士通信息产业股份有限公司设立予以确认的批复》确认，于1998年4月23日以发起设立方式设立，在成都市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码9151010070927392XM。
3		新增：第十条 根据《党章》规定，公司成立党的基层组织，发挥政治核心作用，围绕公司生产经营开展工作；保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行；支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；参与企业重大问题的决策；加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。
4	第二十六条 公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。	第二十七条 公司股票被终止上市后（主动退市除外），公司股票进入全国中小企业股份转让系统进行转让。
5	第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。	增加（五）、（六）、（八）款，原第（五）款变更为第（七）款。新增内容如下：（五）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的30%；（六）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万元；（八）根据相关法律法规或本章程规定的其他应由股东大会审议的担保情形。

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6	第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足五人或者少于本章程规定的公司董事总数的2/3时；	第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于《公司章程》规定的公司董事总数的2/3 时；
7	第四十四条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他法律法规允许的方式为股东参加股东大会提供便利。	第四十五条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络和其他法律法规允许的方式为股东参加股东大会提供便利。
8	第四十九条 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。	第五十条 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
9	第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：（六）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络及或其他方式的表决时间及表决程序。	第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：（六）网络及其他方式的表决时间及表决程序。
10	第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。	第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
11	第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深交所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务；（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；	第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

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	（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
12	第八十九条 出席股东大会的股东， 应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。	第九十条 出席股东大会的股东， 应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人， 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
13	第一百零四条 对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。	第一百〇五条 独立董事应按照法律、 行政法规及部门规章的有关规定执行。对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
14	第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、或者专人通知；通知时限为：不少于召开临时董事会会议前5日。	第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件（含电子邮件）、传真、或者专人通知；通知时限为：不少于召开临时董事会会议前2日；紧急情况下需立即召开临时董事会的，应在会议召开前不少于5 小时通知全体董事和监事。
15	第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但公司做出对外担保决议时应取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。	第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但董事会作出对外担保决议时应取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以上同意。
16	第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。	第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
17	第六章 经理及其他高级管理人员第一百二十八条 经理对董事会负责，行使下列职权：（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；	第六章 总经理及其他高级管理人员第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人；另外，本章内容涉及“经理”、“副经理”的称谓全部改为“总经理”、“副总经理”。
18	第一百四十四条 监事会行使下列职权：（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；	第一百四十五条 监事会行使下列职权：（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

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19	第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。	第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件（含电子邮件）方式送出；（三）以公告方式进行；（四）以传真方式送出；（五）本章程规定的其他形式。
20	第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真方式进行。	第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件（含电子邮件）、传真方式进行。
21	第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、传真方式进行。	第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件（含电子邮件）、传真方式进行。
22	第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。	第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真到达被送达人特定系统的日期为送达日期；公司通知以电子邮件方式进行的，电子邮件发出之日视为送达日期，但公司应当自电子邮件发出之日以电话方式告知收件人，并保留电子邮件发送记录及电子邮件回执至决议签署。
23		增加“第十二章 涉军事项特别条款”。
24	第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。	第二百〇五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

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