CETC Cyberspace Security Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2017

Jan 5, 2017

成都卫士通信息产业股份有限公司

内幕信息知情人管理制度

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第一章 总则

第一条 为规范成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕 信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者权益， 根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《深圳证券交易 所中小板上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引》）等有关法律、法规及《公 司章程》、《公司信息披露管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司内幕信息管理工作由公司董事会负责，董事会应当对内幕信息知情 人信息的真实性、准确性进行核查，保证内幕信息知情人档案真实、准确、及时和完整， 董事长为主要责任人。

董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。

公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行监督。

第三条 未经董事会批准同意或授权，公司任何部门和个人不得以任何形式向外 界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。

第四条 公司股东、董事、监事、高级管理人员和公司下属各部门、分公司、控 股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司都应做好内幕信息的保密工作，配合 内幕信息知情人登记备案工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵 公司股票及其衍生品种交易价格。

第二章 内幕信息的定义和范围

第五条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》等相关规定，涉及公司经营、 财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。

上述尚未公开是指公司尚未在信息披露指定媒体正式披露的事项。

第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

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• （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• （二）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• （三）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

• （四）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影

响；

（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（六）公司发生重大亏损或者重大损失；

（七）公司董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动；

• （八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的

• 情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

• （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无

效；

（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌 犯罪被司法机关采取强制措施；

（十二）公司董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成决议；

• （十三）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（十四）变更会计政策、会计估计；

（十五）公司分配股利或者增资的计划；

（十六）公司的收购、兼并、重组事项；

（十七）公司董事会拟审议的议案或事项；

（十八）公司定期财务会计报告、主要会计数据和主要财务指标；

（十九）公司股权结构的重大变化；

（二十）公司债务担保的重大变更及对外提供重大担保；

（二十一）公司董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

• （二十二）中国证监会或证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要

• 信息。

第三章 内幕信息知情人的定义和范围

第七条 本制度所称内幕信息知情人，是指公司内幕信息公开披露前能直接或者

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• 2 -

间接获取内幕信息的单位和个人。

第八条 本制度所指的内幕知情人包括但不限于：

• （一）公司董事、监事、高级管理人员；

• （二）持有公司 5%以上股份的自然人股东；

• （三）持有公司 5%以上股份的法人股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的

• 实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

• （四）公司控股的子公司及其董事、监事、高级管理人员；

• （五）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员及参与重大事项筹划、

• 论证、决策、审批等环节的外部单位人员；

• （六）由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事

• 务工作人员等；

• （七）交易对手方和其关联人及其董事、监事、高级管理人员；

• （八）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、 交易进行管

• 理的其他人员；

• （九）承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构的有关人员；

• （十）为公司及相关信息披露义务人出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报

• 告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的会计师事务所、律师事务所、 财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构及其法定代表人（负责人）和经办 人，以及其他因履行工作职责获取公司有关内幕信息的单位和个人；

• （十一）由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员；

• （十二）依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；

• （十三）接触内幕信息的行政管理部门人员；

• （十四）中国证监会或深圳证券交易所规定的其他内幕信息知情人。

第四章 内幕信息的保密管理

第九条 公司内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开 或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

第十条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应采取必要的措 施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，不得在公司内部非相 关部门或个人之间以任何形式进行传播。

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第十一条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求 公司向其提供内幕信息。

第十二条 内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、录音（像） 带、软（磁）盘、光盘、会议记录、决议等资料妥善保管，不得借给他人阅读、复制， 不得交由他人代为携带、保管。

第十三条 内幕信息知情人应采取可靠措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料 不被调阅、拷贝。

第十四条 由于工作原因，经常接触有关内幕信息的部门或相关人员，在有利于 内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。

第十五条 公司定期报告公告前，相关工作人员不得将公司定期报告及有关数据 向外界泄露和报送，包括不得在任何网站上以任何形式进行传播。

第十六条 公司因工作关系需向其他单位提供未公开信息的，应在提供之前与其 签署保密协议或书面提醒对方负有保密义务。

第十七条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自 知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

第五章 内幕信息知情人的登记、备案、管理

第十八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写《公司内幕信 息知情人档案表》（见附件），及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段 及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的 时间、地点、依据、方式、内容等信息，并在向交易所报送相关信息披露文件的同时向 交易所报备。公司应当结合《规范运作指引》所列示的具体情形，合理确定应当报备的 内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。在《规范运 作指引》所列示的事项公开披露前或者筹划过程中，公司依法需要向国家有关部门进行 备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，应当做好内幕信息知情人登记工作， 并依据交易所相关规定履行信息披露义务。

第十九条 公司应当及时登记知悉公司内幕信息的人员信息，包括人员姓名、身 份证件号码、证券账户号码等相关信息。

第二十条 证券部应加强对公司内幕信息知情人的培训与告知，确保有关人员明 确自身权利、义务和法律责任，明确内部报告义务、报告程序。

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内幕信息知情人应在获悉内幕信息的同时报告证券部，由证券部工作人员填写《公 司内幕信息知情人档案表》（见附件），进行备案管理。

第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、子公司、分公司的 主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，报告公司内幕信息知 情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第二十二条 公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及本公司的重大事 项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的 档案。

证券公司、审计机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托 事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他 发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕 信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

内幕信息知情人档案应当按照中国证监会或交易所编制的《上市公司内幕信息知情 人档案格式》要求进行填写。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一 款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第二十三条 内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人备案工作， 及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。

第二十四条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门 的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息 的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在 同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。

除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方 式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的 时间。

第二十五条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份 等重大事项除按照本制度第八条规定的范围填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制

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作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与 筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上 签名确认。

第二十六条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人 档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。

第二十七条 公司进行本规定第二十五条所列重大事项的，应当在内幕信息依法 公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。

第二十八条 公司应按照中国证监会、证券交易所的规定和要求，在年度报告、 半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司证券及 其衍生品种的情况进行自查。

第二十九条 公司应当采取有效措施，防止董事、监事、高级管理人员及其他公 司内部内幕信息知情人违反相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，并积 极提示公司外部内幕信息知情人遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等的 规定。

第六章 内幕信息知情人买卖公司证券的申报、披露、监督和管理

第三十条 公司内幕信息依法公开前，内幕信息知情人及其关系人不得利用本人 证券账户或由本人控制的其他证券账户买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖 公司股票及其衍生品种。

第三十一条 内幕信息知情人在拟买卖公司股票及其衍生品种前，应咨询董事会 秘书。董事会秘书应核查公司信息披露及重大事项的进展情况，如该买卖行为可能存在 不当情形，董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的内幕信息知情人，上述内幕信息知情 人应立即取消买卖计划。

第三十二条 相关人员在作为内幕信息知情人期间，如买卖公司股份及其衍生品 种的，应于 2 个交易日内向董事会秘书书面申报如下内容：

• （一）本次变动前持股数量；

• （二）本次股份变动的日期、数量、价格；

• （三）变动后的持股数量；

• （四）公司要求提供的其他说明，如不涉及内幕交易的声明等。

第三十三条 公司证券部有权对内幕信息知情人及其关系人买卖公司证券的情况

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进行定期查询并形成书面记录，相关人员应积极配合。

第三十四条 根据中国证监会的规定，公司对内幕信息知情人买卖公司股票及其 衍生品种的情况进行自查。

第七章 责任追究

第三十五条 内幕信息知情人违反本制度泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议 他人利用内幕信息进行交易，或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公 司将视情节轻重，对责任人员给予批评、警告、记过、罚款、留用察看、解除劳动合同 等处分，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送四川证监局和深圳证券交易所。

第三十六条 内幕信息知情人违反本制度，并触犯国家有关法律涉嫌犯罪的，将 移交司法机关处理。

第八章 附则

第三十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第三十八条 本制度自公司董事会通过后施行。

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附件： 成都卫士通信息产业股份有限公司内幕信息知情人档案表

内幕信息事项（注 1）：

序号	内幕信息知 情人姓名	身份证号码	知悉内幕 信息时间	知悉内幕 信息地点	知悉内幕信息方式	内幕信息 内容	内幕信息 所处阶段	登记时间	登记人
					注2	注3	注4		注5

公司简称：卫士通 公司代码： 002268

法定代表人签名： 公司盖章：

• 注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情

• 人档案应分别记录。

• 2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

• 3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

• 4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

• 5.如为本公司登记，填写本公司登记人名字；如为本公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

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