CETC Cyberspace Security Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2017

Jan 5, 2017

成都卫士通信息产业股份有限公司

关联交易制度

（ 2017 年 1 月）

第一章 一般规定

第一条 为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性， 确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易 符合公平、公正、公开的原则，严格执行中国证监会有关规范关联交易行为 的规定，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和《公司章 程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 关联人

• （一）公司关联人包括关联法人和关联自然人。

• （二）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

• 1、直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；

• 2、由上述第 1 项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外

• 的法人或者其他组织；

3、由本条第（三）款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或 者担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组 织；

4、持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

5、中国证监会、公司上市的证券交易所或者公司根据实质重于形式的 原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的 法人或者其他组织。

公司与上述第（二）款第 2 项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形 成上述第（二）款第 2 项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事 长、总经理或者半数以上的董事属于本条第（三）款所列情形者除外。

• （三）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

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• 1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

• 2、公司的董事、监事及高级管理人员；

• 3、本条第（二）款第 1 项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

• 4、上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18

• 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟 姐妹、子女配偶的父母；

• 5、中国证监会、公司上市的证券交易所或者公司根据实质重于形式的

• 原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的自然人。 （四）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

• 1、根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安

• 排生效后，或在未来十二个月内，将具有本条第（二）款或者第（三）款规 定的情形之一；

• 2、过去十二个月内，曾经具有本条第（二）款或者第（三）款规定的

• 情形之一。

第三条 关联交易

（一）公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生 的转移资源或义务的事项。包括以下交易：

• 1、购买或者出售资产；

• 2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

• 3、提供财务资助；

• 4、提供担保；

• 5、租入或者租出资产；

• 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• 7、赠与或者受赠资产；

• 8、债权、债务重组；

• 9、签订许可协议；

• 10、研究与开发项目的转移；

• 11、购买原材料、燃料、动力；

• 12、销售产品、商品；

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• 13、提供或者接受劳务；

• 14、委托或者受托销售；

• 15、与关联人共同投资；

• 16、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

• （二）公司关联交易应当遵循以下基本原则：

• 1、诚实信用原则；

• 2、平等、自愿、等价、有偿的原则；

• 3、公正、公平、公开的原则。

关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较 市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标 准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；

• 4、公司为关联人提供担保，须按照《公司章程》或《股票上市规则》

• 的规定，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；

• 5、与关联人有任何利害关系的董事及股东就该事项进行表决时，应采

• 取回避原则；

6、公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要 时应当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。

第二章 关联交易的决策程序

第四条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就 该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细 说明。

第五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举 行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事 人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一） 交易对方；

（二） 在交易对方任职， 或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或

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者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

• （三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

• （四） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体

• 范围参见本制度第二条第（三）款的规定）；

• （五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员

• 的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第二条第（三）款的规定）；

（六） 中国证监会、证券交易所或者上市公司认定的因其他原因使其独立 的商业判断可能受到影响的人士。

• 第六条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

• （一） 交易对方；

（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三） 被交易对方直接或者间接控制的；

（四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

（五） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单 位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人 的）；

（六） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者 其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（七） 中国证监会或者证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜 的法人或者自然人。

第七条 关联交易决策权限

（一） 股东大会：公司拟与关联人达成的关联交易（受赠现金资产和 提供担保除外）总额 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 的 5%以上的，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对 交易标的进行评估或者审计，由公司董事会做出决议后提交股东大会审议， 根据《股票上市规则》或证券交易所相关规定可以不进行审计或者评估的除外；

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议。

（二）董事会：公司拟与关联自然人发生的 30 万元以上的关联交易（受

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赠现金资产和提供担保除外）、与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上 且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易（受赠现金资 产和提供担保除外），由公司董事会做出决议批准；

（三）总经理：公司拟与关联自然人发生的 30 万元以下的关联交易（受 赠现金资产和提供担保除外）、与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下 且占公司且最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以下的关联交易（受赠现金 资产和提供担保除外），由公司总经理批准。

（四）独立董事：公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上 的关联交易、与关联法人达成的交易总额高于 300 万元或高于公司最近一期 经审计净资产值 5%的关联交易，应由全体独立董事的过半数认可后提交董 事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 作为其判断的依据。

公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生 额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算达 到本制度第七条（一）、（二）、（三）、（四）标准的，适用相关规定；已经按 照相关规定履行相关义务的，不再纳入相关累计计算范围。

公司进行除“提供财务资助”和“委托理财”之外的其他关联交易时， 应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算 的原则，适用本制度有关披露和决策的条款，已经按照相关规定履行相关义 务的，不再纳入相关累计计算范围。

第八条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、 具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定 予以披露。

第九条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回 避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

（三）公司董事会审议关联交易时，该关联交易是与董事个人利益有关 或董事个人在关联企业任职或拥有控股权，相关的董事或当事人可以参与该

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关联事项的审议讨论并提出自己的意见，但不得参与对该关联交易事项的表 决，其表决权票数不计入有效表决票数总数；

（四）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第三章 关联交易信息披露

第十条 公司披露关联交易，按中国证监会《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则》等有关规定执行并提交相关文件。

第十一条 公司与自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 易，应当及时披露。

公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。

第十二条 公司与关联人发生的交易金额 3000 万元以上（上市公司 获赠现金资产和提供担保的除外），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当及时披露。

第十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事 会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。 公司为持股 5%以上的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东 应当在股东大会上回避表决。

第十四条 公司与关联人进行第三条第（一）款第 11 至 14 项所列与 日常经营相关的关联交易时，应当按照下述规定进行披露和履行相应审议程 序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议 并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度相关规定提交股东大 会或者董事会审议，协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协 议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按 要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在

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执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新 修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制 度相关规定提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体交易金额的，应当 提交股东大会审议。

（三）公司每年发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的 日常关联交易协议而难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事 会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发 生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度相关 规定提交股东大会或者董事会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易， 公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额 的，应当根据超出金额别适用本制度相关规定重新提请股东大会或者董事会 审议并披露。

第十五条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、 交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照披露义务披 露时，除按证券交易所规定的披露格式披露外同时披露实际交易价格、市场价格 及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第十六条 按《股票上市规则》的规定，公司与关联人达成的以下交 易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企 业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

（五）证券交易所认定的其他情况。

第十七条 由公司的控股子公司发生的关联交易，视同公司行为。

第四章 附则

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第十八条 本制度由公司董事会负责解释。 第十九条 本制度自公司股东大会通过之日起生效，修改时亦然。 第二十条 本制度所称“以上”、“以下”，都包含本数；“低于”、 “不满”、“以外”不包含本数。

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