CETC Cyberspace Security Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2017

Jan 5, 2017

成都卫士通信息产业股份有限公司

监事会议事规则

（ 2017 年 1 月）

第一条 为完善法人治理结构，促进公司规范运作，维护公司、股东、债权 人合法权益，规范公司监事会的组织和行为，确保公司监事会能够依法独立行使 职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范 运作指引》（以下简称《规范运作指引》）以及《成都卫士通信息产业股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本规则。

第二条 监事会向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理及其他高 级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 第三条 监事任职资格

（一）下列人员不得担任公司监事：

• 1、无民事行为能力或者限制民事行为能力者；

• 2、《公司法》第一百四十六条第一款规定的情形之一的；

• 3、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

• 4、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人

员，期限尚未届满；

5、法律、行政法规、部门规章及证券交易所规定的其他情形。

（二）公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第四条 监事权利和义务

（一）监事应当忠实、勤勉地为公司和全体股东利益行使职权，避免与公司 和全体股东发生利益冲突，在发生利益冲突时，应当将公司和全体股东利益置于 自身利益之上，并保证：

• 1、在其职责范围内行使权利，不得越权；

• 2、不以任何形式侵犯公司利益；

• 3、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得挪用公司资金和侵占公

• 司的财产；

  • 4、不得利用职务便利为自己或他人牟取属于公司的商业机会，不得自营或

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者为他人经营与公司相同或者类似的业务；

• 5、不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益；

• 6、不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔

• 偿责任；

• 7、未经股东大会同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信

• 息；但在下列情形下，可以向法院或者政府主管机关披露该信息：

  • （1）法律有规定；

  • （2）公众利益有要求；

  • （3）该监事本身的合法利益有要求。

（二）监事应当严格按照有关规定履行报告义务和信息披露义务，并保证报 告和披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （三）监事应当亲自行使被合法赋予的监督权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会批准，不得将监督权转授他人行使。

（四）监事有权列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

（五）监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（六）监事在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、部门规章、规 范性文件、《股票上市规则》、《规范运作指引》、交易所其他相关规定、公司 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。

（七）监事应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票 上市规则》、《规范运作指引》、交易所其他相关规定和公司章程，并严格履行 其作出的各项承诺。

（八）监事与公司订立合同或者进行交易的，应当根据《股票上市规则》和 公司章程的规定提交公司董事会或者股东大会审议通过，并严格遵守公平性原 则。

（九）监事应当严格遵守公平信息披露原则，做好公司未公开重大信息的保 密工作，不得以任何方式泄漏公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市 场或者其他欺诈活动。

（十）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他权利和义务。 第五条 监事将其持有的本公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出 后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收

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益。

第六条 监事每届任期三年，连选可以连任。任期以出任之日起至任期届满 为止。监事任期届满前，公司股东大会和公司职代会或者公司职工大会或者其他 形式不得无故解除其职务。

第七条 监事选举股东推选的监事由公司股东大会选举和更换。

由公司职工代表担任的监事由公司职工代表大会或者公司职工大会或者其 他形式民主选举产生。

第八条 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超 过公司监事总数的二分之一。

单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。

公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任 职期间不得担任公司监事。

监事在离任后三年内，再次被提名为监事候选人的，应当将离任后买卖上市 公司股票的情况予以披露。

第九条 监事更换

监事会换届或需补选监事时，股东代表担任的监事的人选由监事会或连续九 十日以上持有或者合并持有公司3%以上股份的股东提名，职工代表担任的监事 由职代会或者公司职工大会或者其他形式民主选举更换。发生下列情形之一的， 经股东大会决议应当撤换由股东代表担任的监事：

1、监事不再具有本规则规定的任职资格的；

2、监事在任期内死亡、失踪或丧失行为能力或因其他原因不能继续履行监 事职责的；

3、监事违反本规则规定的监事义务或因重大过错或过失给公司造成较大的 经济损失的。

发生上述的第1、2、3项情形之一的，监事会应当向股东大会提出撤换监事 的提案。

发生前款第1、2、3项情形之一的，经职工代表大会或者公司职工大会或者 其他形式民主决定应当撤换由职工代表担任的监事。

第十条 辞职

（一）监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面 辞职报告。

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除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：

1、监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；

2、职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。

在上述情形下，辞职报告在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方生效。在 辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程 的规定继续履行职责。

出现第1项情形的，公司应当在二个月内完成补选。

（二）如因监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三 分之一的，在改选或补选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和 公司章程的规定，履行监事职务。

余任/前任监事会应当尽快提议董事会召集临时股东大会或者职工代表大会 或者职工大会或者其他民主选举形式，选举监事填补因监事辞职产生的空缺或选 举下一届监事会。

（三）监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东的忠实义务在其任职结 束后一年内仍然有效。

（四）除因本规则第九条及本条规定导致的监事撤换、辞职或任期届满，任 何监事不得擅自离职。任职尚未结束的监事，对因其擅自离职使公司造成的损失， 应当承担赔偿责任。

（五）监事在任职期间出现本规则第三条（一）1-5项所列情形之一的，相 关监事应当在该事实发生之日起一个月内离职。

（六）监事在离职时应当做好工作交接，确保公司的正常生产经营。

（七）监事在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或 者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。

监事离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信 息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。

第十一条 监事会组成

公司设监事会，由3名监事组成。监事会中的职工代表监事不应少于三分之 一。

监事会设监事会主席一名，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事 过半数选举产生。

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第十二条 监事会主席职权

监事会主席应当具有较高的政策水平和组织协调能力，原则性强，廉洁自律， 熟悉公司经营管理工作情况。

监事会主席行使以下职权：

• 1、召集、主持监事会会议；

• 2、监督、检查监事会会议决议执行情况；

• 3、组织制定监事会工作计划，负责监事会日常工作；

• 4、签署监事会报告和其他文件，并报送其他监事；

• 5、代表监事会向公司股东大会报告工作，递交提案；

• 6、代表监事会负责与公司内外联系协调工作；

• 7、股东大会和监事会授予的其他职权。

监事会主席因故不能履行职责时，由全体监事半数以上推举一名监事代其履

行职责。

第十三条 监事会职权

监事会行使以下职权：

1、监事会应当对定期报告提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编 制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定，报告 的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；

• 2、检查公司财务；

• 3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行

• 政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

• 4、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理

• 人员予以纠正；

• 5、提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

• 股东大会职责时召集和主持股东大会；

6、向股东大会提出提案；

• 7、依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

• 8、发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务

• 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第十四条 监事会的召集和主持

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监事会会议由监事会主席负责召集和主持，监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第十五条 会议召开

监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 第十六条 会议通知

监事会会议通知应在会议召开10日前送达全体监事；召开临时会议应在2日 前通知；紧急情况下需立即召开临时监事会的，应在会议召开前不少于5小时通 知全体监事。公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件（含电子邮件）、传真 方式进行。通知应包括会议的日期、地点和期限、事由和议题、发出通知的时间 等。

第十七条 会议出席

监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。

第十八条 召开方式

监事会议事方式分为现场出席开会方式和通讯方式。

第十九条 决议

监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。

第二十条 表决方式

监事会的表决为举手表决或记名投票表决，每名监事有一票表决权。 第二十一条 会议记录 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录应当真实、准 确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的监事和记录 人员应当在会议记录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某 种说明性记载。

监事会会议记录应当作为公司重要档案妥善保存，保管期限不少于10年。 第二十二条 信息披露

公司需要对外披露的监事会信息，应在监事会会议上确定对外披露的形式。 监事会会议的决定，各监事应发表明确意见，并记录在案。

监事会对外信息的披露，应符合国家法律、行政法规、部门规章和证券交易 所和《公司章程》的规定。

第二十三条 释义

本规则所称的“公司”指成都卫士通信息产业股份有限公司。

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本规则所称的“股东大会”和“监事会”指成都卫士通信息产业股份有限公司

股东大会和监事会。

第二十四条 本规则作为《公司章程》的附件，由监事会拟定，股东大会批

准；修改时亦同。

第二十五条 本规则由公司监事会负责解释。

第二十六条 本规则经股东大会批准之日起生效。

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