CETC Cyberspace Security Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2012

Mar 7, 2012

成都卫士通信息产业股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度

第一章 总则

第一条 为规范成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“公司”） 的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保 护广大投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、 法规及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》的有关规定，结合公司实 际情况，制定本制度。

第二条 公司内幕信息管理工作由公司董事会负责，董事会应当保证 内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。 董事会秘书负责公司内幕信息知情人的管理、登记入档事宜。 董事会办公室具体负责公司内幕信息知情人的登记入档工作。 公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度的实施进行监督。

第三条 未经董事会批准同意或授权，公司任何部门和个人不得以任何 形式向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。

第四条 公司股东、董事、监事、高级管理人员和公司各部门、子公司 都应做好内幕信息的保密工作，配合内幕信息知情人登记备案工作，不得 泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

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第二章 内幕信息的定义和范围

第五条 本制度所称内幕信息，是指涉及公司经营、财务或者对公司证 券及其衍生品种的市场价格有重大影响、尚未在中国证监会指定信息披露 媒体上公开披露的信息。

上述尚未公开是指公司尚未在信息披露指定报刊《证券时报》和深圳 证券交易所网站和巨潮咨询网站正式披露的事项。

第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

• （一）公司经营方针和经营范围的重大变化；

• （二）公司经营环境发生重大变化；

• （三）公司重大投资行为和购臵财产的决定；

• （四）公司订立重要合同，可能对资产、负债、权益和经营成果产生

• 重要影响；

• （五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者

• 发生大额赔偿责任；

• （六）公司发生重大亏损或者重大损失；

• （七）公司董事长、三分之一以上董事、经理发生变动，或无法履行

• 职责；

• （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者

• 控制公司的情况发生较大变化；

• （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进

• 入破产程序、被责令关闭；

• （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤

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销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重 大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调 查或者采取强制措施；

（十二）新公布的法律、行政法规、部门规章、行业政策或相关的规 范性文件可能对公司产生重大影响；

• （十三）公司董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案

• 形成决议；

（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司

5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表 决权；

• （十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• （十六）主要或者全部业务陷入停顿；

• （十七）对外提供重大担保；

• （十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营

成果产生重大影响的额外收益；

• （十九）变更会计政策、会计估计；

• （二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，

• 被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

• （二十一）公司分配股利或者增资的计划；

• （二十二）公司的收购、兼并、重组事项；

• （二十三）公司董事会拟审议的议案或事项；

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• （二十四）公司定期财务会计报告、主要会计数据和主要财务指标；

• （二十五）公司股权结构的重大变化；

• （二十六）公司债务担保的重大变更；

• （二十七）公司董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大

损害赔偿责任；

• （二十八）中国证监会或深圳证券交易所规定的其他情形。

第三章 内幕信息知情人的定义和范围

第七条 本制度所称内幕信息知情人，是指公司内幕信息公开披露前能 直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。

第八条 本制度所指的内幕知情人包括但不限于：

• （一）公司董事、监事、高级管理人员；

• （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，；

• （三）公司控股的子公司及其董事、监事、高级管理人员；

• （四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

• （五）为公司出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律

• 意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构及其法定 代表人（负责人）和经办人，以及其他因履行工作职责获取公司有关内幕 信息的单位和个人；

• （六）由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的

• 外部人员；

• （七）中国证监会或深圳证券交易所规定的其他内幕信息知情人。

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第四章 内幕信息的保密管理

第九条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在 内幕信息依法公开前，不得以任何形式泄露、报道或传送，包括不得在公 司内部网络上以任何形式进行传播和粘贴。

第十条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应采取 必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内， 不得在公司内部非相关部门或个人之间以任何形式进行传播。

第十一条 内幕信息公开前，公司的主要股东不得滥用其股东权利要求 公司向其提供内幕信息。

第十二条 内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文 件、录音（像）带、软（磁）盘、光盘、会议记录、决议等资料妥善保管， 不得借给他人阅读、复制，不得交由他人代为携带、保管。

第十三条 内幕信息知情人应采取可靠措施，保证电脑储存的有关内幕 信息资料不被调阅、拷贝。

第十四条 由于工作原因，经常接触有关内幕信息的部门或相关人员， 在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和 专用办公设备。

第十五条 公司定期报告公告前，相关工作人员不得将公司定期报告及 有关数据向外界泄露和报送，包括不得在任何网站上以任何形式进行传播。

第十六条 公司因工作关系需向其他单位提供未公开信息的，应在提供 之前与其签署保密协议或书面提醒对方负有保密义务。

第十七条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息

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知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

第五章 内幕信息知情人的登记、备案、管理

第十八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本规定填写《公 司内幕信息知情人档案表》（见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合 同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人 名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

第十九条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知 情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等相关信 息。

第二十条 董事会办公室应加强对公司内幕信息知情人的培训与告知， 确保有关人员明确自身权利、义务和法律责任，明确内部报告义务、报告 程序。

内幕信息知情人应在获悉内幕信息的同时报告董事会办公室，由董事 会办公室工作人员填写《内幕信息知情人档案表》，进行备案管理。

第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、子公司、 分公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工 作，报告公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第二十二条 公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及本公司 的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本 单位内幕信息知情人的档案。

证券公司、审计机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务 业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知

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情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影 响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司， 但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时 间。

内幕信息知情人档案应当按照中国证监会编制的《上市公司内幕信息 知情人档案格式》要求进行填写。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转 环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息 知情人档案的汇总。

第二十三条 持有公司 5％以上股份的股东、实际控制人、收购人、重 大资产重组交易对方、证券公司、证券服务机构以及其他可以获取内幕信 息的知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，及时告知 内幕信息知情人情况。

涉及上市公司收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股 份、股权激励等内幕信息的，应当在内幕信息公开披露后的5 个工作日内， 将相关内幕信息知情人档案报送四川证监局。

第二十四条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关 行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部 门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视 为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续

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登记报送信息的时间。

除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照 一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息 的原因以及知悉内幕信息的时间。

第二十五条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、 回购股份等重大事项除按照本制度第八条规定的范围填写公司内幕信息知 情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决 策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。 公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

第二十六条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信 息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10 年。

第二十七条 公司进行本规定第十八条所列重大事项的，应当在内幕信 息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送 深圳证券交易所。

第六章 责任追究

第二十八条 根据中国证监会的规定，公司对内幕信息知情人买卖公司 股票及其衍生品种的情况进行自查。

第二十九条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露信息、进行内幕交 易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易，或由于失职导致 违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人员给 予批评、警告、记过、罚款、留用察看、解除劳动合同等处分，并在2 个 工作日内将有关情况及处理结果报送四川证监局和深圳证券交易所。

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第三十条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果，给公 司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。

第七章 附则

第三十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第三十二条 本制度自公司董事会通过后施行。

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附件： 成都卫士通信息产业股份有限公司内幕信息知情人档案表：

内幕信息事项（注1）：

序号	内幕信息知 情人姓名	身份证号码	知悉内幕 信息时间	知悉内幕 信息地点	知悉内幕信息方式	内幕信息内 容	内幕信息 所处阶段	登记时间	登记人
					注2	注3	注4		注5

公司简称：卫士通 公司代码： 002268

法定代表人签名： 公司盖章：

• 注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情

• 人档案应分别记录。

• 2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

• 填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

• 4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

• 5.如为本公司登记，填写本公司登记人名字；如为本公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

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